途經埃德加

凱文·J·庫哈爾

加里·紐伯裏

公司財務部
生命科學辦公室

證券交易委員會
東北大街100號F
華盛頓特區，郵編：20549

2022年1月4日

回覆：

ICL集團有限公司
截至2020年12月31日的財政年度的Form 20-F
已於2021年3月2日提交
File No. 001-13742

尊敬的庫哈爾先生和紐伯裏先生

ICL集團有限公司(The “本公司(“本公司”及/或“ICL”)已收到美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2021年12月27日發出的一封由Kevin J.Kuhar及Gary Newberry於2021年12月27日就本公司截至2020年12月31日的年度20-F表格年度報告(“2020 20-F表格”)所載的意見(“意見函件”)。

請注意，科比·奧特曼已從ICL首席財務官的職位上退休，自2022年1月1日起生效。簽名人Aviram Lahav(aviram.lahav@icl-group.com) 已接替他擔任首席財務官。

以下是公司對員工在意見信中的評論的迴應。下面列出了員工的意見，隨後是公司的迴應。

截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格

附註8-對附屬公司的投資

附屬公司的非控股權益，第40頁

我們注意到此處和第127頁的披露，您持有云南磷酸鹽海口有限公司(以下簡稱YPH)50%的權益“) 並將該實體稱為合資企業。鑑於您似乎並未持有YPH的多數權益，請解釋該安排的性質和條款，以及您在該協議下的權利和義務，使您獲得該實體的控股權。請説明您根據IFRS 10對該安排進行的會計處理。

對第一條評論的迴應：

公司對員工的意見表示感謝。

在 2015年，ICL簽訂了一項戰略合作伙伴協議(《協議“) 與在上海證券交易所交易的中國第二大化學品製造商雲南磷化集團有限公司(”YYTH“)建立一家由ICL控股的同等股權(50%-50%)的公司 (”YPH“)。YPH的目的和設計是為了

創建一個完全集成的磷酸鹽公司，擁有上下游業務，包括產品開發、生產和銷售以及營銷活動。

ICL 基於ICL對YPH控制的會計分析，即是根據IFRS10進行的，並基於以下事實，合併了YPH截至收購日期的財務報表：

YPH的活動範圍很廣，如採礦、生產、銷售和營銷以及融資活動，這些活動都需要做出實質性的決策。

根據協議，YPH的董事會由四名成員組成，其中兩名由ICL任命，另外兩名由YYTH任命。ICL任命的一名董事擔任董事會主席，有決定性的一票。這意味着，儘管ICL和YYTH在董事會中擁有平等的代表權，但通過行使投票權，ICL控制着董事會關於YPH相關活動的決定的批准。

根據協議，監督公司日常管理和運營的YPH總經理由ICL提名。此外，ICL有權提名首席運營官(COO)和銷售和市場副總裁。YYTH有權提名YPH的首席財務官(CFO)和人力資源副總裁(VP HR)。首席運營官、銷售和營銷副總裁、首席財務官和人力資源副總裁都向總經理彙報工作。管理成員的詳細角色和職責由總經理提出，並經董事會批准。

根據協議，所有需要董事會一致同意的決定都代表着保護權(例如，修改公司章程、解散公司、合併、拆分或分拆公司)，這意味着它們不阻止或限制ICL通過其在董事會的決定性投票以及通過任命YPH的主要管理人員來行使其指導YPH相關活動的權力。所有決定均代表保護權(例如，修改公司章程、解散公司、合併、拆分或剝離公司)，即不阻止或限制ICL通過其在董事會的決定性投票以及通過任命YPH的主要管理人員來指導YPH的相關活動。

在獲得與收購相關的監管批准後，中國或雲南省沒有法律或法規禁止洲際交易所行使其權利，包括任命董事和管理層以及行使董事的決定性投票權。

根據協議，ICL有權通過持有YPH 50%的普通股獲得YPH淨利潤的50%。因此，ICL因參與YPH而面臨可變回報。

基於上述事實，我們得出結論：由於ICL擁有(A)對YPH的權力，通過其在董事會中的決定性投票權(實質權利)及其任命權，重新分配或罷免YPH有能力指導最相關活動的主要管理人員；(B)因參與YPH而獲得可變回報的風險(br}或權利)；以及(C)有能力利用其對YPH的權力影響YPH的回報金額

我們承認，公司及其管理層對我們披露的信息的準確性和充分性負責，儘管員工進行了任何審查、評論、採取了任何行動或沒有采取任何行動。

如果您對上述答覆有任何疑問，請隨時致電+972-3-684-4440或發送電子郵件至aviram.lahav@icl-group.com，與下面的簽名者聯繫。

***

誠心

/s/ Aviram Lahav

阿維拉姆·拉哈夫
首席財務官