2021年12月3日

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

東北，F街100號，

華盛頓特區20549

請注意：		魏璐
		伊桑·霍洛維茨
回覆：		Under Armour，Inc.
		截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
		提交日期為2021年2月24日
		File No. 001-33202

女士們、先生們：

Under Armour，Inc.(我們，我們的？，？Under Armour？或公司)正在迴應美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)工作人員在其2021年11月4日的信中對我們截至2020年12月31日的財年10-K表格(表格10-K？)的評論。為了幫助您進行審核，我們在回覆之前添加了以下員工的 評論。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

風險因素，第12頁

評論1.	您對之前評論2的回覆表明，您不知道任何與氣候變化相關的重大訴訟風險。 請為本聲明提供更多支持，並告訴我們您是如何考慮提供信息披露的，這些信息具體涉及與氣候變化及其引發的訴訟的可能性相關的風險 潛在影響.

迴應1。

本公司尊重員工的意見，並指出，在10-K表格所報告的期間內，截至本函件日期(包括該日)，本公司並未參與任何與氣候變化有關的訴訟或其他法律程序，本公司亦不知悉任何適用於本公司的與氣候變化有關的未決或受威脅的 訴訟或其他法律程序。

因此，本公司在提交10-K表格時(截至本函日期仍相信)與氣候變化有關的任何訴訟風險都不是實質性的，因此不需要單獨披露風險因素，專門討論與氣候有關的訴訟風險 。在這方面，本公司注意到，美國證券交易委員會去年發佈的S-K法規第105項旨在簡化風險因素 披露的修訂適用於10-K表格。特別是，修訂後的第105項要求披露重要的風險因素(取代以前使用的最重要的？標準)， 是根據每家公司的情況和特定的風險概況量身定做的。管理層持續監測和評估任何重大訴訟風險，包括與氣候變化有關的風險。基於這項評估，以及 公司考慮該信息是否構成作出所需陳述所需的重要信息，並考慮到根據1934年《證券交易法》第12b-20條的規定，這些信息是否具有誤導性，公司謹以表格10-K提交風險因素，在提交申請時充分考慮了所有已知的重大訴訟風險，包括與氣候變化及其潛在的訴訟的可能性相關的風險。 在提交申請時，公司已充分考慮了所有已知的重大訴訟風險，包括與氣候變化及其潛在的訴訟的可能性相關的風險。公司將繼續監測和評估任何與氣候變化相關的潛在重大訴訟風險，並將在未來提交給美國證券交易委員會的文件中相應披露此類事項。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ，第31頁

評論2。	您對前面的評論3的迴應指出，由於消費者偏好或法規中與氣候相關的變化，您的產品需求沒有受到可衡量的影響。 為本聲明提供更多支持，並告訴我們您如何確定消費者偏好中與氣候相關的趨勢不太可能 對您的流動性、資本資源或運營結果產生實質性影響。您的回覆應具體説明我們先前評論中提到的每一項內容。

迴應2.

本公司尊重 員工的意見，並承認消費者偏好中與氣候相關的潛在變化可能包括對產生大量温室氣體排放的商品或與碳基能源相關的商品需求減少 而對導致更低排放的商品需求增加，這可能會導致開發創新新產品以降低排放的競爭加劇。正如本公司在對先前評論3的回覆中指出的那樣，本公司 意識到可持續性是消費者日益關注的領域，並且在正常業務過程中，本公司定期評估消費者的見解，包括與可持續性相關的洞察力。在提交10-K表格之時，截至本函發表之日(包括本函之日)，該公司的消費者洞察工作表明，總體而言，整個市場上越來越多的消費者，特別是年輕人口中的消費者，可能更喜歡支持環境事業並被視為具有社會意識的品牌。公司計劃繼續研究和了解更多有關消費者偏好的新趨勢，並視情況將其納入公司的長期戰略。

雖然本公司預計會長期增加使用可持續材料和製造流程的產品供應，並已公開表示將其環境足跡降至最低的長期承諾，但到目前為止，強調本公司產品的可持續性並不是本公司外部營銷活動的主要 重點領域，向本公司消費者提供的有關其產品供應可持續性的信息有限。例如，雖然該公司正在努力 通過採用絲織技術和聚合物開發來減少對彈力的依賴，以製造使用壽命更長且可能完全可回收的產品，但該公司 並未將這些產品的營銷重點放在其對環境更負責任的功能上。同樣，在某些情況下，公司使用REPREVE^®回收聚酯通過將塑料 瓶從垃圾填埋場和海洋中分流到公司的襯衫中，但公司沒有在任何特定產品的營銷活動中推廣這一創新。此外，本公司提供的包含這些類型創新的產品並不代表本公司提供的大量產品。

第6頁第2頁

此外，本公司還指出，雖然在產品營銷方面歷史上並沒有提倡可持續性 ，但在過去幾年中，本公司的淨收入仍在穩步增長，從截至2015年12月31日的財年的40億美元增長到截至2019年12月31日的財年的53億美元。 截至2019年12月31日的財年 。在截至2020年12月31日的財年中，淨收入為45億美元，但與上一財年相比淨收入下降的主要原因是與新冠肺炎疫情相關的影響。在公佈截至2020年12月31日的財年經營業績的同時，該公司還提供了對截至2021年12月31日的財年的預期展望，其中包括截至2021年12月31日的財年與截至2020年12月31日的財年相比淨收入和收益的預期增長。

根據本公司對消費者偏好與氣候相關變化的見解，本公司並未 顯著關注其產品營銷的可持續性，且本公司淨收入穩步增長，因此本公司認為，在提交10-K表格時，消費者偏好中與氣候相關的趨勢不太可能對其流動性、資本資源或經營業績產生 實質性影響，因此，本公司認為消費者偏好中與氣候相關的趨勢不太可能對其流動性、資本資源或經營業績產生 實質性影響。Form 10-K確定了在截至2021年12月31日的財年中可能對公司的流動性和資本資源產生重大影響的 幾個項目，包括新冠肺炎疫情、公司信用融資的使用情況、公司的信用評級、長期或更嚴重的經濟衰退以及慢於預期的經濟復甦。然而，本公司當時並不認為，消費者偏好中與氣候有關的趨勢(無論是作為一個獨立項目，還是與上述項目相比)有合理的可能對其運營結果產生實質性影響，因為公司生產和銷售的產品數量有限，使用可持續材料 ，原因是公司打算在截至2021年12月31日的財年銷售可持續產品，或者公司決定在截至2021年12月31日的財政年度內不大幅增加對可持續性的關注 ，因此，本公司並不認為氣候相關趨勢對其運營結果會產生重大影響，因為公司生產和銷售的可持續材料數量有限，因此不會因為公司打算在截至2021年12月31日的財年銷售可持續產品，或者公司決定不在其業務中大幅增加對可持續性的關注 而合理地影響其運營結果隨着這些趨勢的繼續發展，公司將根據需要繼續評估和披露這些趨勢是否合理地可能對公司的流動性、資本資源或經營業績產生 重大影響，並在未來提交給美國證券交易委員會的文件中披露。

評論3。	我們從您對之前評論4的回覆中注意到，到目前為止，您尚未經歷任何與惡劣天氣或氣候變化相關的重大物理 影響或運營中斷。向我們提供支持此聲明的其他詳細信息，包括量化在您的 回覆中所涵蓋的時段內發生的與天氣相關的損失的信息。

迴應3.

本公司謹此確認員工的意見，並注意到於提交表格 10-K時，本公司並未因天氣或氣候而對其有形財產造成任何重大損害。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個財年，天氣或氣候對本公司有形財產造成的損害估計不到本公司該期間銷售、一般和行政費用總額的1%。因此，公司不認為天氣或氣候對其物理財產造成的損害在10-K表格中報告的期間是實質性的。

第3頁(共6頁)

此外，到目前為止，公司尚未經歷任何與惡劣天氣或氣候變化相關的重大運營中斷 。例如，沒有重大物業受到影響，也沒有任何天氣或氣候相關事件導致重大停機或關閉。該公司估計，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每個財年，天氣或氣候相關事件造成的任何潛在淨收入損失都不到淨收入的0.01%。這一估計是使用每個 與天氣或氣候相關的門店關閉前一天賺取的淨收入來確定的，以此作為如果沒有發生此類門店關閉的情況下每天本應賺取的淨收入的指標。

評論4.	您對評論4的答覆指出，您在10-K表格中報告的期間內，沒有遇到任何與天氣有關的重大影響 保險的成本或可獲得性。請向我們提供更多詳細信息，以支持本聲明以及您對天氣對 保險成本或可獲得性的影響的預期，包括定量信息。

迴應4.

本公司尊重員工的意見，並指出，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每個財年，所有險種的保險總費用不到公司銷售、一般和行政費用總額的1%。本公司特別與其洪水和財產保單相關的保險費 約佔本公司年度總保費的三分之一。在截至2021年12月31日的財年中，公司續簽了所有保單，包括 洪水和財產保單，沒有任何困難，儘管公司所有的保單都出現了增長，包括與截至2020年12月31日的財年相比，洪水和財產保單增加了約26%。正如本公司在對之前評論4的回覆中所指出的，本公司的保險公司和經紀人指出，自然災害的增加是整個市場保費上漲的幾個原因之一，與行業無關。根據過去的經驗，本公司目前預計未來在獲得保險方面不會有任何困難，目前繼續預計保險費用 不會對本公司的經營業績產生重大影響。

評論5.	我們從您對先前評論5的答覆中注意到，您沒有任何過去或計劃的未來資本支出 用於您認為重要的氣候相關項目。請告訴我們更多有關這些類型的資本支出的情況，併為我們提供支持您關於重要性的説法的量化信息。

迴應5.

公司尊重員工的意見。正如本公司對前述意見5的答覆中指出的那樣，本公司的許多與財產相關的資本支出都將可持續性納入了整個項目設計。例如，該公司在馬裏蘭州巴爾的摩的總部安裝了LED照明、HVAC能效和冷卻塔、高反光屋頂和定時電源插座等。此外，公司在北美的所有零售 門店都安裝了能源管理系統，使公司能夠使用遠程控制來設置更高效的照明和暖通空調設備時間表。雖然這些可被視為與氣候相關的 項目的資本支出，但公司目前沒有為與氣候相關的項目或計劃單獨維護資本支出類別，因為與氣候相關的支出並不顯著，而且包含在旨在 改善運營的更廣泛戰略支出中，同時也是一家對環境負責的公司。

第4頁(第6頁)

同樣，該公司還參與了一些規模較小的持續計劃，這些計劃提供了 運營效益，同時也減少了其產品和流程對環境的負面影響。例如，該公司正在努力用虛擬3D版本取代實物產品樣本的使用，並減少對傳統產品的依賴 裁縫使用 進行加工(導致切割室廢料)直接面向產品數字化製造技術。該公司還轉向使用虛擬顏色審批，從而減少材料使用和與運輸相關的温室氣體排放 。對於某些產品，該公司及其第三方製造商使用創新的紗線擠出和染色工藝，減少了水、能源和化學品的使用。此外，在某些產品的開發和製造 中，公司及其合作伙伴利用數字打印在產品上打印圖形，從而減少用水量和温室氣體排放。如上文迴應2所述，公司一直在尋找創新方法 在其產品中使用更可持續的材料。然而，上述項目，無論是單獨的還是整體的，對公司的總資本支出都是無關緊要的。儘管就上述 項目而言，本公司購買了3D打印機等固定資產和資本化的相關軟件，但與上述項目相關的資本支出約佔本公司截至2020年12月31日財年資本支出總額的4%(或370萬美元)，約佔本公司截至2019年12月31日財年資本支出總額的2%(或220萬美元)。

該公司將繼續監測其氣候相關項目的資本支出，如果有實質性支出，將在未來向美國證券交易委員會提交的文件中(br}視情況而定)量化這些支出。

評論6.	您對先前意見6的答覆指出，在表格10-K報告的期間內，您沒有招致任何與氣候變化相關的實質性增加的合規成本 。請告訴我們您產生的合規成本，並解釋您如何得出相關金額不重要的結論。

迴應6.

公司尊重員工的意見，並指出，在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的每個財年，公司的合規總成本(包括可能與氣候變化相關的合規成本)不到公司總銷售、一般和 管理費用的1%。雖然公司有時可能會產生某些可能與氣候變化相關的合規成本，例如，公司每年 都會向某些第三方組織(如碳披露項目和可持續服裝聯盟)提供與氣候變化和可持續性有關的自願披露，並定期監測美國和國外的監管動態，以便能夠在氣候相關法規生效時遵守這些法規，目前此類成本最低，因此不佔公司總合規的很大比例。根據美國證券交易委員會關於氣候變化相關披露的指導意見(第34-61469號版本)，本公司進一步考慮了與遵守環境法相關的成本， 指出，本公司不受任何環境法規(如總量管制和交易計劃或排放標準)的約束。因此，公司不認為可能與氣候變化相關的合規成本在10-K表格中報告的 期間是重要的。

第5頁

如果您有任何問題，請不要猶豫，請撥打(443)326-1401找我。

真誠地

/s/Aditya Mahehwari

阿迪亞·馬赫什瓦里

高級副總裁兼首席會計官

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