nxrt-ex1015

本限制性股票單位協議(以下簡稱“協議”)由馬裏蘭州公司NexPoint Residential Trust，Inc.和_

1.某些定義。本協議中使用的大寫術語(但未另行定義)將與公司2016年長期激勵計劃(“計劃”)中賦予該等術語的含義相同。

2.授予RSU。根據本協議和本計劃中規定的條款、條件和限制，本公司已於20_個限制性股票單位(“RSU”)向承授人授予限制股票單位(下稱“RSU”)，日期為20_。每個RSU代表受讓人獲得一份股份的權利。

3.對RSU轉讓的限制。在符合本計劃第15條的情況下，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法，否則在根據本計劃第5條向承授人支付款項之前，此處證明的RSU及其任何權益或股份中的任何權益均不得轉讓。

(a)

本協議所涵蓋的RSU將成為不可沒收的，並根據本第4(A)節規定的第5節(“背心”或類似條款)支付給受讓人。本協議涵蓋的RSU應授予_未如此授予的任何RSU將被沒收，包括(除下文第4(B)節或第4(C)節規定外)如果承授人在歸屬期限結束前不再繼續受僱於本公司、顧問或其關聯公司。就本協議而言，“持續受僱”(或實質上類似的條款)是指承授人在公司、顧問或其關聯公司的僱傭沒有任何中斷或終止。

(b)

儘管有上述第4(A)條的規定，RSU應在授權期結束前由公司、顧問或其關聯公司(視情況而定)無故終止或因承授人死亡、傷殘或退休而由承授人終止僱傭時歸屬(以RSU之前未被歸屬或沒收的範圍為限)。

(c)

(I)儘管有上述第4(A)條的規定，如果控制權在歸屬期限結束前發生變更，RSU應成為歸屬的，並根據本第4(C)條支付。如果在結束前的任何時間

當承授人繼續受僱於本公司、顧問或其聯屬公司時，除非根據本協議第4(C)(Ii)節向承授人提供更換獎勵以繼續、更換或承擔本協議涵蓋的RSU(“被取代的獎勵”)，否則所有RSU將歸屬並根據本協議第5節支付給承授人，但如根據第4(C)(Ii)節向承授人提供更換獎勵，則承授人繼續、更換或承擔本協議所涵蓋的RSU(“被取代的獎勵”)。

(Ii)

就本協議而言，“替換獎勵”是指(A)與被替換獎勵相同類型的獎勵(例如，以時間為基礎的限制性股票單位)，(B)其價值至少等於被替換獎勵的價值，(C)與本公司或其控制權變更後的繼承人、或在控制權變更後與本公司或其關聯的另一實體的公開交易股權證券有關的獎勵，(D)根據“守則”給予該承授人的税收後果不遜於以及(E)其其他條款和條件對承授人的優惠程度不低於被取代的授權書的條款和條件(包括在控制權隨後發生變化時適用的條款)。只有在不會導致被替換的獎勵或替換獎勵未能遵守或豁免本規範第409a條的情況下，才可授予替換獎勵。在不限制前述一般性的情況下，如果滿足前兩句話的要求，更換獎可以採取繼續更換獎的形式。第4(C)(Ii)條的條件是否得到滿足，將由緊接控制權變更前組成的委員會自行決定。

(Iii)

倘承授人於接獲更換獎勵後，因繼承人無故終止或承授人有充分理由終止聘用本公司、顧問或其任何聯屬公司(或其任何聯屬公司)(如適用，“繼承人”)，則在控制權變更後兩年內及更換獎勵的剩餘歸屬期間內，更換獎勵應於該終止僱傭時全數歸屬，但以先前並未歸屬的範圍為限，則在任何情況下，承授人須在控制權變更後兩年內及更換獎勵的剩餘歸屬期間內，因繼任人無故終止或承授人有充分理由而終止受僱於本公司、顧問或其任何聯屬公司(或其任何聯屬公司)(如適用，稱為“繼任人”)。

(i)

“關聯公司”具有本計劃中規定的含義，包括澄清術語包括顧問和運營合夥企業，但為避免在本協議下產生疑問，該術語還包括任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體，直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制、控制或與顧問共同控制。

(Ii)

“因由”指下列任何事項：(A)承授人實質性違反當時在承授人與公司、顧問或其附屬公司或繼任者(視情況而定)之間有效的任何書面協議；(B)承授人根據美國或其任何州的法律對重罪定罪或認罪或“不抗辯”；或(C)有管轄權的法院裁定格蘭特存在嚴重疏忽或嚴重不當行為的最終、不可上訴的命令；或(C)有管轄權的法院裁定格蘭特存在嚴重疏忽或嚴重不當行為的最終、不可上訴的命令。

(Iii)

“殘疾”是指在醫學上可以確定的身體或精神損傷，預計會導致死亡或持續不少於12個月，導致承保人不能從事任何實質性的有償活動。

(Iv)

“充分理由”應指(A)承授人的職責或責任大幅減少；(B)公司、顧問或其附屬公司或繼任者向承授人提供的基本工資和獎金機會的總價值大幅減少；或(C)將承授人重新分配到距離承授人當前辦公地點50英里以上的另一個主要辦事處。(B)公司、顧問或其附屬公司或繼任者向承授人提供的基本工資和獎金機會合計大幅減少；或(C)將承授人重新分配到距離承授人當前辦公地點50英里以上的另一個主要辦事處。承授人必須在獲知該事件後90天內通知公司、顧問或其聯屬公司或繼任者，承授人有意以正當理由要求終止合同，並在適用的情況下提供公司、顧問或其聯屬公司或繼任者30天的治癒機會，否則該事件不構成充分理由。如果終止時存在原因，受讓人不得以正當理由援引終止。

(a)

將軍。在第4節和第5(B)節的約束下，對已授予RSU的支付將在第4(A)節規定的歸屬日期後10天內以股票形式支付。

(i)

控制權的變化。在控制權變更時，如果沒有授予更換獎勵，受讓人有權在控制權變更之日收到已授予的RSU的股票付款；但是，如果控制權變更不符合本準則第409A(A)(2)(A)節及其規定下的允許分配日期，且本準則第409A條適用於該等規定，則受讓人有權在控制權變更之日收到已授予的RSU的股款；但是，如果控制權變更不符合本準則第409A(A)(2)(A)節的允許分配日期，且本準則第409a條適用於該日期，則受讓人有權獲得支付

(Ii)

因原因或正當理由或死亡、傷殘或退休而終止工作。在承授人終止受僱於本公司、顧問或其聯營公司(視情況而定)之日起10天內，無故或由承授人以正當理由或因承授人死亡、殘疾或退休，承授人有權獲得已授予的股票RSU的付款。

(Iii)

控制變更後的終止。關於更換獎勵，承授人終止與本公司的僱傭關係後10天內，顧問或其關聯公司(視情況而定)在本公司、顧問或其關聯公司(視情況而定)無緣無故或承授人有充分理由的情況下變更控制權後的兩年內。

(d)

委員會還可以根據股票在結算之日的市值，決定以現金支付已授予的RSU。在發行與該等RSU相對應的股份或支付與該等RSU相對應的現金時，公司就RSU向承保人承擔的義務將得到全額履行。

(a)

在RSU相關股份根據上述第5條發行或轉讓給受讓人之前，受讓人無權擁有RSU相關股份的所有權，也無權對RSU相關股份進行表決權。

(b)

自授出日期起及之後，直至(I)RSU歸屬並根據本條例第5條支付之日或(Ii)承授人收取股份以支付RSU之權利根據本條例第4條喪失之日，自本公司向一般股份持有人派發現金股息(如有)之日起至(I)RSU歸屬並根據本條例第5條獲支付之時，承授人應按RSU獲記入相等於該股息金額之現金。根據前一句話記入貸方的任何金額應遵守適用於股息等價物貸方的RSU的相同適用條款和條件(包括歸屬、支付和沒收)，且該等金額應與其相關的RSU以股票支付的同時以現金支付，且該等金額應與其相關的RSU以股票支付的相同適用條款和條件(包括歸屬、支付和沒收)適用於股息等價物被貸記的RSU，且該等金額應在以股票支付的同時以現金支付。

(c)

公司在本協議項下的義務將僅僅是公司在未來交付股份的無資金和無擔保承諾，受讓人的權利將不大於無擔保的一般股東的權利。在本協議項下，公司的義務僅為公司未來交付股份的無資金和無擔保承諾，受讓人的權利不大於無擔保的一般股東的權利。

7.調整。每個RSU可發行的股份數量以及本協議證明的授予的其他條款和條件可能會根據本計劃第11節的規定進行調整。

8.交税。如本協議規定本公司須就向承授人交付股份或向承授人支付任何其他款項或任何其他付款或歸屬事件預扣聯邦、州、地方或外國税款，而本公司可用於該等預扣的金額不足，則承授人須作出令本公司滿意的安排，以支付須予預扣的該等税款餘額，作為本公司有義務交付或支付任何該等税款的條件。承授人可選擇由本公司保留將交付予承授人的部分股份或向本公司交付承授人持有的其他股份，以滿足全部或任何部分該等扣繳要求。如作出上述選擇，則如此保留的股份應按該等股份於交割當日的市值計入該扣繳要求的貸方。在任何情況下，根據本第8條為滿足適用的預扣税而預扣和/或交付的股票的市值都不會超過要求預扣的最低税額。

(九)遵紀守法。公司應盡合理努力遵守所有適用的聯邦和州證券法；但是，儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行股票會導致違反任何此類法律，公司沒有義務根據本協議發行任何股票。儘管本計劃和本協議有任何其他規定，如果發行或支付股票或付款可能損害本公司作為房地產投資信託基金的地位，則本公司沒有義務根據本協議發行股票或支付任何款項。

10.遵守守則第409a條的規定。在適用範圍內，本協議和本計劃應符合本規範第409a節的規定。本協議和本計劃應以與此意圖一致的方式實施，任何可能導致本協議或本計劃未能滿足本守則第409a條的規定在修訂以符合本守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至本守則第409a條所允許的範圍，並可由公司在未經承授人同意的情況下作出)。本協議中對本守則第409a節的任何提及還將包括美國財政部或國税局就該節頒佈的任何擬議的、臨時的或最終的法規或任何其他指導意見。

11.沒有獲得未來獎勵或就業的權利。根據本協議向受讓人授予RSU是一種自願的、可自由支配的一次性獎勵，並不構成對未來做出任何獎勵的承諾。除非法律另有要求，否則授予RSU和根據本協議支付的任何款項不會被視為任何遣散費或類似津貼的工資或其他補償。本協議中包含的任何內容均不授予承保人受僱於或繼續受僱於本公司、顧問或其關聯公司的任何權利，也不以任何方式限制或影響本公司的權利。

12.與其他福利的關係。在決定承授人在本公司、顧問或其聯屬公司維持的任何利潤分成、退休或其他福利或補償計劃下可能享有的任何利益時，不得考慮本協議或本計劃對承授人的任何經濟或其他利益，亦不得影響承授人在承保本公司、顧問或其聯屬公司僱員的任何人壽保險計劃下的任何人壽保險金額。

13.修訂。在修訂適用於本協議的範圍內，對該計劃的任何修訂應被視為對本協議的修訂；但(A)未經承授人書面同意，任何修訂不得對承授人在本協議項下的權利產生不利影響，及(B)為確保本公司遵守守則第409A條或交易所法令第10D條或防止損害本公司作為房地產投資信託基金的地位，本公司認為必要的修訂不需經承授人同意。

14.可維護性。如果本協議的一個或多個條款因任何原因被有管轄權的法院宣佈無效，則任何因此而失效的條款應被視為可與本協議的其他條款分開，而本協議的其餘條款應繼續有效並完全可強制執行。

15.與計劃的關係。本協議受制於本計劃的條款和條件。如果本協議和本計劃的規定有任何不一致之處，應以本計劃為準。除本協議或本計劃另有明確規定外，按照不時制定的計劃行事的委員會有權決定與本協議有關的任何問題。

16.電子交付。公司可自行決定以電子方式提交與RSU和承授人蔘與計劃有關的任何文件，或未來可能根據計劃授予的獎勵，或以電子方式請求承授人同意參與計劃。承保人特此同意以電子方式接收該等文件，如有要求，同意通過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

17.依法行政。本協定應受馬裏蘭州國內實體法的管轄並根據其解釋，而不影響任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律原則。

18.成功者和分配者。在不限制本協議第3節的情況下，本協議的規定對受讓人的繼承人、管理人、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼任人和受讓人有利，並對其具有約束力。

19.認可。承授人確認(A)已收到本計劃的副本，(B)有機會審閲本協議和本計劃的條款，(C)瞭解本協議和本計劃的條款和條件，以及(D)同意該等條款和條件。

20.對口支援。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個相同的協議。


	NexPoint住宅信託公司

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	受讓人確認和接受

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