附件3.2
2021年2月通過
NexPoint住宅信託公司
修訂及重述附例
第一條
辦公室
第一節PRINCIPAL辦事處。NexPoint Residential Trust，Inc.是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)，其在馬裏蘭州的主要辦事處應設在董事會指定的地點。
第二節增設辦事處。公司可在董事會不時決定或公司業務需要的地點增設辦公室，包括主要執行辦公室。
第二條
股東大會
第一節地點所有股東大會應在公司主要執行辦公室或按照本附例規定並在會議通知中註明的其他地點舉行。
第二節年度會議。在公司權力範圍內選舉董事和處理任何業務的股東年會，應在董事會確定的日期、時間和地點舉行。
第三節專門會議。
(A)一般情況。董事長、首席執行官、總裁、董事會均可召開股東特別會議。除本節第三款第(B)(4)項規定外，股東特別會議應在董事會主席、首席執行官、總裁或董事會召集會議的人確定的日期、時間和地點召開。除本條第3款(B)項另有規定外，公司祕書還應召開股東特別會議，應有權在股東大會上有權就該事項投不少於多數票的股東的書面要求，就該事項在股東大會上適當審議的任何事項採取行動。
(B)股東要求召開的特別會議。(1)任何尋求讓股東要求召開特別會議的記錄持有人，須以掛號郵遞方式向祕書發出書面通知(“要求記錄日期通知”)，要求董事會定出一個記錄日期，以決定有權要求召開特別會議的股東(“要求記錄日期”)。記錄日期請求通知應列明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項，應由截至簽署之日的一個或多個記錄股東(或其以記錄日期請求通知所附書面形式正式授權的代理人)簽署，應註明每個股東(或該代理人)的簽名日期，並應列出與每個股東有關的所有信息以及擬在會議上採取行動的與徵求董事選舉委託書有關的每一事項。
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在任何情況下，根據修訂後的“1934年證券交易法”(“證券交易法”)第14A條(或任何後續條款)以及根據該法案頒佈的規則和條例(“交易法”)，在選舉競爭中(即使不涉及選舉競爭)，或在其他情況下與此類徵集相關的規定。董事會收到備案日申請通知後，可以確定申請備案日。請求備案日不得早於董事會通過確定請求備案日的決議之日收盤之日，也不得超過收盤後十日。董事會自收到有效備案日請求通知之日起十日內，未通過決議確定申請備案日的，請求備案日為祕書收到備案日請求通知之日起第十日結束營業。
(2)為使任何儲存商要求召開特別會議，以就股東大會可妥為考慮的任何事宜採取行動，須向祕書遞交一份或多於一份特別會議的書面要求(統稱為“特別會議要求”)，該等要求須由記錄在案的股東(或其以隨附要求的書面形式妥為授權的代理人)簽署，並有權在該會議上就該事宜投下不少於多數票(“特別會議百分比”)。此外，特別會議要求應(A)闡明會議的目的和擬在會議上採取行動的事項(僅限於祕書收到的記錄日期要求通知中所列的合法事項)，(B)註明簽署特別會議要求的每一位股東(或該代理人)的簽字日期，(C)列出(I)在公司賬簿上籤署該要求的每一位股東(或代表其簽署特別會議要求的股東)的姓名和地址，(Ii)(I)簽署特別會議要求的股東(或代表其簽署特別會議要求的股東)的姓名或名稱和地址；(B)簽署特別會議請求的股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的姓名或名稱和地址；(B)列出簽署特別會議請求的每一位股東(或代表其簽署特別會議請求的股東)的姓名和地址。(I)每名該等股東所擁有(實益或已登記)的本公司所有股票系列及數目，及(Iii)該股東實益擁有但非記錄在案的本公司股票的代名人持有人及數目；(D)以掛號郵遞、索要回執的方式送交祕書；及(E)祕書在請求記錄日期後60天內收到。任何提出請求的股東(或在撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人)均可隨時通過向祕書遞交書面撤銷通知，撤銷其召開特別會議的請求。
(3)祕書須通知提出要求的股東編制和郵寄或交付會議通知(包括公司的委託書)的合理估計費用。祕書不應應股東要求召開特別會議，除非祕書在準備和郵寄或交付該會議通知之前，除本條第3(B)款第(2)款所要求的文件外，還收到該合理估計費用的付款，否則不得召開該特別會議。
(四)祕書應股東要求召開的特別會議(“股東要求的會議”)，應在董事會指定的地點、日期和時間召開；但股東要求召開的會議的日期不得超過該會議記錄日期(“會議記錄日期”)後的90天；(四)股東要求召開的特別會議(“股東要求的會議”)應在董事會指定的地點、日期和時間召開；但股東要求召開的會議的日期不得超過該會議的記錄日期(“會議記錄日期”)後90天；並進一步規定，如果董事會未能在祕書實際收到有效的特別會議請求之日(“交付日期”)後10天內指定股東要求的會議日期和時間，則該會議應於當地時間20日下午2點舉行。會議記錄日期後一天或(如果是這樣的話)90日不是前一個營業日的營業日(定義見下文)，並進一步規定在以下情況下
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董事會未在交付日起十日內指定股東要求的會議地點，則該會議應在公司主要執行辦公室舉行。在確定股東要求的會議日期時，董事會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年會或特別會議的任何計劃。在股東要求的任何會議中，如果董事會未能確定會議記錄日期，該日期是交付日期後30天內的日期，則在30日結束交易交付日期後一天為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本條第3款(B)項的規定，董事會可以撤銷股東要求召開的任何會議的通知。
(5)如特別會議請求的書面撤銷已送交祕書，而結果是截至請求記錄日期，有權就此事舉行特別會議的股東(或其書面正式授權的代理人)已向祕書遞交而未被撤銷的特別會議請求的百分比以下者：(I)如會議通知尚未送交，祕書應避免交付會議通知，並將任何撤銷的書面通知發送給所有提出要求的股東，而沒有撤銷該等請求的股東：(I)如會議通知尚未送交祕書，祕書應避免交付會議通知，並將任何撤銷的書面通知發送給所有提出請求的股東，而不是向所有提出請求的股東發送任何撤銷請求的書面通知：(I)如果會議通知尚未交付祕書，則祕書應避免交付會議通知，並將任何撤銷的書面通知發送給所有提出請求的股東或(Ii)如會議通知已送交，而祕書首先向所有提出要求而尚未撤銷就此事召開特別會議的要求的股東送交撤銷特別會議要求的書面通知，以及公司擬撤銷會議通知或會議主席擬將會議延期而不就此事採取行動的書面通知，(A)祕書可在會議開始前10天前的任何時間或(B)會議主席將會議通知撤銷，則祕書可在會議開始前10天或(B)會議主席在會議開始前10天或(B)會議主席在會議開始前10天或(B)會議主席不就此事採取行動的情況下撤銷會議通知，(A)祕書可在會議開始前10天的任何時間撤銷會議通知或(B)公司擬撤銷會議通知而不就該事項採取行動，則祕書可在會議開始前10天或(B)祕書撤銷會議通知後收到的任何召開特別會議的請求，應視為重新召開特別會議的請求。
(6)董事局主席、行政總裁、總裁或過半數董事局成員，可委任地區或國家認可的獨立選舉督察以地鐵公司代理人身分行事，以便迅速對祕書所接獲的任何看來是特別會議的要求的有效性進行部長級覆核。為允許檢查員進行審查，在(I)祕書實際收到該聲稱的請求後五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期(以較早者為準)之前，祕書不得被視為已收到該等聲稱的特別會議請求。(I)祕書實際收到該請求後的五個工作日和(Ii)獨立檢查員向本公司證明祕書收到的有效請求代表有權投出不低於特別會議百分比的記錄的股東的日期之前，不得被視為祕書已收到該等聲稱的特別會議請求。本款第(6)款不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權在五個工作日期間或之後質疑任何請求的有效性，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求禁制令救濟)。
(7)就本附例而言，“營業日”指法律或行政命令授權或規定德克薩斯州或紐約州的銀行機構停業的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
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第四節通知祕書應在每次股東大會召開前不少於10天也不超過90天，向每一位有權在該會議上投票的股東和每一位有權獲得會議通知的股東發出書面通知或電子傳輸通知，説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規另有規定，則應將召開會議的目的郵寄給該股東本人，並將通知留在該股東的住所或平時。如果該通知已郵寄，則該通知在寄往美國郵政公司記錄上顯示的股東地址時，應視為已發出，並預付郵資。如以電子方式傳送，該通知以電子傳送方式傳送至股東接收電子傳送的任何地址或號碼時，應被視為已向該股東發出。(2)如果該通知是以電子方式傳送的，則該通知應被視為以電子方式傳送至該股東接收電子傳送的任何地址或號碼。本公司可向所有共用一個地址的股東發出單一通知，該單一通知對該地址的任何股東均有效，除非該股東反對接收該單一通知或撤銷接收該單一通知的事先同意。未有向一名或多名股東發出任何會議通知，或該等通知有任何不當之處，並不影響根據本細則第II條安排的任何會議的有效性或該等會議的任何議事程序的有效性。
在本細則第二節第11(A)節的規限下，本公司的任何業務均可在股東周年大會上處理，而無須在通知中特別指定，但任何法規規定須在該通知中註明的業務除外。除通知特別指定外，股東特別會議不得辦理任何事務。本公司可在股東大會召開前公開宣佈推遲或取消股東大會(如本條第11(C)(3)條所界定)。會議延期的日期、時間和地點的通知應在該日期之前不少於10天發出，否則應按本節規定的方式通知。
第五節組織和行為。每一次股東會議均應由董事會指定的個人擔任會議主席，如果沒有這種任命或被任命的個人，則由董事會主席主持，如果董事會主席職位空缺或董事長缺席，則由出席會議的下列高級管理人員中的一人主持，順序如下：副董事長(如有)、首席執行官、總裁、按職級和資歷排序的副總裁、祕書、或(如無)出席會議的下列高級管理人員中的一位：副董事長(如有)、首席執行官、總裁、按職級和資歷順序排列的副總裁、祕書、或(如無)出席會議的下列高級管理人員中的一位：副董事長(如有)、首席執行官、總裁、按職級和資歷順序排列的副總裁、祕書或(如無)出席會議的下列高級管理人員中的一位。股東親自或委派代表出席的股東以過半數票選出的董事長。祕書或在祕書缺席時由助理祕書擔任祕書，或在祕書和助理祕書均缺席時由董事會任命的個人或在沒有董事會任命的情況下由會議主席任命的個人擔任祕書。祕書主持股東大會的，應當由一名助理祕書，或者在助理祕書全部缺席的情況下，由董事會或者董事長指定的個人記錄會議記錄。股東大會的議事順序和其他一切議事事項，由會議主席決定。會議主席可根據主席的酌情決定權，在股東無須採取任何行動的情況下，就會議的正常進行訂明適當的規則、規例及程序，包括但不限於：(A)只限於會議開始時所定的時間入場；(B)只限本公司記錄在案的股東出席會議。, 他們的正式授權的委託書和諸如此類的
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會議主席所決定的其他人士；(C)限制有權就任何事宜投票的公司紀錄上的股東、其妥為授權的代表及會議主席所決定的其他人士參與會議；。(D)限制所分配予提問或評論的時間；。(E)決定何時及多久應開始投票，以及何時停止投票；。(F)維持會議秩序及保安；。(G)罷免拒絕遵守會議主席所訂會議程序、規則或指引的任何股東或任何其他人士；(H)結束會議或休會或將會議延期(不論是否有法定人數出席)，延至稍後日期、時間及會議上宣佈的地點；及(I)遵守任何有關安全及保安的州及地方法律及法規。除會議主席另有決定外，股東大會不得按照議會議事規則召開。
第6.QUORUM節在任何股東大會上，有權就任何事項投過半數票的股東親自或委派代表出席構成法定人數；但本條不影響任何法規或公司章程(“章程”)對批准任何事項所需投票的任何要求。如果在任何股東大會上沒有確定該法定人數，會議主席可不時將會議延期至不超過原記錄日期後120天的日期，而無需在會議上宣佈以外的通知。在出席法定人數的延會上，任何原本應在會議上處理的事務均可按原先通知處理。
在正式召開並確定法定人數的會議上，親自或委派代表出席的股東可以繼續辦理業務，直到休會，儘管有足夠多的股東退出會議，留下的股東人數少於確定法定人數所需的人數。
第七節表決。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的全部票數，足以選舉董事。每股股份的持有者有權投票選舉多少名董事，以及持股人有權投票選舉誰的董事。在正式召開並有法定人數出席的股東大會上所投的過半數票數，應足以批准可能提交大會審議的任何其他事項，除非法規或章程規定所投的票數超過過半數。除法規或章程另有規定外，每股流通股，不論類別，其持有人均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。對任何問題或在任何選舉中的表決可以是口頭表決，除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決。
第八條公司股票登記持有人可以親自投票，也可以委託股東或其正式授權的代理人以法律允許的任何方式投票。該委託書或該委託書的授權證據應在會議之前或在會議上向公司祕書提交。除委託書另有規定外，委託書的有效期不得超過委託書之日起十一個月。
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第九節某些持有人出賣股票。以法團、有限責任公司、合夥、合營企業、信託或其他實體的名義登記的公司股票，如有權表決，可由總裁或副總裁、董事、經理、普通合夥人或受託人(視屬何情況而定)或由上述任何一名人士委任的代表表決，但如已有其他依據該法團或其他實體的管治機構的附例或決議或合夥的合夥人協議獲委任表決該等股票的人提交該附例的核證副本，則屬例外。任何受託人或受託人均可親自或委託代表投票以該受託人或受託人名義登記的股票。
公司直接或間接擁有的股票不得在任何會議上投票，且在確定有權在任何給定時間投票的流通股總數時不得計入，除非該等股份由公司以受信身份持有，在此情況下，該等股份可在任何給定時間投票，並在確定流通股總數時計算在內。
董事會可以通過決議通過一種程序，股東可以通過該程序向公司書面證明，任何以股東名義登記的股票是為股東以外的指定人士持有的。決議應列明可以進行認證的股東類別、認證的目的、認證的形式和應包含的信息；如果認證是關於記錄日期的，則在記錄日期之後公司必須收到認證的時間；以及董事會認為必要或適宜的關於程序的任何其他規定。在公司收到該證明後，就證明中規定的目的而言，證明中指定的人應被視為指定股票的記錄持有人，而不是進行證明的股東。
10.INSPECTORS。董事會或會議主席可以在會議之前或會議上任命一名或多名會議檢查員以及任何繼任者。除會議主席另有規定外，視察員(如有)須(I)親自或委派代表決定出席會議的股份數目，以及委託書的有效性和效力；(Ii)收取所有投票、投票或同意的票數並製作表格；(Iii)向會議主席報告該等表格；(Iv)聽取及裁定所有與投票權有關的挑戰及問題；及(V)作出公平進行選舉或投票的適當行為。每份該等報告均須以書面作出，並須由督察簽署，如有多於一名督察出席該會議，則須由過半數的督察簽署。督察人數超過一人的，以過半數報告為準。一名或多名檢查員關於出席會議的股份數目和表決結果的報告，即為該報告的表面證據。
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第十一節董事和其他股東提案的股東提名公告。
(A)股東周年大會。(1)在股東周年大會上，(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下，或(Iii)由在本條第11(A)條規定的股東發出通知時及在股東周年大會舉行時均為記錄在案的股東的公司股東，可提名個人以選舉董事會成員及提出其他須由股東考慮的事項的建議。(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由董事會或在董事會的指示下作出，或(Iii)由在股東根據本條第11(A)條發出通知時及在股東周年大會時均為記錄在案的股東作出的股東可在股東周年大會上作出提名，以選出董事會成員及提出其他須由股東考慮的事務建議。誰有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人或任何其他事務，並已遵守本第11(A)條的規定。
(2)如任何提名或其他事務須由貯存商依據本條第11條(A)(1)段第(Iii)款妥為提交週年會議席前處理，該貯存商必須已將此事及時以書面通知公司祕書，而任何該等其他事務必須是該等貯存商應採取行動的適當事宜。為及時起見，股東通知應列出本第11條規定的所有信息，並應不早於150小時送達公司主要執行辦公室的祕書。東部時間120號不晚於下午5點上一年度股東周年大會委託書日期(按本條第二條第11(C)(3)款所界定)一週年前一天；但就公司首次股東周年大會而言，或年度大會日期較上一年度股東周年大會日期提前或延遲三十天以上時，為使股東及時發出通知，該通知必須在不早於第一百五十天送達。在該年會日期的前一天，但不遲於美國東部時間下午5點，120號中較晚的一天在最初召開的年會日期的前一天，或在首次公佈該會議日期的第十天之後。公開宣佈年度會議延期或休會，不得開始前述新的股東通知期限。
(3)上述貯存商通知書須列明：
(I)就貯存商建議提名以供選舉或連任為董事的每名個人(每名“建議代名人”)而言，所有與建議代名人有關的資料，而該等資料是在為在選舉競爭中為選舉建議代名人而徵求委託書而須予披露的(即使並不涉及選舉競爭)，或在其他情況下，依據“交易所法令”第14A條(或任何繼任條文)而須披露的；
(Ii)該貯存商擬在會議前提出的任何其他業務，該等業務的描述、該貯存商在會議上提出該等業務的理由，以及該貯存商或任何貯存商聯繫人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益，包括該貯存商或貯存商聯繫人士因此而獲得的任何預期利益；
(Iii)發出通知的貯存商、任何建議的代名人及任何貯存商相聯者，
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(A)由該貯存人、建議代名人或有聯繫股東擁有(實益擁有或記錄在案的)公司或其任何相聯公司的所有股額或其他證券(統稱為“公司證券”)股份(如有的話)的類別、系列及數目、獲取每項該等公司證券的日期及該項收購的投資意向，以及任何該等人士在任何公司證券中的任何空頭股數(包括從該等證券或其他證券的價格下跌中獲利或分享任何利益的任何機會)，
(B)該貯存商、建議代名人或貯存商相聯人士實益擁有但並無紀錄的任何公司證券的代名人及編號，
(C)該貯存商、擬代名人或貯存商聯繫者在過去6個月內是否或在何種程度上直接或間接(透過經紀、代名人或其他途徑)受任何對衝、衍生工具或其他交易或一系列交易所規限，或曾否訂立任何其他協議、安排或諒解(包括任何空頭股數、任何借入或借出證券或任何委託書或投票協議)，而其效果或意圖是(I)為該貯存商管理公司證券價格變動的風險或利益，公司或其任何聯營公司的建議被提名人或股東聯營人士，與該人在公司證券的經濟權益不成比例；及
(D)該股東、建議代名人或股東相聯者在公司或其任何相聯公司的任何直接或間接的重大權益(包括但不限於與公司的任何現有或預期的商業、業務或合約關係)，不論是否以證券形式持有，但因擁有公司證券而產生的權益除外，而該等股東、建議代名人或股東相聯者並無按比例收取任何其他同一類別或系列的持有人沒有按比例分享的額外或特別利益；
(Iv)就發出通知的貯存商而言，擁有本條第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所提述權益或擁有權的任何貯存商相聯人士，以及任何建議的代名人，
(A)該貯存商的姓名或名稱及地址(如該等貯存商出現在公司的股票分類賬上)，以及每名該等貯存商相聯人士及任何建議的代名人現時的姓名或名稱及營業地址(如有不同的話)；及
(B)該貯存商及每名並非個人的該等貯存商聯繫人士的投資策略或目標(如有的話)，以及向該貯存商及每名該等貯存商的投資者或潛在投資者提供的招股章程、要約備忘錄或類似文件(如有的話)的副本一份；
(V)在發出通知的股東或任何股東相聯人士在發出該通知的日期前就建議的代名人或其他業務建議聯絡的任何人的姓名或名稱及地址；及(由該股東發出通知的股東或任何與股東有聯繫的人就建議的代名人或其他業務建議聯絡的人的姓名或名稱及地址；及
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(Vi)在發出通知的股東所知的範圍內，於該股東通知日期支持被提名人當選或連任為董事或支持其他業務建議的任何其他股東的姓名或名稱及地址。
(4)就任何建議的代名人而言，上述股東通知書須附有由該建議的代名人簽署的證明書：(I)證明該建議的代名人(A)不是，亦不會成為與公司以外的任何人或實體就董事的服務或行動而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解並未向公司披露；及(B)如當選，將會用作公司的董事；及(Ii)附上填妥的建議代名人問卷(該問卷須由公司應要求向提供通知的股東提供，並須包括與建議代名人有關的所有資料，而該等資料須與徵集代理人以在選舉競爭中選出建議代名人(即使不涉及選舉競爭)有關而須予披露(即使不涉及選舉競逐)，或在其他情況下，根據交易所法令第14A條(或任何後繼條文)而須予披露，或在其他情況下須與該徵集有關的資料披露，而該等資料須根據證券交易法第14A條(或任何後續條文)予以披露，而該等資料須與徵集代理人的委託書有關(即使並不涉及選舉競賽)，或在其他情況下須與該項徵集有關的資料，以及或根據本公司任何證券上市的任何國家證券交易所或本公司任何證券的交易市場的場外交易市場的規則而被要求提供的任何證券(或根據本公司任何證券在其上市的任何國家證券交易所或在其交易公司任何證券的場外交易市場的規則)。
(5)儘管本條第11條(A)款有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數有所增加，並且在上一年度年會委託書日期(如第II條第11(C)(3)條所界定)的一週年之前130天沒有公開宣佈該行動，則第11條(A)款規定的股東通知也應被視為及時，但僅適用於任何新設職位的被提名人。如須在不遲於東部時間下午5時前送交地鐵公司總行政辦事處的祕書，則須在地鐵公司首次公佈該公告的翌日第10天送達。
(6)就本條第11條而言，任何貯存商的“股東聯繫者”指(I)任何與該貯存商一致行事的人，(Ii)該貯存商記錄在案或實益擁有的公司股票股份的任何實益擁有人(身為託管人的貯存商除外)，及(Iii)任何直接或間接透過一個或多箇中間人控制該貯存商或由該貯存商或該貯存商聯繫者控制或共同控制的任何人。
(B)股東特別大會。只可在股東特別大會上處理根據本公司會議通知提交大會的事務。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，該股東特別會議只能(I)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，或(Ii)只要特別會議已按照本條第二條第3(A)節的規定召開，以選舉董事為目的，在發出本條第11條規定的通知時和召開特別會議時，公司的任何股東都是登記在冊的股東。誰有權在大會上投票選舉每一名如此提名並符合本條第11條規定的通知程序的個人。如果公司為選舉一名或多名個人進入董事會而召開股東特別會議，任何股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)參加公司#年通知中指明的董事的選舉
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如載有本條第11條(A)(3)及(4)段所規定資料的股東通知，在不早於第120號送交本公司主要執行辦事處的祕書在該特別會議的前一天，不遲於東部時間90號晚些時候下午5點在該特別會議召開前一天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人之日後第十天，董事會將於該特別會議舉行前一天或該日後第十天舉行特別會議，並宣佈該特別會議的日期及董事會建議在該特別會議上選出的被提名人。公開宣佈推遲或延期特別會議，不得開始前述新的股東通知期限。
(C)一般規定。(1)如任何股東在股東大會上建議提名候選人為董事或任何其他業務建議，而根據本條第11條提交的資料在任何要項上屬不準確，則該等資料可被視為未按照本條第11條提供。任何該等股東如發現任何該等資料有任何不準確或更改，須在知悉該等不準確或更改後兩個工作日內通知公司。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東應在遞交請求後五個工作日內(或請求中規定的其他期限)提供：(A)董事會或公司任何授權人員酌情決定的令人滿意的書面核實，以證明股東根據本第11條提交的任何信息的準確性；以及(B)任何信息的書面更新(如公司提出要求，包括，由該股東書面確認其繼續打算將該提名或其他商業提案提交給會議)，該股東根據本第11條於較早日期提交該提名或其他商業提案。如果股東未能在該期限內提供此類書面核實或書面更新，則可視為未根據本第11條提供所請求的書面核實或書面更新的信息。
(2)只有按照本條第11條獲提名的人士才有資格由股東選舉為董事，而只有按照本條第11條在股東會議上提出的事務，才有資格在股東會議上處理。會議主席有權決定是否按照本條第11條作出或提議(視屬何情況而定)在會議前提出的提名或任何其他事務。
(3)就本條第11條而言，“委託書的日期”的涵義與根據“交易法”頒佈的第14a-8(E)條中所用的“公司向股東發佈委託書的日期”具有相同的涵義，由證券交易委員會不時解釋。“公開宣佈”是指(A)在道瓊斯新聞社、美聯社、商業通訊社、美通社或其他廣泛傳播的新聞或通訊社報道的新聞稿中披露，或(B)在本公司根據“交易法”向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
(4)儘管有本第11條的前述規定，股東也應遵守州法律、交易法及其下的規則和條例關於本第11條所述事項的所有適用要求。本第11條的任何規定均不得被視為影響股東要求在公司根據交易法第14a-8條(或任何後續條款)向證券交易委員會提交的任何委託書中列入提案的任何權利，或公司在提交給證券交易委員會的任何委託書中省略提案的權利，這些委託書是由公司根據交易法第14a-8條(或任何後續條款)提交給證券交易委員會的，但不得被視為影響股東要求在任何委託書中列入提案的權利，或公司在提交給證券交易委員會的任何委託書中省略提案的權利。本第11條的任何規定均不要求披露股東或股東收到的可撤銷委託書
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在股東或股東聯營人士根據交易所法案第14(A)條提交生效的附表14A後，該股東或股東聯營人士根據委託書徵集委託書。
第12節控制性股份收購法案。儘管憲章或本附例有任何其他規定，“馬裏蘭州公司法”第3章第7副標題或任何後續法規(“MgCl”)不適用於任何人對公司股票的任何收購。不論在收購控制權股份之前或之後，本條均可隨時全部或部分廢除，而在該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，本條可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。
第三條
董事
第一節一般權力。公司的業務和事務在董事會領導下管理。
第二節數字、任期和辭職。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，全體董事會過半數成員可以設立、增加或減少董事人數，但董事人數不得少於理事會規定的最低人數，也不得超過15人；此外，董事的任期不得因董事人數的減少而受到影響。公司任何董事成員均可隨時向董事會、董事長或祕書遞交辭呈，辭去職務。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。
第三節例會和例會。董事會年會應在股東周年大會後立即在同一地點召開，除本附例外，無須另行通知。如果該會議不是這樣舉行的，會議可以在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行。董事會可以通過決議規定董事會例會的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
第四節專門會議。董事會特別會議可以由當時在任的董事長、首席執行官、總裁或者過半數董事召集，也可以應他們的要求召開。有權召開董事會特別會議的人，可以確定召開董事會特別會議的時間和地點。董事會可以通過決議規定召開董事會特別會議的時間和地點，除該決議外，不另行通知。
董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每個董事的營業地址或居住地址。以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出的通知應在會議前至少24小時發出。通過美國郵寄的通知應至少在三天前發出
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去參加會議。特快專遞的通知至少應在會議前兩天發出。在董事或其代理人作為當事人的電話中，當面通知董事時，應視為已發出電話通知。電子郵件通知應視為在將信息傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時發出。傳真發送通知應視為在完成向董事向公司提供的號碼發送信息並收到表示收到的完整回覆時發出。由美國郵件發出的通知在寄往美國郵件時應視為已發出，地址正確，郵資已預付。由快遞員發出的通知，在寄存或交付給適當地址的快遞員時，應被視為已發出。除法規或本章程特別要求外，董事會年度會議、例會會議或特別會議的事務和目的均不需要在通知中註明，除非法規或本章程有特別要求，否則不需要在通知中説明要在董事會年度會議、例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。
第六節董事過半數即構成董事會任何會議處理事務的法定人數，但如出席該會議的董事不足過半數，則出席會議的過半數董事可不時休會，無須另行通知，並進一步規定，如果根據適用法律、憲章或本附例，採取行動需要某一組董事的過半數或其他百分比的表決，則法定人數也必須包括過半數或其他百分比的董事，而無須另行通知。此外，如果根據適用法律、憲章或本附例，採取行動需要某一特定董事組的多數或其他百分比的表決，則法定人數也必須包括多數或其他百分比的董事，而無須另行通知。此外，如果根據適用法律、憲章或本章程，採取行動需要某一特定董事組的多數或其他百分比的表決，則法定人數也必須包括
出席已正式召集並已確定法定人數的會議的董事可以繼續處理事務，直至休會，即使有足夠多的董事退出會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數。
第七節表決。出席法定人數會議的過半數董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、憲章或本章程要求該行動獲得更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，留下的人數少於確定法定人數所需的人數，但會議並未休會，則構成該會議法定人數所需的過半數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、憲章或本章程要求該等行動獲得更大比例的同意。
第八節組織機構。每次董事會會議由董事長代理，如董事長缺席，則由副董事長或董事(如果有)代理。如主席及副主席均缺席，則由行政總裁或(如行政總裁缺席)總裁或(如總裁缺席)由出席董事以過半數票選出的董事擔任大會主席。會議祕書由會議主席委任的個人擔任，如公司祕書缺席，則由公司的一名助理祕書擔任；如祕書及所有助理祕書均缺席，則由公司的一名助理祕書署理會議祕書一職。
第九節電話會議。如果所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音，董事可以通過電話會議或其他通信設備參加會議。以上述方式參加會議，即構成親自出席會議。
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第10節董事在沒有召開會議的情況下召開會議。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果每一家董事都以書面或電子方式對此類行動表示同意，並與董事會會議紀要一起提交，則可以在不開會的情況下采取。
如果任何一名或所有董事因任何原因不再擔任董事，該事件不應終止本公司或影響本章程或其餘董事在本章程下的權力。除非董事會在確定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則董事會的任何空缺都只能由剩餘董事的過半數填補，即使剩餘的董事不構成法定人數。任何被選舉填補空缺的董事都應該在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。
董事作為董事的服務不應獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施，以及他們作為董事履行或從事的任何服務或活動，都可以獲得補償。董事可獲發還出席董事會或其任何委員會的每次年度會議、例會或特別會議的費用(如有)，以及與每次探訪物業有關的費用(如有)，以及他們作為董事所提供或從事的任何其他服務或活動的費用(如有)；但本章程所載任何條文均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為本公司服務，並因此獲得補償。
每名董事及其高級職員在執行與公司有關的職責時，均有權就董事或高級職員合理地相信屬其專業或專家能力範圍內的事宜，倚賴由董事或高級職員編制或提交的任何資料、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，而該等資料、意見、報告或報表是董事或高級職員合理地相信在律師、執業會計師或其他人士所提交的事宜中是可靠和稱職的，而該等資料、意見、報告或報表是由董事或高級職員合理地相信是由該人或其高級人員所提交的，則該等資料、意見、報告或報表(包括任何財務報表或其他財務數據)是由該董事或該高級人員合理地相信是可靠和勝任的。在其指定權限內的事項上，如果董事合理地認為該委員會值得信任，則該委員會應由董事不在其任職的董事會委員會決定。
第十四節授權。董事會或股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不作為，只要董事會或股東本來可以授權該事項，如果批准，則具有與最初正式授權相同的效力和效果，這種批准對公司及其股東具有約束力。(注1)董事會或股東可以批准公司或其高級管理人員的任何行動或不行動，只要董事會或股東本來可以授權此事，董事會或股東可以批准該行動或不行動，如果批准，則具有與最初正式授權相同的效力和效果，並且這種批准對公司及其股東具有約束力。在任何股東派生訴訟或任何其他訴訟中，因無權、有缺陷或不規範的執行、董事、高管或股東的不利利益、保密、誤算、應用不當會計原則或慣例或其他理由而質疑的任何訴訟或不作為，均可在判決之前或之後由董事會或股東批准，而這種認可應構成阻止就該等質疑的行為或不作為提出任何索賠或執行任何判決。
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第15節董事的權利。任何董事，無論是以其個人身份，還是以任何其他人的關聯公司、員工或代理的身份，或以其他身份，都可能擁有與公司相似、超出公司利益或與公司相關的商業利益，或從事與公司相似、超出公司利益或與公司相關的商業活動。
16.EMERGENCY條款。儘管憲章或本附例有任何其他規定，在發生災難或其他類似的緊急情況時，如因不能輕易獲得本附例第三條規定的董事會法定人數(“緊急情況”)，則本第16條應適用於本章程或本附例中的任何其他規定，但本第16條仍適用於任何災難或其他類似的緊急情況，以致不能輕易達到本附例第三條所規定的董事會法定人數。在任何緊急情況下，除非董事會另有規定，(I)任何董事或高級職員均可在該情況下以任何可行方式召開董事會會議或其委員會會議；(Ii)在緊急情況下召開董事會會議的通知可在會議召開前24小時內以當時可行的方式(包括出版物、電視或廣播)發給儘可能多的董事；及(Iii)構成法定人數所需的董事人數應為整個董事會的三分之一。
第四條
委員會
第一節數字、任期和資格。董事會可以從其成員中任命一個執行委員會、一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個或多個由一名或多名董事組成的其他委員會，根據董事會的意願提供服務。如任何該等委員會成員缺席，則出席任何會議的該委員會成員(不論其是否構成法定人數)均可委任另一名董事代行該缺席成員之職。
第二節權力董事會可以將董事會的任何權力委託給根據本條第一款任命的委員會，但法律禁止的除外。除董事會另有規定外，任何委員會均可將其部分或全部權力授予由一名或多名董事組成的一個或多個小組委員會，該委員會可憑其唯一及絕對酌情決定權將其部分或全部權力授予一個或多個由一名或多名董事組成的小組委員會。
第三節會議委員會會議的通知與董事會特別會議的通知相同。委員會任何會議處理事務的法定人數為委員會過半數成員。出席會議的委員會成員過半數的行為，即為該委員會的行為。董事會可指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則該主席或在主席缺席的情況下，任何委員會的任何兩名成員(如委員會至少有兩名成員)可確定會議的時間和地點。
第四節電話會議。董事會成員可以通過電話會議或者其他通信設備參加會議，但所有參加會議的人都可以同時聽到對方的聲音。以上述方式參加會議，即構成親自出席會議。
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第5節委員會在沒有開會的情況下召開會議。要求或允許在董事會委員會的任何會議上採取的任何行動，如果該委員會的每名成員都以書面或電子方式表示同意，並與該委員會的議事記錄一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取該行動。
在符合本條款的規定下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員、填補任何空缺、指定候補成員以取代任何缺席或被取消資格的成員或解散任何此類委員會。
第五條
高級船員
第一節一般規定。公司的高級人員包括一名總裁、一名祕書和一名司庫，並可包括一名董事會主席、一名副主席、一名行政總裁、一名或多於一名副總裁、一名首席營運官、一名首席財務官、一名或多於一名助理祕書及一名或多於一名助理司庫。此外，董事會可不時選舉其認為必要或適當的其他高級職員，行使其認為必要或適當的權力和職責。公司的高級人員每年由董事局選舉產生，但行政總裁或總裁可不時委任一名或多於一名副總裁、助理祕書、助理司庫或其他高級人員。每名官員應任職至其繼任者當選並符合資格為止，或直至其去世，或其按以下規定的方式辭職或免職。除總裁和副總裁外，任何兩個或兩個以上職位均可由同一人擔任。高級職員或代理人的選舉本身不應在公司與該高級職員或代理人之間產生合同權利。
第二節撤銷和辭職。董事會如認為公司的任何高級人員或代理人符合公司的最佳利益，可免職或免職，但該免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。公司任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事長、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈。任何辭呈應在收到辭呈後立即生效，或在辭呈中規定的較晚時間生效。除非辭呈中另有説明，否則接受辭呈不是生效的必要條件。辭職不得損害公司的合同權利(如有)。
第三節職位空缺可由董事會填補任期的剩餘部分。
第四節董事會成員。董事局可從其成員中委任一名董事局主席，而該主席不得純粹因本附例而成為地鐵公司的高級人員。董事會可以指定董事長為執行主席或非執行主席。董事會會議由董事長主持。董事長履行本章程或者董事會委派的其他職責。
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第5節CHIEF執行幹事。董事會可以指定一名首席執行官。如無上述指定，董事局主席為公司行政總裁。首席執行官對執行董事會決定的公司政策以及管理公司的業務和事務負有全面責任。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非該等契據、按揭、債券、合約或其他文書由董事會或本附例明確授權本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般情況下，他或她須履行行政總裁一職所附帶的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第6節CHIEF運營官。董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第7節CHIEF財務主管。董事會可以指定首席財務官。首席財務官承擔董事會或者首席執行官確定的職責。
第八節主席在首席執行官缺席的情況下，總裁一般應監督和控制公司的所有業務和事務。董事會未指定首席運營官的，由總裁擔任首席運營官。他或她可籤立任何契據、按揭、債券、合約或其他文書，除非該等契據、按揭、債券、合約或其他文書由董事會或本附例明確授權本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；一般情況下，他或她須履行總裁職位附帶的一切職責及董事會不時規定的其他職責。
第九節VICE總裁。如校長缺席或該職位出缺，則副校長(或如有多於一位副校長，則按其當選時指定的次序，或如無任何指定，則按其當選的次序)執行校長的職責，並在如此行事時，擁有校長的一切權力，並受校長的一切限制；並須執行行政總裁、校長或行政總裁不時委予該副校長的其他職責。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或負責特定職責的副總裁。
第10條董事祕書須(A)將股東、董事局及董事局委員會的會議紀要備存於為此目的而設的一本或多於一本簿冊內；(B)確保所有通知均按照本附例的條文或按法律規定妥為發出；(C)保管公司紀錄及公司印章；(D)備存一份登記冊，記錄每名股東的郵局地址，並由該股東向祕書提供該等地址；(C)保管公司紀錄及公司印章；(D)備存一份登記冊，記錄每名股東的郵局地址，並由該股東向祕書提供該地址；(C)保管公司紀錄及公司印章；(D)備存一份登記冊，記錄每名股東的郵局地址，並由該股東向祕書提供；(D)及(F)一般地履行行政總裁、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。
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第十一條財務主管保管公司的資金和證券，在公司的賬簿上保存完整、準確的收支帳目，將所有以公司名義存入公司貸方的款項和其他貴重物品存入董事會指定的存放處，並一般履行首席執行官、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。(三)財務主管應當保管公司的資金和證券，在公司的賬簿上保持完整和準確的收支帳目，將所有以公司名義存入公司貸方的有價物品存入董事會指定的儲存庫，並履行首席執行官、總裁或董事會不時指派給他或她的其他職責。董事會未指定首席財務官的，由司庫擔任公司首席財務官。
司庫應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的支付憑證，並應在董事會例會上或在董事會需要時向總裁和董事會提交其作為司庫的所有交易和公司財務狀況的賬目。
第12節ASSISTANT祕書和助理財務主管。助理祕書及助理司庫一般須履行祕書或司庫分別或行政總裁、總裁或董事會委派給助理祕書或助理司庫的職責。(編者注：助理祕書、助理司庫。
第13節薪酬高級職員的薪酬應由董事會或在董事會授權下不時釐定，任何高級職員不得因本身也是董事人士而不能領取該等薪酬。
第六條
合同、支票和存款
第一節合同董事會可授權任何高級職員或代理人以公司名義或代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定情況。任何協議、契據、按揭、租賃或其他文件，如經董事會正式授權或批准，並由獲授權人籤立，則對公司有效並具約束力。
第二節匯票和匯票。所有以公司名義發出的支付款項的支票、匯票或其他債務憑證，均須由公司的高級人員或代理人按董事會不時決定的方式簽署。
本公司所有未以其他方式使用的資金應由董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高級管理人員不時存入或投資於本公司。
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第七條
股票
第一節證書。除董事會另有規定外，公司股東無權領取代表其持有的股票的證書。公司發行以股票為代表的股票時，證書應採用董事會或正式授權的高級職員規定的格式，應包含《證書》所要求的報表和資料，並應由公司高級職員以《證書》允許的任何方式簽署。如果公司在沒有證書的情況下發行股票，在MgCl當時要求的範圍內，公司應向該等股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MgCl要求包括在股票證書上的信息。股東的權利和義務不應因其股份是否有憑證而有所不同。
所有股票轉讓均應由股票持有人親自或由其代理人按照董事會或公司任何高級職員規定的方式在公司賬簿上進行，如果該等股票是經過認證的，則在交出正式背書的證書時進行。(二)所有股票轉讓均應由股票持有人親自或由其代理人按照公司董事會或公司任何高級職員規定的方式在公司賬簿上進行。憑證股轉讓後發行新的股票，須經董事會決定，該股票不再以證書代表。在轉讓任何無憑證股份時，本公司須向該等股份的記錄持有人提供一份書面聲明，説明該等股份須包括在股票上的資料，而該等資料須按當時《證券及期貨條例》的規定予以載明。
除非馬裏蘭州的法律另有明確規定，否則公司有權將任何股票的記錄持有人視為事實上的股票持有人，因此，公司不一定要承認對該股份或任何其他人或任何其他人對該股份的任何衡平法或其他申索或權益，無論公司是否已就此發出明示或其他通知，但如馬裏蘭州法律另有明確規定，則不在此限。
儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在各方面均須遵守憲章及其所載的所有條款和條件。
第三節複印證。公司任何高級人員在聲稱股票已遺失、銷燬、被盜或毀損的人作出誓章證明該事實後，可指示發行新的一張或多張證書，以取代公司迄今發出的任何一張或多張據稱已遺失、銷燬、被盜或毀損的一張或多張證書；但如該等股票已停止發行，則除非該股東以書面要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的一張或多於一張新的股票，但如該等股票已停止發行，則除非該股東以書面提出要求，且董事會已決定可發行該等股票，否則不得發行新的股票。除非公司的高級人員另有決定，否則該一張或多於一張遺失、銷燬、被盜或損毀的一張或多於一張證書的擁有人或其法律代表，須在發出新的一張或多於一張證書前，向公司提供一份按公司指示的款額的保證金，作為針對向公司提出的任何申索的彌償。
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第四節記錄日期的確定。董事會可以提前設定一個記錄日期，以確定有權在任何股東大會上通知或表決的股東，或確定有權收取任何股息或分配任何其他權利的股東，或為任何其他正當目的確定股東。在任何情況下，該日期不得早於記錄日期確定當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開或採取要求記錄股東作出該決定的會議或特定行動的日期之前的10天。(C)在任何情況下，該日期不得早於確定記錄日期當日的營業時間結束，且不得超過90天，如為股東大會，則不得早於召開會議或採取要求確定記錄股東的特定行動的日期前10天。
當根據本條規定確定有權在任何股東大會上通知和表決的股東的記錄日期後，如果延期或推遲，該記錄日期應繼續適用於該會議，除非該會議被推遲或推遲到最初確定的會議記錄日期之後120天以上的日期，在這種情況下，該會議應確定一個新的記錄日期，如本文所述。
第5節：STOCK Ledger。公司應在其主要辦事處或其律師、會計師或轉讓代理人辦公室保存一份正本或複本股票分類賬，其中載有每名股東的姓名、地址以及該股東持有的每一類別的股份數量。
第六節股票；單位發行。董事會可授權公司發行零碎股票或授權發行股票，所有這些都由董事會決定，條款和條件由董事會決定。儘管章程或本附例另有規定，董事會仍可授權發行由公司不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，但董事會可以規定，在特定期限內，在該單位發行的公司證券只能在該單位內轉讓到公司賬簿上。
第八條
會計年度
董事會有權不時以正式通過的決議確定公司的會計年度。
第九條
分配
第一節股利分配。公司股票的股息和其他分配可由董事會授權，但須符合法律和憲章的規定。股息和其他分配可以公司的現金、財產或股票支付，但須符合法律和憲章的規定。
第二節連續。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司的任何可用於股息或其他分配的資產中撥出董事會不時在其
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絕對酌情權，認為適當作為應急、股息平分、公司任何財產的維修或維護或董事會決定的其他用途的儲備基金，董事會可修改或取消任何該等儲備。(B)董事會有權行使絕對酌情權，作為應急儲備、股息均分、公司任何財產的維修或維護或董事會決定的其他用途的儲備基金，董事會可修改或取消該儲備。
第十條
投資政策
在符合章程條文的規定下，董事會可隨時全權酌情采納、修訂、修訂或終止與公司投資有關的任何一項或多項政策。
第十一條
封印
第一節印章。董事會可以授權公司蓋章。印章應包含公司的名稱、成立年份以及“馬裏蘭州公司”的字樣。董事會可以授權一個或者多個印章複印件，並規定印章的保管。
第二節AFFIXING印章。每當準許或要求地鐵公司在文件上加蓋印章時，只要在獲授權代表地鐵公司籤立該文件的人的簽名旁加上“(SEAL)”字樣，即足以符合任何與印章有關的法律、規則或規例的規定。
第十二條
賠償和墊付費用
在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，應在訴訟的最終處置之前向以下個人支付或償還合理費用：(A)任何現任或前任董事或公司高管，並因其擔任董事或公司高管而被成為或威脅成為訴訟的一方或證人的任何個人，或(B)在擔任董事或公司高管期間，以及(B)在擔任董事或公司高管期間，以及(B)在擔任董事或公司高管期間，被成為或威脅要成為訴訟一方或證人的任何個人，或(B)在擔任董事或公司高管期間，以及(B)在擔任董事或公司高管期間，成為或威脅成為訴訟一方或證人的任何個人，或者(B)在擔任董事或公司高管期間，另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的經理或合夥人，並因其擔任該職位而成為或威脅成為該訴訟的一方或見證人。一旦選出董事或高級職員，憲章和本章程規定的獲得賠償和墊付費用的權利應立即歸屬於該憲章和本細則規定的賠償和墊付費用的權利。公司經董事會批准，可向曾以上述(A)或(B)項中任何一種身份為公司前任服務的個人，以及公司的任何僱員或代理人或公司的前身提供賠償和墊付費用。本附例所規定的彌償及支付或發還開支，不得當作排擠或限制任何尋求彌償、支付或發還開支的人根據任何附例、決議、保險、協議或其他方式可享有或可成為有權享有的其他權利。
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本條的修訂或廢除，或與本條牴觸的憲章或本附例任何其他條文的採納或修訂，在任何方面均不適用於或在任何方面影響前款對在該等修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或沒有作為的適用性。
第十三條
放棄通知
每當根據憲章或本附例或根據適用法律鬚髮出任何會議通知時，由有權獲得該通知的一名或多名人士(不論是在通知所述時間之前或之後)以書面或電子傳輸方式作出放棄，應被視為等同於發出該通知。除非法規特別要求，任何會議的通知豁免中都不需要規定任何會議要處理的事務或會議的目的。任何人出席任何會議，即構成免除該會議的通知，但如該人出席某會議是為了明示反對處理任何事務，理由是該會議並非合法召集或召開，則屬例外。
第十四條
某些訴訟的獨家法庭
除非公司書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如該法院沒有管轄權，則馬裏蘭州巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院應是(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱公司任何董事或高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東的任何義務的任何索賠的唯一和專屬法院，但如公司書面同意選擇另一法院，則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院或(如該法院沒有管轄權)馬裏蘭州地區法院為以下唯一和專屬法院：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱公司的任何高管或其他僱員違反對公司或公司股東的任何義務的訴訟。(C)依據“董事條例”、“憲章”或本附例的任何條文而產生的任何針對公司或任何董事、公司的高級人員或其他僱員提出申索的訴訟，或。(D)任何聲稱針對公司或董事、公司的任何高級人員或其他僱員而受內部事務理論管限的訴訟。
第十五條
附例的修訂
本章程可以全部或者部分變更、修改或者廢止，董事會可以通過新的章程。此外，除法律或憲章或本附例另有規定外，本附例可全部或部分更改、修訂或廢除，而本公司股東可無須董事會批准，由有權在一般董事選舉中投票的股東以過半數贊成票通過新附例。
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