美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(電話號碼，包括區號)
根據1934年證券交易法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 |
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商品代號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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根據1934年證券交易法第12(G)條登記的證券：
無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件管理器 |
☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
以2021年6月30日的收盤價計算，登記人的非關聯公司持有的登記人普通股的總市值約為$。
截至2022年2月17日，註冊人擁有
以引用方式併入的文件
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審計師事務所ID： |
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審計師姓名： |
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審計師位置： |
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NexPoint住宅信託公司
表格10-K
截至2021年12月31日的年度
索引
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頁面 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 |
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II |
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第一部分 |
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第1項。 |
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業務 |
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5 |
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第1A項。 |
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風險因素 |
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19 |
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1B項。 |
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未解決的員工意見 |
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41 |
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第二項。 |
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屬性 |
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42 |
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第三項。 |
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法律程序 |
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43 |
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第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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43 |
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第二部分 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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44 |
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第六項。 |
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選定的財務數據 |
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45 |
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第7項。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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46 |
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第7A項。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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70 |
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第八項。 |
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財務報表和補充數據 |
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71 |
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第九項。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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71 |
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第9A項。 |
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管制和程序 |
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71 |
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第9B項。 |
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其他信息 |
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72 |
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第三部分 |
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第10項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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73 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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73 |
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第12項。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
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73 |
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第13項。 |
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某些關係和相關交易，以及董事獨立性 |
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73 |
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第14項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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73 |
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第四部分 |
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第15項。 |
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展品和財務報表明細表 |
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74 |
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合併財務報表索引 |
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F-1 |
i
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告包含1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。特別是，與我們的流動性和資本資源、我們的資產表現和經營結果有關的陳述都含有前瞻性陳述。此外，所有有關未來財務表現(包括市場狀況和人口統計數據)的陳述都是前瞻性陳述。我們提醒投資者，本年度報告中提出的任何前瞻性陳述都是基於管理層目前的信念和假設，以及管理層目前可以獲得的信息。使用“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”、“結果”等與歷史問題無關的詞語是為了識別前瞻性陳述。你也可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，可能會受到我們無法控制的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。
可能導致我們的實際結果、業績、流動性或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同的一些風險和不確定因素包括但不限於以下內容：
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美國和全球以及我們物業所在的特定市場的市場和經濟狀況的不利變化； |
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• |
與當前新冠肺炎大流行相關的風險，包括不可預測的變種，以及未來爆發的其他高度傳染性或傳染性疾病； |
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• |
與房地產所有權相關的風險； |
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• |
房地產投資流動性相對不足，處置資產能力有限； |
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• |
我們的多户物業集中在美國東南部和西南部的某些地理市場，這使得我們更容易受到這些市場不利發展的影響； |
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• |
我們收購增值多户物業的策略增加了風險，而不是更保守的投資策略； |
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• |
未能在新市場取得成功可能會對我們的業績產生不利影響； |
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• |
聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Mac”)和聯邦全國抵押協會(“Fannie Mae”)的潛在改革； |
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• |
競爭可能會限制我們獲得有吸引力的投資機會的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並阻礙我們的增長； |
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• |
競爭和住宅可負擔性的提高可能會限制我們出租公寓、提高或維持租金的能力； |
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• |
相對較低的住宅按揭利率可能會導致潛在租户購買住宅而不是租賃住宅，從而導致入住率下降； |
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• |
我們可能無法完成未來物業收購的風險； |
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• |
收購未產生預期結果； |
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• |
與利率上升和我們未來發行額外債務或股權證券的能力相關的風險； |
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• |
與出售公寓社區相關的風險，這可能會限制我們的運營和財務靈活性； |
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• |
與我們已收購或可能收購的財產或業務有關的或有負債或未知負債； |
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• |
保險金額不足或不足的； |
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• |
我們的環境評估可能無法確定所有潛在的環境責任和我們的補救行動可能不足的風險； |
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• |
與調查或修復環境污染(包括石棉、含鉛油漆、化學蒸氣、地下污染和黴菌生長)相關的高昂成本； |
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• |
遵守各種無障礙、環境、建築、健康和安全法律法規，如1990年的《美國殘疾人法》和《公平住房法》的成本高昂； |
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• |
與我們在購買物業時可能獲得的有限保修相關的風險； |
II
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• |
因我們的短期租約而導致市值租金下降的風險； |
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• |
與合資經營和基金經營相關的風險； |
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• |
我們對信息系統的依賴； |
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• |
與違反我們的數據安全相關的風險； |
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• |
與上市公司相關的成本，包括遵守證券法； |
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• |
如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能受到不利影響的風險； |
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• |
與我們目前的鉅額債務和未來可能產生的債務相關的風險； |
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• |
與衍生品或套期保值活動相關的風險； |
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• |
與我們的財產銷售有關的陳述和擔保相關的風險可能會使我們承擔可能導致損失的責任，並可能損害我們的經營業績，從而損害我們向股東進行的分配； |
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• |
失去NexPoint Advisors L.P.(我們的“贊助商”)、NexPoint Real Estate Advisors L.P.(“我們的顧問”)和我們的物業經理的主要人員； |
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• |
我們可能無法複製由我們顧問的關聯公司、我們顧問管理團隊成員或我們的贊助商或其關聯公司管理或贊助的其他實體取得的歷史成果的風險； |
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• |
與我們的顧問終止諮詢協議(定義如下)的能力相關的風險； |
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• |
我們有能力在未經股東同意的情況下改變我們的主要政策、業務和目標投資； |
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• |
我們向我們的顧問及其附屬公司支付的鉅額費用和開支； |
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• |
與我們管理職能的任何潛在內部化相關的風險； |
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• |
我們的顧問、我們的贊助商及其官員和員工面臨的利益衝突和相互競爭的時間要求； |
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• |
我們可能與與我們的贊助商或物業管理人有關聯的其他實體爭奪物業和租户的風險； |
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• |
未能保持房地產投資信託基金的地位； |
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• |
我們的經營合夥企業未能作為合夥企業在聯邦所得税方面納税，可能導致我們無法獲得或保持REIT地位； |
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• |
遵守房地產投資信託基金的要求，這可能會限制我們有效對衝債務的能力，並導致我們放棄其他有吸引力的機會，清算我們的某些投資或招致納税義務； |
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• |
與我們擁有應税房地產投資信託基金子公司權益相關的風險； |
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• |
根據經修訂的1986年“國內税法”(下稱“税法”)第1031節的規定，確認因無法完成某些同類交易而從出售房產中獲得的應税收益； |
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• |
美國國税局(IRS)可能會將某些房產銷售視為禁止交易的風險，從而導致對任何應税收益徵收100%的懲罰性税； |
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• |
房地產投資信託基金支付的股息不符合降低部分股息税率的條件； |
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與“房地產投資信託基金準則”的股權限制和我國章程規定的股權限制相關的風險； |
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• |
董事會在未經股東批准的情況下取消本公司房地產投資信託基金資格的能力； |
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• |
最近和潛在的立法或監管税收變化或其他影響REITs的行動； |
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• |
與我們普通股市場以及資本和信貸市場普遍波動相關的風險； |
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未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務或按預期水平分配薪酬； |
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與董事和高級管理人員的責任限制和我們的賠償相關的風險； |
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• |
我們不時捲入的法律訴訟可能對我們的業務造成不利影響的風險； |
三、
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• |
暴力行為可能會降低我們的資產價值並對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險； |
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與Highland Capital Management，L.P.破產相關的風險，包括相關訴訟和潛在的利益衝突；以及 |
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本年度報告中“風險因素”項下包括的任何其他風險。 |
雖然前瞻性陳述反映了我們的誠意信念，但它們並不是對未來業績的保證。它們僅基於截至本年度報告日期的估計和假設。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。
四.
第一部分
項目1.業務
一般信息
NexPoint Residential Trust，Inc.(“公司”、“我們”、“我們的”)於2014年9月19日在馬裏蘭州註冊成立，並已選擇作為房地產投資信託基金徵税。該公司專注於主要位於美國東南部和西南部的“增值”多家族投資。公司幾乎所有的業務都是通過NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.(“OP”)進行的，NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.是公司的經營夥伴關係。本公司透過OP及其全資擁有的應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRS”)擁有其物業(“投資組合”)。OP擁有約99.9%的投資組合；TRS擁有約0.1%的投資組合。該公司的全資子公司NexPoint Residential Trust Operating Partnership GP(“OP GP”)是OP的唯一普通合夥人。截至2021年12月31日，OP共有23,819,402個普通單位(“OP單位”)，其中23,746,169個或99.7%由本公司擁有，73,233個或0.3%由非控股有限合夥人擁有(見我們的合併財務報表附註10)。
本公司由顧問通過一份日期為2015年3月16日(經修訂，並於2022年2月14日續簽，為期一年)的協議(“諮詢協議”)由本公司、OP和顧問之間進行外部管理。該顧問負責本公司的幾乎所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在諮詢協議生效期間，它將只有會計員工。本公司的所有投資決定均由顧問作出，並受顧問的投資委員會和董事會的全面監督。顧問由我們的贊助商全資擁有。
該公司的投資目標是通過有針對性的管理和增值計劃，使所擁有的物業的現金流和價值最大化，收購具有現金流增長潛力的物業，提供季度現金分配，併為股東實現長期資本增值。根據公司為獲得收入和資本收益而收購資產的政策，公司打算至少持有其物業的多數權益，以實現長期增值，並根據其投資目標，直接或間接在大城市和主要位於美國東南部和西南部的大城市郊區市場收購、擁有和經營具有增值成分的地處良好的多户物業的業務。我們的收入主要來自租賃我們的多户房產。經濟和市場條件可能會影響公司持有不同時期的物業。除其他決定因素外，公司可不時出售物業，條件是出售物業符合其股東的最佳利益。
我們通過其擁有資產組合中的物業的實體已經與BH管理服務有限責任公司(“BH”)簽訂了管理協議。根據這些協議，BH經營和租賃投資組合中的基礎物業，並提供建築管理服務。BH擁有豐富的經營和租賃多户物業的經驗，自1993年開始營業，目前在全國經營和租賃約103,000套多户住宅。公司向BH支付的管理費約為每個物業每月總收入的3%，以及建築監理費和某些其他費用。BH是OP的非控股有限合夥人的附屬公司。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10。
本公司亦可透過有限責任公司(“有限責任公司”)、基金或其他類型的共同擁有權與第三方共同擁有物業，或收購房地產或房地產權益，以換取發行普通股、營運單位、優先股或購買股票的期權。這些類型的投資可能允許本公司在較大資產中擁有權益，而不會過度限制多元化，這為本公司的投資組合結構提供了靈活性。
該公司可能會將高達30%的投資組合分配給與房地產相關的債務和證券投資，這些債務和證券具有高當期收入或總回報的潛力。這些分配可能包括第一和第二抵押貸款和次級貸款、橋樑、夾層、建築和其他貸款，以及與多家庭房地產相關或由其擔保的債務證券，以及普通股和優先股證券，其中可能包括其他REITs或房地產公司的證券。
截至2021年12月31日，公司通過OP和全資擁有的TRS在7個州擁有39處物業，代表14,825套單位，這在我們的合併財務報表第2項“物業”和附註3、4和5中有進一步描述。
2021年亮點
2021年完成的主要亮點和交易包括：
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• |
2020年自動櫃員機計劃：2020年3月4日，本公司、OP和顧問分別與Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)、KeyBanc Capital Markets Inc.(“KeyBanc”)和Truist Securities，Inc.f/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(“Truist”)分別簽訂了股權分配協議。 |
5
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連同傑富瑞(Jefferies)、雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和凱班克(KeyBanc，“2020年自動取款機銷售代理”)，據此，公司可以不時發行和出售公司普通股，每股票面價值0.01美元，總銷售價格最高可達225,000,000美元(“2020自動取款機計劃”)。普通股(如果有的話)的銷售可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括但不限於通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易，以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或基於當時的市價的談判價格，向或通過做市商進行的銷售。除發行和出售普通股外，公司還可以分別與Jefferies、KeyBanc和Raymond James簽訂遠期銷售協議。真理論者, 或其各自的分支機構，通過2020自動櫃員機計劃。截至十二月三十一日止年度內，2021，公司發行了350,513普通股，平均價格為$75.41每股總收益$26.4在2020年自動取款機計劃下的100萬美元。該公司支付了大約0美元。4與此類銷售有關的2020年自動取款機銷售代理的手續費為100萬美元，其他發行成本約為0美元。4這兩筆款項都從毛收入中扣除，並計入額外的實收資本。下表包含2020年ATM計劃的摘要信息從一開始就是這樣: |
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毛收入 |
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$ |
57,979,098 |
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已發行普通股 |
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1,068,819 |
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每股總平均售價 |
|
$ |
54.25 |
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銷售佣金 |
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$ |
869,687 |
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報價成本 |
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1,056,003 |
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淨收益 |
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56,053,408 |
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每股平均淨價 |
|
$ |
52.44 |
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• |
收購：我們在2021年完成了四筆收購。收購詳情見下表(千美元)： |
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財產名稱 |
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位置 |
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日期 採辦 |
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購貨價格 |
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抵押債務(1) |
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數量單位數 |
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有效 所有權 |
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諾曼湖的陽臺 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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June 30, 2021 |
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$ |
63,500 |
|
|
$ |
34,925 |
|
|
|
264 |
|
|
|
100 |
% |
|
馬修斯的小溪邊 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
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June 30, 2021 |
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|
58,000 |
|
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|
31,900 |
|
|
|
240 |
|
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|
100 |
% |
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六叉站 |
|
北卡羅來納州羅利 |
|
2021年9月10日 |
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|
74,760 |
|
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|
41,180 |
|
|
|
323 |
|
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|
100 |
% |
|
哈德遜高樓 |
|
卡里，北卡羅來納州 |
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2021年12月7日 |
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|
93,250 |
|
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|
46,625 |
|
|
|
302 |
|
|
|
100 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
289,510 |
|
|
$ |
154,630 |
|
|
|
1,129 |
|
|
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(1) |
有關我們債務的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註6。 |
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• |
處置：2021年，我們售出了兩處房產，總計510套。處置詳情見下表(以千為單位)： |
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財產名稱 |
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位置 |
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銷售日期 |
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銷售價格 |
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傑出的 委託人(1) |
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現金淨收益 (2) |
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銷售收益 房地產業 |
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山毛櫸露臺 |
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田納西州安提俄克 |
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2021年11月1日 |
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$ |
53,600 |
|
|
$ |
23,365 |
|
|
$ |
53,004 |
|
|
$ |
33,961 |
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|
雪松角 |
|
田納西州安提俄克 |
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2021年11月1日 |
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|
37,650 |
|
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|
17,300 |
|
|
|
37,232 |
|
|
|
12,253 |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
91,250 |
|
|
$ |
40,665 |
|
|
$ |
90,236 |
|
|
$ |
46,214 |
|
|
(1) |
表示償還貸款時的未償還本金餘額。 |
|
(2) |
表示扣除結賬成本後的銷售價格。 |
6
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• |
翻新：對於我們投資組合中截至2021年12月31日的物業，我們完成了1264個單元的全部和部分翻新，每個翻新單元的平均成本為8922美元。自成立以來，對於截至2021年12月31日我們投資組合中的物業，我們已經完成了6015個單元的全部和部分翻新，截至2021年12月31日，每個翻新單元的平均租賃成本為7547美元。截至2021年12月31日，我們實現了所有翻新和租賃的單位租金平均增長13.8%，或每個單位平均每月租金上漲136美元，室內翻新資本投資回報率為21.6%。 |
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|
• |
分紅：我們宣佈的股息總額為3,620萬美元，或截至2021年12月31日的財年每股股息1.404美元。2021年第四季度，我們自分拆以來第五次將季度股息提高到每股0.38美元，比2021年宣佈的上一次季度股息增加了0.0388美元，增幅為11.4%。我們的季度股息增加到每股0.38美元，比剝離後宣佈的季度股息增加了每股0.1740美元，增幅為84.5%。根據我們2021年12月31日83.83美元的收盤價，我們第四季度的股息相當於1.8%的年化收益率。 |
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• |
運營結果和非GAAP衡量標準：與截至2020年12月31日的年度相比，我們報告了截至2021年12月31日的年度的以下淨收益、淨營業收入(“NOI”)、營業資金(“FFO”)、核心營業資金(“核心FFO”)和調整後的營業資金(“AFFO”)(單位：千美元)： |
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截至12月31日的年度， |
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2021 |
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2020 |
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|
$CHANGE |
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|
%變化 |
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淨收入 |
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$ |
23,106 |
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|
$ |
44,150 |
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|
$ |
(21,044 |
) |
(1) |
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-47.7 |
% |
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噪音 |
(2) |
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128,389 |
|
|
|
118,396 |
|
|
|
9,993 |
|
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8.4 |
% |
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可歸因於普通股股東的FFO |
(2) |
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63,579 |
|
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57,238 |
|
|
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6,341 |
|
|
|
11.1 |
% |
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可歸因於普通股股東的核心FFO |
(2) |
|
62,487 |
|
|
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55,512 |
|
|
|
6,975 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
可歸因於普通股股東的AFFO |
(2) |
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70,919 |
|
|
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62,448 |
|
|
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8,471 |
|
|
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13.6 |
% |
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(1) |
這兩個時期我們淨收入的變化主要是由於房地產銷售收益減少2300萬美元，物業運營費用增加50萬美元，折舊和攤銷費用增加450萬美元，但被總收入增加1440萬美元部分抵消。 |
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(2) |
關於上文提供的NOI、FFO、核心FFO和AFFO的非GAAP計量，包括根據美國公認會計原則(“GAAP”)對淨收益進行調節的討論，見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。 |
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|
• |
同一門店增長：在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們的同一個門店池中有33個物業，包括13,098個公寓空間(我們的“2020-2021年同一個門店”物業)。我們的2020-2021年同店物業不包括以下項目6截至2021年12月31日，我們投資組合中的物業：聖馬科斯的球道、諾曼湖的陽臺、馬修斯的溪邊、六福克斯車站、哈德遜高樓和切特角，以及目前正在下降的50個單元(見注5)。對於我們2020-2021年的同店物業，與截至2020年12月31日的年度相比，我們在截至2021年12月31日的年度記錄了以下運營指標： |
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運營指標 |
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2021 |
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2020 |
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%變化 |
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入住率(1) |
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94.2 |
% |
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93.9 |
% |
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0.3 |
% |
|
單位平均有效月租(2) |
|
$ |
1,255 |
|
|
$ |
1,130 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
租金收入(千) |
|
$ |
194,609 |
|
|
$ |
185,283 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
其他收入(千) |
|
$ |
5,474 |
|
|
$ |
5,416 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
噪聲(以千為單位) |
|
$ |
115,332 |
|
|
$ |
109,286 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
(1) |
入住率的計算方法是將截至12月31日的入住率除以總入住率(以百分比表示)。 |
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(2) |
每個單位的平均有效月租金等於各自年度截至12月31日的已開始租賃的合同租金減去租期內的任何租户優惠後的平均值除以截至12月31日各自年度的已開始租賃的單位數量。 |
7
|
|
• |
修訂和重新調整的公司信貸安排：2021年6月30日，本公司通過OP與作為行政代理的Truist Bank(“Truist”)以及不時與其一方的貸款人簽訂了一項2.5億美元的擔保信貸安排(“修訂和重新設定的公司信貸安排”)。經修訂及重訂的公司信貸安排中有2.25億美元為循環信貸安排，而經修訂及重訂的公司信貸安排中有2,500萬美元為定期貸款。此外，於2021年6月30日，就訂立經修訂及重訂的企業信貸安排而言，本公司於2022年1月28日到期日之前，透過OP終止其2.25億美元循環信貸安排，而Truist作為行政代理及不時與貸款人訂立的循環信貸安排。在經修訂及重訂公司信貸安排所規定的條件下，如貸款人同意增加其承諾，或貸款人同意由本公司建議的任何額外貸款人透過OP提供資金，經修訂及重訂的公司信貸安排最多可額外增加1,000萬美元(“手風琴功能”)。經修訂及重訂的公司信貸安排將於2024年6月30日就循環承諾到期，除非本公司行使其在到期日前自願及永久減少所有循環承諾的選擇權，或選擇行使其權利及選擇權將循環承諾的安排延長一年。於二零二一年九月九日，本公司透過營運計劃修訂及重訂企業信貸安排，提供額外3,500萬元定期貸款，到期日為二零二一年十二月三十一日。, 將經修訂及重新調整的企業信貸安排由2.5億元增至2.85億元。在增加貸款的同時，該公司通過改造獲得額外融資的成本為30萬美元。2021年9月30日，公司為定期貸款支付了1000萬美元的本金，截至2021年9月30日，修訂和重新調整的公司信貸安排的未償還本金總額為2.75億美元。2021年11月3日，該公司為2021年12月31日到期的剩餘定期貸款支付了5000萬美元的本金。2021年12月6日，本公司通過OP將修訂和重新啟動的公司信貸安排的金額增加了5500萬美元，並在增加該安排的同時產生了40萬美元的遞延融資成本。截至2021年12月31日，修訂和重新調整的公司信貸安排的未償還本金總額為2.8億美元。 |
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• |
現金頭寸：截至2021年12月31日，我們的資產負債表上有8870萬美元的現金，其中1190萬美元用於未來的翻修，2740萬美元用於貸款人要求的第三方託管和保證金。我們相信，除了我們預期的運營現金流之外，我們手頭還有足夠的現金來履行我們的近期義務，償還債務，支付分配和進行機會性收購。 |
|
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• |
新冠肺炎：有關新冠肺炎大流行對我們業務的影響的信息，見項目1A。本年度報告中包含的我們合併財務報表中的“風險因素”。 |
我們的房地產投資組合
截至2021年12月31日，我們在7個州租賃了39處房產，共14,825套，入住率約為94.3%，每個已入住公寓單元的加權平均月有效租金為1,261美元。有關我們投資組合的更多信息，請參見我們的合併財務報表第2項“財產”和附註3、4和5。
我們根據單個物業水平評估我們的經營業績，並將我們的房地產資產視為一個行業部門，因此，我們的資產被彙總為一個可報告的部門。
我們的業務目標和戰略
我們的主要業務目標是：
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• |
為我們的股東提供穩定、有吸引力的收益和長期資本增值； |
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• |
主要在美國東南部和西南部有吸引力的就業增長和家庭組建基礎的市場上收購多户房產； |
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• |
以重置成本折扣價收購資產； |
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• |
實施增值計劃，提高股東回報； |
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• |
擁有向中低收入租户提供生活設施和升級居住空間的資產；以及 |
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• |
當經濟和市場狀況帶來我們認為最符合我們股東利益的機會時，從處置中回收資本。 |
8
我們打算通過以下方式實現這些目標：
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• |
專注於在我們的核心市場收購B類物業。我們將繼續尋找機會，以我們認為代表重置成本折扣的價格主要收購B類多户物業，提供大幅長期增值的潛力，並預計將為我們的股東帶來誘人的收益。我們將把重點放在核心市場的這些類型的機會上，我們認為這些市場主要是美國東南部和西南部的主要大都市地區。 |
|
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• |
專注於具有增值組件的多系列屬性。我們將繼續尋找機會，收購具有增值成分的多家庭物業。由於許多以前的業主缺乏再投資，我們相信這些類型的物業為我們提供了進行相對温和的資本支出的機會，從而導致租金大幅上漲，從而產生NOI增長，從而為我們的股東帶來更高的收益和資本增值。 |
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• |
審慎運用槓桿提高股東價值。我們通常會以大約50-60%的貸款價值比(未償還本金餘額與企業價值之比)的目標槓桿水平為新的房地產收購提供資金。鑑於我們打算讓我們的大部分收購在收購的頭三年具有增值成分，我們通常會尋求具有再融資選擇權的槓桿(如浮動利率債務)。根據管理團隊的經驗，這種槓桿策略讓我們有機會在提供最大靈活性的同時，為我們的股東帶來最大回報。我們目前的目標是通過增加我們物業的價值，對我們打算長期持有的物業進行再融資，並從戰略上用運營或未來股票發行的超額現金流償還債務，隨着時間的推移，我們的槓桿率將降至40-45%的貸款價值比(未償還本金餘額與企業價值之比)。 |
我們顧問的投資方法將其管理團隊的經驗與結構相結合，在評估潛在投資時強調徹底的市場研究、當地市場知識、承銷紀律和風險管理，目標是實現長期股東價值最大化，並秉持深思熟慮的資本配置和資產負債表管理理念。
收購和運營戰略
我們主要尋找價格低於重置成本的B類多户房產。我們相信，通過實施我們的增值計劃，我們將能夠在擁有的頭三年大幅提高這些類型物業的噪聲指數，因此，從長遠來看，這些類型的收購將增加我們的FFO、Core FFO和AFFO。隨着我們在房地產生命週期中的進步，這些機會將變得越來越難找到。然而，我們將繼續採取有紀律的方式進行收購，主要是尋找這類機會。有時，我們可能會從聯屬公司收購物業，包括從由我們顧問的聯屬公司管理的特拉華州法定信託基金(“建議性DST”)收購。大約在2022年3月1日左右，我們將通過我們的運營合作伙伴關係，向建議的DST發出收購兩處物業的要約。其中一處房產是一個B級公寓社區，由232個單元組成，位於佐治亞州亞特蘭大MSA(“Adair”)。另一處房產是位於亞利桑那州鳳凰城的一個A級公寓社區，由330個單元組成。經營合夥公司將通過在Adair和EStates各自的信託協議中授予經營合夥公司的交換權來收購Adair和EStates。對Adair的總對價為6500萬美元。EStates的總對價為7790萬美元。我們Advisor的關聯公司擁有不到2%的Adair信託單位和不到1%的EStates信託單位，並將以與其他持有人相同的條款參與銷售。根據交換權利，建議的DST的現有擁有人可選擇接受經營合夥企業的單位或現金，以換取他們按比例分攤的對價。我們預計將在2022年第一季度末或第二季度初完成這些收購。
我們顧問的投資方式包括對收購的每一處房產進行積極管理。我們的顧問認為，積極的管理是創造價值的關鍵。在購買房產之前，BH和我們的顧問通常會參觀每一處房產，併為該房產製定商業戰略。這包括對要採取的行動項目的預測，以及實現預期回報所需的資本。我們的顧問在持續的基礎上審查這些房地產層面的業務戰略，以預測市場的變化或機會。為了使物業符合我們的承保標準和管理策略，我們的顧問在每個收購物業的投資生命週期中始終參與其中，並在整個持有期內積極諮詢BH。
增值戰略
我們將繼續在我們的物業實施我們的增值戰略，我們相信我們可以在純有機市場上漲的情況下實現租金的大幅上漲。我們的增值計劃有三個組成部分：1)外部和公共區域的改善，2)內部的改善，3)管理和成本的改善。
我們投資於酒店外部和公共區域的改善，以努力提高資產質量，改善“抑制吸引力”/市場定位，並擴大或增強我們的便利設施產品，我們相信所有這些都將改善租户保留率，並適度推動租金和噪聲的增長。外部和公共區域的翻新包括結構改進，以增強
9
我們物業的物理條件、價值和/或使用壽命，以及景觀的美學改進等e還有標牌。我們還尋求通過增加、重新裝修或以其他方式增強我們的公共區域和便利設施來改善我們的競爭地位。自.起2021年12月31日，除了我們在2021，我們已經翻新了外牆和公共區域。多數人我們投資組合中的房產。
我們預計，內部裝修，以及租金的有機增長，將成為我們物業租金和噪聲增長的主要驅動力。我們的內部翻新包括：1)美觀的設計改進，如廚房和/或浴室的改建，2)更換過時的電器、設備和固定裝置，3)增加洗衣機/烘乾機電器，4)私人庭院，5)光纖互聯網和6)智能技術，如藍牙鎖、聯網氣候控制系統和USB插座。我們還尋求通過投資於壽命更長的材料、節能項目和其他戰略舉措來實現成本改善。自成立以來，截至2021年12月31日，對於我們投資組合中的物業，我們已經完成了14,825套公寓中6,015套的全部和部分翻新，截至2021年12月31日，每個單元的平均月租金上漲了136美元，每個翻新單元的平均租賃成本為7,547美元。在我們認為租金將在市場上有機地大幅增長的情況下，我們將更具戰略性地實施增值計劃，以便在不花費額外資本的情況下實現顯著的租金和NOI增長。此外，只要我們相信，無論額外翻新的程度如何，物業的租金都會最大化，我們可能會選擇不再進一步翻新該物業的單位。截至2021年12月31日，我們已預留了約1190萬美元用於我們計劃的資本支出和實施增值計劃的其他費用，這將完成大約1226個計劃中的內部修復，從而消除了我們為執行當前計劃的增值計劃而籌集額外資本的需要。
處置策略
一般來説，我們打算持有我們的多户房產，以產生租金收入，自收購之日起至少三年。經濟和市場狀況可能會影響我們持有不同時期的投資。有時，我們可能會在預期持有期結束前出售資產，特別是如果我們收到了具有吸引力條款的真誠主動要約，有即將到來的流動性需求，如債務到期，從戰略上退出特定市場或子市場，或者出售資產將符合我們股東的最佳利益。在評估出售是否符合股東的最佳利益時，我們會考慮市場狀況和資產定位是否已使物業對我們的價值最大化，以及出售是否有任何潛在的不利税務後果。
融資策略
我們打算在進行投資時使用槓桿，目的是保持強勁的資產負債表，並提供流動性來擴大我們的投資組合。我們目前的目標是通過增加我們物業的價值和對我們打算長期持有的物業進行再融資，隨着時間的推移將我們的槓桿率降低到貸款與價值之比(未償還本金餘額與企業價值之比)的40-45%。然而，我們可以使用的槓桿量不受任何限制，因此，我們使用的槓桿量可能顯著低於或高於我們目前的預期。我們目前正在通過我們的現金和現金等價物以及運營現金流來滿足我們的短期流動性需求。
當利率較高或無法及時融資時，我們可能會以現金購買某些房產和其他資產，目的是在以後以購買價格的一部分獲得貸款。我們只會在某些情況下才會在貸款期內為物業提供再融資，例如利率下降令現有按揭可以提前還款、現有按揭到期、物業價值大幅上升，而我們可以透過物業再融資獲得更具吸引力的條件，又或有吸引力的投資，而再融資所得的收益可以用來購買這些投資。
我們通常使用帶有利率互換和利率上限的浮動利率債券，而不是使用固定利率債券。我們認為，這是一種更明智、更靈活的槓桿利用方式，同時在我們的戰略中限制利率風險，因為我們試圖通過我們的增值計劃，在收購後的三年內增加每一處房產的價值。固定利率融資通常更昂貴，靈活性更差，因為在到期之前對債務進行再融資時，通常會有高額的提前還款罰金、收益維持付款和/或失敗罰金。在我們打算長期持有房產的情況下，我們將重新評估使用固定利率債務進行再融資的情況。
10
物業管理策略
我們尋求通過卓越的物業管理實現長期收益增長。為了實現這一目標，我們與BH合作，作為外部經理管理我們所有的物業。為了使我們物業經理的利益與我們股東的利益保持一致，BH(通過附屬公司)是OP的非控股有限合夥人。我們相信BH提供以下好處：
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在27個州管理着大約103,000個多家庭單元，管理多家庭社區已有29年之久； |
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帶來了我們無法以約3%的毛收入實現的運營規模，這是我們為其物業管理服務支付的合同金額； |
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在我們當前和期望的所有市場都有業務，使我們在進入新市場或在非核心市場進行投資時有更大的規模，而不需要在這些市場的管理基礎設施上進行大量投資； |
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有一定的施工管理操作經驗和豐富的B級多户住宅改造經驗； |
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它的規模使它能夠獲得極具競爭力的定價，因為它與我們增值計劃的成本有關，增加了我們翻新的投資回報； |
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幫助我們尋找和承保機會，並協助在關閉前對物業進行盡職調查； |
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協助為我們的物業尋找潛在買家； |
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它的規模、規模和經驗使其能夠保持較低的成本，並最大限度地提高租金和入住率；以及 |
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事實證明，該公司在推動其管理的物業實現其他收入增長方面取得了成功。 |
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我們的結構
下面的圖表顯示了我們的所有權結構。
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作為BH Equities的附屬公司，LLC是我們所有物業的物業管理人。 |
我們的顧問
根據諮詢協議，我們由我們的顧問進行外部管理，由OP、我們的顧問和我們進行管理。我們的顧問組織於2014年9月5日，是我們贊助商的分支機構。我們的顧問對我們和我們的股東負有合同責任和受託責任，詳情見“—我們的諮詢協議“見下文。我們顧問管理團隊的成員是Jim Dondero、Brian Mitts、Matt McGraner、D.C.Sauter和Matthew Goetz，他們都受僱於我們的顧問或其附屬公司。
我們的諮詢協議
以下是我們諮詢協議條款的摘要：
我們顧問的職責。我們的諮詢協議規定，我們的顧問根據我們董事會制定的政策和指導方針管理我們的業務和事務，我們的顧問受我們董事會的監督。該協議要求我們的顧問為我們提供開展業務所需或適當的所有服務，包括：
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根據我們的投資政策、收購和處置戰略和目標，包括我們的利益衝突政策，尋找、展示並向我們推薦房地產投資機會； |
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組織交易的條款和條件，根據這些條款和條件進行財產的收購和處置； |
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在符合我們的投資目標、策略和適用的税收法規的情況下，代表我們收購和處置財產； |
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安排物業融資和再融資； |
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管理我們的簿記和會計職能； |
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在董事會做出決策時擔任我們的顧問，管理我們的物業或使我們的物業由另一方管理； |
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監督我們遵守監管要求，包括修訂後的1933年證券法和1934年修訂後的證券交易法(“交易法”)，以及據此頒佈的規則和法規、紐約證券交易所(NYSE)的規則和法規，以維持我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位； |
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提供行政服務；以及 |
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提供董事會認為合適的其他服務。 |
我們的顧問必須事先獲得我們董事會的批准，涉及以下事項：
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從我們的股權中支付的對價部分等於或超過50,000,000美元的任何投資； |
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與本公司董事會不時採納的公開披露的投資指引相牴觸的任何投資；或 |
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代表我們或運營公司與關聯服務提供商進行的任何接洽，其接洽條款將在保持一定距離的基礎上進行協商。 |
就此等目的而言，“權益”是指投資的收購價，不包括與有關投資有關的任何已發生或將發生的債務融資所得，以及預期結清及其他收購成本。
我們的顧問將被禁止根據其個人判斷或本公司董事會的單獨判斷採取以下任何行動：
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會對我們根據守則作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響，除非我們的董事會認為房地產投資信託基金資格不符合我們和我們的股東的最佳利益； |
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將使我們受到1940年“投資公司法”(“1940年法案”)的監管，除非我們和我們的顧問在“諮詢協議”和“我們的章程”中承諾遵守1940年法案第15條與訂立、繼續或修訂“諮詢協議”或任何諮詢協議有關的規定； |
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違反或不符合我們的投資指引；或 |
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違反任何對我們或我們的普通股股份有管轄權的政府機構或機構的任何法律、規則、法規或政策聲明，或我們的章程或章程不允許的其他情況。 |
諮詢費。我們的諮詢協議要求我們每年向我們的顧問支付平均房地產資產1.00%的諮詢費。
“平均房地產資產”是指未計提折舊準備金或其他非現金準備金前的房地產資產賬面總價值(見下文)的平均值，計算方法為：(1)計算諮詢協議項下任何費用的月末房地產資產賬面價值的平均值；(2)計算諮詢協議項下任何費用報銷的年度內房地產資產賬面價值的平均值。“房地產資產”在“諮詢協議”中有廣泛的定義，除其他外，包括房地產相關證券和抵押貸款的投資以及資本支出準備金(增值計劃)。
在計算諮詢費時，我們將我們的平均房地產資產分類為“貢獻資產”或“新增資產”。在任何日曆年，出資資產的諮詢費不得超過450萬美元。這一上限旨在將分拆後支付給我們顧問的費用限制為NHF在沒有發生分拆的情況下支付給其顧問的費用。新資產諮詢費不受此限制，但受以下費用上限的限制。
“出資資產”是指分拆完成後我們擁有的全部房地產資產，分拆後處置該等資產不會減少。
“新增資產”是指除繳入資產以外的所有不動產平均資產。新資產包括出售用於購買新投資的出資資產的收益。
13
諮詢費按月以現金形式支付，除非我們的顧問自行決定以普通股股票的形式收取全部或部分諮詢費，但須遵守以下“-接受股份限制”項下規定的限制。為支付諮詢費而向我們的顧問發行的股票數量將等於應以股票形式支付的部分的美元金額除以我們的普通股股票在支付該費用的月底前10個交易日的成交量加權平均收盤價，我們將其稱為VWAP費用。我們的顧問在月底後儘快計算諮詢費的每一期。
在“諮詢協定”生效期間的每個月結束後，應儘快按月支付應計費用。我們的顧問為計算該等分期付款所作的計算副本，現送交本公司董事會，僅供參考之用。
行政事業費。我們的諮詢協議要求我們每年向我們的顧問支付平均房地產資產0.20%的管理費。
在計算管理費時，我們將我們的平均房地產資產分為已繳資產或新增資產。出資資產的管理費在任何日曆年不得超過89萬美元。這一上限旨在將分拆後支付給我們顧問的費用限制為NHF在沒有發生分拆的情況下支付給其顧問的費用。新資產管理費不受此限制，但受以下費用上限的限制。
管理費每月以現金欠款支付，除非我們的顧問自行決定以普通股股票的形式收取全部或部分管理費，但須受以下“-接受股份限制”項下所列限制的規限。向我們的顧問發行的用於支付管理費的股票數量將等於應以股票支付的部分費用除以VWAP費用的美元金額。我們的顧問會在每個月月底後儘快計算每期行政費，並支付每期行政費。在“諮詢協定”生效期間的每個月結束後，應儘快按月支付應計費用。我們的顧問為計算該等分期付款所作的計算副本，現送交本公司董事會，僅供參考之用。
費用的報銷。我們的諮詢協議要求我們償還顧問在執行其服務時的所有自付費用，包括法律、會計、財務、盡職調查和外部專業人員或外部顧問否則將提供的其他服務，並按比例支付我們的顧問為我們的運營所需的租金、電話、水電、辦公傢俱、設備、機械和其他辦公、內部和管理費用(“顧問運營費用”)。顧問業務費用不包括根據諮詢協議提供的諮詢和行政服務費用。我們還將向我們的顧問報銷與發行相關的任何和所有費用(承銷商折扣除外)，包括但不限於法律、會計、印刷、郵寄和備案費用以及其他有案可查的發行費用。
如果適用，我們的顧問會準備一份報表，記錄每個月發生的所有費用，並在每個月結束後的15個工作日內將該報表提交給我們。在提交報銷申請時，我方將不遲於向我方交付報銷單之日起15個工作日內報銷此類費用。根據本協議，我們應支付或可償還給我們的顧問的所有費用的金額將不會超過根據公平協商的協議支付給受聘執行此類服務的外部專業人員或顧問的金額。我們的顧問可以在任何時候酌情放棄報銷代表我們支付的符合條件的自付費用的權利。一旦免除，這些費用就被認為是永久免除的，以後就不能退還了。
費用上限償還顧問協議項下的顧問營運開支、支付予吾等顧問及公司的顧問費及行政費用，例如審計、法律、上市及董事會費用，以及根據長期獎勵計劃確認的股權薪酬開支，將不會超過每歷年(或諮詢協議生效的部分)平均房地產資產的1.5%(“開支上限”)。費用上限不限制我們對顧問支付的證券發行相關費用的報銷。費用上限亦不適用於與合併及收購、特別訴訟或我們日常業務以外的其他事件有關的法律、會計、財務、盡職調查及其他服務費用，或與收購或處置房地產資產有關的任何自付收購或盡職調查費用。
14
諮詢協議期限。諮詢協議的期限為一年。只要諮詢協議至少每年獲得本公司董事會的批准，該諮詢協議將繼續完全有效。在……上面 2022年2月14日，我們的董事會，包括獨立董事，一致同意與顧問續簽為期一年的諮詢協議。
諮詢協議可在不向吾等顧問支付任何罰款的情況下，由吾等董事會或股東投票，或由吾等顧問在不超過60天或不少於30天的事先書面通知另一方的情況下終止。諮詢協議一旦發生“轉讓”(如1940年法案所定義)，應自動立即終止。
修正。諮詢協議只能由申請強制執行修訂、放棄、解除或終止的一方以書面形式進行修訂、放棄、解除或終止。
對收取股份的限制。根據我們的諮詢協議條款，我們的顧問獲得普通股股票作為支付全部或部分諮詢費和管理費的能力將受到以下限制：(1)我們顧問對普通股的所有權不得違反我們章程中規定的所有權限制，除非我們的董事會可能授予我們的顧問或其附屬公司的所有權限制的任何例外，以及(2)遵守美國聯邦證券法和紐約證券交易所規則下的所有適用限制。(2)我們的顧問獲得普通股的能力將受到以下限制：(1)我們的顧問對普通股的所有權不得違反我們的章程中規定的所有權限制；(2)我們的顧問必須遵守美國聯邦證券法和紐約證券交易所規則下的所有適用限制。如果支付普通股的任何費用將導致違反我們章程中規定的所有權限制(考慮到任何適用的豁免或根據美國聯邦證券法或紐約證券交易所規則施加的任何限制)，應支付給我們顧問的全部或部分費用將在避免此類違反所需的範圍內以現金支付。
註冊權。我們與我們的顧問簽訂了一項關於我們的普通股的任何股份的登記權協議，我們的顧問收到這些股票作為根據我們的諮詢協議所欠費用的付款。這些登記權將要求我們提交一份關於該等股份的登記聲明。我們同意支付與註冊這些證券有關的所有費用。與註冊這些證券相關的費用將不會從欠我們顧問的賠償中扣除。
我們顧問的責任和賠償。根據諮詢協議，我們還必須賠償我們的顧問，並在我們的顧問的某些作為或不作為的訴訟最終處理之前支付或報銷合理的費用。
我們的顧問及其附屬公司的其他活動。我們的顧問及其附屬公司希望從事其他業務，因此，他們的資源不會專門用於我們的業務。然而，根據諮詢協議，我們的顧問將需要向我們的行政部門投入足夠的資源，以履行其義務。
潛在收購我們的顧問。許多在全國證券交易所上市的房地產投資信託基金被認為是“自我管理的”或“內部管理的”，因為這些房地產投資信託基金的僱員履行所有重要的管理職能。相比之下，非自我管理的房地產投資信託基金(如我們)被稱為“外部管理的”，通常會聘請第三方(如我們的顧問)代表其履行管理職能。我們的獨立董事可能會決定我們應該通過收購我們的顧問來實現自我管理，我們稱之為內部化交易。見“風險因素--如果我們將管理職能內部化，其他股東持有我們已發行普通股的比例可能會降低，我們可能會產生與自我管理相關的其他重大成本。”
我們的物業經理
我們通過哪些實體擁有我們投資組合中的物業，這些實體已經與BH簽訂了管理協議。根據這些協議，BH經營和租賃我們投資組合中的基礎物業。除了物業管理和租賃服務，BH還為我們提供市場調查、收購建議、投資機會渠道和建築管理服務。我們利用BH提供物業和建築管理服務及租賃，向BH支付管理每個物業每月毛收入的大約3%的管理費，以及建設監理費和下述條款中描述的某些其他費用。—物業管理協議“見下文。
物業管理協議
根據這些協議，BH運營、協調和監督與每個物業的運營、維護、租賃、許可和管理相關的日常業務和事務。下面總結了管理協議的條款。
術語。管理協議的條款將持續到協議兩週年之後日曆月的最後一天。原合同期滿後，協議將按月自動續簽，直至終止。協議可以在60天內書面通知的情況下隨時終止。
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建議的管理計劃。每份管理協議都要求BH在簽訂協議的當年為物業的營銷、運營、維修和維護以及翻新準備並提交一份擬議的管理計劃和運營預算。BH必須在明年年初前45天提交隨後提出的管理計劃。
管理協議項下的應付款項。擁有這些物業的實體每月向BH支付其服務費用。根據管理協議，BH可以從每個物業的運營賬户中支付自己的費用。到期後10日內仍未支付的任何款項，按年利率18%計息。管理協議下的薪酬由以下部分組成：
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管理費。管理費大約是每個物業每月毛收入的3%。在計算管理費時，“每月毛收入”被定義為以現金為基礎從物業運營中實際收取的各種類型和性質的所有收入，包括但不限於租金或租賃付款、滯納金、服務費、沒收的保證金、自動售貨機收款收益、居民水電費收款以及所有其他形式的雜項收入(但不包括任何保險或報廢賠償金的收款)。 |
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安裝/檢查費用。BH在開始管理每個物業時，每單位收取一次性安裝/檢查費。 |
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建設監理費。如果BH提供這些服務，BH將獲得項目總成本5-6%的施工監理費。 |
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承租人保險計劃費；其他費用。在擁有物業的實體指示BH在物業實施承租人的保險計劃的情況下，實體向BH支付與運行該計劃相關的費用。考慮到除管理協議要求的服務以外的任何額外服務，各實體向BH支付每小時費率。 |
此外，BH還擔任物業的付款人，並按成本報銷其代表物業支付的各種運營費用。
終端。如果擁有該物業的實體被出售，或者如果該協議適用的全部或基本上全部物業被以其他方式處置，管理協議將自動終止。此外，如果發生某些其他事件，包括：
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BH或擁有在任何適用的治療期到期之前未治癒的財產的實體的違約； |
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經任何一方書面通知，另一方提出破產、重組或安排的請願書，或者任何此類請願書應當針對另一方提出並且在提交之日起60天內未被駁回，或者另一方應為債權人的利益進行轉讓，或者利用任何破產法或類似法律； |
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在所有或基本上所有財產因意外事故而被毀，或以徵用權或宣判的方式被奪走的情況下，在15天內發出書面通知；或 |
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任何一方在60天內發出書面通知。 |
如果管理協議因任何原因被擁有財產的實體終止，或者如果管理協議因我們的違約或財產被破壞、譴責或被徵用而被BH終止，擁有財產的實體將被要求向BH支付損害賠償金。此類損害賠償將等於BH在發出終止通知的月份之前的一個日曆月賺取的管理費，乘以從終止日期到發生終止的初始期限或期限年度結束為止剩餘的月數和/或部分月數。
此外，在BH終止現場物業管理責任之日後的一個月或不足一個月，BH將獲得相當於上個月全額管理費50%的結清管理費。
保險。擁有房產的實體必須為每一處房產維持財產和責任保險，其責任保險政策必須包括BH作為“額外的被保險人”。BH必須由實體承擔費用，為BH在每個物業、其上或其周圍工作的所有員工提供工人補償保險，以提供州和聯邦法律所要求的法定福利。
賦值。未經擁有物業的實體事先書面同意，BH不得轉讓管理協議。
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賠償。擁有物業的實體必須賠償、辯護並使必和必拓及其代理人和員工免受因(1)必和必拓在管理協議項下的表現，或(2)在管理協議日期之前首先產生的事實、事件或事項而產生的所有索賠、責任、損失、損害和/或費用。擁有物業的實體不需要賠償由於BH、其代理人或員工的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為而遭受的損害或費用。
BH有責任賠償、保護擁有物業的實體及其代理人和員工，使其免受因BH、其代理人或員工的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐而產生的所有索賠、責任、損失、損害和/或費用，並應自費為因此而對我們提起的任何訴訟或訴訟辯護。
監管
多户物業受各種法律、法規和法規的約束，包括與游泳池、活動中心和娛樂設施等公共區域相關的法規。我們相信，我們的每一處物業都有經營其業務所需的許可和批准。
美國殘疾人法案
我們投資組合中的物業必須符合1990年“美國殘疾人法案”(以下簡稱“ADA”)第三章的規定，前提是此類物業屬於ADA定義的“公共設施”。“反殘疾人法”可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易移除的。我們相信我們的物業在很大程度上符合ADA的要求，我們將不會被要求進行大量的資本支出來滿足ADA的要求。然而，不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。提供便利住宿的義務是一項持續的義務，我們將繼續評估我們的物業，並在這方面進行適當的改動。
公平住房法
公平住房法“(”FHA“)及其州法律對應方以及美國住房和城市發展部和各州機構頒佈的條例禁止基於種族或膚色、國籍、宗教、性別、家庭狀況(包括與父母或法定監護人同住的18歲以下兒童、孕婦和獲得18歲以下兒童監護權的人)或殘疾人(殘疾)的住房歧視，在一些州還禁止基於經濟能力或其他基礎的歧視。在我們的運營中不遵守這些法律可能會導致訴訟、罰款、處罰或其他不利索賠，或者可能導致我們的運營能力受到限制或限制，其中任何一項都可能對我們造成實質性的不利影響。我們相信，我們的物業運營基本上符合FHA的規定。
環境問題
根據各種與環境有關的聯邦、州和地方法律和法規，作為不動產的現任或前任所有者或經營者，我們可能要承擔因危險或有毒物質、廢物或石油產品的存在或排放而產生的費用和損害，包括調查和清理此類污染的費用以及對自然資源的責任。這樣的法律通常施加責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種污染的存在負有責任，責任可能是連帶的。這些負債可能是巨大的，任何所需的補救、清除、罰款或其他成本可能會超過物業和/或我們的總資產的價值。此外，如果我們的物業存在污染或未對污染進行補救，可能會使我們承擔補救費用和/或人身或財產損失的第三方責任，或者對我們出售、租賃或開發物業或將物業作為抵押品借款的能力造成重大不利影響。此外，環境法可能會在受污染的地點設立留置權，有利於政府支付解決此類污染所產生的損害和費用。此外，如果我們的物業被發現受到污染，環保法例可能會對物業的使用方式或經營方式作出限制，而這些限制可能需要大量開支。
獨立環境顧問已經使用美國測試和材料協會標準E 1527-05對我們投資組合中的所有物業進行了第一階段的環境現場評估。第一階段環境現場評估是一份確定潛在或現有環境污染責任的報告。現場評估旨在發現和評估有關被評估物業及其周圍物業的環境狀況的信息。這些評估一般不包括土壤採樣、地下調查或石棉調查。現場評估沒有發現任何已知的過去或現在的污染，我們認為這些污染會對我們的業務、資產或運營產生實質性的不利影響。然而，評估的範圍有限，可能無法確定所有環境狀況或問題。我們物業的業主或經營者或我們物業的歷史業務，或附近物業的業務和條件，可能造成了我們或準備現場評估的獨立顧問所不知道的重大環境狀況。重大環境狀況可能是在審查完成後出現的，也可能是將來出現的，未來的法律、條例或法規可能會施加重大的額外環境責任。此外，環境評估中確定的條件在當時看起來並不重要，但在未來可能會導致重大責任。
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環境法還監管建築材料中有害材料(例如石棉和鉛)的存在、維護和移除，並可能對未能遵守這些要求或使我們承擔第三方責任(例如與接觸石棉有關的人身傷害責任)的人處以罰款和處罰。這些法律規定，含有危險物質的建築物的業主或經營者必須妥善管理和維護某些危險物質，充分通知或培訓那些可能接觸到某些危險物質的人，並採取特別預防措施，包括清除或其他減少在翻新或拆卸建築物期間可能會干擾某些危險物質的措施。此外，中的屬性我們的產品組合受各種聯邦、州和地方的環境、健康和安全要求的約束，例如州和地方的消防要求。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。室內空氣質量問題也可能源於通風不足、室內或室外來源的化學污染，以及其他生物污染物，如花粉、病毒和細菌。室內暴露在一定水平以上的空氣中的毒素或刺激物可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業都存在嚴重的黴菌或其他空氣污染物，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制或移除受影響物業中的黴菌或其他空氣污染物，或增加室內通風。此外，如果發生財產損失或人身傷害，重大黴菌或其他空氣污染物的存在可能會使我們承擔租户或其他人的責任。我們目前沒有發現我們酒店存在任何嚴重的室內空氣質量不良問題。
我們相信，不存在已頒佈或通過的監管向環境排放材料或其他與環境保護有關的法律和法規的合規性問題，這些法律和法規已經或合理地預期將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，目前我們預計不會有因環境法規而產生的重大資本支出。我們認為，氣候變化可能會給我們的業務帶來風險。氣候變化對我們業務的一些潛在影響包括由於額外的監管要求而增加的運營成本，以及我們業務中斷的風險。我們認為，目前這些風險對我們的業務並不重要。我們目前預計用於環境控制設施事項的資本支出並不重要。
未來遵守環境規定的成本可能會對我們產生實質性的負面影響。見“風險因素--我們可能面臨與環境污染調查或補救相關的高昂成本，包括石棉、含鉛油漆、化學蒸氣、地下污染和黴菌生長。”
保險
我們對我們投資組合中的物業進行全面的一般責任保險，並有業內慣例的責任限額，以防範責任索賠和相關的辯護成本。同樣，我們投保了直接人身損害險，金額是按重置成本補償我們維修或重建每個物業的費用，包括重建期間租金收入的損失。我們為所有美國運營和開發社區提供的大多數財產政策包括洪水、龍捲風和地震衝擊的風險保險，並有行業慣例和特定於項目的限額和免賠額。我們還將在購買新物業時獲得產權保險單，這將為我們投資組合中的物業提供費用所有權保險。我們已經為國內外與恐怖主義有關的活動造成的損失提供了保險。這些政策包括我們認為在商業上合理的限制和條款。有些損失(包括但不限於環境條件、戰爭行為或某些類型的恐怖襲擊造成的損失)沒有全部或部分投保，因為它們要麼是無法投保的，要麼是保險成本使我們認為維持這種保險在經濟上是不切實際的。如果發生未投保的損失，我們將被要求使用我們自己的資金來解決問題，包括訴訟費用。此外，對於我們投資組合中的物業，我們可以自我保險我們保險計劃的某些部分，因此，使用我們自己的資金來滿足這些限制。我們認為，考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例，保單規格和保險限額是足夠的。我們的管理團隊認為，我們投資組合中的物業都有足夠的保險。
競爭
在吸引和留住居民入住我們投資組合中的物業方面，我們與許多其他住房選擇展開了競爭。我們投資組合中的物業與其他出租公寓以及公寓和獨棟住宅直接競爭，這些公寓和獨棟住宅可在我們物業所在的子市場出租或購買。競爭的主要因素包括收取的租金或價格、地點和物業的吸引力，以及服務和設施的質量和廣度。如果我們的競爭對手提供低於當前市場價格的租金，或者低於我們投資組合中物業的租户支付的租金，我們可能會失去潛在的租户，我們可能會被迫將租金降低到低於目前收取的租金，或者提供更多的租金減免、租户改善、提前解約權或低於市場的續約選項，以便在租户租約到期時留住租户。
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相對於特定地區的需求，競爭性物業的數量對我們出租公寓的能力和我們收取的租金有實質性的影響。此外，我們還與眾多其他投資者爭奪合適的房產。這場競爭影響了我們收購房產的能力和我們在這類收購中支付的價格。
人力資本披露
截至2021年12月31日，我們有三名員工。我們努力維護工作場所不受基於膚色、種族、性別、國籍、種族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾。招聘、聘用、發展、培訓、薪酬和晉升的基礎是一個人的資歷、表現、技能和經驗。我們的員工得到了公平的補償，不分性別、種族和民族，並經常因出色的表現而受到認可。
我們的顧問管理着我們幾乎所有的業務，併為我們的房地產投資提供資產管理。我們預計，在諮詢協議生效期間，我們只會有會計人員。
企業信息
我們的顧問辦公室位於德克薩斯州達拉斯市新月院300700室，郵編：75201。我們顧問的電話號碼是(214)276-6300。我們在nxrt.nexpoint.com上維護着一個網站。在我們向美國證券交易委員會提交或向其提交這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站上公佈我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息，不會通過引用的方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本年度報告或任何其他報告或文件的一部分。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。
第1A項。風險因素
在評估我們和我們的股本時，您應該仔細考慮本年度報告中的以下風險和其他信息。以下任何風險，以及我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，進而影響我們股本的交易價格。
彙總風險因素
以下是可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響的一些風險和不確定性的摘要。您應該閲讀此摘要以及下面包含的每個風險因素的更詳細説明。
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美國和全球以及我們物業所在的特定市場的市場和經濟狀況的不利變化； |
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與當前新冠肺炎大流行相關的風險，包括不可預測的變種，以及未來爆發的其他高度感染或傳染性疾病； |
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與房地產所有權相關的風險； |
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房地產投資流動性相對不足，處置資產能力有限； |
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我們的多户物業集中在美國東南部和西南部的某些地理市場，這使得我們更容易受到這些市場不利發展的影響； |
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我們收購增值多户物業的策略增加了風險，而不是更保守的投資策略； |
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未能在新市場取得成功可能會對我們的業績產生不利影響； |
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與合資經營和基金經營相關的風險； |
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我們對信息系統的依賴； |
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與違反我們的數據安全相關的風險； |
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與上市公司相關的成本，包括遵守證券法； |
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如果我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制存在缺陷，我們的業務可能受到不利影響的風險； |
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與我們目前的鉅額債務和未來可能發生的債務相關的風險; |
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與衍生品或套期保值活動相關的風險； |
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與我們的財產銷售有關的陳述和擔保相關的風險可能會使我們承擔可能導致損失的責任，並可能損害我們的經營業績，從而損害我們向股東進行的分配； |
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失去贊助商、顧問和物業經理的關鍵人員； |
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我們可能無法複製由我們顧問的關聯公司、我們顧問管理團隊成員或我們的贊助商或其關聯公司管理或贊助的其他實體取得的歷史成果的風險； |
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與我們的顧問終止諮詢協議(定義如下)的能力相關的風險； |
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我們有能力在未經股東同意的情況下改變我們的主要政策、業務和目標投資； |
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我們向我們的顧問及其附屬公司支付的鉅額費用和開支； |
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與我們管理職能的任何潛在內部化相關的風險； |
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我們的顧問、我們的贊助商及其官員和員工面臨的利益衝突和相互競爭的時間要求； |
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我們可能與與我們的贊助商或物業管理人有關聯的其他實體爭奪物業和租户的風險； |
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未能保持房地產投資信託基金的地位； |
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我們的經營合夥企業未能作為合夥企業在聯邦所得税方面納税，可能導致我們無法獲得或保持REIT地位； |
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c遵守房地產投資信託基金的要求，這可能會限制我們有效對衝債務的能力，並導致我們放棄其他有吸引力的機會，清算我們的某些投資或招致納税義務； |
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與我們擁有應税房地產投資信託基金子公司權益相關的風險； |
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根據守則第1031條的規定，確認因無法完成某些同類交易而出售財產的應税收益 |
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美國國税局(Internal Revenue Service)可能會將某些房產銷售視為禁止交易的風險，從而導致對任何應税收益徵收100%的懲罰性税； |
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房地產投資信託基金支付的股息不符合降低部分股息税率的條件； |
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與“房地產投資信託基金準則”的股權限制和我國章程規定的股權限制相關的風險； |
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董事會在未經股東批准的情況下取消本公司房地產投資信託基金資格的能力； |
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最近和潛在的立法或監管税收變化或其他影響REITs的行動； |
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與我們普通股市場以及資本和信貸市場普遍波動相關的風險； |
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未能產生足夠的現金流來償還我們的未償債務或按預期水平分配薪酬； |
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與董事和高級管理人員的責任限制和我們的賠償相關的風險； |
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我們不時捲入的法律訴訟可能對我們的業務造成不利影響的風險；以及 |
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暴力行為可能會降低我們的資產價值，並對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險。 |
與我們的工商業相關的風險
目前的新冠肺炎疫情以及未來其他高傳染性或傳染性疾病的爆發可能會對我們的財務狀況、運營業績、現金流和業績產生實質性的不利影響或破壞。
新冠肺炎大流行已經在地區和全球經濟和金融市場產生了影響，未來可能會產生其他流行病。新冠肺炎的爆發對全球經濟活動產生了重大不利影響，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響迅速演變，
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繼續進化，如新冠肺炎案件再次上升。此外，新冠肺炎新變種的出現是不可預測的，目前的疫苗和治療方法可能對新變種無效。
新冠肺炎大流行以及其他未來的大流行病也可能對我們的財務狀況、經營成果、現金流和業績產生實質性的不利影響或擾亂，原因包括：
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經濟活動減少可能會導致我們的某些租户無法完全或根本無法履行他們對我們的租金義務，或者以其他方式尋求修改這些義務； |
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聯邦、州、地方和行業發起的努力，可能會對包括我們在內的房東收取租金和習慣費用、調整租金和執行拖欠租金的補救措施的能力產生不利影響，例如疾控中心發佈的暫時停止驅逐住宅的命令，以防止新冠肺炎的進一步蔓延； |
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經濟活動減少可能會導致長期衰退，這可能會對我們租賃更多公寓和/或與現有租户續簽租約的前景產生負面影響； |
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難以以有吸引力的條件獲得債務和股權資本，或者根本無法獲得對我們信用評級的影響，以及全球金融市場的嚴重混亂和不穩定，或者信貸和融資狀況的惡化，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金或及時解決到期債務所需的資本，或者根本沒有影響； |
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新冠肺炎疫情的財務影響可能會對我們未來遵守修訂和重新調整的公司信貸安排和其他債務協議的財務契約產生負面影響，並導致違約，並可能加速負債，不遵守規定可能會對我們要求進一步增加修訂和重新調整的公司信貸安排和支付股息的能力產生負面影響，等等； |
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新冠肺炎疫情導致的較弱經濟狀況可能要求我們確認未來的減值損失； |
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商業活動和房地產交易需求的普遍下降可能會對我們出售或購買物業的能力造成不利影響； |
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住房趨勢的變化，包括租户尋求帶有庭院或更大户外空間的房產；由於社會距離或其他旨在防止新冠肺炎傳播(可能會阻礙我們的租賃活動)的限制，我們有能力租賃或轉租單元； |
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我們有能力繼續我們的公寓單元重建計劃，並由於社會距離或其他旨在防止新冠肺炎傳播的限制而提高翻新或升級單元的租金； |
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我們的一個或多個公寓社區可能成為新冠肺炎感染的聚集地，這可能會對我們的聲譽和入住率產生負面影響，並由於租賃需求減少而導致運營損失； |
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對我們的顧問和物業經理的員工的健康有潛在的負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，可能會導致我們在這次中斷期間確保業務連續性的能力下降；以及 |
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新冠肺炎和未來大流行的有效治療方法的開發和分發的時機。 |
我們正在密切關注新冠肺炎疫情對我們業務方方面面的影響。新的爆發或變異可能會導致我們顧問的員工返回遠程工作。長時間的遠程工作安排可能會帶來運營風險，包括但不限於網絡安全風險，削弱我們管理業務的能力，並對我們的財務報告內部控制產生負面影響。
新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，無法預測，包括為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的額外行動等。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們的財務狀況、運營結果、現金流和業績帶來了重大的不確定性和風險。此外，我們年度報告中列出的許多風險因素應被解讀為由於新冠肺炎大流行的影響而導致的風險增加。
在美國和全球以及我們物業所在的特定市場或子市場，不利的市場和經濟狀況可能會對入住率、租金、租金收入、運營費用和我們資產的整體市場價值產生不利影響，並削弱我們出售、資本重組或再融資的能力。
我們所在地區的不利市場條件以及美國和全球不利的經濟條件可能會嚴重影響我們的入住率、租金、租金收取、運營費用、我們物業的市場價值，以及我們以經濟有利的條件或根本不具備的戰略性收購、處置、資本重組或再融資的能力。我們以優惠價格出租物業的能力受到我們市場中多户社區供應增加的不利影響，並取決於整體經濟狀況，而整體經濟狀況受到以下不利影響：
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其他的事情，新冠肺炎大流行失業和失業水平，經濟衰退，個人債務水平，房地產市場低迷，股市波動和對未來的不確定性。我們的一些主要支出，包括償債和房地產税，通常不會隨着相關租金的下降而下降。我們預計，入住率、租金收入和/或我們多户物業價值的任何下降都將導致我們可用於償還債務、為必要的資本支出提供資金以及向我們的股東進行分配的現金減少，這可能會對我們的財務狀況和我們資產的市場價值產生負面影響。可能影響我們的入住率、收入、噪聲和/或物業價值的因素包括以下因素：
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新冠肺炎大流行和政府當局為控制新冠肺炎爆發或治療其影響而採取或可能採取的行動的有效性； |
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全球、國家、區域和地方經濟狀況低迷； |
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居民的經濟狀況下降，這可能會增加我們向這些居民收取租金的難度； |
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居民沒有能力或不願意支付加租； |
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家庭組成減少； |
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就業下降或就業增長乏力； |
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公寓住宅供過於求或需求減少； |
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我們核心市場的市場租賃率的變化； |
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我們有能力以優惠的條件續簽租約或轉租空間； |
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與物業改善、維修和翻新相關的時間和成本，包括新冠肺炎疫情造成的供應鏈問題和勞動力短缺； |
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抵押貸款利率下降，讓人們更容易買得起房子和公寓； |
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改變住房貸款做法，包括放寬信貸承保標準，增加住房貸款的可獲得性，從而減少對公寓住房的需求； |
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政府或建築商的激勵措施，使首次購房者只需支付很少的首付或無需支付首付，從而使其他住房選擇更具吸引力； |
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租金管制或租金穩定法，或其他規管房屋的法例，使我們不能提高租金以抵銷經營成本的增加；以及 |
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在可能導致我們運營費用增加的經濟條件下，例如財產税的增加(特別是由於地方、州和州政府預算赤字和債務的增加，以及可能減少對州和地方政府的聯邦援助)、公用事業、保險、現場員工補償和日常維護。 |
我們受到房地產所有權固有風險的影響。
房地產現金流和價值受到許多因素的影響，包括來自其他可用物業的競爭，以及提供足夠的物業維護和保險以及控制運營成本的能力。房地產現金流和價值還受到政府法規(包括分區、使用和税法)對租金和租金上漲的限制、利率水平、融資可獲得性、物業税税率、公用事業費用、環境和其他法律下的潛在責任以及環境和其他法律的變化等因素的影響。
房地產投資的流動性相對較差，可能會限制我們的靈活性。
股權房地產投資的流動性相對較差，這往往會限制我們對經濟或其他市場狀況的變化做出迅速反應的能力。我們日後處置資產的能力，將視乎當時的經濟和市場情況而定。我們無法以有利的條件出售我們的房產，或者根本不能出售房產，這可能會對我們的營運資金來源和償還債務的能力產生實質性的不利影響。此外，房地產有時很難以我們認為可以接受的價格迅速出售。在我們的市場上銷售房地產的這些潛在困難可能會限制我們迅速改變或減少我們投資組合中多户房產的數量，以應對經濟或其他條件的變化。
我們的多户物業集中在某些地理市場，這使得我們更容易受到這些市場不利發展的影響。
我們最重要的地理投資集中主要集中在美國東南部和西南部。因此，我們更多地受到這些市場特有的經濟和其他競爭因素的影響。
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地理區域。如果其中一個或多個市場的總體經濟狀況惡化，或者如果其中任何一個地區遭遇自然災害，我們的投資組合價值和市場租金可能會受到不利影響。因此，我們的經營業績、現金流、可供分配的現金(包括可用於向股東支付分配的現金)以及我們履行債務的能力可能會受到重大不利影響。
未能在新市場取得成功可能會對我們的業績產生不利影響。
如果有合適的機會，我們可能會在現有市場領域以外進行收購。如果我們選擇進入新市場，我們在現有市場的歷史經驗並不能確保我們能夠在新市場成功運營。如果我們選擇進入新市場，我們可能會面臨各種風險，包括無法準確評估當地市場狀況，無法確定合適的收購機會，無法聘用和留住關鍵人員，以及不熟悉當地政府和許可程序。此外，我們可能會放棄進入新市場的機會，無論出於什麼原因，我們都已經開始探索新市場，因此可能無法收回已經產生的費用。
我們收購增值多户房產的策略比更保守的投資策略風險更大。
我們的主要戰略是增值戰略。因此，對於我們的大部分投資組合，我們打算執行“增值”策略，即我們將在需求旺盛的社區收購管理不善的資產，投資額外的資本，並重新定位物業，以提高平均租金和轉售價值。我們收購增值多户房產的策略比更保守的投資策略風險更大。與這些增值投資相關的風險包括與重新定位或改善過程的延遲相關的風險、高於預期的資本改善成本、執行我們的增值計劃所需的額外資本(包括可能的借款或籌集為這些成本提供資金所需的額外股本)，以及最終重新定位過程可能不會導致預期的更高租金和入住率。此外，我們的增值物業在進行資本改善時可能不會產生收入。此外，我們也可能無法完成這些物業的改善工程，被迫虧本持有或出售這些物業。由於這些和其他原因，我們不能向您保證我們將實現增值多家庭物業的價值增長，因此，我們向股東分配的能力可能會受到不利影響。
房地美和房利美的潛在改革或變化可能會對我們的業務產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們在房地美和房利美抵押貸款下的未償合併債務分別約為12億美元和5580萬美元。我們依靠國家和地區機構，包括房地美和房利美，為我們的收購提供融資，併為我們未來可能開發的物業提供永久性融資。目前，房地美和房利美的未來存在很大的不確定性。如果Freddie Mac和Fannie Mae的授權發生變化或減少，政府解散或重組，私有化或以其他方式停止向我們的部門提供流動性，可能會大大減少我們獲得債務資本的機會和/或增加借款成本，並可能顯著減少我們出售資產和/或出售時實現的價值。
競爭可能會限制我們獲得有吸引力的投資機會的能力，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響，並阻礙我們的增長。
我們與眾多房地產公司和其他房地產業主競爭，尋找多户房產進行收購，並尋求買家進行處置。我們預計，其他房地產投資者，包括保險公司、私募股權基金、主權財富基金、養老基金、其他REITs和其他資本充裕的投資者，將與我們競爭收購現有物業和開發新物業，其中許多投資者將有更大的資金來源來收購物業。這場競爭可能會提高我們可能追求的類型物業的價格，並對我們的盈利能力產生不利影響，阻礙我們的增長。
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競爭和住房負擔能力的提高可能會限制我們出租公寓、提高或維持租金的能力。
我們的多户房產與其他可供選擇的住房競爭以吸引居民，包括其他可供出租的出租公寓、共管公寓和獨户住宅，以及待售的新的和現有的共管公寓和獨户住宅。我們所有的多户物業都位於發達地區，包括其他多户物業和/或公寓。某一地區有競爭力的多户住宅和/或共管公寓的數量，以及房價下跌、低抵押貸款利率和政府促進住房擁有率的計劃所導致的業主自住單户和多户住宅的可負擔性的任何增加，都可能對我們的公寓租賃能力和我們能夠獲得的租金產生實質性的不利影響。此外，獨棟住宅和其他住宅物業為我們多户物業的居民和潛在居民提供了住房選擇。
相對較低的住宅按揭利率可能會導致潛在租户購買住宅而不是租賃住宅，從而導致入住率下降。
目前可獲得的住房抵押貸款利率相對較低，以及政府支持的促進住房擁有計劃，導致全美房地產經紀人住房負擔能力指數(National Association Of Realtor‘s Housing Afderability Index)達到創紀錄的高水平，該指數用於衡量一個典型家庭是否有資格獲得典型住房的抵押貸款。上述因素可能會鼓勵潛在租户購買住宅而不是出租，從而導致我們物業的入住率下降。
我們幾乎所有的收入都依賴於我們的租户。糟糕的租户選擇以及租户的違約和不續訂可能會對我們的聲譽、財務業績和分銷能力產生不利影響。
我們幾乎所有的收入都依賴於租户的租金收入。因此，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力為我們的物業吸引和留住合格的租户。如果我們的大量租户未能履行租賃義務或未能續簽租約，我們的聲譽、財務業績和向股東進行分配的能力將受到不利影響。例如，租户可能拖欠租金，對服務或改善提出不合理和反覆的要求，向監管或政治當局提出未經支持或不合理的投訴，將我們的物業用於非法目的，損壞或未經授權對我們的物業進行不受保證金覆蓋的結構更改，在租約終止後拒絕離開物業，從事家庭暴力或類似的騷亂，用噪音、垃圾、氣味或視覺幹擾附近居民，不遵守HOA規定，違反我們的租約轉租給不受歡迎的個人，或允許未經授權的人與之生活在一起。對我們物業的損壞可能會延誤驅逐後的再租賃，需要昂貴的維修費用，或者會損害物業的租金收入或價值，導致回報率低於預期。失業率上升，加上我們市場的經濟情況出現其他不利變化，都可能導致租户大量拖欠租金。如果租户違約或破產，我們可能會延誤執行我們作為房東的權利，並將在保護我們的投資和重新租賃物業方面產生成本。此外，我們根據準居民提供的資料來選擇租客，而在某些情況下，這些資料可能是虛假的。
我們可能無法完善未來的物業收購，也可能找不到合適的替代投資機會。
在未來收購物業時，我們可能會受到各種成交條件的限制，不能保證我們能滿足這些條件，也不能保證收購會成交。如果我們不能完成未來的收購，就不能保證我們能夠找到合適的替代投資機會。
收購可能不會產生預期的結果，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們打算根據市場情況，包括進入債券和股票市場，積極收購多户物業用於租賃業務。我們也可以收購空置或處於租賃初期的多户房產。我們可能無法如期出租這些多户物業，從而導致預期租金收入下降和/或由於入住率和租金較低以及優惠幅度高於預期而導致收益下降。我們可能低估了使收購的物業達到預期市場地位或完成開發項目所需的成本。我們可能無法整合新收購的多户物業的現有運營，隨着時間的推移，這些社區的表現可能不如現有社區，或者在入住率和/或出租率方面不如我們最初預期的那樣。此外，我們預計其他擁有大量資本的主要房地產投資者將與我們競爭有吸引力的投資機會，或者也可能在我們集中開發努力的市場開發房地產。這種競爭可能會增加多户房產的收購成本。我們未來可能沒有條件或機會以優惠的條件進行適當的物業收購。
我們面臨着與出售公寓社區相關的某些風險，這可能會限制我們的運營和財務靈活性。
我們定期處置不再符合我們戰略目標的公寓社區，但不利的市場狀況可能會使我們很難出售像我們擁有的公寓社區。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條件出售任何物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條件是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家，並完成一項物業的銷售。此外，我們可能會
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在房產可以出售之前，需要花費資金來糾正缺陷或進行改進。這些條件可能會限制我們處置物業和迅速改變投資組合以實現我們的戰略目標的能力，這反過來可能會對我們的財務狀況和資產的市值產生重大不利影響。我們還面臨以下與公寓社區銷售相關的風險：
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我們整體物業銷售收益的很大一部分可能由中介機構持有，以便部分銷售符合守則第1031條規定的交易所(“1031交易所”)，以便任何相關的資本收益可以為美國聯邦所得税的目的遞延。因此，我們可能無法即時取回出售物業所得的全部現金收益；以及 |
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美國聯邦税法限制了我們從出售擁有不到兩年的社區中獲利的能力，這一限制可能會阻止我們在市場條件有利的時候出售社區。 |
我們可能承擔與我們已收購或可能收購的物業或業務有關的或有或未知債務，而我們對賣方的追索權可能有限或沒有追索權。
我們已取得或可能取得的物業或業務，可能須承擔未知或或有負債，而我們對賣方的追索權有限或沒有追索權。未知負債可能包括(但不限於)清理或補救未披露的環境狀況的負債、根據經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)規定的負債、在收購該等財產之前與該實體打交道的居民、供應商或其他人士的索賠、税務負債以及不論是在正常業務過程中還是在其他方面發生的應計但未付的負債。由於許多債務，包括税收責任，可能無法在適用的合同補償期內確定，我們可能無法向我們向其購買這些財產的任何業主追索這些債務。這種負債的存在可能會對受這種負債約束的財產的價值產生重大不利影響。因此，如果基於任何此類財產的所有權而向我們主張負債，那麼我們可能需要支付大量資金來清償債務，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們遭受的損失要麼是不可保的，要麼是經濟上不可保的，要麼超出了我們的保險範圍。
有某些類型的損失(包括但不限於環境條件、地震、龍捲風和颶風、戰爭行為或某些類型的恐怖襲擊造成的損失)沒有全部或部分投保，因為它們要麼是無法投保的，要麼是保險費用使我們認為維持這種保險在經濟上是不切實際的。我們為我們的社區提供商業一般責任保險、財產保險和恐怖主義保險，並有限度地以我們認為商業上合理的條款提供保險。如果發生未投保的損失或責任，無論是因為沒有保險承保範圍還是超過投保限額，我們可能會損失投資於社區的資本，以及來自該社區的預期未來收入。我們亦有責任繼續償還任何按揭、債務或其他與社會有關的責任。如果發生對第三方的未投保責任，我們將產生辯護和與該第三方達成和解的費用，或法院下令對該第三方進行損害賠償。未投保的重大財產或責任損失可能會對我們的業務以及我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
遵守各種法律和法規，包括無障礙、建築、健康和安全法律和法規，可能代價高昂，可能會對我們的運營產生不利影響，或使我們承擔責任。
除了遵守環境法規外，我們還必須遵守各種法律和法規，如無障礙、建築、分區、業主/租户以及健康和安全法律和法規，包括但不限於美國食品和藥物管理局(ADA)和聯邦住房管理局(FHA)。其中一些法律和法規可能會相互衝突，或者受到有限的司法或監管解釋的影響。根據該等法律和規例，我們可能須承擔多項責任，其中包括使我們的物業符合法定和規管規定的費用。不遵守這些法律和法規中的某些規定可能會導致不考慮過錯而承擔責任並處以罰款，並可能導致政府實體和/或第三方因公寓不符合相關法律法規而對我們提起訴訟，這些機構和/或第三方聲稱因公寓不符合相關法律和法規而受到損害。作為我們收購物業的盡職調查程序的一部分，我們通常會對物業是否符合已知的法律和法規要求進行調查，一旦我們收購物業，我們就必須遵守這些要求，包括審查對ADA和當地分區法規的遵守情況。我們的調查和這些評估可能沒有，也可能沒有揭示未來收購的所有潛在不合規問題或相關責任，我們不能保證我們的物業已經或我們未來的項目將按照所有適用的法律要求設計和建造。
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我們社區的開發、建設和運營受到各種聯邦、州和地方法律、法規和法令的監管和許可，這些法規和法令對濕地保護、暴雨徑流和廢水排放等事項進行了監管。不遵守這樣的法律法規，我們可能會受到罰款和處罰。我們不能保證我們不會因為不遵守這些法律而承擔任何重大責任。
當我們購買物業時，我們可能只獲得有限的保修，如果我們的盡職調查沒有發現任何可能使我們承擔未知債務或降低我們物業價值的問題，而這些問題可能會對我們的財務狀況和向您分發產品的能力產生不利影響，則我們可能只能獲得有限的追索權。
房產的賣家通常以“原樣”的狀態出售房產，條件是“原狀”和“完全錯誤”，沒有任何適銷性或是否適合某一特定用途或目的的擔保。此外，購買協議可能只包含有限的保修、陳述和賠償，這些保證、陳述和賠償在交易結束後僅在有限的一段時間內有效。收購或購買有有限保修的物業增加了我們可能損失部分或全部物業投資資本、損失該物業的租金收入或可能承擔與該等物業有關的未知責任的風險。
我們就出售我們的財產所作的陳述和擔保可能會使我們承擔可能導致損失的責任，並可能損害我們的經營業績，從而損害我們向股東進行的分配。
當我們出售房產時，我們可能會被要求就房產和其他習慣物品做出陳述和擔保。如果違反該等陳述或保證，該物業的買方可向我們要求損害賠償、向我們要求賠償的權利或以其他方式向我們提出補救。在任何這樣的情況下，我們都可能承擔可能導致損失的責任，並可能損害我們的經營業績，從而損害我們向股東進行的分配。
短期公寓租賃使我們受到市場租金下降的影響，這可能會對我們向股東分配現金的能力產生不利影響。
我們幾乎所有的公寓租期都是一年或一年以下。由於這些租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到懲罰，因此我們的租金收入可能會比長期租約更快地受到市值租金下降的影響。
通過合資企業，我們可能會面臨房地產活動中的風險。
當我們認為情況需要使用這種結構時，我們可以通過合資企業獲得物業。合資投資涉及風險，包括：合資夥伴可能在到期時拒絕出資；我們可能對合資夥伴承擔可賠償的損失；合資夥伴的業務或經濟目標可能隨時與我們的不一致；合資夥伴可能會違反我們的建議、指示或要求採取行動或拒絕同意。在某些情況下，合資夥伴可能在我們的市場上存在利益衝突，這可能會造成利益衝突。此外，由於財務困難或其他原因，合資夥伴可能無法履行其對合資企業的義務，我們將被迫作出貢獻，以維持物業的價值。如果合資夥伴不履行對合資企業的義務，或採取不符合合資企業利益的行動，我們可能會受到不利影響。
如果我們通過合資企業收購物業，我們可能需要與其他在合資企業中擁有權益的投資者共同做出決定。在這些決定或交易上，我們可能不會與其他投資者擁有相同的利益。因此，我們可能無法有利地解決這些問題，或者我們可能不得不向其他投資者提供資金或其他誘因，以獲得有利的解決方案。
此外，各種限制性條款和第三方權利，包括對某些交易的同意權，可以適用於合營企業的銷售或權益轉讓。因此，買賣一個或多個與合資企業有關的物業權益的決定，可能須事先徵得其他投資者的同意。這些限制性條款和第三方權利可能會阻止我們實現物業的全部價值，因為我們無法獲得必要的同意來出售或轉讓權益。
與健康和環境有關的風險
我們的環境評估可能無法確定所有潛在的環境責任，我們的補救行動可能不足。
我們正在考慮的潛在收購物業在關閉之前至少要接受第一階段或類似的環境評估，通常不涉及土壤或地下水採樣等侵入性技術。如果第一階段報告中建議進行第二階段評估，則會進行第二階段評估。該等評估連同對部分物業進行的地下評估，並未顯示或我們在其他方面並不知悉任何我們認為會對我們的業務、資產、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的環境狀況。然而，這樣的環境評估可能並不能確定所有潛在的環境責任。此外，我們未來可能會在以下地點發現不利的環境條件
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我們的社區，包括我們未來收購的社區，可能會對我們的業務、資產、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。關於我們對社區的所有權、運營和選擇性開發，我們不時針對地下或其他污染物的存在採取實質性補救行動，包括建築物下面或影響我們的土壤、地下水和土壤蒸氣中的污染物。在某些情況下，如果污染引起環境責任，或者如果補救費用超過估計，我們可以依賴賠償。然而，我們不能保證我們的社區已經或將採取所有必要的補救行動，也不能保證一旦發生環境責任，我們將得到全部或全部賠償。.
我們可能面臨與調查或修復環境污染相關的高昂成本，包括石棉、含鉛油漆、化學蒸氣、地下污染和黴菌生長。
我們受各種聯邦、州和地方環境和公共衞生法律、法規和條例的約束。根據各種聯邦、州和地方環境和公共衞生法律、法規和條例，無論我們是否知情或負有責任，我們都可能被要求調查和補救我們酒店內危險或有毒物質或石油產品泄漏的影響(在某些情況下包括甲烷和氡氣等天然物質)，並可能根據這些法律或普通法向政府實體或第三方負責因污染而產生的財產、人身傷害或自然資源損害以及調查和補救費用。這些損害和費用可能是巨大的，可能超過我們對這類事件的任何保險覆蓋範圍。此類物質的存在，或未能妥善補救污染，可能會對我們以受影響的房產為抵押、出售或出租的能力造成不利影響。此外，一些環境法規定或允許政府機構對受污染的場地施加留置權，以支持政府賠償因污染而招致的損害和費用。
我們面臨着與石棉相關的風險。
某些聯邦、州和地方法律、法規和條例對含石棉材料(“ACM”)的移除、封裝或幹擾進行了管理，這些材料在條件較差時或在建築物翻新或拆卸時被移除、封裝或幹擾。這些法律和普通法可規定發放動漫的法律責任，並可容許第三者就與接觸動漫有關的人身傷害，向不動產擁有人或營運者尋求賠償。ACM可能已經用於我們收購的一些社區的建設，也可能用於我們未來收購的社區的建設。我們將在發現ACM的每個社區實施操作和維護計劃。我們不能保證我們不會因為社區中存在ACM而承擔任何重大責任。
我們面臨着與含鉛油漆相關的風險。
我們的一些社區可能有含鉛油漆，我們可能不得不在一些社區實施操作和維護計劃。我們未來收購的社區可能也會有含鉛油漆。我們不能保證我們的社區不會因為含鉛塗料的存在而承擔任何重大責任。
我們面臨着與化學蒸氣和地下污染相關的風險。
我們也知道，環境機構和第三方在某些現場或附近受到污染的社區，根據所稱的實際或潛在侵入建築物的化學蒸氣，提出補救、財產損失或人身傷害的索賠(例如：來自這些建築物下面或附近的土壤或地下水中的揮發性有機化合物(例如，氡)或揮發性有機化合物。我們不能保證我們不會因為我們社區的蒸汽入侵而招致任何重大責任。
我們面臨着與黴菌生長相關的風險。
當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，特別是如果水分問題仍未被發現或一段時間內沒有得到解決，可能會發生黴菌生長。雖然黴菌在多個家庭和其他結構中的出現以及補救這種黴菌的需要並不是一個新現象，但近年來人們越來越意識到，在某些情況下，某些黴菌可能會導致不良的健康影響，包括過敏或其他反應。為了幫助限制黴菌的生長，我們教育居民充分通風的重要性，幷包括一項租約要求，當他們看到黴菌或過度潮濕時，必須通知我們。我們已經建立了程序，當我們意識到黴菌或過度潮濕的存在時，無論居民是否相信或我們認為存在健康風險，都要及時處理和補救。但是，我們不能保證黴菌或過多的水分會被及時檢測和修復。如果我們的某個社區出現嚴重的黴菌問題，我們可能會被要求進行代價高昂的補救計劃，以遏制黴菌或將其從受影響社區移除，並可能承擔超出任何適用保險覆蓋範圍的其他責任。
與負債相關的風險
浮動利率債務面臨利率風險，這可能會增加我們的利息支出，增加再融資成本，增加發行新債的成本。
截至2021年12月31日，我們的未償債務總額中約有15億美元以浮動利率計息，未來我們還可能以浮動利率借入更多資金。截至2021年12月31日，11項利率互換協議，名義金額合計12億美元，期限分別為2021年、2022年、2024年和2026年，實際上將利率固定在
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$12億，或78%，從我們的$15億未償還的浮動利率債務。自.起2021年12月31日，我們簽訂的利率上限協議實際上將一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上限定為1美元。4.588億未償還的浮息按揭債務的加權平均利率為4.79%協議期限一般為3-4年。除非我們有對衝利率上升風險的安排，否則利率上升會增加我們在這些工具下的利息支出，並會增加為這些工具再融資和發行新債務的成本。因此，我們的現金流以及償還債務和向股東分配的能力將受到不利影響，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
更改或取消倫敦銀行同業拆借利率可能會對與我們的貸款和投資相關的利息支出產生不利影響。
在2017年7月27日的一次演講中，英國金融市場行為監管局(FCA)首席執行官安德魯·貝利(Andrew Bailey)宣佈，FCA打算在2021年之後停止維持倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。FCA擁有法定權力，可要求小組銀行在必要時向LIBOR提供資金。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人於2021年3月5日宣佈，自2022年1月1日起永久停止發佈大部分LIBOR設置，並於2023年7月1日停止發佈隔夜、一個月、三個月、六個月和12個月美元LIBOR設置。因此，金融管理局表示，IS無意説服或強迫銀行在上述日期之後提交倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。然而，在此之前，FCA面板銀行已同意繼續支持LIBOR。2021年10月，聯邦銀行監管機構發佈了一份關於管理LIBOR過渡的聯合聲明。在這份指導意見中，這些機構提出了它們的監管預期，並概述了那些未能充分規劃和實施從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉型的銀行可能面臨的監管和執法後果。如果未能恰當地擺脱倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，可能會導致監管審查力度加大。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)建議，用有擔保的隔夜融資利率(SOFR)取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。SOFR是一個新指數，由短期回購協議計算，由美國國債支持。雖然已有少數債券採用SOFR或以交易為基礎的另類參考利率(Sterling Over Night Index Average)，但尚不清楚這些替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。
截至2021年12月31日，我們投資組合中約有78.9%的人以與倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎的浮動利率支付利息。如果倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)不再可用，我們的貸款文件通常會賦予貸款人基於可比信息選擇新指數的自由裁量權。然而，如果LIBOR不再可用，我們可能需要重新談判我們的一些協議，以確定替代指數或利率。目前還沒有關於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或任何特定替代率的未來使用情況的明確信息。因此，任何此類事件對我們的資本成本和淨投資收入的潛在影響還無法確定，基準利率的任何變化都可能增加我們的融資成本，這可能會影響我們的運營業績、現金流和我們投資的市場價值。此外，取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和/或改變另一個指數可能會導致與我們正在融資的投資的利率不匹配。
我們可能會招致抵押債務和其他借款，我們有廣泛的權力來招致這些債務，這可能會增加我們的業務風險，降低您的投資價值。
我們預計，在大多數情況下，我們將通過利用現有融資或借入新資金來收購房地產。此外，我們可能會產生額外的抵押和其他擔保債務，並將我們所有或部分未質押的不動產作為該債務的擔保，以獲得獲得額外不動產的資金。如果我們需要資金來滿足REIT納税資格要求，我們可以借入，這一要求通常每年分配給我們的股東至少90%的REIT應税收入(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，這一要求是在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定的。如果我們認為有必要或適宜確保我們保持房地產投資信託基金的資格，我們也可以借款。
如果房地產的現金流與償還相關債務所需的現金流之間存在缺口，那麼可用於分配給股東的金額可能會減少。此外，招致有擔保的債務會增加損失的風險，因為房產擔保的債務違約可能會導致貸款人啟動止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產，從而降低您的投資價值。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何房產的止贖都將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售房產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。在這種情況下，我們可能無法支付維持我們REIT地位所需的分派金額。我們可以向擁有我們財產的實體的抵押貸款和其他擔保債務的貸款人提供全部或部分擔保。當我們代表擁有我們其中一處房產的實體提供擔保時，如果該實體沒有支付債務，我們將向貸款人負責清償債務。如果任何抵押或其他擔保債務包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。如果我們的任何財產因違約而被取消抵押品贖回權，我們向股東支付現金分配的能力將受到不利影響，這可能導致我們失去REIT地位，並導致您的投資價值縮水。
我們揹負着鉅額債務，這可能會限制我們的財務和經營活動，並可能對我們產生額外債務以滿足未來需求的能力產生不利影響。
截至2021年12月31日，與我們的投資組合相關的未償還抵押貸款債務為13億美元。
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支付借款本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金資源來運營我們的物業，全面實施我們的資本支出、收購和開發活動，或支付維持我們的REIT資格所需的股息。我們的債務水平和債務協議對我們施加的限制可能會產生嚴重的不利後果，包括以下幾個方面：
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務本金和利息，從而減少了可用於其他目的的資金； |
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使我們更難根據需要或以優惠條件借入更多資金，這可能會對我們滿足業務需要的能力造成不利影響； |
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強迫我們處置我們的一個或多個財產，可能是以不利的條件(包括可能對被禁止交易的收入徵收100%的税，在下面的“-與我們的結構相關的風險”中討論)，或者是違反我們可能受到約束的某些契約； |
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使我們對加息更加敏感； |
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使我們更容易受到經濟低迷、不利行業狀況或災難性外部事件的影響； |
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限制我們承受競爭壓力的能力； |
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限制我們在到期時對債務進行再融資的能力，或者再融資條款可能不如我們原來的債務條款優惠； |
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降低我們在規劃或應對不斷變化的商業、行業和經濟狀況方面的靈活性；和/或 |
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與負債相對較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。 |
如果這些後果中的任何一個成為現實，我們的財務狀況、經營結果、現金流和普通股的交易價格都可能受到不利影響。此外，喪失抵押品贖回權可能會在沒有附帶現金收益的情況下產生應税收入，這可能會阻礙我們滿足準則規定的REIT分配要求的能力。
我們可能無法以優惠的條件為當前或未來的債務進行再融資，如果有的話。
我們可能無法以與現有債務條款一樣優惠的條款為現有債務進行再融資，或者根本無法再融資，包括利率上升或我們投資組合或部分資產價值下降的結果。如果到期日到期的本金不能再融資、延期或用其他資本交易的收益(如新股本)支付，我們的運營現金流將不足以在所有年份償還所有到期債務。因此，我們的某些其他債務可能會違約，我們可能會被迫推遲物業維護所需的資本支出，我們可能不得不以我們無法接受的條款處置一處或多處房產，或者我們可能被迫允許抵押貸款持有人取消房產的抵押品贖回權。抵押財產喪失抵押品贖回權或無法對現有債務進行再融資可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響，並可能對我們向股東進行分配的能力產生不利影響。
我們的債務協議包括限制性契約，這可能會限制我們的靈活性和分配能力。
我們的債務協議，包括我們的信用額度，包含常規的負面契約，其中包括限制我們在沒有貸款人事先同意的情況下進一步抵押財產、減少或改變保險覆蓋範圍或從事重大資產出售、合併、合併和收購的能力。我們的債務協議要求在處置基礎抵押品時提前支付某些強制性款項。提前償還某些債務會受到提前還款的處罰。不遵守這些公約可能會導致協議違約，並導致要求在債務到期之前償還債務，這可能會對我們的現金流和向股東進行分配的能力產生不利影響。此外，貸款文件可能會限制我們更換物業經理或終止與物業相關的某些經營或租賃協議的能力。這些或其他限制將降低我們的運營靈活性和實現運營目標的能力。
如果我們被要求根據我們就某些按揭和相關貸款提供的任何“壞男孩”擔保來付款，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
在獲得某些無追索權貸款時，我們為貸款人提供了標準的創業擔保。這些擔保只有在借款人直接或通過與關聯公司、合資夥伴或其他第三方達成協議，自願申請破產或類似的清算或重組行動，或採取其他欺詐性或不正當的行動(通常稱為“壞男孩”擔保)時才適用。雖然我們相信，“壞男孩”提供擔保，並不是在喪失抵押品贖回權或喪失抵押品贖回權的貸款人採取其他非借款人所能控制的行動時的付款保證，但房地產行業的一些貸款人最近已尋求根據這類擔保要求付款。如果在抵押或相關貸款喪失抵押品贖回權後，根據“壞男孩”創業擔保向我們提出此類索賠，並且索賠成功，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
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衍生品和對衝活動可能會對現金流產生不利影響。
在正常的業務過程中，我們使用衍生品來管理我們對債務工具利率波動的敞口，包括為未來的債務發行進行對衝。在其他時候，我們可能會利用衍生品來增加對浮動利率的敞口。然而，這些對衝安排可能不會產生預期的有利影響。套期保值安排(可能包括多個交易對手)可能使我們面臨額外風險，包括我們的任何交易對手未能履行這些合同，並可能涉及廣泛的成本，如交易費或(如果我們終止交易)違約成本。任何策略都不能完全將我們與利率波動相關的風險隔離開來。
與我們的結構相關的風險
最近由Highland Capital Management，L.P.(“Highland”)根據破產法第11章提出的破產申請，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
2019年10月16日，我們贊助商的前附屬公司Highland向特拉華州地區的美國破產法院(或稱Highland破產法院)申請了破產法第11章的破產保護，該申請隨後被移交給德克薩斯州北區的美國破產法院(以下簡稱破產法院)。2020年1月9日，破產法院批准了高地控制權的變更，其中包括詹姆斯·唐德羅辭去董事的唯一合夥人職務，並任命一個獨立的董事會擔任高地的普通合夥人。2020年9月21日，高地向破產法院提交了重組計劃和披露説明，隨後進行了修改(《第五次修訂重組計劃》)。2020年10月9日，唐德羅辭去了Highland員工和所有Highland顧問基金的投資組合經理一職。由於這些變化，我們的贊助商不再受高地的共同控制，因此高地不再隸屬於我們。2021年2月8日，破產法院宣佈它打算確認高地第五次修訂的重組計劃。2021年10月15日，破產信託訴訟是由一個與高地破產有關的信託提起的。破產信託訴訟針對多家實體提出索賠，其中包括NexPoint和詹姆斯·唐德羅(James Dondero)。破產信託訴訟不包括與我們的業務、資產或運營相關的索賠。雖然我們的保薦人和我們的顧問都不是破產申請的當事人，但高地破產和與此相關的訴訟，包括破產信託訴訟，可能會使我們的保薦人、我們的顧問、我們的附屬公司、我們的管理層和/或我們受到負面宣傳，這可能會對我們的聲譽和/或投資者對我們的信心造成不利影響。, 和/或未來的籌資活動。此外，高地破產和破產信託訴訟可能會耗費時間，對我們的運營造成幹擾，並導致管理層注意力和資源的重大轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，高地破產已經並可能繼續使我們的發起人、我們的顧問和我們的關聯公司面臨我們與高地以前的關係所產生的索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
高地的破產可能會造成潛在的利益衝突。
我們的顧問和/或其普通合夥人、有限合夥人、高級管理人員、關聯公司和員工向其他各方提供投資建議，並管理與本公司類似的其他賬户和私人投資工具。我們的顧問歷史上通過共同控制與高地有關聯，高地是一家在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，於2019年10月16日根據破產法第11章申請破產保護。2020年1月9日，破產法院批准了高地控制權的變更，其中包括詹姆斯·唐德羅辭去董事的唯一合夥人職務，並任命一個獨立的董事會擔任高地的普通合夥人。2020年10月9日，唐德羅辭去了Highland員工和所有Highland顧問基金的投資組合經理一職。
由於這些變化，我們的發起人和顧問不再與高地或高地的相關人士共同控制。Dondero先生是我們顧問的受益者。根據第五次修訂的重組計劃，高地終止了與我們贊助商的共享服務協議。但是，我們的贊助商和顧問可以通過從高地向我們的贊助商或第三方服務提供商轉移人員、設備和設施來繼續獲得這些服務。向我們的保薦人或顧問提供服務的第三方服務提供商的員工可能會面臨衝突，例如，我們的保薦人或顧問分別就我們保薦人或顧問的客户共同持有的資產的投資決定採取單獨行動，儘管任何此類人員對我們的保薦人或顧問為其客户做出的任何決定都沒有唯一的投資酌處權。
我們依賴我們的顧問及其附屬公司和物業經理的關鍵人員。
我們是一家外部管理的房地產投資信託基金，因此我們沒有任何內部管理能力，只有會計員工。我們的物業管理和建築服務也依賴BH。我們在很大程度上依賴於我們的顧問和物業經理的管理團隊和其他關鍵人員的勤奮、技能和業務聯繫網絡來實現我們的投資目標，包括Dondero、Mitts、McGraner、Goetz和Sauter先生，他們都可能很難被取代。我們期望我們的顧問將根據諮詢協議的條款對我們的投資進行評估、談判、組織、結算和監督。
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我們還依賴我們的顧問和物業經理的高級專業人員與潛在投資來源保持關係，我們依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。我們不能向您保證，這些個人將繼續向我們提供間接投資建議。如果這些個人，包括我們顧問的管理團隊成員，不與我們的顧問保持現有的關係，不保持現有的關係或與其他投資機會來源發展新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，與我們顧問的高級專業人員和我們的物業經理有關係的個人沒有義務為我們提供投資機會。因此，我們不能保證這種關係會為我們帶來投資機會。.
我們不得複製由我們的顧問的關聯公司、我們的顧問的管理團隊成員或Highland或其關聯公司管理或贊助的其他實體取得的歷史成果。
我們的主要投資重點通常不同於現有的投資基金、賬户或其他投資工具，這些投資基金、賬户或其他投資工具現在或曾經由我們顧問的關聯公司、我們顧問管理團隊的成員或由我們的前關聯公司Highland或其關聯公司贊助。此外，高地之前發起的投資項目在目標資產、監管結構和限制、投資戰略和目標以及投資人員方面與我們有很大不同。過去的業績不能保證未來的業績，也不能保證我們會取得那些高地附屬公司的可比業績。我們也不能向您保證，我們將複製管理團隊成員取得的歷史成果，我們提醒您，我們的投資回報可能會大大低於他們在之前幾個時期取得的回報。此外，之前的全部或部分業績可能是在可能永遠不會重演的特定市場條件下實現的。
我們的顧問可以提前30天辭去顧問職務，而我們可能無法在這段時間內找到合適的替代人選，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務以及運營和現金流的結果產生不利影響。
諮詢協議賦予我們的顧問在給予不超過60天或不少於30天的書面通知後辭職的權利，無論我們是否找到了替代人選。如果我們的顧問辭職，我們可能無法找到新的顧問或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員，以便在30至60天內以可接受的條件提供相同或同等的服務，甚至根本無法提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果，以及我們支付分配的能力可能會受到不利影響。此外，如果我們不能確定並與擁有我們顧問及其附屬公司經驗的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理和投資活動的協調可能會受到影響。即使我們能夠保留可比較的管理層，這種管理層的整合和對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
您對我們政策和業務的變化的控制有限，這增加了您作為股東面臨的不確定性和風險。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括我們關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以在沒有您投票的情況下修改或修改這些和其他政策。我們董事會在制定政策方面擁有廣泛的自由裁量權，而您又無法控制這些政策，這增加了您作為股東所面臨的不確定性和風險。
我們可以在未經股東同意的情況下改變我們的目標投資。
我們預計我們在商業地產方面的投資組合將主要由多户物業組成。雖然這是我們目前的目標投資組合，但我們可能會根據房地產市場情況和投資機會對我們的目標投資組合進行調整，並可能在未經股東同意的情況下隨時改變我們的目標投資和投資指導方針。任何此類變化都可能導致我們進行與本年度報告中描述的投資不同的投資，而且可能比這些投資的風險更高。這些政策可能會隨着時間的推移而改變。如果我們的目標投資或投資指導方針發生變化，可能會在沒有通知您或未經您同意的情況下發生，這可能會增加我們面臨的利率風險、違約風險和房地產市場波動，所有這些都可能對我們普通股的價值和我們向您分配產品的能力產生不利影響。我們打算在下一份必要的定期報告(如果有)中披露我們的投資政策的任何變化。
我們向我們的顧問及其附屬公司和我們的物業經理支付了大量費用和開支，這些費用增加了您無法從投資中獲利的風險。
根據諮詢協議，我們向我們的顧問及其附屬公司支付大量費用。這些費用包括諮詢費和行政費，以及償還我們的顧問及其附屬公司因向我們提供服務(包括某些人事服務)而產生的費用的義務。
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此外，根據我們與BH簽訂的管理協議，我們向BH支付了大量費用。這些費用包括物業管理費、建築管理費和其他習慣物業管理費。
如果我們將管理職能內部化，其他股東持有我們已發行普通股的比例可能會降低，我們可能會產生與自我管理相關的其他重大成本。
未來，我們的董事會可能會考慮將我們的顧問為我們履行的職能內部化，其中包括收購我們的顧問的資產。我們將這些功能內部化的方法可以有多種形式。不能保證將我們的管理職能內部化會對我們和我們的股東有利。收購我們的顧問可能會導致您作為股東的權益被稀釋，並可能減少每股收益和每股FFO、核心FFO和AFFO。此外，我們可能沒有意識到預期的好處，我們可能無法正確整合新的經理和員工員工，或者我們可能無法有效地複製我們的顧問、物業經理或其附屬公司以前提供的服務。內部化交易，包括但不限於，涉及收購附屬顧問或物業管理公司的交易，在某些情況下也是訴訟的主題。即使這些索賠沒有法律依據，我們也可能被迫花費大量資金為索賠辯護，這將減少我們可用於投資房地產或其他投資和支付分配的資金數量。所有這些因素都可能對我們的經營業績、財務狀況和支付分配能力產生實質性的不利影響。
存在重大的潛在利益衝突，可能會影響我們的投資回報。
由於我們與顧問的安排，有時我們的顧問或其附屬公司的利益可能與我們股東的利益不同，從而導致利益衝突。
我們的董事和管理團隊擔任或可能擔任與我們經營相同或相關業務的實體的高級管理人員、董事或負責人，或由我們的顧問或其附屬公司管理的投資基金的高級管理人員、董事或負責人。同樣，我們的顧問或其附屬公司可能還有其他具有類似、不同或相互競爭的投資目標的客户，包括NexPoint Real Estate Finance，Inc.和VineBrook Homes Trust，Inc.。在以這多種身份提供服務時，他們可能對這些實體中的其他客户或投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，我們顧問的管理團隊對我們顧問或其附屬公司管理或贊助的其他投資基金、賬户或其他投資工具負有管理責任，並將繼續負責管理。我們的投資目標可能與該等關聯投資基金、賬户或其他投資工具的投資目標重疊。因此，這些個人在我們和我們顧問建議或附屬的其他投資基金或賬户之間的投資機會分配方面可能會面臨衝突。我們的顧問將尋求以與其分配政策一致的方式在符合條件的賬户之間分配投資機會。然而，我們不能保證這些機會在短期或長期內會公平或公平地分配給我們。
此外，根據諮詢協議，吾等顧問除提供該協議所要求的服務外，並不對吾等承擔任何責任，亦不會對吾等董事會採納或拒絕採納吾等顧問的意見或建議而採取的任何行動負責。此外，吾等已同意賠償吾等的顧問及其每位高級職員、董事、成員、經理及僱員因吾等的業務及營運或根據諮詢協議授權代表吾等採取或遺漏的任何行動或根據諮詢協議授權而採取或不採取的任何行動所引致或與之相關的任何索償或責任，包括合理的法律費用及其他合理支出，但因嚴重疏忽、故意不當行為、不誠信或罔顧該等人士在諮詢協議下的職責而引致的情況除外。這些保護可能會導致我們的顧問在代表我們行事時比為自己行事時的風險更大。
我們的顧問面臨與我們諮詢協議下的費用結構相關的利益衝突，這可能導致不一定符合我們股東的長期最佳利益的行動。
根據我們的諮詢協議，我們的顧問或其關聯公司有權獲得旨在激勵我們的顧問按照我們的最佳利益和我們股東的最佳利益行事的費用。然而，由於我們的顧問有權獲得豐厚的薪酬，無論業績如何，我們的顧問的利益並不完全與我們的股東的利益一致。在這方面，我們的顧問可能會有動力推薦風險更高或更具投機性的投資，這將使我們的顧問有權獲得最高的費用。例如，由於支付給我們顧問的諮詢費和管理費基於我們的房地產資產總額，包括任何形式的投資槓桿，我們的顧問可能會有動機產生高槓杆水平或以不太優惠的條件收購物業，以增加所管理的房地產資產總額。此外，我們的顧問是否有能力獲得更高的費用和報銷取決於我們對房地產的持續投資。因此，我們顧問及其附屬公司收取費用的利益可能與我們的股東從我們普通股投資中賺取收入的利益相沖突。
我們的顧問、贊助商和他們的官員和員工面臨着與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的經營業績受到影響。
我們的顧問、我們的贊助商及其高級職員和他們各自的附屬機構是其他房地產投資項目的主要人員、普通合夥人、贊助商、經理、業主和顧問，包括由
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我們顧問的分支機構，其中一些公司的投資目標以及法律和財務義務與我們類似，可能還有其他商業利益。因為這些人對他們的時間和資源有相互競爭的需求，他們在我們的業務和這些其他活動之間分配他們的時間可能會有利益衝突。如果發生這種情況，我們的投資回報可能會受到影響。
我們可能會與其他與我們的贊助商和物業經理有關聯的實體爭奪租户。
我們的贊助商及其聯營公司和BH及其聯營公司均不得直接或間接從事任何其他業務或在任何其他商業風險中擁有權益，包括參與房地產的收購、開發、所有權、管理、租賃或銷售的風險企業，包括我們投資組合中物業附近的物業。我們的贊助商和/或其附屬公司以及BH及其附屬公司可能在我們目前擁有並預期收購房地產資產的同一地理區域擁有和/或管理物業。因此，我們的物業可能會與我們的贊助商及其附屬公司以及BH及其附屬公司擁有和/或管理的其他物業爭奪租户。我們的贊助商和BH在評估我們的物業以及由我們的贊助商及其聯營公司和BH及其聯營公司擁有和/或管理的其他物業的租户機會時，可能會面臨利益衝突，這些利益衝突可能會對我們吸引和留住租户的能力產生負面影響。
與法律、監管、税務和會計相關的風險
我們不符合美國聯邦所得税的REIT資格，將減少我們可供分配的收入，並限制我們向股東分配的能力。
我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力滿足關於我們的組織和所有權、我們的收入分配、我們的收入和資產的性質和多樣化以及守則規定的其他測試的要求。房地產投資信託基金的資格要求極其複雜，對管理房地產投資信託基金資格的美國聯邦所得税法的解釋也是有限的。此外，未來對美國聯邦所得税法的立法、司法或行政修改可能具有追溯力，這可能導致我們失去房地產投資信託基金(REIT)的資格。我們相信，我們已經並正在組織和獲得REIT的資格，我們打算以一種允許我們繼續獲得REIT資格的方式運營。然而，我們不能向您保證我們已經取得了REIT的資格，或者我們未來仍將保持REIT的資格。
如果我們在任何一個納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將按正常的公司税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，支付給我們股東的股息將不能在計算我們的應税收入時扣除。任何由此產生的公司税負擔都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們普通股的價值產生不利影響。除非我們根據某些守則規定有權獲得寬免，否則我們也將被取消作為房地產投資信託基金的納税資格，並將不被允許在我們未能獲得房地產投資信託基金資格的下一年的四個課税年度內重新選擇房地產投資信託基金的地位。
如果NREO在截至2015年12月31日或之前的納税年度內沒有資格成為REIT，那麼在失去REIT地位後禁止重新選舉REIT地位的規則也將適用於我們，因為出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為NREO的繼任者。儘管NREO已向我們表示，它不知道任何會導致我們不符合REIT資格的事實或情況，並在我們與我們的顧問之間的協議中約定，在截至2015年12月31日或之前的每個NREO納税年度，NREO將盡其合理最大努力保持其REIT地位，但不能保證此類陳述和契約將阻止我們無法獲得REIT資格。雖然在發生違約時，我們可以向NHF和NREO尋求損害賠償，但不能保證此類損害(如果有的話)會適當地補償我們。
如果我們的經營合夥企業沒有資格成為合夥企業，或者在美國聯邦所得税方面沒有被忽視，我們將不再有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。
我們的業務計劃符合美國聯邦所得税的合夥資格，並打算在所有所得税申報方面擔任這一職位。如果被歸類為合夥企業，我們的OP通常不會是一個應税實體，也不會招致任何美國聯邦所得税負擔。然而，如果我們的OP是一家“公開交易的合夥企業”，就美國聯邦所得税而言，它將被視為一家公司，除非它的收入中至少有90%是符合準則定義的合格收入。“公開交易合夥”是指其合夥權益在既定的證券市場上交易或隨時可以在二級市場(或其實質等價物)上交易的合夥企業。雖然我們的OP合夥單位不在成熟的證券市場交易，但OP的單位可以被視為很容易在二級市場(或相當於二級市場)交易，我們的OP可能不符合適用税收法規下的“避風港”資格。符合90%標準的收入通常包括被動收入，如房地產租金、股息和利息。適用於REITs的收入要求和這項90%測試中合格收入的定義在大多數方面都是相似的。我們的業務可能達不到這個合格的收入測試。如果我們的OP作為一家公司徵税，它將產生大量的税收負擔，然後我們將無法符合美國聯邦所得税目的的REIT資格，除非我們有資格根據某些法定儲蓄條款獲得減免，我們籌集額外資本和向股東支付分配的能力將受到損害。
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遵守房地產投資信託基金(REIT)的要求可能會迫使我們清算其他有吸引力的投資。
要符合REIT的資格，我們必須不斷滿足有關我們的收入來源、資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股本所有權等方面的測試。為了滿足這些考驗，我們可能會被要求放棄原本可能進行的投資。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的業績。特別是，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的資產價值至少有75%由現金、現金項目、政府證券和合格房地產投資信託基金(REIT)資產組成，包括某些抵押貸款和抵押貸款支持證券。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能包括超過任何一個發行人的未償還有表決權證券的10%，或超過任何一個發行人的未償還證券總值的10%。此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券可以代表我們總資產價值的20%。如果我們在任何日曆季度末未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或者有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給股東的金額。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔納税義務。
守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化、價格變化或匯率波動的風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部法規得到適當識別，則不構成75%或95%毛收入測試的目的“毛收入”，該風險與收購或持有房地產資產或抵消某些其他頭寸有關。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在75%或95%的毛收入測試中被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制使用有利的套期保值技術，或者通過TRS實施這些套期保值。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們原本想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS的未來應納税所得額。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流。
即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入和資產也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入税，以及州或地方所得税、財產税和轉讓税。此外，我們未來成立的任何TRS都將繳納常規的美國聯邦、州和地方税。這些税收中的任何一項都會減少可用於分配給股東的現金。
我們擁有TRSS的權益會帶來一定的税收風險。
TRS是指房地產投資信託基金(REIT)直接或間接持有股票，並與該REIT共同選擇被視為TRS的非房地產投資信託基金(REIT)的公司。TRS還包括除房地產投資信託基金以外的任何公司，TRS擁有的證券佔該公司已發行證券總投票權或總價值的35%以上。除一些與住宿及醫療設施有關的活動外，租户名冊一般可從事任何業務，包括向其母公司房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。TRS公司和普通的C公司一樣要繳納所得税。我們目前擁有TRS的權益，並可能在未來收購更多TRS的證券。
我們將被要求為任何“重新確定的租金”、“重新確定的扣除額”、“超額利息”或“重新確定的TRS服務收入”支付100%的税。一般來説，重新釐定的租金是指因我們的租户向任何租户提供服務而被誇大的不動產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常代表我們的TRS為支付給我們的金額超過基於公平談判而扣除的金額而扣除的金額。重新釐定的TRS服務收入一般指根據公平協商，可歸因於為吾等或代吾等提供服務(吾等租户除外)的TRS毛收入將會增加的金額。
我們的TRS是，我們未來收購的任何TRS將在美國聯邦、州和地方各級繳納企業所得税(包括出售其持有的財產所實現的收益，以及此類財產由TRS運營期間獲得的收入)。這一納税義務，如果是實質性的，將減少出售或經營這類財產的收益，或通過TRS賺取的其他可分配給我們股東的收入。美國聯邦、州和地方的企業所得税税率未來可能會上調，任何此類上調都將減少我們在税率上調生效日期後出售財產或通過TRS賺取的其他收入可供我們的股東分配的淨收益的金額。(注：美國聯邦、州和地方企業所得税税率未來可能會上調，任何此類税率的上調都將減少我們出售財產或通過TRS賺取的其他收入可供我們分配給股東的淨收益)。我們預計與我們在TRSS的權益所有權相關的重大所得税義務不會發生。
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作為房地產投資信託基金，我們的利益在我們的TRSS中，一般不能超過我們總價值的20%總計任何日曆季度末的資產。如果美國國税局確定我們在所有TRS中的權益價值在任何日曆季度末都超過了這個限制，那麼我們就沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。如果我們認為通過一個或多個TRS擁有我們的大量物業最符合我們的利益，那麼美國國税局(IRS)可能會得出結論，我們在TRS中的權益價值超過任何日曆季度末我們總資產價值的20%，從而導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。此外，作為房地產投資信託基金，我們任何一年的總收入一般不超過25%來自某些與房地產相關的資產以外的來源。TRS支付給我們的股息通常被認為是非房地產收入。因此，如果我們所有TRS的股息與任何一年的所有其他非房地產收入相加，超過該年度我們總收入的25%，我們可能不符合REIT的資格。
出售某些房產可能會導致重大的納税負擔，除非我們能夠通過1031交易所遞延應納税所得額。
一般而言，我們安排資產出售，以便可能納入1031家交易所。完成1031交易所的能力取決於許多因素，其中包括在有限的時間內確定和收購合適的替代物業，以及正在出售和收購的物業的業權結構。因此，我們並不總是能夠將資產作為1031交換的一部分出售。成功後，1031交換使我們能夠推遲出售資產的應納税所得額。如果我們不能推遲出售某些物業的應税收益、我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流，我們普通股的每股市場價格以及我們履行償債義務和向股東分配的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們的某些業務活動可能要繳納被禁止的交易税，這可能會降低您的投資回報。
只要我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們在收購後頭幾年處置財產的能力可能會因我們的REIT資格而在很大程度上受到限制。根據守則中有關禁止房地產投資信託基金交易的適用條款，雖然我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們將對我們通過任何附屬實體(包括我們的經營合夥企業)直接或間接擁有或持有權益的任何財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所確認的任何收益徵收100%的懲罰性税，但一般不包括TRS，該等財產被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的庫存或財產。在正常的貿易或業務過程中，財產是庫存還是主要為出售給客户而持有，取決於圍繞每項財產的特定事實和情況。在我們符合REIT資格的這段時間內，我們打算通過以下方式避免100%被禁止的交易税：(1)通過TRS進行原本可能被認為是被禁止的交易(但此類TRS將就其確認的任何收入或收益招致公司税率所得税)，(2)我們的運營方式使得我們擁有或持有的資產的任何出售或其他處置，無論是直接或通過任何子公司，都不會被視為被禁止的交易，或(3)對我們物業的某些處置進行結構調整，以符合守則對持有至少兩年的物業的禁止交易安全港的要求。不能保證我們直接或通過任何附屬實體(包括我們的經營合夥企業)擁有或持有的任何特定財產，但一般不包括TRS。, 不會被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的庫存或財產。
要繼續符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求，這可能會迫使我們放棄其他有吸引力的機會，或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會延遲或阻礙我們實現投資目標的能力，並降低您的整體回報。
為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益的情況下確定。我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們在任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。這些要求可能會導致我們分配原本用於房地產資產投資的金額，我們可能會被要求借入資金，可能會以不利的利率，或者出售資產來為這些分配提供資金。當我們有資格成為房地產投資信託基金(REIT)時，我們可能並不總是能夠進行足夠的分配，以滿足年度分配要求，並避免對我們的收入徵收美國聯邦所得税和消費税。
房地產投資信託基金(REITs)支付的股息通常不符合某些股息可用的降低税率。
目前，適用於支付給個人、信託和遺產的美國股東的合格股息收入的最高税率為20%。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的利率。房地產投資信託基金的分配被視為股息，但未指定為合格股息或資本利得股息的，視為普通收入。在2026年1月1日之前的納税年度，房地產投資信託基金的分配被視為股息，但不被指定為合格股息或資本利得股息，在非公司股東的情況下，扣除股息金額的20%後，作為普通收入徵税。要有資格享受這一扣減，收到此類股息的美國股東必須持有
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在股票除息前45天開始的91天內，支付股息的房地產投資信託基金股票(考慮到某些特殊持有期規則)至少有46天，並且沒有義務就實質上相似或相關財產的頭寸支付相關款項。應課税年度適用的最高普通所得税税率為37%起頭2026年1月1日前，非法人股東普通REIT分紅最高税率為29.6%。雖然這不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司合格股息的較優惠利率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為，投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能會對REITs的股票價值(包括我們的普通股)產生不利影響。此外，某些美國股東可能需要對REITs支付的股息徵收3.8%的醫療保險税。税率可能會在未來的立法中改變。
房地產投資信託基金守則的股份所有權限制和我們章程中6.2%的股份所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
為符合房地產投資信託基金的資格，守則所界定的五名或以下人士，在每個課税年度的後半年度內，除獲選為房地產投資信託基金的首個年度外，實際或建設性地不得擁有超過50%的已發行及已發行股票價值。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求實際或建設性地擁有我們普通股的股份。此外，在每個課税年度(被選擇為REIT的第一年除外)，至少有100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的普通股。為了幫助確保我們通過這些測試，除其他目的外，我們的章程限制收購和擁有我們普通股的股份。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，同時我們也有資格這樣做。除非獲本公司董事會豁免(預期或具追溯力)，否則只要我們有資格成為房地產投資信託基金，本章程除其他對本公司股票所有權及轉讓的限制外，禁止任何人士以實益或建設性方式持有(應用守則下的某些歸屬規則)本公司已發行股本總值超過6.2%及本公司普通股已發行股份總值超過6.2%(以價值或股份數目，以限制性較高者為準)的任何人士，而本公司章程則禁止任何人士以實益或建設性方式持有(適用於守則下的某些歸屬規則)本公司普通股已發行股份總值超過6.2%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的股份。我們的董事會可能不會豁免任何建議的受讓人，如果其所有權超過6.2%的所有權限制，將導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。我們的董事會批准了對Jim Dondero和他的某些附屬公司的所有權限制的豁免，並可能在未來給予更多的豁免。這些豁免將受到某些初始和持續條件的制約，這些條件旨在保護我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。然而，如果我們的董事會認定符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才能達到REIT的資格，那麼這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權變更，或者以其他方式符合股東的最佳利益。
董事會可以在未經股東批准的情況下撤銷我們的REIT資格，這可能會給我們的股東帶來不良後果。
我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金(REIT)，在計算我們的應税收入時，我們將不能扣除支付給股東的股息，並將按正常的公司税率以及州和地方税繳納美國聯邦所得税，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能獲得REIT的資格或保持資格。
美國聯邦所得税對REITs的待遇可能會隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，並可能具有追溯力，這可能會影響美國聯邦對在美投資的所得税待遇。涉及REITs的美國聯邦所得税規則不斷受到參與立法過程的人士、美國國税局(IRS)和美國財政部(US Department Of The Treasury)的審查，這可能導致法規修改以及對法規和解釋的頻繁修訂。
不能保證未來對美國聯邦所得税法或監管規定的修改不會被提出或實施，這可能會影響我們的業務和財務業績。此外，參與立法過程的人士以及美國國税局(IRS)和美國財政部(US Department Of The Treasury)都在不斷審查房地產投資信託基金的規則，這可能會導致法規和解釋的修訂，而不僅僅是法律上的變化。如果獲得通過，其中某些變化可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們無法預測美國任何新的聯邦税收法律、法規、解釋或裁決是否、何時或在多大程度上會影響房地產投資行業或房地產投資信託基金(REITs)。我們敦促潛在投資者就投資我們股票的美國聯邦税法未來可能的變化諮詢他們的税務顧問。
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外國投資者可能需要繳納美國聯邦預扣税，並可能因從我們收到的分紅以及出售我們普通股的股票而繳納美國聯邦所得税。
除某些例外情況外，從我們收到的分配將被視為普通收入的股息，但以我們當前或累積的收益和利潤為限。支付給非美國股東的此類股息通常將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納美國預扣税，除非這些分紅被視為與非美國股東在美國貿易或企業的行為“有效相關”。根據1980年外國房地產投資税法(“FIRPTA”)，出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的資本收益分配一般將向非美國股東徵税，就像此類收益實際上與美國貿易或業務有關一樣。然而，在以下情況下，資本利得股息將不會被視為有效關聯收入：(1)在收到分配之日止的一年期間，收到的分配涉及在美國現有證券市場定期交易的一類股票，(2)在截至收到分配之日的一年內，非美國股東在任何時候都不擁有該類別股票超過10%的股份。
非美國股東在出售或交換我們的普通股時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非這些股票構成FIRPTA下的USRPI。只要我們是一家“國內控制的”房地產投資信託基金，我們的普通股就不會構成美國房地產投資信託基金(USRPI)。如果在截至房地產投資信託基金處置之日的連續五年內，或(如果較短的話)在房地產投資信託基金存在的整個期間內，不符合美國資格的人直接或間接擁有的房地產投資信託基金股票(按價值計算)少於50%，則該房地產投資信託基金是“國內控制的”。我們不能向您保證，我們將有資格成為一家“國內控制的”房地產投資信託基金。如果我們不具備這樣的資格，外國投資者出售我們股票所獲得的收益將被繳納FIRPTA税，除非我們的股票在成熟的證券市場交易，並且外國投資者在指定的測試期內任何時候直接或間接擁有的已發行普通股價值不超過我們已發行普通股價值的10%。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股在紐約證券交易所上市，廣泛的市場波動可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
我們的普通股已在紐約證券交易所掛牌上市，代碼為“NXRT”。NXRT普通股價格可能大幅波動。此外，我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。我們不能保證我們普通股的市場價格在未來不會大幅波動或下跌。一些可能影響我們的股價或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：
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我們季度經營業績的實際或預期變化； |
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改變我們的業務或盈利預期，或發表有關我們或房地產業的研究報告； |
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同類公司的市場估值變化； |
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市場利率的提高導致我們股票的購買者要求更高的收益； |
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市場對我們未來債務增加的不良反應； |
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關鍵管理人員的增減； |
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機構股東的行為； |
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新聞界或投資界的投機行為； |
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實現本年度報告中提出的任何其他風險因素； |
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投資者對我們證券的興趣程度； |
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房地產投資信託基金的一般聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股權證券的吸引力； |
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我們的基礎資產價值； |
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總的來説，投資者對股票和債券市場的信心； |
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修改税法； |
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未來的股權發行； |
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未達到收入預估； |
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未能達到並保持房地產投資信託基金資格；以及 |
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一般市場和經濟條件，包括新冠肺炎大流行的結果。 |
過去，在普通股價格出現波動後，經常會對公司提起集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用，分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格產生不利影響。
未來時期的股息分配形式、時間和/或金額可能會有所不同，並受到經濟和其他考慮因素的影響。
派息的形式、時間及/或金額將由本公司董事會酌情宣佈，並將視乎營運的實際現金流、本公司的財務狀況、資本要求、守則REIT條文下的年度分派要求及本公司董事會可能認為相關的其他因素而定。本公司董事會可隨時酌情修改本公司的股息政策。
我們可能無法按預期水平進行分配，這可能會導致我們普通股的市場價格下降。
如果我們的業務沒有足夠的現金可供分配，我們可能不得不從營運資金中為分配提供資金，借錢為此類分配提供資金，減少此類分配的金額，或發行股票股息。就我們借錢為分配提供資金的程度而言，我們未來的利息成本將增加，從而減少我們的收益和可用於分配的現金，否則它們將是。如果我們的資產產生的可供分配的現金比我們預期的要少，我們無法進行預期的分配可能會導致我們普通股的市場價格下降。此外，如果我們用股票分紅代替現金分配，可能會對我們股東的持股產生稀釋效應。
所有分派均由本公司董事會酌情決定，並基於(其中包括)本公司歷史及預期經營業績、財務狀況、現金流及流動資金、維持本公司REIT資格及其他税務考慮、資本開支及其他開支義務、債務契約、合約禁令或其他限制、適用法律及本公司董事會不時認為相關的其他事宜。我們未來可能無法進行分配，而我們無法進行分配，或無法按預期水平進行分配，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
我們的章程允許董事會發行股票，條款可能從屬於我們普通股股東的權利，或者阻止第三方以其他方式收購我們，否則可能會導致我們的股東獲得溢價。
本公司董事會可將任何普通股或優先股的任何未發行股份分類或重新分類，並確立任何該等股份的優先股、換股或其他權利、投票權、限制、分派、資格及贖回條款或條件的限制。因此，我們的董事會可以授權發行優先股，其條款和條件可能優先於清算時的分配和應付金額，而不是我們普通股持有人的權利。此類優先股還可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，包括可能向我們普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，就股權證券而言，可能會稀釋現有股東的權益，並可能降低您投資的整體價值。
未來，我們可能會發行債務或股權證券或產生其他財務義務，包括股票股息和可能發行的股票，以換取普通單位和股權計劃股票/單位。清算後，我們的債務證券、其他貸款和優先股的持有者將獲得普通股股東對我們可用資產的分配。我們不需要在優先購買權的基礎上向現有股東提供任何此類額外的債務或股權證券。因此，額外的普通股發行，直接或通過可轉換或可交換證券(包括普通股和可轉換優先股)、認股權證或期權，將稀釋我們現有普通股股東的持股，而此類發行或對此類發行的看法可能會降低我們普通股的市場價格。任何可轉換的優先股，以及我們的任何系列或類別的優先股，都將定期或在清算時優先分配款項，這可能會消除或以其他方式限制我們向普通股股東進行分配的能力。
現有股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行6億股股本，其中5億股被指定為普通股，1億股被指定為優先股。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下增加法定股本的數量。我們的董事會可以選擇：(1)在未來的公開發行中出售額外的股份；(2)在非公開發行中發行股權；(3)根據長期激勵計劃向我們的董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及我們的顧問或其附屬公司和我們的子公司的員工)、我們的非僱員董事，以及可能履行員工類型職能的某些非僱員發行普通股；(4)向我們的顧問、其繼任者或受讓人發行股票，以支付尚未支付的費用義務或作為關聯方交易中的對價；(4)向我們的顧問、其繼任者或受讓人發行股票，以支付未償還的手續費義務或作為關聯方交易中的對價；或者(五)向我們通過交易所獲得的房產的賣家發行我們普通股的股票。
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行動小組的成員。如果我們發行額外的股權，您在我們中的百分比股權將被稀釋。此外，根據此類交易的條款，最明顯的是每股發行價，現有股東在我們的投資的賬面價值也可能會被稀釋。
我們的權利和我們的股東向我們的獨立董事追討債權的權利是有限的，如果他們疏忽導致我們蒙受損失，這可能會減少您和我們對他們的賠償。
馬裏蘭州法律規定，董事如果真誠履行職責，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式，並以通常謹慎的類似職位的人在類似情況下會使用的方式，則他或她以董事的身份不承擔任何責任。在馬裏蘭州一般公司法(下稱“MgCl”)允許的情況下，我們的章程限制了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害賠償責任，但以下責任除外：
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實際收受不正當的金錢、財產或服務的利益或利潤；或 |
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基於董事或官員主動和故意的不誠實行為的最終判決，這對所判決的訴訟理由是實質性的。 |
此外，我們的憲章授權我們，我們的章程要求我們賠償我們的董事和高級管理人員以這些身份採取的行動，並在馬裏蘭州法律允許的最大程度上在訴訟最終處置之前支付或報銷他們的合理費用。我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級職員所享有的權利，可能比普通法所規定的更為有限。因此，如果我們的任何董事或高管採取的行動可以免除或免除責任，或得到保障，但這阻礙了我們的業績，那麼我們的股東向該董事或高管追討損害賠償的能力將受到限制。
我們的章程和章程包含可能延遲、推遲或阻止收購我們的普通股或控制權變更的條款。
我們的章程和章程包含許多條款，這些條款的行使或存在可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們股東溢價或以其他方式符合股東最佳利益的交易或控制權變更，其中包括：
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我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。。為了使我們有資格並選擇作為房地產投資信託基金納税，除我們選擇作為房地產投資信託基金納税的第一年外，在每個納税年度的最後半年內，我們股票流通股價值的50%不得超過50%由五名或更少的個人以實益或建設性的方式擁有。除某些例外情況外，我們的章程禁止任何股東實益或建設性地擁有超過6.2%的普通股流通股價值或股份數量(以限制性較大者為準)，或所有類別或系列的流通股總價值的6.2%。我們將這些限制統稱為“所有權限制”。該守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關個人或實體擁有的已發行股票被視為由一個個人或實體推定擁有。因此，個人或實體收購低於6.2%的普通股流通股或所有類別或系列股票的流通股，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過相關所有權限制的股份。我們的章程還禁止任何人擁有我們的股票，這將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”，或以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。任何企圖在違反這些限制的情況下擁有或轉讓我們普通股或任何其他股本的股票，都可能導致這些股票自動轉移到慈善信託基金或可能無效。如果我們的董事會不批准豁免所有權限制，這些所有權限制可能會阻止第三方獲得對我們的控制權, 即使我們的股東認為控制權的改變最符合他們的利益。我們的董事會向Jim Dondero和他的某些附屬公司授予了適用於我們普通股持有者的所有權限制的豁免，並可能在未來給予額外的豁免。這些豁免將受到某些初始和持續條件的制約，這些條件旨在保護我們作為房地產投資信託基金(REIT)的地位。 |
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我們的董事會有權促使我們在沒有股東批准的情況下增發我們的股票。我們的章程授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股。此外，本公司董事會可在未經股東批准的情況下修訂本公司章程，以增加本公司普通股的股份總數或本公司有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的優先股、權利和其他條款。因此，我們的董事會可能會設立一系列普通股或優先股，這可能會推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。 |
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馬裏蘭州法律的某些條款可能會限制第三方控制我們的能力。
MgCl的某些條款可能會阻止第三方收購我們，或阻止控制權的變更，否則可能會為我們的普通股股東提供機會，使其溢價超過當時此類股票的現行市場價格，包括：
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“業務合併”條款，在受限制的情況下，禁止“有利害關係的股東”(一般定義為任何實益擁有我們已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人，或在緊接有關日期之前的兩年內的任何時間是公司當時已發行股票投票權10%或以上的實益擁有人)或任何有利害關係股東的聯屬公司與我們進行某些業務合併，時間從該股票最近的日期起計五年。此後，對這些合併規定了兩項超級多數股東投票要求；和 |
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“控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”(定義為直接或間接收購已發行和已發行的“控制權股份”)中收購的吾等的“控制權股份”(定義為有表決權的股票，如果與收購方擁有或控制的所有其他股票合計，將使收購方有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一)的持有人沒有投票權，但在我們的股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內，沒有投票權。 |
根據馬裏蘭州企業合併法，本公司董事會通過決議豁免受馬裏蘭州企業合併法條款約束的所有業務合併：(1)我們的顧問Jim Dondero與其若干聯營公司或其各自的聯營公司與我們之間的業務合併；以及(2)任何其他人士與我們之間的業務合併，前提是該等業務合併首先得到本公司董事會(包括並非該人士的聯營公司或聯營公司的大多數董事)的批准。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這些豁免或決議在未來任何時候都不會被修改或取消。
此外，《公司章程》第3章第8副標題允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程目前規定了什麼，都可以實施某些收購防禦措施，如機密董事會，其中一些目前在我們的章程或章程中沒有規定。
未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告保持有效的內部控制可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響.
根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，這需要大量的資源和管理監督。財務報告的內部控制很複雜，可能會隨着時間的推移進行修訂，以適應我們業務的變化或適用的會計規則的變化。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來將是有效的，也不能保證與我們之前認為內部控制有效的前一時期相比，不會發現重大缺陷。影響我們內部控制的事項可能導致我們無法及時報告我們的財務數據，或導致我們重述之前發佈的財務數據，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或調查，或違反適用的證券交易所上市規則。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，例如，導致我們普通股的市場價格下降，並削弱我們籌集資金的能力。
此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)節，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。如果我們不能對財務報告保持有效的程序或內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所不能就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留的證明報告，投資者的信心就會下降，進而我們普通股的市場價格可能會下降。
一般風險
我們依賴於信息系統，而系統故障可能會嚴重擾亂我們的業務，這反過來可能會對我們向股東支付股息的能力產生負面影響。
我們的業務依賴於贊助商的通信和信息系統，我們可以通過我們的顧問訪問這些系統。此外，這些系統中的某些系統由第三方服務提供商提供給我們的贊助商。為了保護客户、供應商、財務和員工的機密信息，我們採用信息安全措施來保護我們的信息系統免受網絡安全攻擊或入侵。即使採取了這些措施，我們也可能會受到未經授權訪問數字數據的影響，目的是挪用信息、損壞數據或造成運營中斷。如果我們的保護措施發生故障，或者如果我們使用的軟件包含未知漏洞或受到攻擊，可能會對我們的
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並導致業務中斷、補救費用和/或法律索賠。反過來，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並對我們向股東支付股息的能力產生負面影響。
暴力行為可能會降低我們的資產價值，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的公寓社區可能直接或間接成為實際或威脅到的恐怖襲擊、犯罪、槍擊或其他暴力行為的地點或目標，這些事件的發生可能會通過損害、摧毀、損失或增加安全成本來影響我們社區的價值，並因租賃需求減少而導致運營損失，保險的提供可能受到限制，或者可能需要付出巨大的成本。如果這樣的事件發生在我們的公寓社區，我們也可能會受到重大責任索賠，其中一些可能會超出我們的一般責任保險覆蓋範圍。此外，實際或潛在的恐怖襲擊可能對國家經濟狀況以及我們經營的市場的經濟狀況產生不利影響，同樣可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的數據安全遭到破壞，可能會嚴重損害我們的業務和聲譽。
我們收集並保留租户提供的某些個人信息。雖然已經採取了保護該信息機密性的安全措施，但我們不能保證我們能夠防止未經授權訪問該信息。任何違反我們的數據安全措施和/或丟失這些信息的行為都可能導致法律責任和成本(包括損害和罰款)，以及我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務和財務表現產生實質性的不利影響。
我們不時捲入的法律訴訟可能會對我們的業務產生不利影響。
作為多户公寓社區的業主和經營者，我們可能會捲入各種法律訴訟，包括但不限於與商業、就業、環境、證券、股東、租户或侵權法律問題有關的訴訟，其中一些可能導致集體訴訟。
如果法律訴訟對我們不利或由我們和解，並且不在保險範圍內，可能會導致對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響的責任。同樣，無論結果如何，法律訴訟都可能導致鉅額成本和開支，影響我們部分保險的可用性或成本，並極大地轉移我們管理層的注意力。不能保證我們能夠在任何懸而未決的或未來的法律訴訟中獲勝，或取得有利的解決方案。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
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項目2.屬性
截至2021年12月31日，我們的投資組合由39處房產組成，代表7個州的14,825套住房。下表提供了截至2021年12月31日我們投資組合中的物業摘要：
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截至2021年12月31日 |
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按州列出的屬性 |
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數 單位數量 |
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日期 後天 |
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購買 價格 (單位：千) |
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平均有效 月租 每台(1) |
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數量 單位 康復(3) |
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康復中心 支出 每單位(4) |
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2020-2021同一家門店物業 |
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1/31/2014 |
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$ |
1,021 |
|
|
|
96.2 |
% |
|
|
274 |
|
|
$ |
2,631 |
|
|
銀溪 |
|
德克薩斯州大草原 |
|
|
642 |
|
|
1/31/2014 |
|
|
30,400 |
|
|
|
1,043 |
|
|
|
94.1 |
% |
|
|
830 |
|
|
|
2,521 |
|
|
凡爾賽宮 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
388 |
|
|
2/26/2015 |
|
|
26,165 |
|
|
|
1,024 |
|
|
|
96.4 |
% |
|
|
584 |
|
|
|
3,374 |
|
|
地點：8651 |
|
得克薩斯州沃斯堡 |
|
|
333 |
|
|
10/30/2015 |
|
|
19,250 |
|
|
|
1,006 |
|
|
|
92.2 |
% |
|
|
488 |
|
|
|
4,010 |
|
|
老農場 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
734 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
84,721 |
|
|
|
1,207 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
老農場的石溪 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
190 |
|
|
12/29/2016 |
|
|
23,332 |
|
|
|
1,248 |
|
|
|
96.8 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
霍利斯特廣場 |
|
休斯敦，得克薩斯州 |
|
|
260 |
|
|
2/1/2017 |
|
|
24,500 |
|
|
|
1,065 |
|
|
|
85.8 |
% |
|
|
422 |
|
|
|
3,517 |
|
|
Atera公寓 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
380 |
|
|
10/25/2017 |
|
|
59,200 |
|
|
|
1,310 |
|
|
|
92.9 |
% |
|
|
532 |
|
|
|
1,610 |
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
|
|
242 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
24,680 |
|
|
|
985 |
|
|
|
95.5 |
% |
|
|
171 |
|
|
|
2,111 |
|
|
夏季登陸 |
|
得克薩斯州沃斯堡 |
|
|
196 |
|
|
6/7/2019 |
|
|
19,396 |
|
|
|
1,033 |
|
|
|
93.9 |
% |
|
|
94 |
|
|
|
2,133 |
|
|
弗羅裏達 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園的峯會 |
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
|
252 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
19,050 |
|
|
|
1,198 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
436 |
|
|
|
3,039 |
|
|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
|
佛羅裏達州坦帕市 |
|
|
324 |
|
|
8/20/2014 |
|
|
18,950 |
|
|
|
1,132 |
|
|
|
93.8 |
% |
|
|
201 |
|
|
|
4,868 |
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
400 |
|
|
11/5/2014 |
|
|
49,500 |
|
|
|
1,377 |
|
|
|
97.8 |
% |
|
|
656 |
|
|
|
723 |
|
|
基石 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
430 |
|
|
1/15/2015 |
|
|
31,550 |
|
|
|
1,152 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
369 |
|
|
|
5,140 |
|
|
第704季公寓 |
|
佛羅裏達州西棕櫚灘 |
|
|
222 |
|
|
4/15/2015 |
|
|
21,000 |
|
|
|
1,410 |
|
|
|
96.8 |
% |
|
|
188 |
|
|
|
5,746 |
|
|
Parc500 |
|
佛羅裏達州西棕櫚灘 |
|
|
217 |
|
|
7/27/2016 |
|
|
22,421 |
|
|
|
1,543 |
|
|
|
96.3 |
% |
|
|
178 |
|
|
|
14,640 |
|
|
彭布羅克松林的先鋒 |
|
彭布羅克松林，佛羅裏達州 |
|
|
1,520 |
|
|
8/30/2019 |
|
|
322,000 |
|
|
|
1,695 |
|
|
|
93.9 |
% |
|
|
352 |
|
|
|
11,886 |
|
|
西區民居 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
|
|
342 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
55,000 |
|
|
|
1,345 |
|
|
|
93.0 |
% |
|
|
50 |
|
|
|
5,828 |
|
|
內華達州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·索拉拉 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
320 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
66,500 |
|
|
|
1,309 |
|
|
|
91.3 |
% |
|
|
71 |
|
|
|
9,635 |
|
|
布盧姆 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
528 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
106,500 |
|
|
|
1,238 |
|
|
|
89.2 |
% |
|
|
45 |
|
|
|
11,303 |
|
|
託雷亞納邦公寓 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
|
|
316 |
|
|
11/22/2019 |
|
|
68,000 |
|
|
|
1,365 |
|
|
|
93.7 |
% |
|
|
22 |
|
|
|
11,631 |
|
|
佐治亞州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊的保護區 |
|
瑪麗埃塔，佐治亞州 |
|
|
752 |
|
|
2/6/2015 |
|
|
58,000 |
|
|
|
1,156 |
|
|
|
90.6 |
% |
|
|
590 |
|
|
|
9,882 |
|
|
羅克利奇公寓 |
|
瑪麗埃塔，佐治亞州 |
|
|
708 |
|
|
6/30/2017 |
|
|
113,500 |
|
|
|
1,408 |
|
|
|
93.9 |
% |
|
|
827 |
|
|
|
3,731 |
|
|
田納西州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
白蘭地葡萄酒I和II |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
632 |
|
|
9/26/2018 |
|
|
79,800 |
|
|
|
1,031 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
300 |
|
|
|
7,684 |
|
|
布倫特伍德喬木 |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
346 |
|
|
9/10/2019 |
|
|
62,250 |
|
|
|
1,284 |
|
|
|
95.1 |
% |
|
|
330 |
|
|
|
2,094 |
|
|
格倫維尤保護區的住宅 |
|
田納西州納什維爾 |
|
|
360 |
|
|
7/17/2019 |
|
|
45,000 |
|
|
|
1,074 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
82 |
|
|
|
10,954 |
|
|
亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬德拉點 |
|
亞利桑那州梅薩 |
|
|
256 |
|
|
8/5/2015 |
|
|
22,525 |
|
|
|
1,140 |
|
|
|
94.5 |
% |
|
|
385 |
|
|
|
2,888 |
|
|
駝背上的場地 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
|
415 |
|
|
10/11/2016 |
|
|
44,600 |
|
|
|
915 |
|
|
|
92.3 |
% |
|
|
183 |
|
|
|
10,263 |
|
|
貝拉·維斯塔 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
|
248 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
48,400 |
|
|
|
1,515 |
|
|
|
96.0 |
% |
|
|
126 |
|
|
|
11,059 |
|
|
飛地 |
|
亞利桑那州坦佩 |
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
41,800 |
|
|
|
1,507 |
|
|
|
96.6 |
% |
|
|
117 |
|
|
|
9,826 |
|
|
遺產 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
|
|
204 |
|
|
1/28/2019 |
|
|
41,900 |
|
|
|
1,432 |
|
|
|
95.6 |
% |
|
|
108 |
|
|
|
10,975 |
|
|
北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
225 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
24,250 |
|
|
|
1,227 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
535 |
|
|
|
868 |
|
|
木溪 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
352 |
|
|
9/30/2014 |
|
|
22,750 |
|
|
|
1,032 |
|
|
|
92.0 |
% |
|
|
341 |
|
|
|
4,701 |
|
|
2020-2021年同店物業合計(5個) |
|
|
|
|
13,148 |
|
|
|
|
$ |
1,709,695 |
|
|
$ |
1,255 |
|
|
|
93.9 |
% |
|
|
9,887 |
|
|
$ |
4,604 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非同一存儲屬性 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
德克薩斯州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
切割點 |
|
德克薩斯州理查森 |
|
|
196 |
|
|
1/31/2014 |
|
|
15,845 |
|
|
|
1,219 |
|
|
|
311.7 |
% |
|
|
269 |
|
|
|
3,059 |
|
|
亞利桑那州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聖馬科斯的球道 |
|
錢德勒，亞利桑那州 |
|
|
352 |
|
|
11/2/2020 |
|
|
84,480 |
|
|
|
1,425 |
|
|
|
96.3 |
% |
|
|
52 |
|
|
|
12,145 |
|
|
北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諾曼湖的陽臺 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
264 |
|
|
6/30/2021 |
|
|
63,500 |
|
|
|
1,215 |
|
|
|
93.2 |
% |
|
|
30 |
|
|
|
1,408 |
|
|
馬修斯的小溪邊 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
240 |
|
|
6/30/2021 |
|
|
58,000 |
|
|
|
1,350 |
|
|
|
94.2 |
% |
|
|
15 |
|
|
|
4,083 |
|
|
六叉站 |
|
北卡羅來納州羅利 |
|
|
323 |
|
|
9/10/2021 |
|
|
74,760 |
|
|
|
1,228 |
|
|
|
95.4 |
% |
|
|
83 |
|
|
|
1,281 |
|
|
哈德遜高樓 |
|
卡里，北卡羅來納州 |
|
|
302 |
|
|
12/7/2021 |
|
|
93,250 |
|
|
|
1,361 |
|
|
|
94.7 |
% |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
非同一存儲屬性合計 |
|
|
|
|
1,677 |
|
|
|
|
$ |
389,835 |
|
|
$ |
1,352 |
|
|
|
34.1 |
% |
|
|
449 |
|
|
$ |
4,588 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總計 |
|
|
|
|
14,825 |
|
|
|
|
$ |
2,099,530 |
|
|
$ |
1,259 |
|
|
|
87.6 |
% |
|
|
10,336 |
|
|
$ |
4,603 |
|
|
(1) |
每個單位的平均有效月租金等於截至2021年12月31日的已開始租賃的合同租金減去租期內的任何租户優惠後的平均值除以截至2021年12月31日的已開始租賃的單位數量。 |
|
(2) |
入住率是指截至2021年12月31日的入住量除以總入住量，以百分比表示。 |
|
(3) |
包括所有已完成的全部和部分內部升級。 |
|
(4) |
包括截至2021年12月31日完成和租賃的所有全部和部分內部升級。 |
42
|
(5) |
包括2020-2021年同一門店池中排除的50個停機單元(請參見注5)。 |
有關我們投資組合的更多信息，請參見我們合併財務報表的附註3、4、5和6。
項目3.法律訴訟
我們不時地參與在正常業務過程中發生的法律訴訟。管理層並不知悉任何法律程序的結果可能會對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，我們亦不知悉政府機構正考慮進行任何該等法律程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
43
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
股東信息
截至2022年2月17日，我們有25,552,658股已發行普通股，總共約899名紀錄保持者持有。記錄持有者的數量是基於美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的記錄，該公司是我們的轉讓代理。持有人的數目不包括實益擁有股份但其股份由經紀或結算機構登記持有的個人或實體，但包括每個該等經紀或結算機構作為一個紀錄持有人。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼是“NXRT”。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2016年6月15日，我們宣佈，董事會授權我們在2018年6月15日到期的兩年內，以總市值高達3000萬美元的價格回購不確定數量的普通股(“股票回購計劃”)。2018年4月30日，我們的董事會將股票回購計劃從3,000萬美元增加到最高4,000萬美元，並將其再延長兩年，至2020年6月15日。2020年3月13日，我們的董事會進一步將股份回購計劃從4,000萬美元增加到最高1,000萬美元，並將其延長至2023年3月12日。在截至2021年12月31日的年度內，公司沒有回購任何普通股。從股票回購計劃開始到2021年12月31日，公司已經回購了2382,155股普通股，每股票面價值0.01美元，總成本約為6120萬美元，或每股25.70美元，如下表所示：
|
期間 |
|
總數 所購股份的百分比 |
|
|
平均價格 已支付 每股 |
|
|
股份總數 作為以下項目的一部分購買 公開宣佈 計劃或計劃 |
|
|
近似美元值 可能還沒有成為 根據 計劃或計劃(在 百萬美元) |
|
||||
|
期初合計 |
|
|
2,382,155 |
|
|
$ |
25.70 |
|
|
|
2,382,155 |
|
|
$ |
38.8 |
|
|
10月1日-10月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38.8 |
|
|
11月1日-11月30日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38.8 |
|
|
12月1日-12月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
38.8 |
|
|
截至2021年12月31日的合計 |
|
|
2,382,155 |
|
|
$ |
25.70 |
|
|
|
2,382,155 |
|
|
$ |
38.8 |
|
44
性能圖表
2015年4月1日，我們的普通股開始在紐約證券交易所交易。下圖將自2015年12月31日至2021年12月31日的測算期內我們普通股的累計股東總回報與羅素3000指數、摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數(^RMZ)和標準普爾美國房地產投資信託基金指數的累計總回報進行了比較。下圖假設相關測算期最初一天的投資為100美元，所有股息都進行了再投資。
項目6.精選財務數據
[已保留]
45
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下是對我們的財務狀況和歷史經營業績的討論和分析。以下內容應與我們的財務報表和附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測、預測或預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本年度報告下面和其他地方討論的因素。請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和“風險因素”。我們的管理層認為，公司財務報表和附註背後的假設是合理的。然而，該公司的財務報表和附註可能不能反映我們未來的財務狀況和經營結果。
概述
截至2021年12月31日，我們的投資組合由39個主要位於美國東南部和西南部的多户物業組成，其中包括14,825個公寓空間，約94.3%是租賃的，每個已入住公寓單元的加權平均月有效租金為1,261美元。我們幾乎所有的業務都是通過行動進行的。我們通過Op和我們的TRS擁有投資組合。OP擁有大約99.9%的投資組合；我們的TRS擁有大約0.1%的投資組合。OP GP是OP的唯一普通合夥人。截至2021年12月31日，未償還的運營單位有23,819,402個，其中23,746,169個(99.7%)由我們擁有，73,233個(0.3%)由非關聯有限合夥人擁有(見我們的合併財務報表附註10)。
我們主要專注於在大城市和大城市郊區市場(主要是美國東南部和西南部)直接或間接收購、擁有和運營位置良好的具有增值成分的多户物業。我們的收入主要來自租賃我們的多户房產。我們打算在我們的大多數物業實施有針對性的管理和增值計劃，試圖提高我們物業的租金和NOI，併為我們的股東實現長期資本增值。我們由顧問通過諮詢協議進行外部管理，由OP、顧問和我們共同管理。諮詢協議於2022年2月14日續簽，為期一年。該顧問由NexPoint Advisors，L.P.全資擁有。
2020年3月4日，本公司、OP和顧問分別與Jefferies、Raymond James、KeyBanc和Truist分別簽訂了股權分配協議，根據該協議，本公司可以不時發行和出售本公司普通股的股票，每股票面價值0.01美元，總銷售價格最高可達2.25億美元。普通股(如果有的話)的銷售可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括但不限於通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易，以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或基於當時的市價的談判價格，向或通過做市商進行的銷售。除了發行和出售普通股外，該公司還可以通過2020自動取款機計劃與Jefferies、KeyBanc和Raymond James各自或它們各自的附屬公司簽訂遠期銷售協議。在截至2020年12月31日的一年中，該公司發行了718,306股普通股，平均價格為每股43.92美元，根據2020年自動取款機計劃，總收益為3150萬美元。該公司就這類銷售向2020年自動取款機銷售代理支付了大約50萬美元的費用，併產生了大約60萬美元的其他發行成本，這兩項費用都從毛收入中扣除，並記錄在額外支付的資本中。在截至2021年12月31日的一年中，該公司發行了350,513股普通股，平均價格為每股75.41美元，根據2020年自動取款機計劃，總收益為2640萬美元。公司就此類銷售向2020年自動取款機銷售代理支付了約40萬美元的費用，併產生了約40萬美元的其他發行成本, 這兩者都從毛收入中扣除，並記錄在額外的實收資本中。2020年自動取款機計劃可由公司隨時終止，一旦2020年自動取款機計劃下的總銷售額達到2.25億美元(請參閲我們合併財務報表的附註8)，該計劃將自動終止。
我們已根據守則第856至860條選擇作為房地產投資信託基金徵税，並預期繼續符合房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，我們必須滿足一系列組織和運營要求，包括要求我們將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本利得繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們相信，根據守則，我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式會符合房地產投資信託基金的資格。某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，我們沒有與TRS相關的重大税收。
46
2021年10月15日，與高地資本管理公司(Highland Capital Management，L.P.)破產有關的一個信託基金向德克薩斯州北區美國破產法院提起訴訟。這起訴訟對許多實體提出了索賠，包括我們的贊助商、我們顧問的母公司，以及詹姆斯·唐德羅(James Dondero)。這起訴訟不包括與我們的業務、資產或運營相關的索賠。我們的贊助商和唐德羅先生已經通知我們，他們認為這起訴訟沒有價值，他們打算對這些指控進行有力的辯護。我們預計這起訴訟不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響。
我們收入和支出的組成部分
收入
租金收入。我們的收益主要來自我們多户物業的租金收入。我們預計，我們為我們的多户房產簽訂的租約平均為一年或更短時間。還包括水電費報銷、滯納金、寵物費和向租户收取的其他租賃費。
其他收入。其他收入包括從租户那裏獲得的輔助收入，如不可退還的費用、申請費、洗衣費、有線電視收入和向租户收取的其他雜費。
費用
物業運營費用。物業運營費用包括物業維護費用、工資和員工福利成本、水電費、與傷亡相關的費用和賠償以及其他物業運營成本。
房地產税和保險費。房地產税包括地方和州政府根據每處房產的位置評估的財產税。保險包括每個財產的商業、一般責任和其他所需保險的費用。
物業管理費。物業管理費包括支付給BH、我們的物業經理或其他第三方管理公司管理每個物業的費用(見我們的綜合財務報表附註10)。
諮詢費和行政費。諮詢費和行政費包括根據諮詢協議向我們的顧問支付的費用(見我們的綜合財務報表附註11)。
公司一般和行政費用。公司一般和行政費用包括但不限於審計費、律師費、上市費、董事董事會費用、股權薪酬費用、投資者關係費用和向我們的顧問支付運營費用的報銷費用。公司一般和行政費用以及支付給我們顧問的諮詢費和管理費(包括諮詢協議中定義為新資產的物業的諮詢費和管理費)將不會超過根據諮詢協議或費用上限計算的每歷年(或諮詢協議生效的部分)平均房地產資產的1.5%。費用上限不限制我們對顧問支付的證券發行相關費用的報銷。費用上限也不適用於與我們的正常業務過程以外的合併和收購、特別訴訟或其他事件相關的法律、會計、財務、盡職調查和其他服務費用，也不適用於與收購或處置房地產資產相關的任何自付收購或盡職調查費用。此外，顧問可自行決定免除某些諮詢費和行政管理費。如果在一段時間內免除諮詢費和行政費，則認為該期間免除的費用被認為是永久免除的，該顧問今後可能不會得到報銷。
財產、一般和行政費用。物業的一般和行政費用包括每個物業的市場營銷費用、專業費用、一般辦公用品和其他與行政有關的費用。
折舊和攤銷。折舊和攤銷成本主要包括我們多户物業的折舊和獲得的就地租賃的攤銷。
其他收支
利息支出。利息支出主要包括債務利息支出的成本、遞延融資成本的攤銷以及用於管理利率風險的利率衍生品的相關影響。
債務清償損失和改裝費用。債務清償虧損及修改成本包括預付款罰金及減損成本、與提前償還債務相關的未攤銷遞延融資成本及承擔債務的公平市價調整的註銷、未資本化為遞延融資成本的債務修改所產生的成本，以及清償債務所產生的其他成本。
47
傷亡損失。傷亡損失包括意外和不尋常事件(如自然災害)造成的損失。費用可以包括額外支付的保險費、在財產上確認的減值，以及相關事件產生的其他異常費用。
雜項收入。雜項收入包括因意外和不尋常事件而暫時停業的物業的租金收入損失，包括從業務中斷保險中獲得的收益。
房地產銷售收益。房地產銷售收益包括房地產銷售確認的收益。房地產銷售收益是從房地產的銷售價格中減去房地產的賬面價值和出售物業的成本計算出來的。
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的經營業績
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營業績摘要(單位：千)：
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截至12月31日的年度， |
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|
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|||||
|
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2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
總收入 |
|
$ |
219,240 |
|
|
$ |
204,800 |
|
|
$ |
14,440 |
|
|
總費用 |
|
|
(201,032 |
) |
|
|
(191,236 |
) |
|
|
(9,796 |
) |
|
房地產銷售收益前營業收入 |
|
|
18,208 |
|
|
|
13,564 |
|
|
|
4,644 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
46,214 |
|
|
|
69,151 |
|
|
|
(22,937 |
) |
|
營業收入 |
|
|
64,422 |
|
|
|
82,715 |
|
|
|
(18,293 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(44,623 |
) |
|
|
(44,753 |
) |
|
|
130 |
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
(912 |
) |
|
|
(1,470 |
) |
|
|
558 |
|
|
傷亡增加 |
|
|
2,595 |
|
|
|
5,886 |
|
|
|
(3,291 |
) |
|
雜項收入 |
|
|
1,624 |
|
|
|
1,772 |
|
|
|
(148 |
) |
|
淨收入 |
|
|
23,106 |
|
|
|
44,150 |
|
|
|
(21,044 |
) |
|
應佔經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
69 |
|
|
|
132 |
|
|
|
(63 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
23,037 |
|
|
$ |
44,018 |
|
|
$ |
(20,981 |
) |
這兩個時期我們淨收入的變化主要與房地產銷售收益減少2290萬美元和傷亡收益減少330萬美元有關，但被總收入增加1440萬美元部分抵消。我們淨收入在這兩個時期之間的變化也是由於我們在2020年和2021年的收購和處置活動以及交易的時間安排(我們在2020年第一季度處置了三處房產，2020年第三季度處置了一處房產，並在2020年第四季度購買了一處房產；我們在2021年第二季度購買了兩處房產，2021年第三季度購買了一處房產，2021年第四季度處置了一處房產，並在2021年第四季度處置了兩處房產)。
收入
截至2021年12月31日的一年，租金收入為2.135億美元，而截至2020年12月31日的一年，租金收入為1.992億美元，增加了約1430萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2020年和2021年的收購和處置活動以及交易的時間，如上所述，截至2021年12月31日，我們投資組合中每個已入住公寓的加權平均有效租金從2020年12月31日的1,128美元增加到1,261美元，增幅為11.8%，主要是由於我們實施的增值計劃以及我們物業所在市場租金的有機增長。
其他收入。截至2021年12月31日的一年，其他收入為570萬美元，而截至2020年12月31日的一年，其他收入為560萬美元，增加了約10萬美元。這一期間的增長主要是由於申請和行政特許權減少了20萬美元，但有線電視收入減少了10萬美元，部分抵消了這一增長。
費用
物業運營費用。截至2021年12月31日的一年，物業運營費用為4770萬美元，而截至2020年12月31日的一年為4720萬美元，增加了約50萬美元。如上所述，這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2020年和2021年的收購和處置活動以及交易的時間安排。兩個時期之間的增長也是由於工資支出增加了80萬美元，即4.0%。
48
房地產税和保險費。房地產税和保險費是$33.2百萬美元截至2021年12月31日的年度與美元相比31.7百萬美元截至2020年12月31日的年度，也就是加價大約$1.5百萬美元。這個增加 這兩個時期之間的差距主要是因為a $1.1百萬美元，或4.0%，上調財產税由於税務機關對價值的較高評估. 漲幅在這兩個時期之間也由於我們的收購和處置活動2020和2021以及如上所述的事務的定時。
物業管理費。截至2021年12月31日的一年，物業管理費為630萬美元，而截至2020年12月31日的一年為600萬美元，增加了約30萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於總收入的增加，這是費用的主要依據。
諮詢費和行政費。截至2021年12月31日的一年，諮詢和行政費用為760萬美元，而截至2020年12月31日的一年為770萬美元，減少了約10萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的顧問選擇自願免除約1,730萬美元和1,540萬美元的諮詢費和行政費，並被視為永久豁免。我們的顧問在合同上沒有義務在未來免除新資產的費用，並且可以酌情停止免除新資產的費用。隨着我們收購更多物業，諮詢費和管理費可能會在未來一段時間內增加，這些物業將被歸類為新資產。
公司一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年，公司一般和行政費用為1200萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1000萬美元，增加了約200萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬支出增加了150萬美元。
財產、一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年，物業一般和行政費用為730萬美元，而截至2020年12月31日的一年為620萬美元，增加了約110萬美元。這兩個時期之間的增長主要是因為集中營銷服務增加了30萬美元，潛在客户產生費用增加了10萬美元。
折舊和攤銷。截至2021年12月31日的一年，折舊和攤銷成本為8690萬美元，而截至2020年12月31日的一年為8240萬美元，增加了約450萬美元。這一期間的增長主要是由於折舊費用增加了720萬美元，但部分被截至2021年12月31日的一年中與五處物業相關的410萬美元的無形租賃資產攤銷所抵消，而在截至2020年12月31日的一年中，與六處物業相關的680萬美元減少了約270萬美元。
其他收支
利息支出。截至2021年12月31日的一年的利息支出為4460萬美元，而截至2020年12月31日的一年為4480萬美元，減少了約20萬美元。這兩個時期之間的減少主要是由於利率掉期支出增加了約560萬美元，但債務利息減少了510萬美元，部分抵消了這一增加。下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息支出中包括的各種成本(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
債務利息 |
|
$ |
27,405 |
|
|
$ |
32,546 |
|
|
$ |
(5,141 |
) |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
2,197 |
|
|
|
2,837 |
|
|
|
(640 |
) |
|
利率互換 |
|
|
14,909 |
|
|
|
9,337 |
|
|
|
5,572 |
|
|
利率限制費用 |
|
|
112 |
|
|
|
33 |
|
|
|
79 |
|
|
總計 |
|
$ |
44,623 |
|
|
$ |
44,753 |
|
|
$ |
(130 |
) |
49
債務清償損失和改裝費用。截至2021年12月31日的一年，債務清償和修改成本的虧損為90萬美元，而截至2020年12月31日的一年為150萬美元，減少了約60萬美元。兩個期間之間的減少主要是因為提前還款罰款和失效費用減少了30萬美元，遞延融資費用的核銷減少了30萬美元。下表詳細列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的清償債務損失和改裝費用中的各項費用(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
提前還款罰金和退票費 |
|
$ |
407 |
|
|
$ |
711 |
|
|
$ |
(304 |
) |
|
遞延融資成本的核銷 |
|
|
503 |
|
|
|
756 |
|
|
|
(253 |
) |
|
債務修改和其他清償費用 |
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
(1 |
) |
|
總計 |
|
$ |
912 |
|
|
$ |
1,470 |
|
|
$ |
(558 |
) |
傷亡損益。傷亡人數增加了260萬美元截至2021年12月31日的年度相比之下，該公司的傷亡收益為590萬美元截至2020年12月31日的年度.期間之間的減少主要是由於切割點、8651場地和Timber Creek遭受重大破壞(見我們的合併財務報表附註5)。
雜項收入。年雜項收入為160萬美元。截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的180萬美元相比，減少了約20萬美元。這兩個時期之間的減少主要是由於從Cutter‘s Point和Venue 8651的租金損失保險中收到的業務中斷收益(見我們的綜合財務報表附註5)。
房地產銷售收益。截至2021年12月31日的一年，房地產銷售收益為4620萬美元，而截至2020年12月31日的一年為6920萬美元，減少了約2300萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們售出了兩處房產；在截至2020年12月31日的一年中，我們售出了四處房產。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度經營業績摘要(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
總收入 |
|
$ |
204,800 |
|
|
$ |
181,066 |
|
|
$ |
23,734 |
|
|
總費用 |
|
|
(191,236 |
) |
|
|
(166,157 |
) |
|
|
(25,079 |
) |
|
營業收入 |
|
|
13,564 |
|
|
|
14,909 |
|
|
|
(1,345 |
) |
|
利息支出 |
|
|
(44,753 |
) |
|
|
(37,385 |
) |
|
|
(7,368 |
) |
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
(1,470 |
) |
|
|
(2,869 |
) |
|
|
1,399 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
69,151 |
|
|
|
127,684 |
|
|
|
(58,533 |
) |
|
傷亡損益 |
|
|
5,886 |
|
|
|
(3,488 |
) |
|
|
9,374 |
|
|
雜項收入 |
|
|
1,772 |
|
|
|
587 |
|
|
|
1,185 |
|
|
淨收入 |
|
|
44,150 |
|
|
|
99,438 |
|
|
|
(55,288 |
) |
|
應佔經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨收入 |
|
|
132 |
|
|
|
298 |
|
|
|
(166 |
) |
|
普通股股東應佔淨收益 |
|
$ |
44,018 |
|
|
$ |
99,140 |
|
|
$ |
(55,122 |
) |
這兩個時期我們淨收入的變化主要是因為房地產銷售收益減少5850萬美元，物業運營總費用增加450萬美元，折舊和攤銷費用增加1330萬美元，但被總收入增加2370萬美元部分抵消。期內淨收入的變化也是由於我們在2019年和2020年的收購和處置活動以及交易的時機(我們在2019年第一季度購買了三個物業，2019年第二季度購買了一個物業，2019年第三季度購買了四個物業，2019年第四季度購買了三個物業，並在2019年第三季度處置了六個物業；我們在2020年第一季度處置了三個物業，2020年第三季度處置了一個物業，並在2020年第四季度購買了一個物業)。
50
收入
租金收入。截至2020年12月31日的一年，租金收入為1.992億美元，而截至2019年12月31日的一年，租金收入為1.772億美元，增加了約2200萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於我們在2019年和2020年的收購和處置活動以及交易的時間，如上所述，截至2020年12月31日，我們投資組合中每個已入住公寓單位的加權平均月有效租金從2019年12月31日的1,103美元增加了2.3%，達到1,128美元，這主要是由於我們實施的增值計劃以及我們物業所在市場的租金的有機增長。
其他收入。截至2020年12月31日的財年，其他收入為560萬美元，而截至2019年12月31日的財年，其他收入為390萬美元，增加了約170萬美元。這段期間的增長主要是由於有線電視收入增加190萬美元，部分被申請費減少10萬美元所抵消。
費用
物業運營費用。截至2020年12月31日的年度，物業運營費用為4720萬美元，而截至2019年12月31日的年度為4270萬美元，增加了約450萬美元。上述期間的增長主要是由於我們在2019年和2020年的收購和處置活動以及交易的時間安排，如上所述。兩個時期之間的增長也是由於工資支出增加了80萬美元，即4.0%。
房地產税和保險費。截至2020年12月31日的一年，房地產税和保險成本為3170萬美元，而截至2019年12月31日的一年為2510萬美元，增加了約660萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於物業税增加了510萬美元，增幅為23.1%。如上所述，這兩個時期之間的增長也是由於我們在2019年和2020年的收購和處置活動以及交易的時間安排。擁有物業的第一年產生的物業税可能明顯低於隨後幾年，因為物業的購買價格可能會引發税務機關在隨後幾年大幅提高評估價值，從而增加房地產税的成本。
物業管理費。截至2020年12月31日的年度物業管理費為600萬美元，而截至2019年12月31日的年度物業管理費為540萬美元，增加了約60萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於總收入的增加，這是費用的主要依據。
諮詢費和行政費。截至2020年12月31日的一年，諮詢和行政費用為770萬美元，而截至2019年12月31日的一年為750萬美元，增加了約20萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，我們的顧問選擇自願免除我們在2016年10月之後收購的物業產生的諮詢費和行政費，不包括Hollister Place、Old Farm的Stone Creek和The Heritage，這些費用總計約1,540萬美元，被認為是永久免除的。在截至2019年12月31日的一年中，我們的顧問選擇自願免除我們在2016年10月之後收購的物業產生的諮詢和行政費用，不包括Hollister Place和Old Farm的Stone Creek，這兩項費用總計約910萬美元，被認為在此期間被永久免除。我們的顧問在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內免除的諮詢費和行政費被視為永久免除。我們的顧問在合同上沒有義務在未來免除新資產的費用，並且可以酌情停止免除新資產的費用。隨着我們收購更多物業，諮詢費和管理費可能會在未來一段時間內增加，這些物業將被歸類為新資產。
公司一般和行政費用。截至2020年12月31日的一年，公司一般和行政費用為1,000萬美元，而截至2019年12月31日的一年為960萬美元，增加了約40萬美元。這一增長主要是由於股票薪酬支出增加了40萬美元。
財產、一般和行政費用。截至2020年12月31日的年度，物業一般和行政費用為620萬美元，而截至2019年12月31日的年度為680萬美元，減少了約60萬美元。這兩個期間減少的主要原因是遷出費減少了20萬美元。
折舊和攤銷。截至2020年12月31日的財年，折舊和攤銷成本為8240萬美元，而截至2019年12月31日的財年，折舊和攤銷成本為6910萬美元，增加了約1330萬美元。這兩個期間之間的增長主要是由於折舊費用增加了1920萬美元，但部分被截至2020年12月31日的年度與6個物業相關的680萬美元的無形租賃資產攤銷所抵消，而截至2019年12月31日的年度與14個物業相關的無形租賃資產攤銷為1270萬美元，減少了約590萬美元。
51
其他收支
利息支出。截至2020年12月31日的年度的利息支出為4480萬美元，而截至2019年12月31日的年度的利息支出為3740萬美元，增加了約740萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於利率掉期支出增加了約1580萬美元，但債務利息減少了920萬美元，部分抵消了這一增長。下表詳細説明瞭截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度利息支出中包括的各種成本(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
債務利息 |
|
$ |
32,546 |
|
|
$ |
41,744 |
|
|
$ |
(9,198 |
) |
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
2,837 |
|
|
|
2,083 |
|
|
|
754 |
|
|
利率互換--有效部分 |
|
|
9,337 |
|
|
|
(6,472 |
) |
|
|
15,809 |
|
|
利率限制費用 |
|
|
33 |
|
|
|
30 |
|
|
|
3 |
|
|
總計 |
|
$ |
44,753 |
|
|
$ |
37,385 |
|
|
$ |
7,368 |
|
債務清償損失和改裝費用。截至2020年12月31日的年度，債務清償和修改成本的虧損為150萬美元，而截至2019年12月31日的年度為290萬美元，減少了約140萬美元。兩個期間之間的減少主要是因為提前還款罰款和失效費用減少了70萬美元，遞延融資費用的核銷減少了70萬美元。下表詳細列出了2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的清償債務損失和改裝費用中包括的各種費用(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|||
|
提前還款罰金和退票費 |
|
$ |
711 |
|
|
$ |
1,449 |
|
|
$ |
(738 |
) |
|
遞延融資成本的核銷 |
|
|
756 |
|
|
|
1,419 |
|
|
|
(663 |
) |
|
債務修改和其他清償費用 |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
|
|
2 |
|
|
總計 |
|
$ |
1,470 |
|
|
$ |
2,869 |
|
|
$ |
(1,399 |
) |
傷亡損益。傷亡人數增加了590萬美元截至2020年12月31日的年度相比之下，該公司的傷亡損失為350萬美元截至2019年12月31日的年度。期間之間的增長主要是由於切割點、8651場地和Timber Creek遭受重大破壞(見我們的合併財務報表附註5)。
雜項收入。年雜項收入為180萬美元。截至2020年12月31日的年度，與截至2019年12月31日的年度的60萬美元相比，增加了約120萬美元。這兩個時期之間的增長主要是由於從Cutter‘s Point和Venue 8651的租金損失保險中收到的業務中斷收益(見我們的綜合財務報表附註5)。
房地產銷售收益。截至2020年12月31日的一年，房地產銷售收益為6920萬美元，而截至2019年12月31日的一年，房地產銷售收益為1.277億美元，減少了約5850萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，我們售出了四處房產；在截至2019年12月31日的一年中，我們售出了六處房產。
非GAAP計量
淨營業收入和同店淨營業收入
NOI是衡量業績的非GAAP財務指標。投資者和管理層使用NOI來評估和比較我們的物業與其他可比物業的表現，確定收益趨勢，並計算我們物業的公允價值，因為NOI是通過調整淨收益(虧損)來計算的，其中包括(1)利息費用(2)諮詢費和行政費，(3)折舊和攤銷費用的影響，以及根據GAAP計算的淨收入中包括的出售經營性房地產資產的收益或損失，(4)公司一般和行政費用。(5)本公司特有的其他損益，包括債務清償損失和改裝費用，(6)與傷亡相關的費用/(恢復)和傷亡收益(損失)，(7)未反映物業持續運營的大流行病費用，(8)未反映物業持續運營的物業一般和行政費用，或代表公司在物業發生的費用，如法律、專業、集中租賃服務和特許經營税費用。
52
資金成本從淨收益(虧損)中剔除，因為它特定於我們特定的融資能力和約束。資金成本也被剔除了，因為它取決於歷史利率和其他資金成本，以及我們過去就適當的資本組合做出的決定，這些決定可能已經改變，也可能在未來發生變化。N對關聯公司的營業費用被取消，因為它們不反映物業所有者的持續營業成本。折舊和攤銷費用以及出售經營性房地產資產的損益被剔除，因為它們可能不能準確反映我們多户物業因使用物業或市場狀況變化而產生的實際價值變化。雖然房地產的某些方面確實隨着時間的推移而價值下降，折舊和攤銷合理地反映了這一點，但從歷史上看，房地產的整體價值是隨着整體經濟狀況的變化而增加或減少的，而不是由於財產的實際使用或時間的推移。. 出售不動產的損益因物業而異，並受出售時的市況影響，通常會因期而變。與傷亡有關的費用和賠償，傷亡得失，以及清償債務和改裝費用的損失 不包括在內，因為它們不反映業主的持續經營成本。 公司層面的一般和行政費用被剔除，因為它們不反映物業所進行的經營活動。在酒店發生的實體級別的一般和管理費用和大流行費用它們被淘汰了，因為它們特定於我們選擇的持有我們財產的方式，是我們所有權結構的結果。此外，收購物業所產生的費用並不反映物業擁有人的持續經營成本。在將一個時期與另一個時期進行比較時，或者將我們的經營結果與其他沒有進行類似時間購買或銷售的房地產公司的經營結果進行比較時，這些損益可能會造成扭曲。我們認為，從淨收入中剔除這些項目是有用的，因為由此產生的衡量標準反映了運營物業所產生的實際持續收入和實際支出，以及入住率、租金和運營成本的趨勢。
然而，NOI的用處是有限的，因為它不包括公司一般和行政費用、利息費用、債務清償損失和修改成本、收購成本、附屬公司的某些費用(如諮詢和行政費用)、折舊和攤銷費用以及出售物業的損益、流行病費用和根據GAAP確定的其他損益、維持我們物業運營業績所需的資本支出水平和租賃成本，所有這些都是重大的經濟成本。NOI可能無法捕捉到淨收入這些組成部分的顯著趨勢，這進一步限制了它的有用性。
NOI是衡量我們酒店經營業績的指標，但不能衡量我們的整體業績。因此，NOI不能替代按照公認會計原則計算的淨收益(虧損)。這一衡量標準應與根據公認會計原則計算的淨收益(虧損)以及“經營業績”中關於在計算NOI時剔除的淨收益(虧損)組成部分的討論結合起來進行分析。其他公司可能會使用不同的方法來計算NOI或類似稱謂的度量，因此，我們的NOI可能無法與其他公司報告的類似稱謂的度量進行比較，這些公司並不完全像我們這樣定義該度量。
對於在不同時期之間具有可比性的屬性，我們將“同一商店NOI”定義為NOI。我們將同一門店NOI視為衡量我們物業經營業績的重要指標，因為它使我們能夠比較整個當期和可比期間擁有的物業的經營結果，從而消除因收購或處置期間的收購或處置而導致的差異。
53
噪聲和2020-2021相同的商店噪音截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
下表未對非控股權益的影響進行調整，將我們的NOI和截至2021年12月31日和2020年12月31日的2020-2021年同一門店NOI調整為淨收入，這是最直接可比的GAAP財務指標(以千為單位)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||
|
淨收入 |
|
$ |
23,106 |
|
|
$ |
44,150 |
|
|
將淨收入與NOI進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費和行政費 |
|
|
7,631 |
|
|
|
7,670 |
|
|
公司一般和行政費用 |
|
|
11,966 |
|
|
|
10,035 |
|
|
傷亡相關費用/(賠償) |
(1) |
|
(200 |
) |
|
|
790 |
|
|
傷亡損失(收益) |
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(5,886 |
) |
|
大流行費用 |
(2) |
|
50 |
|
|
|
510 |
|
|
物業一般及行政費用 |
(3) |
|
2,232 |
|
|
|
1,644 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
86,878 |
|
|
|
82,411 |
|
|
利息支出 |
|
|
44,623 |
|
|
|
44,753 |
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
912 |
|
|
|
1,470 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(46,214 |
) |
|
|
(69,151 |
) |
|
噪音 |
|
$ |
128,389 |
|
|
$ |
118,396 |
|
|
較少的非同一門店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(19,157 |
) |
|
|
(14,101 |
) |
|
運營費用 |
|
|
6,971 |
|
|
|
6,678 |
|
|
營業收入 |
|
|
(871 |
) |
|
|
(1,687 |
) |
|
同一家商店的噪音 |
|
$ |
115,332 |
|
|
$ |
109,286 |
|
|
(1) |
對淨收入的調整，以不包括某些屬於傷亡相關費用/(復原)的財產運營費用。 |
|
(2) |
代表與新冠肺炎相關的物業產生的額外清潔、消毒和其他費用。 |
|
(3) |
對淨收入進行調整，以剔除不反映物業持續運營或代表我們在物業發生的某些物業一般和行政費用，如法律、專業、集中租賃服務和特許經營税費等費用。 |
54
噪聲和2019-2021 相同的商店噪音截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度
下表未根據非控股利益的影響進行調整，使我們的NOI和我們的2019-2021年截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度同一門店NOI與淨收入之比，這是最直接可比的GAAP財務指標(以千為單位)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
淨收入 |
|
$ |
23,106 |
|
|
$ |
44,150 |
|
|
$ |
99,438 |
|
|
將淨收入與NOI進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諮詢費和行政費 |
|
|
7,631 |
|
|
|
7,670 |
|
|
|
7,500 |
|
|
公司一般和行政費用 |
|
|
11,966 |
|
|
|
10,035 |
|
|
|
9,613 |
|
|
傷亡相關費用/(賠償) |
(1) |
|
(200 |
) |
|
|
790 |
|
|
|
(34 |
) |
|
傷亡損失(收益) |
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(5,886 |
) |
|
|
3,488 |
|
|
大流行費用 |
(2) |
|
50 |
|
|
|
510 |
|
|
|
— |
|
|
物業一般及行政費用 |
(3) |
|
2,232 |
|
|
|
1,644 |
|
|
|
1,939 |
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
86,878 |
|
|
|
82,411 |
|
|
|
69,086 |
|
|
利息支出 |
|
|
44,623 |
|
|
|
44,753 |
|
|
|
37,385 |
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
912 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
2,869 |
|
|
房地產銷售收益 |
|
|
(46,214 |
) |
|
|
(69,151 |
) |
|
|
(127,684 |
) |
|
噪音 |
|
$ |
128,389 |
|
|
$ |
118,396 |
|
|
$ |
103,600 |
|
|
較少的非同一門店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
|
(98,786 |
) |
|
|
(89,362 |
) |
|
|
(69,608 |
) |
|
運營費用 |
|
|
39,001 |
|
|
|
37,394 |
|
|
|
29,163 |
|
|
營業收入 |
|
|
(871 |
) |
|
|
(1,687 |
) |
|
|
(587 |
) |
|
同一家商店的噪音 |
|
$ |
67,733 |
|
|
$ |
64,741 |
|
|
$ |
62,568 |
|
|
(1) |
對淨收入的調整，以不包括某些屬於傷亡相關費用/(復原)的財產運營費用。 |
|
(2) |
代表與新冠肺炎相關的物業產生的額外清潔、消毒和其他費用。 |
|
(3) |
調整淨收入，以剔除若干物業一般及行政開支，而該等開支並不反映物業的持續經營或代表我們在物業發生的開支，例如法律、專業、集中租賃服務及特許經營税。 |
我們2020-2021年同店和非同店物業在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的淨營業收入
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們的同一個門店池中有33個物業，包括13,098個公寓空間(我們的“2020-2021年同一個門店”物業)。我們的2020-2021年同店物業不包括以下項目6截至2021年12月31日，我們投資組合中的物業：聖馬科斯的球道、諾曼湖的陽臺、馬修斯的溪邊、六福克斯車站、哈德遜高樓和切特角，以及目前正在下降的50個單元(見注5)。
55
下表反映了該公司的收入、物業運營費用和噪聲指數。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為了我們的2020-2021同一家商店和非同一商店屬性(以千美元為單位)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
|
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|||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
194,609 |
|
|
$ |
185,283 |
|
|
$ |
9,326 |
|
|
|
5.0 |
% |
|
其他收入 |
|
|
5,474 |
|
|
|
5,416 |
|
|
|
58 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
同店收入 |
|
|
200,083 |
|
|
|
190,699 |
|
|
|
9,384 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
18,896 |
|
|
|
13,954 |
|
|
|
4,942 |
|
|
|
35.4 |
% |
|
其他收入 |
|
|
261 |
|
|
|
147 |
|
|
|
114 |
|
|
|
77.6 |
% |
|
非同店收入 |
|
|
19,157 |
|
|
|
14,101 |
|
|
|
5,056 |
|
|
|
35.9 |
% |
|
總收入 |
|
|
219,240 |
|
|
|
204,800 |
|
|
|
14,440 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(1) |
|
|
43,643 |
|
|
|
41,949 |
|
|
|
1,694 |
|
|
|
4.0 |
% |
|
房地產税和保險費 |
|
|
31,525 |
|
|
|
29,874 |
|
|
|
1,651 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
5,758 |
|
|
|
5,499 |
|
|
|
259 |
|
|
|
4.7 |
% |
|
物業一般及行政費用(3) |
|
|
4,578 |
|
|
|
4,175 |
|
|
|
403 |
|
|
|
9.7 |
% |
|
同一家商店的運營費用 |
|
|
85,504 |
|
|
|
81,497 |
|
|
|
4,007 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(4) |
|
|
4,246 |
|
|
|
3,952 |
|
|
|
294 |
|
|
|
7.4 |
% |
|
房地產税和保險費 |
|
|
1,627 |
|
|
|
1,835 |
|
|
|
(208 |
) |
|
|
-11.3 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
576 |
|
|
|
472 |
|
|
|
104 |
|
|
|
22.0 |
% |
|
物業一般及行政費用(5) |
|
|
522 |
|
|
|
419 |
|
|
|
103 |
|
|
|
24.6 |
% |
|
非同店運營費用 |
|
|
6,971 |
|
|
|
6,678 |
|
|
|
293 |
|
|
|
4.4 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
92,475 |
|
|
|
88,175 |
|
|
|
4,300 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
753 |
|
|
|
84 |
|
|
|
669 |
|
|
不適用 |
|
|
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
871 |
|
|
|
1,687 |
|
|
|
(816 |
) |
|
|
-48.4 |
% |
|
營業總收入 |
|
|
1,624 |
|
|
|
1,771 |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
-8.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噪音 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
115,332 |
|
|
|
109,286 |
|
|
|
6,046 |
|
|
|
5.5 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
13,057 |
|
|
|
9,110 |
|
|
|
3,947 |
|
|
|
43.3 |
% |
|
總噪聲 |
|
$ |
128,389 |
|
|
$ |
118,396 |
|
|
$ |
9,993 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
(1) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分別不包括大約255,000美元和414,000美元的傷亡相關恢復。 |
|
(2) |
支付給非關聯第三方的費用，該關聯第三方是OP的非控股有限合夥人的關聯企業。 |
|
(3) |
截至2021年和2020年12月31日止年度，分別不包括約1,874,000美元和1,289,000美元的開支，這些開支不反映物業的持續運營，或代表我們在物業發生的費用，如法律、專業、集中租賃服務和特許經營税費用。 |
|
(4) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分別不包括約5000美元和20.3萬美元的傷亡相關費用。 |
|
(5) |
截至2021年和2020年12月31日的年度，分別不包括約358,000美元和356,000美元的費用，這些費用不反映物業的持續運營，或代表我們在物業發生的費用，如法律、專業、集中租賃服務和特許經營税費用。 |
見上文“NOI和NOI”項下淨收益與NOI的對賬2020-2021年截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度同店NOI。“
56
2020-2021同一家商店三個月的行動結果截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日，我們2020-2021年同店物業的租賃比例約為94.2%，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,255美元。截至2020年12月31日，我們2020-2021年的同店物業租賃比例約為93.9%，每個入駐公寓單位的加權平均月有效租金為1130美元。對於我們2020-2021年的同店物業，與截至2020年12月31日的年度相比，我們在截至2021年12月31日的年度記錄了以下經營業績：
收入
租金收入。截至2021年12月31日的一年，租金收入為1.946億美元，而截至2020年12月31日的一年，租金收入為1.853億美元，增長約930萬美元，增幅為5.0%。其中大部分上漲與截至2021年12月31日每個入住公寓單位的加權平均每月有效租金從2020年12月31日的1,130美元上漲11.1%至1,255美元有關。
其他收入。截至2021年12月31日的一年，其他收入為550萬美元，而截至2020年12月31日的一年為540萬美元，增長約10萬美元，增幅為1.1%。其中大部分增長與互聯網收入增加10萬美元有關。
費用
物業運營費用。截至2021年12月31日的一年，房地產運營費用為4360萬美元，而截至2020年12月31日的一年為4190萬美元，增長約170萬美元，增幅為4.0%。其中大部分增長與維修和維護費用增加120萬美元或7.6%有關。
房地產税和保險費。截至2021年12月31日的一年，房地產税和保險成本為3150萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2990萬美元，增長了約160萬美元，增幅為5.5%。其中大部分增長與物業税增加110萬美元(4.3%)和保險費增加50萬美元(13.3%)有關。
物業管理費。截至2021年12月31日的一年，物業管理費為580萬美元，而截至2020年12月31日的一年為550萬美元，增幅約為30萬美元，增幅為4.7%。增長的大部分與總收入的增長有關， 這是收費的主要依據。
財產、一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年，物業一般和行政費用為460萬美元，而截至2020年12月31日的一年為420萬美元，增長約40萬美元，增幅為9.7%。其中大部分增長與營銷成本增加30萬美元或11.4%有關。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們2019-2021年同店和非同店物業的淨營業收入
在截至2021年、2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，我們的同一個門店池中有22個物業，包括8514個公寓空間(我們的“2019-2021年同店”物業)。截至2021年12月31日，我們的2019-2021年同一家商店物業不包括我們投資組合中的以下17項物業：Bella Vista、飛地、遺產、Summers Landing、Glenview Reserve的住宅、West Place的住宅、彭布羅克松林的先鋒、布倫特伍德的喬木、Torreana、Bloom、Bella Solara。聖馬科斯的球道、諾曼湖的陽臺、馬修斯的溪邊、六福克斯車站、哈德遜高樓和切特角，以及目前正在下降的50個單元(見注5)。
57
下表反映了該公司的收入、物業運營費用和噪聲指數。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度為了我們的2019-2021同一家商店和非同一商店屬性(以千美元為單位)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
2021年與2020年相比 |
|
|
2021年與2019年相比 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
|
$CHANGE |
|
|
%變化 |
|
|||||||
|
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
$ |
118,292 |
|
|
$ |
113,402 |
|
|
$ |
109,222 |
|
|
$ |
4,890 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
$ |
9,070 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
其他收入 |
|
|
2,162 |
|
|
|
2,036 |
|
|
|
2,236 |
|
|
|
126 |
|
|
|
6.2 |
% |
|
|
(74 |
) |
|
|
-3.3 |
% |
|
同店收入 |
|
|
120,454 |
|
|
|
115,438 |
|
|
|
111,458 |
|
|
|
5,016 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
8,996 |
|
|
|
8.1 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租金收入 |
|
|
95,213 |
|
|
|
85,835 |
|
|
|
67,940 |
|
|
|
9,378 |
|
|
|
10.9 |
% |
|
|
27,273 |
|
|
|
40.1 |
% |
|
其他收入 |
|
|
3,573 |
|
|
|
3,527 |
|
|
|
1,668 |
|
|
|
46 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
1,905 |
|
|
|
114.2 |
% |
|
非同店收入 |
|
|
98,786 |
|
|
|
89,362 |
|
|
|
69,608 |
|
|
|
9,424 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
29,178 |
|
|
|
41.9 |
% |
|
總收入 |
|
|
219,240 |
|
|
|
204,800 |
|
|
|
181,066 |
|
|
|
14,440 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
|
38,174 |
|
|
|
21.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(1) |
|
|
27,334 |
|
|
|
26,061 |
|
|
|
25,766 |
|
|
|
1,273 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
1,568 |
|
|
|
6.1 |
% |
|
房地產税和保險費 |
|
|
19,593 |
|
|
|
18,582 |
|
|
|
16,787 |
|
|
|
1,011 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
2,806 |
|
|
|
16.7 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
3,559 |
|
|
|
3,428 |
|
|
|
3,324 |
|
|
|
131 |
|
|
|
3.8 |
% |
|
|
235 |
|
|
|
7.1 |
% |
|
物業一般及行政費用(3) |
|
|
2,988 |
|
|
|
2,710 |
|
|
|
3,013 |
|
|
|
278 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
(25 |
) |
|
|
-0.8 |
% |
|
同一家商店的運營費用 |
|
|
53,474 |
|
|
|
50,781 |
|
|
|
48,890 |
|
|
|
2,693 |
|
|
|
5.3 |
% |
|
|
4,584 |
|
|
|
9.4 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
物業運營費用(4) |
|
|
20,555 |
|
|
|
19,840 |
|
|
|
16,960 |
|
|
|
715 |
|
|
|
3.6 |
% |
|
|
3,595 |
|
|
|
21.2 |
% |
|
房地產税和保險費 |
|
|
13,559 |
|
|
|
13,127 |
|
|
|
8,326 |
|
|
|
432 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
|
5,233 |
|
|
|
62.9 |
% |
|
物業管理費(2) |
|
|
2,775 |
|
|
|
2,543 |
|
|
|
2,064 |
|
|
|
232 |
|
|
|
9.1 |
% |
|
|
711 |
|
|
|
34.4 |
% |
|
物業一般及行政費用(5) |
|
|
2,112 |
|
|
|
1,884 |
|
|
|
1,813 |
|
|
|
228 |
|
|
|
12.1 |
% |
|
|
299 |
|
|
|
16.5 |
% |
|
非同店運營費用 |
|
|
39,001 |
|
|
|
37,394 |
|
|
|
29,163 |
|
|
|
1,607 |
|
|
|
4.3 |
% |
|
|
9,838 |
|
|
|
33.7 |
% |
|
總運營費用 |
|
|
92,475 |
|
|
|
88,175 |
|
|
|
78,053 |
|
|
|
4,300 |
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
14,422 |
|
|
|
18.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
753 |
|
|
|
84 |
|
|
|
— |
|
|
|
669 |
|
|
不適用 |
|
|
|
753 |
|
|
|
0.0 |
% |
|
|
非同一商店 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
雜項收入 |
|
|
871 |
|
|
|
1,687 |
|
|
|
587 |
|
|
|
(816 |
) |
|
|
-48.4 |
% |
|
|
284 |
|
|
|
48.4 |
% |
|
營業總收入 |
|
|
1,624 |
|
|
|
1,771 |
|
|
|
587 |
|
|
|
(147 |
) |
|
|
-8.3 |
% |
|
|
1,037 |
|
|
不適用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
噪音 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
同一家商店 |
|
|
67,733 |
|
|
|
64,741 |
|
|
|
62,568 |
|
|
|
2,992 |
|
|
|
4.6 |
% |
|
|
5,165 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
非同一商店 |
|
|
60,656 |
|
|
|
53,655 |
|
|
|
41,032 |
|
|
|
7,001 |
|
|
|
13.0 |
% |
|
|
19,624 |
|
|
|
47.8 |
% |
|
總噪聲 |
|
$ |
128,389 |
|
|
$ |
118,396 |
|
|
$ |
103,600 |
|
|
$ |
9,993 |
|
|
|
8.4 |
% |
|
$ |
24,789 |
|
|
|
23.9 |
% |
|
(1) |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分別不包括約248,000美元、595,000美元和80,000美元的傷亡相關恢復。 |
|
(2) |
支付給非關聯第三方的費用，該關聯第三方是OP的非控股有限合夥人的關聯企業。 |
|
(3) |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分別不包括約1,256,000美元、674,000美元和1,071,000美元的費用，這些費用不反映物業的持續運營或代表我們在物業發生的費用，如法律、專業、集中租賃服務和特許經營税費用。 |
|
(4) |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分別不包括約98,000美元、1,895,000美元和46,000美元的傷亡相關費用。 |
|
(5) |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，分別不包括約976,000美元、970,000美元和869,000美元的費用，這些費用不反映物業的持續運營或代表我們在物業發生的費用，如法律、專業、集中租賃服務和特許經營税費用。 |
58
請參閲對賬淨收入至噪音在上面在“噪音和2019-2021 相同的商店噪音 截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度.”
2019-2021年截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度同店經營業績
截至2021年12月31日，我們2019-2021年同店物業的租賃比例約為94.5%，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,162美元。截至2020年12月31日，我們2019-2021年同店物業的租賃比例約為94.1%，每個入駐公寓單位的加權平均每月有效租金為1,050美元。對於我們2019-2021年的同店物業，與截至2020年12月31日的年度相比，我們在截至2021年12月31日的年度記錄了以下運營業績：
收入
租金收入。截至2021年12月31日的年度租金收入為1.183億美元，而截至2020年12月31日的年度租金收入為1.134億美元，增幅約為490萬美元，增幅為4.3%。其中大部分上漲與截至2021年12月31日每個已入住公寓的加權平均月有效租金從2020年12月31日的1,050美元上漲10.7%至1,162美元以及入住率上漲0.4%有關。
其他收入。截至2021年12月31日的一年，其他收入為220萬美元，而截至2020年12月31日的一年為200萬美元，增長約20萬美元，增幅為6.2%。其中大部分增加與申請和行政費有關的優惠減少10萬元有關。
費用
物業運營費用。截至2021年12月31日的一年，物業運營費用為2730萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2610萬美元，增長約120萬美元，增幅為4.9%。增加的大部分與維修和維護費用增加60萬美元有關。
房地產税和保險費。截至2021年12月31日的一年，房地產税和保險成本為1,960萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1,860萬美元，增幅約為100萬美元，增幅為5.4%。其中大部分增加與70萬美元或4.4%的物業税上調有關。
物業管理費。截至2021年12月31日的一年，物業管理費為360萬美元，而截至2020年12月31日的一年為340萬美元，增幅約為20萬美元，增幅為3.8%。增加的大部分與總收入的增加有關，這是費用的主要依據。
財產、一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年，物業一般和行政費用為300萬美元，而截至2020年12月31日的一年為270萬美元，增加了約30萬美元，增幅為10.3%。增加的大部分與辦公室業務增加20萬美元有關。
2019-2021年截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度同店經營業績
截至2021年12月31日，我們2019-2021年同店物業的租賃比例約為94.5%，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,162美元。截至2019年12月31日，我們2019-2021年同店物業的租賃比例約為94.5%，每個已入住公寓單位的加權平均每月有效租金為1,035美元。對於我們2019-2021年的同店物業，與截至2019年12月31日的年度相比，我們在截至2021年12月31日的年度記錄了以下經營業績：
收入
租金收入。截至2021年12月31日的年度租金收入為1.183億美元，而截至2019年12月31日的年度租金收入為1.092億美元，增幅約為910萬美元，增幅為8.3%。其中大部分上漲與截至2021年12月31日每個已入住公寓單位的加權平均月有效租金從2019年12月31日的1,035美元上漲12.3%至1,162美元以及入住率上漲0.1%有關。
其他收入。截至2021年12月31日的財年，其他收入為220萬美元，而截至2019年12月31日的財年，其他收入為220萬美元。
費用
物業運營費用。截至2021年12月31日的年度，物業運營費用為2,730萬美元，而截至2019年12月31日的年度為2,580萬美元，增幅約為150萬美元，增幅為6.1%。其中大部分增長與維修和維護費用增加70萬美元或8.0%有關。
59
房地產税和保險費。 房地產税和保險費是$19.6截至該年度的百萬美元2021年12月31日 與美元相比16.8百萬美元年終2019年12月31日，也就是加價大約$2.8百萬美元，或 16.7%。他們中的大多數人增加與一個$2.2百萬美元，或15.2%, 提高財產税.
物業管理費。截至2021年12月31日的年度物業管理費為360萬美元，截至2019年12月31日的年度物業管理費為330萬美元，增幅約為30萬美元，增幅為7.1%。增加的大部分與總收入的增加有關，這是費用的主要依據。
財產、一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年，物業一般和行政費用為300萬美元，而截至2019年12月31日的一年為300萬美元。
FFO、核心FFO和AFFO
我們認為，按照公認會計原則的定義，淨收益是最合適的收益衡量標準。我們亦相信，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)所界定的營運資金(“FFO”)、營運核心資金(“核心FFO”)及經調整營運資金(“AFFO”)是衡量房地產投資信託基金營運表現的重要非GAAP補充指標。
由於用於房地產資產的歷史成本會計慣例要求除土地外的折舊，這樣的會計列報意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。然而，由於房地產價值在歷史上一直隨着市場和其他條件的上升或下降而上升或下降，因此使用歷史成本會計進行折舊的房地產投資信託基金的經營業績陳述可能信息較少。因此，NAREIT創建了FFO，作為衡量REITs經營業績的補充指標，根據GAAP的定義，該指標將歷史成本折舊和攤銷等項目從淨收入中剔除。NAREIT將FFO定義為根據GAAP計算的淨收入，不包括房地產處置的收益或損失，加上房地產折舊和攤銷。我們根據NAREIT的定義計算普通股股東應佔的FFO。我們的表述略有不同，因為我們從淨收益(虧損)開始，然後對非控股權益的金額進行調整，我們將這些非控股權益的合併金額顯示為調整，以達到普通股股東應佔的FFO。
核心FFO對FFO進行了某些調整，這些調整要麼不太可能定期發生，要麼不能代表我們投資組合的持續運營表現。核心FFO調整FFO以剔除債務清償損失和修改成本(包括提前償還債務產生的提前還款罰金和失敗成本、與提前償還債務相關的未攤銷遞延融資成本的註銷和假定債務的公平市值調整、債務修改所產生的未資本化為遞延融資成本的成本和債務清償所產生的其他成本)、與傷亡有關的費用和恢復及損益、大流行病費用、遞延融資的攤銷我們相信，核心FFO對投資者來説是有用的，可以作為我們經營業績的補充指標，並有助於將我們的經營業績與其他未參與上述活動的REITs進行比較。
AFFO對Core FFO進行了一定的調整，以便更精確地衡量我們投資組合的經營業績。AFFO沒有行業標準的定義，整個行業的做法也不盡相同。AFFO對Core FFO進行調整，以剔除與獲得長期債務融資相關的股權補償支出和遞延融資成本攤銷等項目，以及與這些項目相關的非控股權益(如上所述)。我們相信，AFFO對投資者來説是有用的，可以作為我們經營業績的補充指標，並有助於將我們的經營業績與其他未參與上述活動的REITs進行比較。
非控制性持有的運籌股轉換的影響有限合夥人在計算基本及攤薄每股FFO、核心FFO及AFFO時並不反映，因為它們可一對一地交換為普通股。可分配給該等單位的FFO、核心FFO和AFFO按相同基準分配，並反映在下表中非控股權益的調整中。因此，這些單位的假設轉換不會對每股攤薄FFO、核心FFO和AFFO的確定產生淨影響。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10。
我們相信，FFO、Core FFO和AFFO的使用，再加上所需的GAAP陳述，將提高投資者對REITs經營業績的理解，並使此類公司之間的經營業績比較更有意義。雖然FFO、核心FFO和AFFO是衡量REITs經營業績的相關和廣泛使用的指標，但它們並不代表GAAP定義的運營現金流或淨收益(虧損)，在評估我們的流動性或經營業績時不應被視為這些指標的替代或替代。FFO、Core FFO和AFFO並不表示可用於滿足我們未來現金需求的現金。此外，我們對FFO、核心FFO和AFFO的計算可能無法與其他REITs報告的FFO、核心FFO和AFFO相比，這些REITs沒有根據當前的NAREIT定義定義FFO，或者解釋了當前的NAREIT定義或定義了與我們不同的核心FFO或AFFO。
60
這個下表使我們對FFO、核心FFO和AFFO的計算符合淨收入，這是最直接可比的GAAP財務指標，對於截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度(以千為單位，每股金額除外)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
% Change 2021 - 2020 |
|
|
% Change 2021 - 2019 |
|
|||||
|
淨收入 |
|
$ |
23,106 |
|
|
$ |
44,150 |
|
|
$ |
99,438 |
|
|
|
-47.7 |
% |
|
不適用 |
|
|
|
折舊及攤銷 |
|
|
86,878 |
|
|
|
82,411 |
|
|
|
69,086 |
|
|
|
5.4 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
房地產銷售收益 |
|
|
(46,214 |
) |
|
|
(69,151 |
) |
|
|
(127,684 |
) |
|
|
-33.2 |
% |
|
|
-63.8 |
% |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(191 |
) |
|
|
(172 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
11.0 |
% |
|
|
56.6 |
% |
|
可歸因於普通股股東的FFO |
|
|
63,579 |
|
|
|
57,238 |
|
|
|
40,718 |
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
56.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股FFO-基本版 |
|
$ |
2.53 |
|
|
$ |
2.32 |
|
|
$ |
1.69 |
|
|
|
8.9 |
% |
|
|
49.5 |
% |
|
每股FFO-稀釋後 |
|
$ |
2.47 |
|
|
$ |
2.27 |
|
|
$ |
1.66 |
|
|
|
8.8 |
% |
|
|
49.1 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
債務清償損失和改裝費用 |
|
|
912 |
|
|
|
1,470 |
|
|
|
2,869 |
|
|
|
-68.2 |
% |
|
|
-68.2 |
% |
|
傷亡相關費用/(賠償) |
|
|
(200 |
) |
|
|
790 |
|
|
|
(34 |
) |
|
不適用 |
|
|
|
487.1 |
% |
|
|
傷亡損失(收益) |
|
|
(2,595 |
) |
|
|
(5,886 |
) |
|
|
3,488 |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
大流行費用 |
(1) |
|
50 |
|
|
|
510 |
|
|
|
— |
|
|
不適用 |
|
|
不適用 |
|
||
|
遞延融資成本攤銷--購置款定期票據 |
|
|
737 |
|
|
|
1,384 |
|
|
|
553 |
|
|
|
-46.7 |
% |
|
|
33.3 |
% |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
4 |
|
|
|
6 |
|
|
|
(21 |
) |
|
|
-33.3 |
% |
|
|
-119.0 |
% |
|
可歸因於普通股股東的核心FFO |
|
|
62,487 |
|
|
|
55,512 |
|
|
|
47,573 |
|
|
|
12.6 |
% |
|
|
31.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股核心FFO-基本版 |
|
$ |
2.48 |
|
|
$ |
2.25 |
|
|
$ |
1.97 |
|
|
|
10.5 |
% |
|
|
25.8 |
% |
|
每股核心FFO-稀釋後 |
|
$ |
2.43 |
|
|
$ |
2.20 |
|
|
$ |
1.93 |
|
|
|
10.3 |
% |
|
|
25.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷--長期債務 |
|
|
1,460 |
|
|
|
1,453 |
|
|
|
1,530 |
|
|
|
0.5 |
% |
|
|
-4.5 |
% |
|
股權薪酬費用 |
|
|
6,997 |
|
|
|
5,504 |
|
|
|
5,130 |
|
|
|
27.1 |
% |
|
|
36.4 |
% |
|
對非控股權益的調整 |
|
|
(25 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(20 |
) |
|
|
19.0 |
% |
|
|
25.0 |
% |
|
可歸因於普通股股東的AFFO |
|
|
70,919 |
|
|
|
62,448 |
|
|
|
54,213 |
|
|
|
13.6 |
% |
|
|
30.8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股AFFO-基本版 |
|
$ |
2.82 |
|
|
$ |
2.53 |
|
|
$ |
2.25 |
|
|
|
11.5 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
每股AFFO-稀釋後 |
|
$ |
2.75 |
|
|
$ |
2.47 |
|
|
$ |
2.20 |
|
|
|
11.2 |
% |
|
|
24.9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加權平均已發行普通股-基本 |
|
|
25,170 |
|
|
|
24,715 |
|
|
|
24,116 |
|
|
|
1.8 |
% |
|
|
4.4 |
% |
|
加權平均已發行普通股-稀釋 |
|
|
25,760 |
|
|
|
25,234 |
|
|
|
24,593 |
|
|
|
2.1 |
% |
|
|
4.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈的每股普通股股息 |
|
$ |
1.404 |
|
|
$ |
1.279 |
|
|
$ |
1.138 |
|
|
|
9.8 |
% |
|
|
23.4 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
FFO覆蓋範圍-稀釋 |
(2) |
1.76x |
|
|
1.77x |
|
|
1.46x |
|
|
|
-0.9 |
% |
|
|
20.8 |
% |
|||
|
核心FFO覆蓋範圍-稀釋 |
(2) |
1.73x |
|
|
1.72x |
|
|
1.70x |
|
|
|
0.4 |
% |
|
|
1.6 |
% |
|||
|
AFFO覆蓋範圍-稀釋 |
(2) |
1.96x |
|
|
1.94x |
|
|
1.94x |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
1.2 |
% |
|||
|
(1) |
代表與新冠肺炎相關的物業產生的額外清潔、消毒和其他費用。 |
|
(2) |
表示在此期間每股普通股(稀釋後)的FFO/核心FFO/AFFO對每股普通股宣佈的股息的覆蓋率。 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的一年，FFO為6360萬美元，而截至2020年12月31日的一年為5720萬美元，增加了約640萬美元。這兩個時期我們FFO的變化主要是因為總收入增加了1440萬美元，但被財產運營費用總額增加了340萬美元和傷亡收益減少了330萬美元所部分抵消。
61
截至2021年12月31日的一年，核心FFO為6250萬美元，而截至2020年12月31日的一年為5550萬美元，增加了約700萬美元。這兩個時期我們核心FFO的變化主要涉及FFO的增加和傷亡收益的減少330萬美元，但這一變化被收購定期票據遞延融資成本攤銷減少60萬美元、債務清償損失和修改成本減少60萬美元以及與傷亡相關的費用減少100萬美元所部分抵消。
截至2021年12月31日的一年，AFFO為7090萬美元，而截至2020年12月31日的一年為6240萬美元，增加了約850萬美元。這兩個時期之間我們的AFFO的變化主要涉及核心FFO的增加和150萬美元的基於股權的薪酬支出。
截至2021年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
截至2021年12月31日的一年，FFO為6,360萬美元，而截至2019年12月31日的一年為4,070萬美元，增加了約2,310萬美元。這兩個時期我們FFO的變化主要是因為總收入增加了3820萬美元，但被物業運營費用總額1460萬美元的增加部分抵消了。
截至2021年12月31日的年度，核心FFO為6250萬美元，而截至2019年12月31日的年度為4760萬美元，增加了約1510萬美元。我們的核心FFO在這兩個時期之間的變化主要涉及FFO的增加，但被收購定期票據遞延融資成本減少60萬美元、意外傷害收益增加610萬美元以及債務清償和修改成本減少200萬美元所部分抵消。
截至2021年12月31日的年度，AFFO為7090萬美元，而截至2019年12月31日的年度為5420萬美元，增加了約1690萬美元。這兩個時期之間我們的AFFO的變化主要涉及核心FFO的增加和190萬美元的基於股權的薪酬支出。
流動性與資本資源
我們的短期流動性需求主要包括支付債務到期日、運營費用和與我們的多户物業直接相關的其他支出所需的資金，包括：
|
|
• |
資本支出，以繼續我們的增值計劃，並提高我們多户物業的質量和性能； |
|
|
• |
未償債務的利息支出和預定本金支付(見下文“--債務和承付款”)； |
|
|
• |
維護我們的多户住宅所需的經常性維護； |
|
|
• |
符合房地產投資信託基金納税資格的分配； |
|
|
• |
購置更多財產； |
|
|
• |
應向我們的顧問支付的諮詢費和行政費； |
|
|
• |
一般和行政費用； |
|
|
• |
向我們的顧問報銷；以及 |
|
|
• |
應支付給BH的物業管理費。 |
我們預計通常通過運營提供的淨現金和現有現金餘額來滿足我們的短期流動性需求。截至2021年12月31日，我們有大約1190萬美元的裝修增值儲備，用於我們計劃的資本支出，以實施我們的增值計劃。裝修增值儲備不需要由第三方代管。我們可以酌情重新分配這些資金，以尋求其他投資機會或滿足我們的短期流動性需求。
我們的長期流動資金需求主要包括支付購買額外多户物業、翻新和其他資本支出所需的資金，以改善我們的多户物業以及預定的債務償還和分配。我們預計將通過各種資金來源滿足我們的長期流動性需求，這些資金來源可能包括循環信貸安排和未來的債務或股權發行、現有營運資本、運營提供的淨現金、長期抵押債務和其他有擔保和無擔保借款，以及財產處置。然而，有一些因素可能對我們獲得這些資本來源的能力產生實質性的不利影響，包括整體股權和信貸市場的狀況，我們的槓桿程度，我們的未擔保資產基礎和貸款人施加的借款限制(包括由於我們現有和未來債務中任何未能遵守金融契約的原因)，房地產投資信託基金的一般市場狀況，
62
我們的經營業績和流動性、市場對我們的看法以及銷售限制屬性的根據守則。本公司繼續關注對新冠肺炎的影響及其對未來租金收取、房地產投資估值、現金流以及再融資或償還債務能力的影響。 我們商業戰略的成功將在一定程度上取決於我們獲得這些不同資金來源的能力。
除了我們的增值計劃外，我們的多户物業將需要定期的資本支出和翻新，以保持競爭力。此外，收購、重新開發或擴建我們的多户房產將需要大量的資本支出。從長遠來看，我們可能無法僅從運營提供的淨現金中為此類資本改善提供資金，因為我們必須每年分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮支付的股息扣減和不包括淨資本利得，以符合並保持我們作為REIT的資格，而且我們必須對任何留存收入和收益徵税。因此，我們通過長期留存收益為資本支出、收購或重新開發提供資金的能力有限。因此，我們預計將在很大程度上依賴債務或股權資本的可用性來實現這些目的。如果我們不能以有利的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資本，我們的財務狀況、流動性、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
於2019年2月20日，本公司、OP及顧問分別與Jefferies、Raymond James及Truist各自(統稱為“2019年自動櫃員機銷售代理”)訂立股權分派協議，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股股份，每股面值0.01美元，總銷售價格最高可達1億美元(“2019自動櫃員機計劃”)。普通股的銷售(如果有的話)可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括但不限於通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或基於當前市場價格的談判價格，向或通過做市商進行銷售。除了發行和出售普通股外，公司還可以通過2019年自動取款機計劃與Jefferies和Raymond James各自或各自的附屬公司簽訂遠期銷售協議。在截至2019年12月31日的年度內，該公司發行了1,565,322股普通股，平均價格為每股45.98美元，總收益約為7,200萬美元。該公司就此類銷售向2019年自動取款機銷售代理支付了約110萬美元的費用，併產生了約100萬美元的其他發行成本，這兩項費用都從毛收入中扣除，並記錄在額外的實繳資本中。在截至2020年12月31日的年度內，公司發行了560份, 根據2019年自動取款機計劃，以每股50.00美元的平均價格出售000股普通股，總收益為2800萬美元。該公司就此類銷售向2019年自動取款機銷售代理支付了約40萬美元的費用，併產生了約40萬美元的其他發行成本，這兩項費用都從毛收入中扣除，並記錄在額外的實繳資本中。2020年2月27日，2019年自動取款機計劃的總銷售額達到1億美元，因此到期。
2020年3月4日，本公司、OP和顧問分別與Jefferies、Raymond James、KeyBanc和Truist分別簽訂了股權分配協議，根據該協議，本公司可以不時發行和出售本公司普通股的股票，每股票面價值0.01美元，總銷售價格最高可達2.25億美元。普通股(如果有的話)的銷售可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上”發行的交易中進行，包括但不限於通過普通經紀商在紐約證券交易所的交易，以銷售時的市價、與當時的市價相關的價格或基於當時的市價的談判價格，向或通過做市商進行的銷售。除了發行和出售普通股外，該公司還可以通過2020自動取款機計劃與Jefferies、KeyBanc和Raymond James各自或它們各自的附屬公司簽訂遠期銷售協議。在截至2020年12月31日的一年中，該公司發行了718,306股普通股，平均價格為每股43.92美元，根據2020年自動取款機計劃，總收益為3150萬美元。該公司就這類銷售向2020年自動取款機銷售代理支付了大約50萬美元的費用，併產生了大約60萬美元的其他發行成本，這兩項費用都從毛收入中扣除，並記錄在額外支付的資本中。在截至2021年12月31日的一年中，該公司發行了350,513股普通股，平均價格為每股75.41美元，根據2020年自動取款機計劃，總收益為2640萬美元。公司就此類銷售向2020年自動取款機銷售代理支付了約40萬美元的費用，併產生了約40萬美元的其他發行成本, 這兩者都從毛收入中扣除，並記錄在額外的實收資本中。2020年自動取款機計劃可由公司隨時終止，一旦2020年自動取款機計劃下的總銷售額達到2.25億美元(請參閲我們合併財務報表的附註8)，該計劃將自動終止。
我們相信，我們的可用現金、預期的運營現金流以及潛在的債務或股權融資將為我們的運營、預期的預定償債和2021年12月31日之後的12個月的股息需求提供足夠的資金。
63
現金流
下表顯示了我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表中的精選數據(單位：千)：
|
|
|
截至12月31日的年度， |
|
|||||||||
|
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
73,268 |
|
|
$ |
57,226 |
|
|
$ |
51,366 |
|
|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
(235,906 |
) |
|
|
11,503 |
|
|
|
(553,129 |
) |
|
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
194,319 |
|
|
|
(82,896 |
) |
|
|
529,816 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
31,681 |
|
|
|
(14,167 |
) |
|
|
28,053 |
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
57,015 |
|
|
|
71,182 |
|
|
|
43,129 |
|
|
現金、現金等價物和限制性現金，年終 |
|
$ |
88,696 |
|
|
$ |
57,015 |
|
|
$ |
71,182 |
|
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
經營活動產生的現金流。在截至2021年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金為7330萬美元，而截至2020年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為5720萬美元。經營活動的現金流發生變化的主要原因是這兩個時期的總收入增加了1440萬美元。
投資活動產生的現金流。在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為2.359億美元，而截至2020年12月31日的一年，投資活動提供的淨現金為1150萬美元。投資活動的現金流變化主要是由於我們在2021年和2020年的收購和處置活動以及交易的時機。
融資活動產生的現金流。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.943億美元，而截至2020年12月31日的一年，融資活動使用的淨現金為8290萬美元。融資活動的現金流發生變化的主要原因是這兩個時期的債務淨增約2.705億美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
經營活動產生的現金流。在截至2020年12月31日的年度內，運營活動提供的現金淨額為5720萬美元，而截至2019年12月31日的年度，運營活動提供的現金淨額為5140萬美元。經營活動現金流的變化主要是因為總收入增加了2370萬美元，但被房地產運營費用總額增加1120萬美元和利息支出增加740萬美元部分抵消。
投資活動產生的現金流。在截至2020年12月31日的年度內，投資活動提供的淨現金為1,150萬美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為5.531億美元。投資活動的現金流變化主要是由於我們在2020年和2019年的收購和處置活動以及交易的時機。
融資活動產生的現金流。在截至2020年12月31日的年度內，用於融資活動的現金淨額為8290萬美元，而截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5.298億美元。融資活動的現金流發生變化的主要原因是這兩個時期的債務淨減少約5.558億美元。
債務、衍生工具和套期保值活動
抵押債務
截至2021年12月31日，我們的子公司對第三方的未償還抵押貸款債務總額約為13億美元，加權平均利率為1.81%，調整後的加權平均利率為2.94%。為計算未償還按揭債務的經調整加權平均利率，我們已計入加權平均固定利率1.3461釐。一個月期倫敦銀行同業拆借利率我們總共12億美元的名義利率互換協議，這些協議實際上確定了12億美元浮動利率抵押貸款債務的利率。請參閲本網站的附註6和7合併財務報表以獲取更多信息。
我們已經並預期將繼續與各種第三方簽訂利率互換和上限協議，以確定或限制我們大部分未償還浮息抵押貸款債務的浮動利率。利率互換協議的期限一般為四至五年，實際上為基礎名義金額確立了固定的債務利率。利率互換協議涉及從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取我們在協議有效期內支付固定利率，而不交換基礎名義金額。截至2021年12月31日，利率互換協議實際上覆蓋了我們12億美元未償浮息抵押貸款債務中的96%。
64
利率上限協議的期限一般為三至四年，涵蓋相關債務的未償還本金金額，通常是我們的貸款人要求的。根據利率上限協議，我們支付固定費用，以換取交易對手支付高於最高利率的任何利息。自.起2021年12月31日，利率上限協議涵蓋$4.588億在我們的美元中12億未償還的浮動利率抵押貸款債務。這些利率上限協議實際上將一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)上限定為1美元。4.588億我們的浮息按揭債務的加權平均利率為4.79%.
我們打算在合適的機會出現，並有足夠的股權和債務融資來源時，投資於更多的多户物業。我們預計，未來對物業的投資，包括對現有或新收購物業的任何改善或翻新，將全部或部分取決於我們的現有現金、未來借款以及額外發行普通股或其他證券或物業處置的收益，並將由這些資金提供資金。
雖然我們預計我們產生債務的能力將受到限制，但我們預計，如果需要，我們將能夠為現有債務進行再融資，或為收購或其他目的而產生額外債務。然而，不能保證我們能夠以我們可以接受或完全接受的條款，為我們的債務進行再融資，產生額外的債務，或獲得額外的資金來源，例如通過發行普通股或其他債務或股票證券。
此外，在我們的增值和資本支出計劃完成後，根據適用時間的利率環境，我們可能會尋求以較低的槓桿水平將我們的浮動利率債務再融資為較長期的固定利率債務。
修訂及重訂公司信貸安排
2019年1月28日，本公司通過OP與作為行政代理和貸款方的Truist Bank簽訂了7500萬美元的信貸安排(“企業信貸安排”)，並立即提取了5250萬美元，為Bella Vista、飛地和遺產的部分收購價格提供資金。公司信貸貸款是一項為期24個月的全期限、只收利息的貸款，可由本公司選擇延長一次12個月，本公司有權要求將貸款金額增加至1.5億美元(“手風琴功能”)。該貸款的利息為一個月倫敦銀行同業拆借利率外加2.00%至2.50%的範圍，這取決於公司根據公司信貸安排協議確定的槓桿水平，並由公司擔保。2019年6月29日，本公司通過OP行使了企業信貸融資手風琴功能下的選擇權，並將融資金額從7500萬美元增加到1.25億美元。在增加設施的同時，該公司通過手風琴功能獲得額外融資的成本為50萬美元。2019年8月28日，公司通過OP將企業信貸安排的金額增加了2500萬美元，截至2019年9月30日的總承諾額為1.5億美元。在增加貸款的同時，該公司產生了20萬美元的遞延融資成本。2019年11月20日，本公司通過OP將企業信貸安排的金額增加了7500萬美元，截至2019年12月31日的總承諾額為2.25億美元。隨着貸款的增加，該公司產生了80萬美元的遞延融資成本。截至2020年12月31日, 公司信貸安排的未償還本金總額為1.83億美元。
2021年6月30日，本公司通過OP與作為行政代理的Truist Bank(“Truist”)以及不時與其一方的貸款人簽訂了一項2.5億美元的擔保信貸安排(“修訂和重新設定的公司信貸安排”)。經修訂及重訂的公司信貸安排中有2.25億美元為循環信貸安排，而經修訂及重訂的公司信貸安排中有2,500萬美元為定期貸款。此外，於2021年6月30日，就訂立經修訂及重訂的企業信貸安排而言，本公司於2022年1月28日到期日之前，透過OP終止其2.25億美元循環信貸安排，而Truist作為行政代理及不時與貸款人訂立的循環信貸安排。在經修訂及重訂公司信貸安排所規定的條件下，如貸款人同意增加其承諾，或貸款人同意由本公司建議的任何額外貸款人透過OP提供資金，經修訂及重訂的公司信貸安排最多可額外增加1,000萬美元(“手風琴功能”)。經修訂及重訂的公司信貸安排將於2024年6月30日就循環承諾到期，除非本公司行使其在到期日前自願及永久減少所有循環承諾的選擇權，或選擇行使其權利及選擇權將循環承諾的安排延長一年。於二零二一年九月九日，本公司透過營運計劃修訂及重訂企業信貸安排，提供額外3,500萬元定期貸款，到期日為二零二一年十二月三十一日。, 將經修訂及重新調整的企業信貸安排由2.5億元增至2.85億元。在增加貸款的同時，該公司通過改造獲得額外融資的成本為30萬美元。2021年9月30日，公司為定期貸款支付了1000萬美元的本金，截至2021年9月30日，修訂和重新調整的公司信貸安排的未償還本金總額為2.75億美元。2021年11月3日，該公司為2021年12月31日到期的剩餘定期貸款支付了5000萬美元的本金。於二零二一年十二月六日，本公司透過OP將經修訂及重訂的企業信貸額度增加5,500萬美元，並於#年產生遞延融資成本40萬美元。
65
加上設施的增加。截至2021年12月31日，未償還本金總額為2.8億美元在修訂和重新修訂企業信貸安排。
根據修訂和重新調整的公司信貸安排，預付款的年利率等於LIBOR加1.90%至2.40%的保證金(取決於公司的總槓桿率)，或根據(A)最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.50%、(C)LIBOR加1.0%或(D)0.0%加0.90%至1.40%中的最高者確定的基本利率，公司選擇的利率等於LIBOR加1.90%至2.40%的保證金。未使用承諾費按0.15%或0.25%的比率(視乎未償還循環承擔總額而定)適用於修訂及重訂公司信貸安排項下未使用的借款能力。根據經修訂及重訂的公司信貸安排所欠款項，可隨時預付，無須支付溢價或罰款。經修訂及重訂的企業信貸安排由本公司擔保，而經修訂及重訂的公司信貸安排項下的責任(除若干例外情況外)以本公司幾乎所有資產的持續抵押權益作抵押。該公司遵守其修訂和重新調整的公司信貸安排中的所有契約
利率互換協議
為了修復部分浮息債務並降低與之相關的風險(不會招致大量預付罰款或通常與提前償還或再融資時固定利率債務相關的失敗成本)，我們通過OP與KeyBank和Truist Bank(統稱為“交易對手”)簽訂了9筆利率掉期交易，名義金額合計為12億美元，於2021年12月31日起生效。在此期間，我們與KeyBank簽訂了9筆利率掉期交易，並與Truist Bank(統稱為“交易對手”)簽訂了兩筆利率掉期交易，這些交易的名義金額合計為12億美元，截至2021年12月31日生效。截至2021年12月31日，我們達成的利率互換實際上取代了12億美元浮息抵押貸款債務的浮動利率(一個月期倫敦銀行同業拆借利率)，加權平均固定利率為1.3461%。在該等利率掉期協議有效期內，吾等須按加權平均數每月支付名義金額1.3461%的固定利率，而交易對手則有責任按每月浮動利率向吾等支付參考相同名義金額的一個月倫敦銀行同業拆息。為了根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)815進行套期保值會計，衍生品和套期保值，我們已將這些利率掉期指定為利率風險的現金流對衝。有關更多信息，請參閲我們合併財務報表的附註6和7。
下表包含有關我們的未償還利率掉期(以千美元為單位)的彙總信息：
|
生效日期 |
|
終止日期 |
|
交易對手 |
|
概念上的 |
|
|
固定費率(1) |
|
|
||
|
April 1, 2017 |
|
April 1, 2022 |
|
密鑰庫 |
|
$ |
100,000 |
|
|
|
1.957 |
% |
|
|
May 1, 2017 |
|
April 1, 2022 |
|
密鑰庫 |
|
|
50,000 |
|
|
|
1.961 |
% |
|
|
July 1, 2017 |
|
July 1, 2022 |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.782 |
% |
|
|
June 1, 2019 |
|
June 1, 2024 |
|
密鑰庫 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.002 |
% |
|
|
June 1, 2019 |
|
June 1, 2024 |
|
真理論者 |
|
|
50,000 |
|
|
|
2.002 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
100,000 |
|
|
|
1.462 |
% |
|
|
2019年9月1日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
125,000 |
|
|
|
1.302 |
% |
|
|
2020年1月3日 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
92,500 |
|
|
|
1.609 |
% |
|
|
March 4, 2020 |
|
June 1, 2026 |
|
真理論者 |
|
|
100,000 |
|
|
|
0.820 |
% |
|
|
June 1, 2021 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
200,000 |
|
|
|
0.845 |
% |
|
|
June 1, 2021 |
|
2026年9月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
200,000 |
|
|
|
0.953 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
1,167,500 |
|
|
|
1.346 |
% |
(2) |
|
(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2021年12月31日，一個月期LIBOR為0.10125。 |
|
(2) |
表示利率掉期的加權平均固定利率。 |
截至2021年12月31日，該公司有以下未償還利率掉期，這些利率掉期被指定為未來生效日期(千美元)的利率風險現金流對衝：
|
生效日期 |
|
終止日期 |
|
交易對手 |
|
名義金額 |
|
|
固定費率(1) |
|
|
||
|
March 1, 2022 |
|
March 1, 2025 |
|
真理論者 |
|
$ |
145,000 |
|
|
|
0.5730 |
% |
|
|
March 1, 2022 |
|
March 1, 2025 |
|
真理論者 |
|
|
105,000 |
|
|
|
0.6140 |
% |
|
|
2026年9月1日 |
|
2027年1月1日 |
|
密鑰庫 |
|
|
92,500 |
|
|
|
1.7980 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
342,500 |
|
|
|
0.9164 |
% |
(2) |
|
(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2021年12月31日，一個月期LIBOR為0.10125。 |
66
|
(2) |
的加權平均固定利率。轉發利率互換。 |
義務和承諾
下表彙總了截至2021年12月31日的我們在2021年12月31日之後的未來五個日曆年的合同義務和承諾。我們使用截至2021年12月31日的一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)計算浮息債務按期限到期的利息支出，以及利率掉期按期限到期的淨利息支出。
|
|
|
|
按期限到期的付款(以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
總計 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2025 |
|
|
2026 |
|
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此後 |
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|||||||
|
經營性物業抵押債務 |
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金支付 |
|
|
$ |
1,281,146 |
|
|
$ |
1,482 |
|
|
$ |
21,198 |
|
|
$ |
395,068 |
|
|
$ |
205,338 |
|
|
$ |
423,149 |
|
|
$ |
234,911 |
|
|
利息支出 |
(1) |
|
|
145,639 |
|
|
|
35,228 |
|
|
|
32,921 |
|
|
|
28,365 |
|
|
|
22,910 |
|
|
|
15,351 |
|
|
|
10,864 |
|
|
總計 |
|
|
$ |
1,426,785 |
|
|
$ |
36,710 |
|
|
$ |
54,119 |
|
|
$ |
423,433 |
|
|
$ |
228,248 |
|
|
$ |
438,500 |
|
|
$ |
245,775 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
信貸安排 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
本金支付 |
|
|
$ |
280,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
280,000 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
利息支出 |
|
|
|
17,785 |
|
|
|
7,125 |
|
|
|
7,126 |
|
|
|
3,534 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
總計 |
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$ |
297,785 |
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$ |
7,125 |
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$ |
7,126 |
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$ |
283,534 |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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合同義務和承諾總額 |
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$ |
1,724,570 |
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$ |
43,835 |
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$ |
61,245 |
|
|
$ |
706,967 |
|
|
$ |
228,248 |
|
|
$ |
438,500 |
|
|
$ |
245,775 |
|
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(1) |
利息支出義務包括預期結算對利率掉期的影響，這些利率掉期是為了確定我們浮動利率債務的對衝部分的利率而達成的。截至2021年12月31日，我們已達成11筆利率互換交易，名義總金額為12億美元。我們已將預期和解對12億美元名義利率掉期的總影響計入“經營性物業抵押債務”(Operating Properties Mortgage Debt)。我們使用截至2021年12月31日的一個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，通過利率掉期條款確定我們的預期結算。 |
修訂及重訂公司信貸安排
經修訂及重訂的公司信貸安排將於2024年6月30日就循環承諾到期，除非本公司行使其在到期日前自願及永久減少所有循環承諾的選擇權，或選擇行使其權利及選擇權將循環承諾的安排延長一年。在截至2021年12月31日的年度內，該公司償還了2021年12月31日到期的5500萬美元定期貸款。
諮詢協議
我們的諮詢協議要求我們每年向我們的顧問支付1.2%的諮詢費和行政費。根據“諮詢協議”的定義，就出資資產向顧問支付的諮詢費和行政費每年的上限約為540萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司的諮詢費和管理費分別為760萬美元和770萬美元。
NLMF Holdco，LLC
該公司與NLMF Holdco，LLC的協議可能導致額外的資金需求，以支付未來的項目成本。潛在承諾的最大敞口預計不超過400萬美元。我們期望這些行動將為我們的居民提供更快、更可靠和更低成本的互聯網。我們希望在未來將這項服務推廣到我們的其他酒店。截至2021年12月31日，公司已經向NLMF Holdco，LLC提供了大約20萬美元的資金，這些資金包括在公司綜合資產負債表的預付資產和其他資產中。截至2021年12月31日止年度，本公司發生的光纖互聯網服務開支為10萬美元，計入綜合營業及全面收益表的物業營運開支。為了向我們的居民提供更快、更可靠和更低成本的互聯網，我們以附件10.20的形式與NLMF Holdco，LLC簽訂了協議，NLMF Holdco，LLC是與我們的顧問共同控制的實體，我們擁有10%的股權，並以附件10.21的形式與NLMF Leaseco，LLC簽訂了協議，NLMF Leaseco，LLC由我們的一名高級管理人員Matt McGraner控制。前述描述並不聲稱是完整的，而是由作為附件10.20和10.21附於此的格式協議的全部限定，並通過引用結合於此。
67
資本支出和增值計劃
我們預計每套公寓每年的平均維修和維護費用為575至725美元，與我們業務的持續運營相關。這些支出在發生時計入費用。此外，我們平均為每個公寓單元預留約250至350美元，用於非經常性資本支出和/或貸款人要求的重置準備金。當發生這些支出時，根據公認會計原則，這些支出要麼資本化，要麼報銷，具體取決於支出的類型。雖然我們會繼續監察這個平均數是否足夠，但我們相信這些數字足以維持我們所經營的市場的物業處於高水平。我們投資組合中的大多數房產都是承銷和收購的，前提是我們將在擁有資產的前36個月內每套房產投資4000至1萬美元，以努力為資產的外部和內部增值。在許多情況下，我們在每次收購結束時預留現金，為這些計劃中的資本支出和增值改善提供資金。截至2021年12月31日，我們有大約1190萬美元的翻新增值儲備，用於我們計劃的資本支出和其他費用，以實施我們的增值計劃，該計劃將完成大約1226次計劃中的內部修復。下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度與我們增值計劃相關的資本支出摘要(單位：千)：
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截至12月31日的年度， |
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康復支出 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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內飾 |
(1) |
$ |
11,278 |
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$ |
10,093 |
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$ |
12,044 |
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|
室外和公共區域 |
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7,773 |
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20,447 |
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11,242 |
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康復總支出 |
|
$ |
19,051 |
|
|
$ |
30,540 |
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|
$ |
23,286 |
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(1) |
包括期內已完成和正在進行的內部修復的資本支出總額。截至2021年、2020年和2019年12月31日，我們分別完成了1264套、1679套和2516套室內改造。 |
房地美多家庭綠色優勢計劃
為了在我們與房地美的抵押債務融資中獲得更優惠的定價，本公司決定參加房地美的多家庭綠色優勢計劃(“綠色計劃”)。截至2021年12月31日，該公司已經完成了除一處物業外的所有物業的綠色計劃改善工作，預計將於2022年完成。我們預計，在實施綠色計劃的每個酒店，通過更換現代節能升級的淋浴噴頭、衞浴裝置和馬桶，水/下水道成本將至少降低15%。由於房地美參與綠色計劃的要求發生了變化，我們在未來的收購中不會實施這一點。
所得税
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們將繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以允許我們有資格成為房地產投資信託基金的方式進行組織和運營。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求將我們每年REIT應納税所得額的至少90%分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本利得繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，我們沒有與TRS相關的重大税收。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)，我們將按正常的企業所得税税率為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税，我們在計算應税收入時將不能扣除支付給我們股東的股息。任何由此產生的公司負債都可能是巨大的，並可能對我們的淨收入和可供分配給股東的淨現金產生實質性的不利影響。除非我們根據某些守則條文有權獲得寬免，否則我們亦會被取消在未能符合資格作為房地產投資信託基金徵税的下一個課税年度的四個課税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金徵税的資格。
我們評估在準備我們的納税申報表過程中採取或預期採取的税收頭寸的會計和披露情況，以確定這些税收頭寸是否“更有可能”(大於50%的概率)得到適用的税務機關的支持。不被認為符合更有可能達到的門檻的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。我們的管理層被要求分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)根據訴訟時效定義的所有開放納税年度。我們沒有正在進行的考試，目前預計也不會有考試。
68
我們確認我們的税務頭寸，並使用兩步法對其進行評估。首先，我們會根據税務立場的技術價值，決定該立場是否更有可能在審核後得以維持，包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。其次，我們將確定利益金額，以確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額。
截至2021年12月31日，我們沒有重大的未確認税收優惠或費用、應計利息或罰款。我們和我們的子公司需要繳納聯邦所得税以及各州和地方司法管轄區的所得税。2020、2019年和2018年納税年度仍然可以接受我們和我們的子公司所受税務管轄區的審查。在適用的情況下，我們確認與我們的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的不確定税收狀況相關的利息和/或罰金。
分紅
我們打算定期向普通股持有者支付季度股息。美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其房地產投資信託基金應税收入的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得。作為房地產投資信託基金，我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本利得繳納聯邦所得税，並對我們就任何日曆年支付的分配少於(1)我們普通收入的85%，(2)我們資本收益淨收入的95%和(3)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算在董事會授權的範圍內，從合法可用於此目的的資產中，定期向普通股持有人支付全部或幾乎所有應税收入的季度股息。在我們支付任何股息之前，無論是出於美國聯邦所得税的目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和應付債務的償債能力。如果我們可供分配的現金少於我們的應税收入，我們可能被要求出售資產、借入資金或籌集額外資本來發放現金股息，或者我們可能會以股票或債務證券的應税分配的形式獲得所需股息的一部分。
我們將根據我們對普通股每股應税收益的估計支付股息，而不是根據公認會計原則計算的收益。我們的股息、應税收入和GAAP收益通常會因折舊和攤銷、公允價值調整、保費攤銷和折扣增加的差異以及不可扣除的一般和行政費用等項目而有所不同。我們的季度每股股息可能與我們的季度應税收益和GAAP每股收益有很大不同。我們的董事會於2021年10月29日宣佈2021年第四季度股息為每股0.38美元，於2021年12月30日支付，資金來自運營現金流。
表外安排
截至2021年12月31日，我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的實質性影響。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們的管理層需要做出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響資產、負債、收入和費用的報告金額，以及或有資產和負債的相關披露。我們評估這些判斷、假設和估計是否有可能影響報告金額的變化。這些估計是基於管理層的歷史行業經驗和各種其他判斷和假設，這些判斷和假設在當時的情況下被認為是合理的。實際結果可能與這些判斷、假設和估計不同。以下是對會計政策的討論，我們認為這些會計政策對於理解我們的財務狀況或運營結果至關重要，因為這些會計政策存在不確定性或需要做出重大判斷。關於最近的會計聲明和我們的重要會計政策的討論，包括對下文描述的會計政策的進一步討論，可以在本年度報告中包括的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中找到。
購進價格分配
在收購被認為是資產收購的財產時，根據FASB ASC 805，購買價和相關收購成本(“總對價”)根據相對公允價值分配給土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產。企業合併。收購成本根據FASB ASC 805進行資本化。
使用在FASB ASC 820建立的公允價值層次的第3級內分類的輸入來確定的總對價的分配，公允價值計量與披露(見我們合併財務報表的附註7)，是基於管理層對物業“假設”空置公允價值的估計，並通過使用所有可用的
69
這類資產的重置成本、評估、物業狀況報告、市場數據和其他相關信息。如在收購中承擔任何債務，則公允價值(使用公允價值層次中分類為第二級的投入估計)與債務面值之間的差額被記錄為溢價或折價，並在承擔債務的壽命內作為利息支出攤銷。
損傷
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，房地產資產就會被審查減值。我們減值分析的關鍵輸入包括但不限於持有期、淨營業收入和資本化率。 在此情況下，吾等將根據估計未來現金流量及該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可回收性，並在該等未貼現現金流量不足以收回該房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。公司的減值分析識別和評估表明房地產投資賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，包括確定公司將持有租賃物業的期限、淨營業收入以及每項房地產投資的估計資本化率。
通貨膨脹率
由於通貨膨脹率相對較低，過去幾年房地產市場沒有受到通脹的明顯影響。我們的大部分租賃期限是一年或一年以下，如果續簽，就會重新調整到市場。我們的大部分租約還包含適用於公用事業報銷賬單的保護條款。如果通脹捲土重來，由於我們租約的短期性質，我們認為我們的業績不會受到實質性影響。
通脹還可能影響整體債務成本，因為隱含的資本成本增加。目前，利率低於歷史平均水平。然而，美聯儲(Federal Reserve)作為對通脹持續擔憂的迴應或預期，可能會繼續加息。我們打算通過長期固定利率貸款和利率對衝來緩解這些風險，到目前為止，這些對衝包括利率上限和利率互換協議。
房地產投資信託基金税收選舉
我們已根據守則第856至860條選擇作為房地產投資信託基金徵税，並期望繼續符合房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求我們將守則所定義的“REIT應税收入”的至少90%分配給我們的股東。某些非REIT活動的應税收入通過TRS進行管理，並繳納適用的聯邦、州和地方所得税和保證金税。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，我們沒有與TRS相關的重大税收。我們相信，根據守則，我們有資格作為房地產投資信託基金徵税，我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們的運營方式會符合房地產投資信託基金的資格。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是市場條件變化對資產和負債價值的不利影響。我們的主要市場風險敞口是關於我們負債的利率風險和關於我們的利率衍生品的交易對手信用風險。為了將交易對手的信用風險降至最低，我們只與信用評級較高的主要金融機構達成對衝安排，並預計只會與這些機構達成對衝安排。截至2021年12月31日，我們的債務總額為16億美元，加權平均利率為1.96%，其中15億美元為浮動利率債務。我們達成的利率互換協議實際上固定了我們12億美元浮動利率抵押貸款債務中96%的利率(見下文)。截至2021年12月31日，我們總負債的調整後加權平均利率為2.93%。為了計算總負債的經調整加權平均利率，我們已將截至2021年12月31日簽訂的12億美元名義利率掉期協議的一個月期libor的加權平均固定利率1.3461%包括在內，這些協議實際上將利率固定在#美元。12億我們未償還的浮動利率抵押貸款債務。
提高利率可能會使美國任何收購的融資成本更高。利率上升還可能限制我們在債務到期時進行再融資的能力，或者導致我們在再融資時支付更高的利率，並增加再融資債務的利息支出。我們可以通過利率上限和利率互換協議來管理或對衝與我們的借款相關的利率風險。截至2021年12月31日，我們達成的利率上限協議實際上為我們4.588億美元浮息抵押貸款債務的一個月LIBOR設定了上限，協議期限通常為3至4年，加權平均利率為4.79%。我們還預計，通過對我們的債務維持固定和浮動利率的組合，來管理我們對利率風險的敞口。
70
為了修復部分浮息債務並降低與之相關的風險(而不會招致大量提前還款或再融資時通常與固定利率債務相關的損失成本)，我們通過OP簽訂了十一與對手方的利率掉期交易IES合併名義金額為$12億。我們簽訂的利率互換協議實際上將該金額的浮動利率(一個月期倫敦銀行同業拆借利率)替換為加權平均固定利率1.3461%。在這些利率互換協議的有效期內，我們需要每月支付1.3461%，在加權平均的基礎上，按名義金額計算，而對應的IES 是有義務以一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為基準向我們支付每月浮動利率，並參考相同的名義金額。我們已將這些利率掉期指定為利率風險的現金流對衝。
在我們的利率達到我們的利率上限協議規定的上限之前，LIBOR的每25個基點的變化都將導致我們浮動利率債務的年度利息支出成本大致增加，減去根據我們截至2021年12月31日簽訂的利率互換協議條款應從交易對手那裏支付的任何款項，如下表所示，截至2021年12月31日我們的債務金額(以千美元為單位)：
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利率的變化 |
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利息支出的年度增長 |
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0.25% |
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$ |
810 |
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0.50% |
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1,620 |
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0.75% |
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2,430 |
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1.00% |
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3,240 |
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不能保證我們會意識到這些費用，因為利率的這種變化可能會改變我們的負債狀況或戰略，以應對這種變化。
我們使用的衍生金融工具也可能面臨信用風險。信用風險是指交易對手未能按照衍生金融工具的條款履行義務。如果衍生金融工具的公允價值為正，交易對手就會欠我們錢，這就給我們帶來了信用風險。如果衍生金融工具的公允價值為負，我們將欠交易對手，因此不存在信用風險。我們尋求通過與信用評級較高的主要金融機構進行交易，將衍生金融工具的信用風險降至最低。
2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管倫敦銀行間同業拆借利率的機構)宣佈，打算在2021年之後停止強制銀行提交計算倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的利率。ARRC建議SOFR是代表最佳實踐的利率，作為美元-LIBOR的替代品，用於目前與美元-LIBOR掛鈎的衍生品和其他金融合約。ARRC已經提出了一項從美元-LIBOR到SOFR的有節奏的市場過渡計劃，各組織目前正在制定全行業和公司特定的過渡計劃，因為這涉及到暴露於美元-LIBOR的衍生品和現金市場。我們有與美元-倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的重要合約，並正在監測這一活動並評估相關風險。
項目8.財務報表和補充數據
本項目8所要求的資料包括在本年度報告10-K表格的F-1頁開始的合併財務報表及其附註中。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15(B)和規則15d-15(B)的要求，我們的管理層，包括我們的總裁和首席財務官，於2021年12月31日評估了交易法規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的總裁兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起生效，以提供合理的保證，確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在交易所法案規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下積累並傳達給包括總裁和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。
不過，我們相信，無論管制制度的設計和運作如何完善，都不能絕對確保管制制度的目標得以達致，而任何管制措施的評估，也不能絕對保證一間公司內的所有管制問題和舞弊或錯誤(如有的話)均已被發現。
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管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，並負責我們對財務報告內部控制有效性的評估。我們對財務報告的內部控制是在我們的總裁和首席財務官的監督下設計的，由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層，包括我們的總裁和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中建立的框架，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們在上述標準下的評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在外匯法案下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所認證報告
我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已經由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)審計，這份報告包含在本文中。
第9B項。其他信息
沒有。
72
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
根據交易法頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120日內向美國證券交易委員會提交最終委託書，據此將本第10項所需的信息併入本文。
項目11.高管薪酬
根據交易法頒佈的第14A條規定，在本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120日內，我們將根據第14A條向美國證券交易委員會提交最終委託書，作為對本第11條的迴應所需的信息在此併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
根據交易法頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120日內向美國證券交易委員會提交最終委託書，根據本條款第12條所需的信息在此併入本説明書，以參考我們根據交易法頒佈的第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
根據本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後不遲於120日，根據交易所法案頒佈的第14A條規定，我們將向美國證券交易委員會提交最終委託書，作為對第13項的迴應所需的信息在此併入本文。
我們的董事會已經決定，康斯坦蒂諾先生同時在另外兩家以上的上市公司(NXRT、NHF和愛國者銀行N.A.)的審計委員會任職。不會削弱他在我們審計委員會有效服務的能力。我們的董事會還認定，Constantino先生在其他公司審計委員會的服務並不妨礙他在我們的審計委員會任職的能力，因為他目前已經退休，沒有以高管身份在另一家公司任職。
項目14.首席會計師費用和服務
根據交易法頒佈的第14A條規定，我們將在不遲於本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後120日內向美國證券交易委員會提交最終委託書，據此將本第14項所需信息併入本文。
73
第四部分
項目15.證物和財務報表明細表
(A)以下文件作為本報告的一部分提交：
1. 財務報表。請參閲本報告F-1頁上的NexPoint住宅信託公司合併財務報表和明細表索引。
2. 財務報表明細表。請參閲本報告S-43頁上的NexPoint住宅信託公司合併財務報表和明細表索引。所有其他明細表都被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者所需的信息包含在財務報表或附註中。
3. 展品。與本報告一起歸檔的展品列在“展品索引”中。
74
展品索引
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展品編號 |
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描述 |
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1.1 |
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股權分配協議表(參照公司於2020年3月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報表附件1.1併入) |
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1.2 |
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總遠期銷售協議表格(參照公司於2020年2月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件1.2併入) |
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2.1 |
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分派協議(參照2015年3月12日公司向美國證券交易委員會提交的表格10註冊説明書附件2.1註冊成立) |
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3.1 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.的修訂和重述章程(通過引用本公司2016年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K當前報告的附件3.1併入) |
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3.2* |
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修訂和重新制定NexPoint住宅信託公司的章程。 |
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4.1* |
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根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券説明 |
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10.1 |
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修訂和重新簽署的NexPoint住宅信託經營合夥公司有限合夥協議(通過參考2017年8月1日提交給美國證券交易委員會的公司截至2017年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2併入) |
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10.2 |
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修訂和重新簽署的NexPoint住宅信託經營合夥有限合夥協議第一修正案(通過引用附件10.2併入公司2019年2月19日提交給美國證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件10.2) |
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10.3 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.、NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.和NexPoint Real Estate Advisors，L.P.之間的諮詢協議(通過參考2015年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司截至2015年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.2而併入) |
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10.4 |
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本公司、NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.和NexPoint Real Estate Advisors，L.P.對諮詢協議的修正案，日期為2016年6月15日(合併內容參考2016年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報告的附件10.1) |
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10.5 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.和NexPoint Real Estate Advisors，L.P.之間的登記權協議(通過參考2015年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司截至2015年3月31日的10-Q表格季度報告的附件10.3併入) |
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10.6 |
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董事與高級管理人員賠償協議表格(參照2015年1月9日公司向美國證券交易委員會提交的表格10註冊説明書附件10.4合併) |
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10.7 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.2016年長期激勵計劃(參考附件10.2併入公司2016年6月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K報告) |
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10.8 |
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確認KeyBank National Association與NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易，日期為2016年5月18日(通過引用附件10.1併入公司於2016年5月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告) |
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10.9 |
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確認KeyBank National Association與NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易，日期為2016年6月13日(通過引用附件10.1併入公司於2016年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告) |
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10.10 |
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確認從KeyBank National Association到NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易，日期為2016年6月30日(通過引用附件10.1併入公司於2016年7月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告) |
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10.11 |
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確認從KeyBank National Association到NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易，日期為2016年8月12日(通過引用附件10.1併入公司於2016年8月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告中) |
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10.12 |
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確認KeyBank National Association至NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易，日期為2017年3月27日(通過引用附件10.1併入公司於2017年3月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
75
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10.13 |
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確認KeyBank National Association至NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.的掉期交易，日期為2017年6月14日(通過引用附件10.1併入公司於2017年6月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) |
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10.14 |
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2021年2月15日前簽訂的獎勵協議的限制性股票單位協議(高級管理人員)表格(通過引用附件10.12併入公司2017年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2016年12月31日的公司10-K年度報告附件10.12) |
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10.15* |
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2021年2月15日或之後簽訂的授予協議的限制性股票單位協議格式 |
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10.16 |
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限制性股票單位協議表(董事)(參照公司2017年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的10-K年度年報附件10.13併入) |
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10.17 |
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NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.作為借款人，不時作為貸款人，與佐治亞州太陽信託銀行作為行政代理簽訂的循環信貸協議，日期為2019年1月28日，經修訂(通過參考2020年2月21日提交給美國證券交易委員會的公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件10.16併入) |
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10.18 |
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由NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.作為借款人、不時的貸款人和Truist銀行作為行政代理人修訂和重新簽署的循環信貸協議，日期為2021年6月30日(通過參考2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1併入) |
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10.19 |
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由NexPoint Residential Trust Operating Partnership，L.P.，NexPoint Residential Trust，Inc.，Truist Bank以及質押人和貸款人修改貸款文件，日期為2021年9月9日(合併內容通過引用公司於2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中的附件10.3) |
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10.20 |
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地役權表格(引用本公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告附件10.1) |
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10.21 |
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入職協議表(參照公司於2021年7月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的季度報告附件10.2合併) |
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21.1* |
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NexPoint Residential Trust，Inc.子公司名單 |
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23.1* |
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畢馬威有限責任公司同意 |
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31.1* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 |
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31.2* |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 |
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32.1+ |
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根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明 |
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101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH* |
|
內聯XBRL分類擴展架構 |
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101.CAL* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
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101.DEF* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
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|
|
101.LAB* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
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|
101.PRE*104* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
|
* |
謹此提交。 |
|
+ |
隨信提供。 |
76
簽名
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
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NexPoint住宅信託公司 |
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/s/吉姆·唐德羅 |
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2022年2月17日 |
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吉姆·唐德羅 |
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總裁(首席行政官) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/吉姆·唐德羅 |
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總裁和董事 |
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2022年2月17日 |
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吉姆·唐德羅 |
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(首席行政主任) |
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/s/Brian Mitts |
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首席財務官兼董事 |
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2022年2月17日 |
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布萊恩·米茨 |
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(首席財務官和首席會計官) |
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/s/Edward Constantino |
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董事 |
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2022年2月17日 |
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愛德華·康斯坦蒂諾 |
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亞瑟·拉弗博士 |
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董事 |
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2022年2月17日 |
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亞瑟·拉弗博士 |
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/s/斯科特·卡瓦諾 |
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董事 |
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2022年2月17日 |
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斯科特·卡瓦諾(Scott Kavanaugh) |
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/S/凱瑟琳·伍德 |
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董事 |
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2022年2月17日 |
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凱瑟琳·伍德 |
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77
財務報表索引
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頁面 |
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財務報表 |
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NexPoint Residential Trust，Inc.-合併財務報表 |
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獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID#185) |
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F-2 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 |
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F-5 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 |
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F-6 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表 |
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F-7 |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 |
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F-8 |
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合併財務報表附註 |
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F-10 |
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財務報表明細表 |
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附表III-房地產和累計折舊 |
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S-1 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
NexPoint住宅信託公司：
關於合併的幾點意見 財務報表
我們審計了NexPoint Residential Trust，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間每年的相關綜合運營和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關票據和財務報表附表三房地產和累計折舊(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2022年2月17日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留意見。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
資產收購中土地收購價的分配
正如綜合財務報表附註2和附註5所述，在截至2021年12月31日的年度內，公司收購了某些房地產，並將其作為資產收購入賬。每項資產收購的收購價是根據收購的資產和承擔的負債的相對公允價值分配的。
我們將資產收購中土地收購價分配的評估確定為一項重要的審計事項。具體地説，在評估本公司用以釐定土地公允價值的可比土地銷售的相關性時，核數師有高度的主觀判斷及專業技能和知識。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對設計進行了評估，並測試了與本公司收購價格分配過程相關的某些內部控制的運行效果，包括與評估用於確定土地公允價值的公開可比土地銷售相關的控制。我們還聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們協助評估本公司選定的可比土地銷售的相關性，並將其與其他可比土地銷售的公開可得數據進行比較。
/s/畢馬威會計師事務所
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
德克薩斯州達拉斯
2022年2月17日
F-3
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
NexPoint住宅信託公司：
財務報告內部控制之我見
我們審計了NexPoint Residential Trust，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制，依據特雷德韋委員會發起組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2021年12月31日，公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表和綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量，以及相關附註和財務報表附表三房地產和累計折舊(統稱為綜合財務報表)，我們於2022年2月17日的報告未表達
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/畢馬威會計師事務所
德克薩斯州達拉斯
2022年2月17日
F-4
NexPoint住宅信託公司和子公司
綜合資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股金額)
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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資產 |
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經營性房地產投資 |
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土地 |
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建築物及改善工程 |
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無形租賃資產 |
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在建工程正在進行中 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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總經營性房地產投資總額 |
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累計折舊和攤銷 |
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房地產淨投資總額 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款淨額 |
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預付資產和其他資產 |
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利率互換的公平市場價值 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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負債： |
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應付抵押貸款淨額 |
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信貸服務，淨額 |
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應付賬款和其他應計負債 |
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應計應付房地產税 |
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應計應付利息 |
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保證金負債 |
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預付租金 |
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利率互換的公平市場價值 |
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總負債 |
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經營合夥企業中可贖回的非控股權益 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計收益減去股息 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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請參閲合併財務報表附註
F-5
NexPoint住宅信託公司和子公司
合併業務報表
和綜合收益(虧損)
(單位為千，每股除外)
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截至12月31日的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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收入 |
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租金收入 |
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$ |
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其他收入 |
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總收入 |
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費用 |
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物業運營費用 |
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房地產税和保險費 |
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物業管理費(1) |
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諮詢費和行政費(2) |
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公司一般和行政費用 |
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物業一般及行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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總費用 |
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房地產銷售收益前營業收入 |
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房地產銷售收益 |
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營業收入 |
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利息支出 |
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( |
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債務清償損失和改裝費用 |
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傷亡損益 |
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雜項收入 |
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淨收入 |
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應佔經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨收入 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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其他綜合收益(虧損) |
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利率衍生品未實現收益(虧損) |
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( |
) |
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( |
) |
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綜合收益(虧損)總額 |
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( |
) |
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可在經營合夥企業中贖回的非控股權益的全面收益(虧損) |
|
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( |
) |
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普通股股東應佔綜合收益(虧損) |
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( |
) |
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$ |
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加權平均已發行普通股-基本 |
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加權平均已發行普通股-稀釋 |
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每股收益-基本 |
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每股收益-稀釋後 |
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(1) |
向作為本公司經營合夥的非控股有限合夥人的聯營公司的非關聯第三方支付的費用(見附註10)。 |
|
(2) |
|
請參閲合併財務報表附註
F-6
NexPoint住宅信託公司和子公司
合併股東權益報表
(千美元，不包括每股和每股金額)
|
|
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優先股 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 收益(虧損) |
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累計其他 |
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普普通通 庫存 被扣留在 |
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數量 股票 |
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面值 |
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數量 股票 |
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|
面值 |
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實繳 資本 |
|
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較少 分紅 |
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|
全面 收益(虧損) |
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|
財務處 按成本計算 |
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總計 |
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餘額，2019年1月1日 |
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$ |
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$ |
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|
普通股股東應佔淨收益 |
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— |
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|
|
— |
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— |
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— |
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|
|
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股票薪酬的歸屬 |
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— |
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通過在市場上發行普通股 |
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— |
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宣佈普通股股息 |
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— |
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|
|
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) |
|
|
— |
|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
其他綜合損失 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
調整以反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
( |
) |
|
餘額，2019年12月31日 |
|
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普通股股東應佔淨收益 |
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- |
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普通股回購 |
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— |
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( |
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國庫持有的普通股的報廢 |
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( |
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( |
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) |
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|
股票薪酬的歸屬 |
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|
通過在市場上發行普通股 |
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|
宣佈普通股股息 |
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— |
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— |
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|
— |
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— |
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|
|
— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
|
其他綜合損失 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
調整以反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值 |
|
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— |
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— |
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— |
|
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
餘額，2020年12月31日 |
|
|
— |
|
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$ |
|
|
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$ |
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( |
) |
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— |
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|
$ |
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普通股股東應佔淨收益 |
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— |
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— |
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股票薪酬的歸屬 |
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通過在市場上發行普通股 |
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|
宣佈普通股股息 |
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( |
) |
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其他綜合收益 |
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調整以反映經營合夥企業中可贖回非控股權益的贖回價值 |
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( |
) |
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— |
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) |
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餘額，2021年12月31日 |
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|
|
請參閲合併財務報表附註
F-7
NexPoint住宅信託公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
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截至12月31日的年度， |
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|
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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經營活動的現金流 |
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淨收入 |
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將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整： |
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房地產銷售收益 |
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( |
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折舊及攤銷 |
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遞延融資成本的攤銷/註銷 |
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計入利息支出的衍生工具公允價值變動 |
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( |
) |
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衍生產品結算收到(支付)的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
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攤銷/註銷承擔債務的公允市值調整 |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
壞賬準備，淨額 |
|
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|
股票薪酬的歸屬 |
|
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因業務中斷而收到的保險收益 |
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為業務中斷支付的保險收益 |
|
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— |
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( |
) |
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— |
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傷亡損失(收益) |
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( |
) |
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( |
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扣除收購影響後的營業資產和負債變化： |
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營運資產 |
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( |
) |
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( |
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( |
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經營負債 |
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( |
) |
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( |
) |
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經營活動提供的淨現金 |
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|
|
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投資活動的現金流 |
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房地產銷售淨收益 |
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為傷亡損失支付的保險費 |
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( |
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( |
) |
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( |
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從傷亡損失中獲得的保險收益 |
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增加房地產投資 |
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房地產投資的收購 |
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( |
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( |
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|
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
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融資活動的現金流 |
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收到的按揭收益 |
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按揭還款 |
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收到的信貸便利收益 |
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信貸便利付款 |
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已支付的遞延融資成本 |
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( |
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( |
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( |
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支付的利率上限費用 |
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( |
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( |
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清償債務的提前還款罰金 |
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( |
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( |
) |
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( |
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通過在市場上發行普通股獲得的收益，扣除發行成本後的收益 |
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支付與股票薪酬淨額結算相關的税款 |
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( |
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( |
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( |
) |
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普通股回購 |
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( |
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|
— |
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支付給普通股股東的股息 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
( |
) |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
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|
( |
) |
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|
|
|
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|
|
|
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|
|
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現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
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( |
) |
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|
|
|
|
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
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|
|
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現金、現金等價物和限制性現金，年終 |
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請參閲合併財務報表附註
F-8
NexPoint住宅信託公司和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
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現金流量信息的補充披露 |
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支付的利息 |
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$ |
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補充披露非現金活動 |
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資本化建築成本計入應付賬款和其他應計負債 |
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指定為套期保值的衍生工具的公允價值變動 |
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( |
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從收購中獲得的其他資產 |
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從收購中承擔的負債 |
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承擔債務的公允市值調整 |
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收購時承擔的債務 |
|
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— |
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— |
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|
增加歸屬限制性股票單位時應支付的股息 |
|
|
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因傷亡損失而核銷的資產 |
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全額攤銷原址租約的核銷 |
|
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遞延融資成本的核銷 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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請參閲合併財務報表附註
F-9
NexPoint住宅信託公司和子公司
合併財務報表附註
1.業務組織機構和業務描述
NexPoint Residential Trust，Inc.(“公司”、“我們”、“我們的”)於#年#月#日在馬裏蘭州註冊成立。
本公司由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“顧問”)通過一份日期為2015年3月16日(經修訂，並於2022年2月14日續簽)的協議(“諮詢協議”)由NexPoint Real Estate Advisors，L.P.(“顧問”)進行外部管理，該協議由本公司、OP和顧問之間簽訂，為期一年。該顧問負責本公司的幾乎所有業務，併為其房地產投資提供資產管理服務。該公司預計，在諮詢協議生效期間，它將只有會計員工。本公司的所有投資決定均由顧問作出，並受顧問的投資委員會及本公司董事會(“董事會”)的全面監督。該顧問由NexPoint Advisors，L.P.(“贊助商”)全資擁有。
該公司的投資目標是通過有針對性的管理和增值計劃，使所擁有的物業的現金流和價值最大化，收購具有現金流增長潛力的物業，提供季度現金分配，併為股東實現長期資本增值。根據公司為獲得收入和資本收益而收購資產的政策，公司打算至少持有其物業的多數權益，以實現長期增值，並根據其投資目標，直接或間接在大城市和主要位於美國東南部和西南部的大城市郊區市場收購、擁有和經營具有增值成分的地處良好的多户物業的業務。經濟和市場條件可能會影響公司持有不同時期的物業。除其他決定因素外，公司可不時出售物業，條件是出售物業符合其股東的最佳利益。
本公司最多可分配
2.主要會計政策摘要
會計基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的。GAAP要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內的收入和支出金額。實際實現或支付的金額可能與這些估計值不同。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。在截至2021年12月31日的一年中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
合併原則
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810對其持有所有權權益的子公司合夥企業、合資企業和其他類似實體進行會計處理。整固。本公司首先評估每個實體是否為可變利益實體(“VIE”)。在VIE模式下，當一個實體有控制權指導VIE的活動，並有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或獲得利益時，公司將合併該實體。在投票模式下，當公司通過擁有多數投票權權益控制實體時，該公司合併該實體。合併財務報表包括本公司及其子公司(包括OP及其子公司)的賬目。
F-10
收入確認
該公司的主要業務包括根據租賃協議從其居民那裏賺取的租金收入，租賃協議的期限通常為一年或更短。租金收入在賺取時確認。這一政策有效地導致了對租賃相關條款的直線法收入確認。該公司記錄了一項津貼，以反映可能無法收取的收入。這是通過壞賬撥備記錄的，壞賬撥備包括在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中的租金收入中。居民報銷和其他收入包括向居民收取的水電費、停車場和車庫租金、寵物費用、行政費用、申請費用和其他費用，並在賺取時確認。本公司執行“會計準則更新(”ASU“)2014-09”的規定。與客户簽訂合同的收入 (“ASU 2014-09”) as of
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11、租賃--有針對性的改進(“ASU 2018-11”)，為各實體提供減免實施ASU 2016-02某些方面的費用。ASU 2018-11提供了一個實際的權宜之計，允許出租人在合同中不將租賃和非租賃組成部分分開，並在以下兩種情況下將合同中的對價分配給單獨的組成部分：(I)非租賃組成部分和相關租賃組成部分的收入確認的時間和模式相同，以及(Ii)合併的單一租賃組成部分將被歸類為經營租賃。在本公司為出租人的租賃合同中，本公司選擇了實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算。公司執行ASU 2018-11和2016-02兩個主題842租約(“ASC 842”)的規定，生效
2020年4月，財務會計準則委員會發布了關於新冠肺炎大流行期間租賃會計的工作人員問答，重點是租賃指南在ASC842租賃中的應用。問答規定，一些租賃合同可能包含明確或隱含的可強制執行的權利和義務，如果出現合同當事人無法控制的某些情況，需要做出租賃讓步。因此，各實體需要逐個進行租賃分析，以確定現有租賃協議中的合同條款是否規定了與租賃特許權有關的可強制執行的權利和義務。財務會計準則委員會確定，實體不對新冠肺炎產生的租金優惠進行逐個租賃分析，而是就租金優惠做出政策選擇是可以接受的，這將允許實體選擇是否將這些租金優惠視為租賃修改，如果修改後的合同要求的總付款實質上等於或低於原始合同要求的總付款。選擇將這些租金優惠解釋為契約修改的實體將認識到租金減免和租金延期在預期直線基礎上對修改後的合同剩餘部分的影響。我們已選擇不進行逐個租賃分析，以確定現有租賃協議中的合同條款是否提供了與付款計劃相關的可執行權利和義務。通過選擇財務會計準則委員會的減免，我們也做出了一項會計政策選擇，不將由於新冠肺炎疫情而提供給承租人的租金延期計入租約修改。承租人被要求支付在付款計劃期間延期支付的全部未償還租金餘額。
購進價格分配
在收購被認為是資產收購的財產時，按照FASB ASC 805的規定，購買價格和相關收購成本(“總對價”)將分配給土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備以及無形租賃資產。企業合併。收購成本根據FASB ASC 805進行資本化。
使用在FASB ASC 820建立的公允價值層次的第3級內分類的輸入來確定的總對價的分配，公允價值計量與披露(“ASC 820”)(見附註7)乃根據管理層對物業“假設”空置公允價值的估計而釐定，並採用所有可得資料計算，例如該等資產的重置成本、估價、物業狀況報告、市場數據及其他相關資料。分配給無形租賃資產的總代價代表與原址租賃相關的價值，其中可能包括損失的租金、租賃佣金、法律和其他相關成本，本公司作為該物業的買家，不必為獲得居民而招致任何費用。如在收購中承擔任何債務，則公允價值(使用公允價值層次中分類為第二級的投入估計)與債務面值之間的差額被記錄為溢價或折價，並在承擔債務的壽命內作為利息支出攤銷。
F-11
房地產資產，包括土地、建築物、裝修、傢俱、固定裝置和設備，以及無形租賃資產，按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。修繕和維護房地產資產所發生的費用在發生時計入費用。
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土地 |
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建築物 |
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改進 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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無形租賃資產 |
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在建工程包括在各個物業進行的翻新項目的費用。一旦項目完成，翻新的歷史成本將根據翻新項目的類型在上述類別之一投入使用，並在上表所述的估計使用年限內折舊。
損傷
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，房地產資產就會被審查減值。我們減值分析的關鍵輸入包括但不限於持有期、淨營業收入和資本化率。在此情況下，本公司將根據估計的未來現金流量和該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可回收性，並在該等未貼現現金流不足以收回該房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。公司的減值分析識別和評估表明房地產投資賬面價值可能無法收回的事件或情況變化，包括確定公司將持有租賃物業的期限、淨營業收入以及每項房地產投資的估計資本化率。
截至2021年12月31日，本公司房地產資產未錄得任何減值。但是，我們繼續監測新冠肺炎的影響(更多信息見“-冠狀病毒(‘新冠肺炎’)”，見下文)。
持有待售
根據公認會計原則，當滿足某些標準時，該公司定期將房地產資產歸類為持有待售資產。屆時，本公司將房地產淨資產和與持有待售房地產相關的淨債務分別列示在其合併資產負債表中，並停止記錄與該房產相關的折舊和攤銷費用。持有待售房地產以賬面價值或估計公允價值減去估計出售成本中較低者為準。截至2021年12月31日，有
所得税
本公司已選擇根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)第856至860條作為房地產投資信託基金徵税，並預期將繼續符合房地產投資信託基金的資格。要符合REIT的資格，該公司必須滿足一系列組織和運營要求，包括至少每年進行分配的要求
如果該公司未能滿足這些要求，它可能需要對該年度公司按正常公司税率計算的所有應税收入繳納聯邦所得税。該公司將不能扣除在其不符合REIT資格的任何一年支付給股東的分配。此外，除非本公司根據特定法定條文有權獲得寬免，否則本公司在喪失資格的下一個課税年度的四個課税年度內，亦將喪失選擇作為房地產投資信託基金繳税的資格。截至2021年12月31日，公司相信其符合所有適用的REIT要求。
本公司評估在編制本公司報税表的過程中採取或預期採取的税收頭寸的會計和披露情況，以確定税收頭寸是否“更有可能”(大於
F-12
記錄為本年度的税收優惠或費用。根據訴訟時效的規定，公司管理層必須分析所有主要司法管轄區(包括聯邦和某些州)的所有開放納税年度。該公司沒有正在進行的考試，目前預計也不會有任何考試。
該公司確認其税務頭寸，並使用兩步法對其進行評估。首先，本公司根據税務立場的技術價值，經審核(包括任何相關上訴或訴訟程序的解決)後，決定該税務立場是否更有可能持續。其次，公司將確定確認和記錄最終和解時更有可能變現的金額的利益金額。
該公司擁有
近期 會計聲明
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)(“亞利桑那州立大學2020-04”)。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。ASU 2020-04中的指導方針是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。該公司已選擇對未來以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基準的現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計手段，以假定未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用使衍生品的列報與過去的列報保持一致。該公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
冠狀病毒(“新冠肺炎”)
由於新冠肺炎的流行，公司可能會遇到按時收取月租、租賃更多公寓單元和/或與現有租户續約、買賣物業以及以有吸引力的條款獲得債務和股權資本等方面的困難，或者根本就沒有困難。到目前為止，該公司還沒有受到新冠肺炎疫情的實質性影響，並將繼續監測新冠肺炎疫情對其業務各個方面的影響。有關新冠肺炎大流行或任何其他未來大流行給本公司帶來的風險的更多信息，請訪問本網站。見“第1A項。本年度報告(Form 10-K)中的“第一部分”中的“風險因素”可供進一步討論“新冠肺炎”疫情帶來的風險。
3.對附屬公司的投資
公司通過OP進行經營，OP通過作為特殊目的實體(“SPE”)的單一資產有限責任公司擁有財產。該公司整合其控制的SPE以及它是主要受益者的任何VIE。公司以VIE的形式控制和整合運營。關於其對所收購物業的間接股權投資，本公司通過OP和TRS直接或間接持有
此外，根據守則第1031條，本公司過去及未來可能進行以反向同類交易所(“1031交易所”)為架構的買賣交易。就反向1031交易所而言，如本公司在出售擬在同類交易所配對的物業之前購買新物業(本公司指在相關物業出售前於1031交易所收購的新物業為“停放資產”)，則停放資產的法定所有權由受聘執行1031交易所的交易所住宿權利人(“EAT”)持有，直至銷售交易及1031交易所完成為止。本公司透過一間全資附屬公司與EAT訂立總租賃協議，根據該協議，EAT將收購的物業及與收購有關而取得的所有其他權利出租予本公司。總租賃協議的期限為反向1031交換完成之日或自物業收購之日起計180天，兩者以較早者為準。EAT被歸類為VIE，因為在沒有額外從屬財務支持的情況下，它沒有足夠的風險股權投資來為其活動提供資金。公司將EAT合併為其主要受益者，因為它有能力控制對EAT的經濟表現影響最大的活動，並且公司保留在1031交易所完成之前與停放資產相關的所有法律和經濟利益和義務。因此，停放的資產將作為VIE計入本公司的綜合財務報表，直至1031交換完成或主租賃協議終止後將法定所有權和控制權轉讓給本公司，屆時它們將合併為全資子公司。
F-13
截至2021年12月31日，公司通過OP和全資擁有的TRS擁有
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12月31日的有效所有權百分比， |
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財產名稱 |
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位置 |
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年 後天 |
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2021 |
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2020 |
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林脊上的喬木 |
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德克薩斯州貝德福德 |
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% |
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% |
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切割點 |
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德克薩斯州理查森 |
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% |
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% |
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銀溪 |
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德克薩斯州大草原 |
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% |
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% |
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山毛櫸露臺 |
(1) |
田納西州安提俄克 |
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— |
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% |
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薩巴爾公園的峯會 |
|
佛羅裏達州坦帕市 |
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% |
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% |
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考特尼·科夫(Courtney Cove) |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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% |
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% |
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拉德伯恩湖 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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% |
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% |
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木溪 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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% |
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% |
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布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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% |
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% |
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基石 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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% |
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% |
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特雷爾磨坊的保護區 |
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瑪麗埃塔，佐治亞州 |
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% |
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% |
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凡爾賽宮 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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% |
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% |
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第704季公寓 |
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佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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% |
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% |
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馬德拉點 |
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亞利桑那州梅薩 |
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% |
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% |
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地點：8651 |
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得克薩斯州沃斯堡 |
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% |
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% |
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Parc500 |
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佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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% |
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% |
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駝背上的場地 |
(2) |
亞利桑那州鳳凰城 |
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% |
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% |
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老農場 |
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休斯敦，得克薩斯州 |
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% |
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% |
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老農場的石溪 |
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休斯敦，得克薩斯州 |
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% |
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% |
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霍利斯特廣場 |
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休斯敦，得克薩斯州 |
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% |
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% |
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羅克利奇公寓 |
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瑪麗埃塔，佐治亞州 |
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% |
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% |
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Atera公寓 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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% |
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% |
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雪松角 |
(1) |
田納西州安提俄克 |
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— |
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% |
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克雷斯特蒙特保護區 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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% |
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% |
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白蘭地葡萄酒I和II |
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田納西州納什維爾 |
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% |
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% |
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貝拉·維斯塔 |
|
亞利桑那州鳳凰城 |
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% |
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% |
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飛地 |
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亞利桑那州坦佩 |
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% |
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% |
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遺產 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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% |
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% |
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夏季登陸 |
|
得克薩斯州沃斯堡 |
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% |
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% |
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格倫維尤保護區的住宅 |
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田納西州納什維爾 |
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% |
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% |
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西區民居 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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% |
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% |
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|
彭布羅克松林的先鋒 |
|
彭布羅克松林，佛羅裏達州 |
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% |
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% |
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布倫特伍德喬木 |
|
田納西州納什維爾 |
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% |
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% |
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|
託雷亞納邦公寓 |
(3) |
內華達州拉斯維加斯 |
|
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% |
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|
% |
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|
布盧姆 |
(3) |
內華達州拉斯維加斯 |
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% |
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% |
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|
貝拉·索拉拉 |
(3) |
內華達州拉斯維加斯 |
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% |
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|
% |
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|
聖馬科斯的球道 |
|
亞利桑那州錢德勒 |
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% |
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% |
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諾曼湖的陽臺 |
(4) |
北卡羅來納州夏洛特市 |
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% |
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— |
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(5) |
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馬修斯的小溪邊 |
(4) |
北卡羅來納州夏洛特市 |
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% |
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— |
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(5) |
|
六叉站 |
|
北卡羅來納州羅利 |
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% |
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— |
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(5) |
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哈德遜高樓 |
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卡里，北卡羅來納州 |
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% |
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— |
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(5) |
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(1) |
房產於2021年售出。 |
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(2) |
前身為柱廊。 |
F-14
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(3) |
直接擁有Torreana、Bloom和Bella Solara的Eat於2019年12月31日整合為VIE。與直接擁有這些物業的EAT的主租賃協議於2020年3月31日終止，當時合法所有權轉移給了本公司。在所有權轉讓後，直接擁有這些財產的EAT不再被視為VIE。 |
|
(4) |
直接擁有諾曼湖和馬修斯溪邊陽臺的EAT於2021年6月30日合併為VIE，使公司獲得了有效的 |
|
(5) |
房產是在2021年收購的；因此，截至2020年12月31日，沒有所有權。 |
F-15
4.地產投資統計數字
截至2021年12月31日，本公司共投資
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月平均有效 單位租金 截至12月31日，*(1) |
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截至12月31日的佔有率*(2) |
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財產名稱 |
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可出租廣場 素材 (單位：千)* |
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數 的 單位*(3) |
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日期 後天 |
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2021 |
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2020 |
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2021 |
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2020 |
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林脊上的喬木 |
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$ |
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$ |
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切割點 |
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銀溪 |
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薩巴爾公園的峯會 |
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考特尼·科夫(Courtney Cove) |
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% |
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拉德伯恩湖 |
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木溪 |
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% |
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% |
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布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
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基石 |
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特雷爾磨坊的保護區 |
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凡爾賽宮 |
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第704季公寓 |
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馬德拉點 |
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地點：8651 |
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Parc500 |
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% |
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% |
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駝背上的場地 |
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老農場 |
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% |
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老農場的石溪 |
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% |
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霍利斯特廣場 |
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% |
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% |
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|
羅克利奇公寓 |
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% |
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% |
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Atera公寓 |
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% |
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% |
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克雷斯特蒙特保護區 |
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% |
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% |
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白蘭地葡萄酒I和II |
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% |
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% |
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貝拉·維斯塔 |
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% |
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% |
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飛地 |
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% |
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% |
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遺產 |
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% |
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% |
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夏季登陸 |
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% |
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% |
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格倫維尤保護區的住宅 |
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|
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% |
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% |
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西區民居 |
|
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|
|
|
|
% |
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% |
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|
彭布羅克松林的先鋒 |
|
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|
|
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|
|
|
|
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% |
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|
% |
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|
布倫特伍德喬木 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
% |
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|
% |
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|
|
託雷亞納邦公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
% |
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|
% |
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|
布盧姆 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
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% |
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|
|
貝拉·索拉拉 |
|
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% |
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% |
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|
聖馬科斯的球道 |
|
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% |
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% |
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|
|
諾曼湖的陽臺 |
(4) |
|
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|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
|
馬修斯的小溪邊 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
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— |
|
|
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|
六叉站 |
(4) |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
|
— |
|
|
|
|
哈德遜高樓 |
(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
% |
|
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— |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
信息未經審計。 |
|
(1) |
|
|
(2) |
|
F-16
|
(3) |
|
|
(4) |
|
5.房地產投資
截至2021年12月31日，該公司在多户物業投資的主要組成部分如下(以千計)：
|
操作屬性 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
無形租賃 資產 |
|
|
建築在 進展 |
|
|
傢俱， 裝置和 裝備 |
|
|
總計 |
|
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|
林脊上的喬木 |
|
|
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|
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|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
切割點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園的峯會 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基石 |
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊的保護區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凡爾賽宮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第704季公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬德拉點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
地點：8651 |
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|
|
|
— |
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|
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|
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|
|
|
|
|
Parc500 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
駝背上的場地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老農場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老農場的石溪 |
|
|
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|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
霍利斯特廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅克利奇公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Atera公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
白蘭地葡萄酒I和II |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·維斯塔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遺產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夏季登陸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格倫維尤保護區的住宅 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西區民居 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭布羅克松林的先鋒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布倫特伍德喬木 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
託雷亞納邦公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布盧姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·索拉拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聖馬科斯的球道 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諾曼湖的陽臺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬修斯的小溪邊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
六叉站 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
哈德遜高樓 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
|
總運營屬性 |
|
|
$ |
|
|
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-17
截至2020年12月31日，該公司在多户物業投資的主要組成部分如下(以千計)：
|
操作屬性 |
|
|
土地 |
|
|
建築物和 改進 |
|
|
無形租賃 資產 |
|
|
建築在 進展 |
|
|
傢俱， 裝置和 裝備 |
|
|
總計 |
|
||||||
|
林脊上的喬木 |
|
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
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$ |
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|
|
$ |
|
|
|
切割點 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
山毛櫸露臺 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園的峯會 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基石 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊的保護區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凡爾賽宮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
第704季公寓 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
馬德拉點 |
|
|
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|
— |
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|
|
— |
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地點：8651 |
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— |
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|
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|
|
Parc500 |
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
駝背上的場地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老農場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老農場的石溪 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
霍利斯特廣場 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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羅克利奇公寓 |
|
|
|
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|
|
|
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|
|
— |
|
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|
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|
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Atera公寓 |
|
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|
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|
|
— |
|
|
|
|
|
|
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|
|
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雪松角 |
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
白蘭地葡萄酒I和II |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
貝拉·維斯塔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
飛地 |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
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|
|
|
遺產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
夏季登陸 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
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|
格倫維尤保護區的住宅 |
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|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
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西區民居 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
彭布羅克松林的先鋒 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
布倫特伍德喬木 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
託雷亞納邦公寓 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布盧姆 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·索拉拉 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聖馬科斯的球道 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
累計折舊和攤銷 |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總運營屬性 |
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
折舊費用為$
與公司無形租賃資產相關的攤銷費用為#美元。
F-18
收購
該公司收購了
|
財產名稱 |
|
位置 |
|
日期 採辦 |
|
購貨價格 |
|
|
抵押債務(1) |
|
|
數量單位數 |
|
|
有效 所有權 |
|
||||
|
諾曼湖的陽臺 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
馬修斯的小溪邊 |
|
北卡羅來納州夏洛特市 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
六叉站 |
|
北卡羅來納州羅利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
哈德遜高樓 |
|
卡里，北卡羅來納州 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
有關該公司債務的更多信息，請參見附註6。 |
性情
該公司出售了
|
財產名稱 |
|
位置 |
|
銷售日期 |
|
銷售價格 |
|
|
現金淨收益 (1) |
|
|
銷售收益 房地產業 |
|
|||
|
山毛櫸露臺 |
|
田納西州安提俄克 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
雪松角 |
|
田納西州安提俄克 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
表示扣除結賬成本後的銷售價格。 |
切割點傷亡損失
2019年10月20日，受龍捲風影響，Cutter‘s Point財產遭受重大財產損失。造成的損壞使該財產無法運營；因此，該公司停止了該財產的運營，因為它正在重建。關於這一事件，公司將Cutter‘s Point的賬面價值減記了約#美元
冬季風暴URI
2021年2月，由於冬季風暴URI，Atera，Hollister Place，Old Farm，Stone Creek，Cutter‘s Point和8651場館分別遭受了重大財產損失。關於這一事件，公司將受影響財產的賬面價值減記約#美元。
F-19
6.債項
抵押債務
下表包含截至2021年12月31日該公司抵押債務的彙總信息(以千美元為單位)：
|
操作屬性 |
|
類型 |
|
術語 (月) |
|
|
傑出的 委託人(1) |
|
|
利率(2) |
|
|
到期日 |
|||
|
林脊上的喬木 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
切割點 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銀溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薩巴爾公園的峯會 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特雷爾磨坊的保護區 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
凡爾賽宮 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第704季公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬德拉點 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
地點：8651 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
駝背上的場地 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老農場 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
老農場的石溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
木溪 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
拉德伯恩湖 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基石 |
(4) |
固定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Parc500 |
(5) |
固定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
霍利斯特廣場 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
羅克利奇公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Atera公寓 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
克雷斯特蒙特保護區 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
白蘭地葡萄酒I和II |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·維斯塔 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
飛地 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遺產 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
夏季登陸 |
(7) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
格倫維尤保護區的住宅 |
(8) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
西區民居 |
(8) |
固定 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
彭布羅克松林的先鋒 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布倫特伍德喬木 |
(3) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
託雷亞納邦公寓 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
布盧姆 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
貝拉·索拉拉 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
聖馬科斯的球道 |
(6) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
諾曼湖的陽臺 |
(9) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
馬修斯的小溪邊 |
(9) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
六叉站 |
(10) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
哈德遜高樓 |
(9) |
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
公平市價調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(11) |
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本，扣除累計攤銷淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
抵押債務對公司沒有追索權，並且阻礙了多家庭財產。 |
|
(2) |
利率以參考利率加適用保證金為基礎，固定利率抵押貸款債務除外。我們投資組合中使用的參考利率包括一個月倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)和30天平均擔保隔夜融資利率(SOFR)。截至2021年12月31日，一個月期LIBOR為 |
|
(3) |
在某些情況下，貸款可在期限的前12個月按票面加價預付。 |
F-20
|
(4) |
債務總額為$ |
|
(5) |
|
|
(6) |
|
|
(7) |
|
|
(8) |
|
|
(9) |
|
|
(10) |
|
|
(11) |
本公司就Parc500及West Place Residence的固定利率債務作出估值調整，以根據公允價值與假設本金金額之間的差額，於各自收購日期將其調整至公平市價。差額在抵押貸款的剩餘期限內攤銷為利息支出。 |
截至2021年12月31日止年度，本公司出售
|
財產名稱 |
|
銷售日期 |
|
類型 |
|
傑出的 委託人(1) |
|
|
|
山毛櫸露臺 |
|
|
|
漂浮 |
|
$ |
|
|
|
雪松角 |
|
|
|
漂浮 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
表示償還貸款時的未償還本金餘額。 |
本公司按揭負債之加權平均利率為
根據慣例規定，公司的每項抵押都是無追索權義務。貸款協議包含慣常的違約事件，包括拖欠本金或利息，違約遵守證明貸款的文件中所載的契諾，拖欠任何其他擔保工具下的付款，覆蓋本協議的任何部分。
F-21
財產，無論是貸款的優先級別還是較低級別，以及破產或其他資不抵債事件。自.起2021年12月31日，公司相信其遵守了所有規定。
房地美多家庭綠色優勢。為了在公司與房地美的抵押債務融資中獲得更優惠的定價，公司決定參加房地美的多家庭綠色優勢計劃(“綠色計劃”)。截至2020年12月31日，公司已完成以下所有項目的綠色計劃改進
信貸安排
下表包含截至2021年12月31日該公司信貸安排的概要信息(以千美元為單位)：
|
|
|
類型 |
|
術語 (月) |
|
|
傑出的 校長 |
|
|
利率(1) |
|
|
到期日 |
|||
|
修訂及重訂公司信貸安排 |
|
漂浮 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本，扣除累計攤銷淨額#美元 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
利率以一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加適用保證金為基準。截至2021年12月31日的一個月LIBOR為 |
2019年1月28日，本公司通過運營，簽訂了一項$
2021年6月30日，本公司通過OP，簽訂了一項有擔保的美元
F-22
並重申企業信貸安排。2021年11月3日，該公司賺了一美元
經修訂及重訂的公司信貸安排項下的墊款按年利率計提利息，利率由本公司選擇，相當於倫敦銀行同業拆息加保證金
遞延融資成本
本公司遞延獲得融資所產生的成本，並使用近似於實際利息法的直線法在相關貸款期限內攤銷成本。遞延融資成本(扣除攤銷後)記為公司綜合資產負債表上相關債務的減少額。在償還或連同基礎債務協議條款的重大變更時，任何未攤銷成本將計入債務清償損失和改裝成本(見下文“債務清償損失和改裝成本”)。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，遞延融資成本的攤銷約為
債務清償損失和改裝費用
債務清償損失和修改成本包括提前償還債務產生的提前還款罰金和失敗成本、債務修改產生的未資本化為遞延融資成本的成本以及債務清償產生的其他成本。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司撇銷遞延融資成本約為$
債務到期表
2021年12月31日之後未來5個日曆年的債務總額(包括攤銷本金支付)的計劃到期日合計如下(單位：千)：
|
|
|
運營中 屬性 |
|
|
信貸安排 |
|
總計 |
|
|||
|
2022 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
總計 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
7.衍生工具及金融工具的公允價值
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定的。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，ASC 820建立了一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據來區分市場參與者假設(可觀察到的輸入被歸類在層次的1級和2級內)和報告實體自己關於市場參與者假設的假設(分類在層次的3級內的不可觀察的輸入)：
|
|
• |
一級投入利用活躍市場的報價(未經調整)，以獲得公司有能力獲得的相同資產或負債。 |
|
|
• |
第2級投入是指第1級所包括的報價以外的、可直接或間接觀察到的資產或負債的投入。第2級投入可能還包括活躍市場中類似資產和負債的報價。 |
F-23
|
|
作為資產或負債的可觀察到的輸入(不是報價)，如利率和收益率曲線，可在通常報價的間隔內觀察到。 |
|
|
• |
第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，通常基於一個實體自己的假設，因為幾乎沒有相關的市場活動(如果有的話)。在公允價值計量的確定基於公允價值層次不同級別的輸入的情況下，整個公允價值計量所在的公允價值層次中的級別基於對整個公允價值計量重要的最低級別的輸入。 |
公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。本公司利用獨立第三方為每項物業收購進行價值分配分析，並對其衍生金融工具進行市場估值，並已制定如上所述的政策、程序及程序，以確保投資及衍生金融工具的估值方法於計量日期公平及一致。
衍生金融工具與套期保值活動
本公司在業務運作和經濟狀況方面都面臨一定的風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的風險敞口。該公司主要通過管理債務融資的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，本公司可訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。公司的衍生金融工具用於管理公司已知或預期的現金支付的金額、時間和持續時間方面的差異，這些現金支付主要與公司的借款有關。為了將交易對手信用風險降至最低，本公司只與信用評級較高的主要金融機構訂立並預期會訂立對衝安排。
本公司利用獨立第三方對其衍生金融工具進行市場估值。這些工具的估值是使用被廣泛接受的估值技術確定的，包括對每種衍生品的預期現金流進行貼現現金流分析。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期日，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。利率掉期的公允價值採用市場標準方法確定，即淨額計入未來固定現金貼現收入(或支付)和預期可變現金支付折現(或收入)。可變現金支付(或收入)是基於對未來利率(遠期曲線)的預期，這些預期來自可觀察到的市場利率曲線。利率上限的公允價值是採用市場標準方法確定的，即在浮動利率升至上限的執行利率以上時，對未來預期現金收入進行貼現。用於計算上限預計收入的浮動利率是基於從可觀察到的市場利率曲線和波動性得出的對未來利率的預期。為了遵守ASC 820的規定，本公司納入了信用估值調整，以在公允價值計量中適當反映本公司自身的不履行風險和各自交易對手的不履行風險。在調整本公司衍生合約的公允價值以計入不履行風險的影響時，本公司已考慮淨額結算和任何適用的信用提升的影響，例如抵押品過帳、門檻, 相互看跌互保。雖然公司已經確定，用於評估其衍生產品價值的大部分投入都屬於公允價值等級的第二級，但與公司衍生產品相關的信用估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，來評估公司及其交易對手違約的可能性。本公司已確定，信貸估值調整對其衍生合約(按每份合約的公允價值釐定)的影響對整體估值的重要性並不重大。因此，公司截至2021年、2020年和2019年12月31日持有的所有衍生品都被歸類為公允價值等級的第二級。
該公司使用利率衍生品的主要目的是增加與浮動利率債務相關的利息支出的穩定性。為了實現這一目標，該公司主要使用利率掉期和上限作為其利率風險管理戰略的一部分。利率互換包括從交易對手處收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換基礎名義金額。利率互換的條款從
為了修復公司部分浮息債務並降低與之相關的風險(不會招致大量提前還款或提前償還或再融資時通常與固定利率債務相關的虧損成本)，公司通過OP與KeyBank簽訂了9筆利率掉期交易，與Truist達成了2筆利率互換交易
F-24
銀行 (“對口”IES“)，合併名義金額為$
截至2021年12月31日，該公司有以下未償還利率掉期被指定為利率風險的現金流對衝(以千美元為單位)：
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生效日期 |
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終止日期 |
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交易對手 |
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名義金額 |
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固定費率(1) |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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真理論者 |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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真理論者 |
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密鑰庫 |
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密鑰庫 |
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% |
(2) |
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(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2021年12月31日，一個月期LIBOR為 |
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(2) |
表示利率掉期的加權平均固定利率。 |
截至2021年12月31日，該公司有以下未償還利率掉期，這些利率掉期被指定為未來生效日期(千美元)的利率風險現金流對衝：
未來掉期
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生效日期 |
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終止日期 |
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交易對手 |
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名義金額 |
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固定費率(1) |
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真理論者 |
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真理論者 |
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密鑰庫 |
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(2) |
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(1) |
利率互換的浮動利率期權為一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)。截至2021年12月31日，一個月期LIBOR為 |
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(2) |
表示利率掉期的加權平均固定利率。 |
未被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，用於管理公司對利率變動的風險敞口，但要麼不符合根據FASB ASC 815應用對衝會計的嚴格要求，衍生工具與套期保值，或本公司已選擇不將該等衍生工具指定為套期保值。未在套期保值關係中指定的衍生工具的公允價值變動直接計入淨收益(虧損)作為利息支出。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，該公司擁有以下未償還衍生品，這些衍生品在合格對衝關係中未被指定為對衝(以千美元為單位)：
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截止到十二月三十一號， |
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數量 儀器 |
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名義金額 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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F-25
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司衍生金融工具的公允價值及其在綜合資產負債表中的分類(單位：千)：
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資產衍生品 |
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負債衍生工具 |
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資產負債表位置 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率互換 |
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利率互換的公平市場價值 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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利率上限 |
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預付資產和其他資產 |
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總計 |
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下表列出了公司衍生金融工具對截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度綜合營業報表和全面收益(虧損)的影響(單位：千)：
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得(損)額 在保監處獲得認可 |
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增益位置 (損失)重新分類 從積累的 |
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得(損)額 從 將保監處轉為收入 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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將保監處轉為收入 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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指定為對衝工具的衍生工具： |
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截至12月31日的年度， |
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利率產品 |
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利息支出 |
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增益位置 (虧損) |
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得(損)額 在收入中確認 |
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在以下位置識別 收入 |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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未被指定為對衝工具的衍生工具： |
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截至12月31日的年度， |
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利息支出 |
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按公允價值列賬的其他金融工具
OP中的可贖回非控股權益具有贖回特性，如果該價值超過OP中可贖回非控股權益的賬面價值(見附註10)，則該等權益將被標記為其贖回價值。贖回價值是根據贖回日本公司普通股的公允價值計算的，因此，是根據本公司普通股在資產負債表日的公允價值計算的。由於估值是基於可觀察到的投入，如活躍市場中類似工具的報價，如果將OP中的可贖回非控股權益調整為其贖回價值，則將其分類為2級。
未按公允價值列賬的金融工具
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付及其他資產、應付賬款及其他應計負債、應計房地產税、應計應付利息、保證金及預付租金的公允價值因該等工具的短期性質而接近賬面值。其他金融工具的估計公允價值由本公司使用現有市場信息和適當的估值方法確定。要解讀市場數據和制定估計的公允價值，需要相當大的判斷力。因此，本文提出的估計並不一定表明公司在處置金融工具時將實現的金額。使用不同的市場假設或估計方法可能會對估計公允價值金額產生重大影響。
長期負債的列賬金額合理地接近其確認時的公允價值。在計算長期債務的公允價值時，該公司使用了利率和利差假設，這些假設反映了目前的信用狀況和可用於發行類似期限和剩餘期限的長期債務的市場條件。這些金融工具利用第2級投入。
F-26
下表列出了我們債務在2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值和估計公允價值(單位：千)：
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2021年12月31日 |
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2020年12月31日 |
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賬面價值 |
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估計數 公允價值 |
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賬面價值 |
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估計數 公允價值 |
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固定利率債務 |
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(1) |
包括我們修訂和重訂的公司信貸安排下的未償還餘額。 |
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，房地產資產就會被審查減值。在此情況下，本公司將根據估計的未來現金流量和該等房地產資產的估計清算價值評估該等房地產資產的可回收性，並在該等未貼現現金流不足以收回該房地產資產的賬面金額時計提減值準備。如果減值，房地產資產將減記至其估計公允價值。不能保證本文討論的使用第三級投入的估計值表明公司在處置房地產資產時可能實現的金額。“公司”就是這麼做的。
8.股東權益
普通股
在.期間截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，公司發行了
截至2021年12月31日，公司擁有
股票回購計劃
2016年6月15日，董事會授權本公司回購至多$
在截至2021年12月31日的年度內，公司沒有回購任何普通股。自股票回購計劃開始至2021年12月31日，公司已回購
庫存股
根據本公司的股份回購計劃，本公司可不時在公開市場回購其普通股股份。在任何該等股份註銷前，該等股份的成本將按成本計入綜合資產負債表內以現金形式持有的普通股。被歸類為庫存股的普通股數量減少了公司已發行普通股的數量，因此計入該期間已發行普通股的加權平均數量。在截至2021年12月31日的年度內，本公司
長期激勵計劃
2016年6月15日，公司股東批准了長期激勵計劃(2016 LTIP)，公司提交了S-8表格註冊説明書
F-27
高級管理人員和其他關鍵員工(以及顧問和本公司子公司的高級管理人員和其他關鍵員工)、公司非員工董事，以及可能履行員工類型職能、激勵和獎勵績效的某些非員工。
限售股單位。根據2016年長期股權投資計劃，限制性股票單位可授予公司董事、高級管理人員和其他關鍵員工(以及顧問和公司子公司的董事、高級管理人員和其他關鍵員工)，並通常授予顧問的高級職員、僱員和某些關鍵僱員的期限
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2021 |
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單位數 |
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加權平均 授予日期公允價值 |
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未償還的1月1日， |
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授與 |
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既得 |
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(1) |
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沒收 |
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未償還的12月31日， |
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(1) |
顧問的某些關鍵員工選擇將歸屬時應繳的税款與已發行的股份進行淨額，從而導致 |
下表包含有關在2021年12月31日之後的未來五個日曆年根據2016 LTIP歸屬限制性股票單位的信息：
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股份歸屬 |
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二月 |
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可能 |
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總計 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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截至2021年12月31日，本公司已發佈
在市場上提供產品
於2019年2月20日，本公司、OP及顧問分別與Jefferies LLC(“Jefferies”)、Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)及Truist Securities，Inc.f/k/a SunTrust Robinson Humphrey，Inc.(“Truist”，連同“2019年自動櫃員機銷售代理”Raymond James及Jefferies)各自訂立股權分派協議，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股股份。
F-28
自動取款機程序。 於截至該年度止年度內2019年12月31日，公司發行了
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毛收入 |
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已發行普通股 |
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每股總平均售價 |
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銷售佣金 |
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報價成本 |
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淨收益 |
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每股平均淨價 |
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於2020年3月4日，本公司、OP及顧問分別與Jefferies、Raymond James、KeyBanc Capital Markets Inc.(“KeyBanc”)及Truist Bank(連同“2020自動櫃員機銷售代理”Jefferies、Raymond James及KeyBanc)各自訂立股權分派協議，據此，本公司可不時發行及出售本公司普通股，面值為$#。
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毛收入 |
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已發行普通股 |
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每股總平均售價 |
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銷售佣金 |
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報價成本 |
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淨收益 |
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每股平均淨價 |
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9.每股收益
每股基本收益(虧損)的計算方法為：應佔普通股股東的淨收益(虧損)除以本公司已發行普通股的加權平均股數，其中不包括根據2016年LTIP發行的任何未歸屬限制性股票單位。每股攤薄收益(虧損)是根據假定歸屬的限制性股票單位的稀釋效應調整每股基本收益(虧損)來計算的。在淨虧損期間，假定的限制性股票單位歸屬是反稀釋的，不包括在每股收益(虧損)的計算中。
F-29
非控股有限合夥人持有的運營單位轉換的影響不反映在基本每股收益和稀釋後每股收益的計算中，因為這些單位可以交換為非控股有限合夥人的普通股。基礎。分配給這些單位的收入在相同的基礎上分配，並在隨附的綜合經營報表和全面收益(虧損)中反映為運營中可贖回非控股權益的淨收入。因此，假設轉換這些單位不會對確定稀釋後每股收益產生淨影響。有關更多信息，請參見注釋10。
下表列出了所列期間基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(除每股金額外，以千計)：
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截至12月31日的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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每股收益的分子： |
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淨收入 |
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應佔經營合夥企業中可贖回非控股權益的淨收入 |
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普通股股東應佔淨收益 |
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每股收益的分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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基本每股收益的分母 |
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加權平均未歸屬限制性股票單位 |
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稀釋後每股收益的分母 |
(1) |
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加權平均普通股每股收益： |
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稀釋 |
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(1) |
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10.非控股權益
運營中可贖回的非控制性權益
有限合夥人持有的OP中的權益由OP單位代表。淨收益(虧損)是根據普通股股東應佔的淨收益(虧損)和當期已發行運營單位佔普通股總數的加權平均數加上已發行運營單位分配給運營單位持有人的。根據OP合夥協議的條款，將出資、分配和損益分配給OP單位。每當OP向公司分配現金時，OP的外部有限合夥人將按比例獲得分配份額。 OP中的可贖回非控股權益具有贖回特性，如果贖回價值超過OP中可贖回非控股權益的賬面價值，則將其標記為贖回價值。
於2017年6月30日，本公司及OP與BH Equities，LLC及其聯屬公司(統稱“BH Equity”)訂立出資協議，據此本公司購買
關於於2017年8月1日向BH Equity發行OP單位，本公司與OP修訂了OP的合夥協議(“修訂”)。根據修訂，持有OP單位的有限責任合夥人有權安排OP按現金金額(定義見OP的合夥協議)的贖回價格贖回其單位，但該等OP單位必須已未贖回至少一年。本公司作為OP的普通合夥人，可通過OP GP全權酌情決定向有限合夥人支付現金金額或REIT股份金額(OP的合夥協議中定義的每股OP單位一股本公司普通股)，以購買OP單位，方式是向有限合夥人支付現金金額或REIT份額(每個OP單位一股本公司普通股)，並向有限合夥人支付現金金額或REIT份額(每個OP單位一股本公司普通股)，以購買OP單位。儘管如上所述，有限合夥人將無權行使其贖回權利，條件是：(1)根據本公司章程，本公司全權酌情決定禁止向贖回有限合夥人發行本公司普通股；或(2)為遵守證券法，該贖回有限合夥人收購普通股將與本公司普通股的任何其他分銷“整合”。因此，本公司記錄非控股有限合夥人持有的永久股權以外的運營單位，並使用公司在每個資產負債表日的股票價格，以賬面價值或贖回價值中較大者報告運營單位。
F-30
下表列出了截至2021年12月31日的一年中在OP中可贖回的非控股權益(單位：千)：
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可贖回的運營非控股權益，2020年12月31日 |
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$ |
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運營中可贖回非控股權益的淨收入 |
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運營中可贖回非控股權益的其他全面收益 |
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運營中可贖回的非控制性權益的貢獻 |
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對運營中可贖回的非控制性權益的分配 |
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( |
) |
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調整以反映可贖回非控制權益在運營中的贖回價值 |
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可贖回的運營非控股權益，2021年12月31日 |
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$ |
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非控制性權益
非控股權益過去有，將來可能由合資夥伴在本公司合併的合資企業中的權益組成。適用時，本公司將其合資夥伴在其合併合資企業中的權益以及由第三方持有的其他附屬權益報告為非控股權益。該公司按其初始公允價值記錄這些非控股權益，根據它們在各自合併投資的淨收益或虧損、股本貢獻、資本回報和分配中所佔份額進行前瞻性調整。一般來説，這些非控股權益不能由股權持有人贖回，並作為永久股權的一部分呈現。收益和損失根據非控股股東的經濟所有權百分比分配給非控股股東。
向BH及其附屬公司支付的費用和補償
本公司已與BH Management Services，LLC(下稱“BH”)、本公司的物業管理人及獨立擁有的第三方簽訂管理協議，該第三方負責管理本公司的物業並監督本公司增值計劃的實施。BH是BH Equity的聯屬公司，BH Equity在2017年6月30日收購BH之前是本公司合資企業的非控股權益成員。通過BH Equity在該等合資企業中的非控股權益，BH Equity被視為關聯方。隨着BH收購的完成，BH Equity不再被視為關聯方。BH Equity在修正案執行後成為OP的非控股有限合夥人。BH及其聯營公司在與顧問的任何合資企業中沒有共同所有權；BH及其聯營公司與顧問之間也沒有共同所有權。
支付給BH的物業管理費大約為
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|
|
截至12月31日的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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招致的費用 |
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物業管理費 |
(1) |
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$ |
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$ |
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工程監理費 |
(2) |
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設計費 |
(2) |
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採購費 |
(3) |
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報銷 |
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工資總額和福利 |
(4) |
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其他報銷 |
(5) |
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(1) |
計入綜合經營表和綜合收益(虧損)的物業管理費。 |
|
(2) |
利用合併資產負債表進行資本化，並反映在建築和裝修中。 |
|
(3) |
包括盡職調查費用。收購費用在合併資產負債表上資本化為房地產資產。 |
|
(4) |
計入綜合經營表和綜合收益(虧損)的物業運營費用。 |
|
(5) |
|
F-31
11.關聯方交易
諮詢費和行政費
根據諮詢協議，公司向顧問支付的諮詢費相當於
根據諮詢協議，公司還向顧問支付相當於
根據“諮詢協議”的定義，就出資資產向顧問支付的諮詢費和行政費每年的上限約為#美元。
根據諮詢協議的條款，本公司將向顧問補償其代表本公司產生的所有有據可查的運營費用和要約費用。“營運開支”包括由顧問提供的法律、會計、財務及盡職調查服務(由外部專業人士或外部顧問以其他方式提供)、本公司按比例分攤的租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室費用、本公司營運所需顧問的內部及間接開支，以及2016 LTIP項下的薪酬開支。業務費用不包括諮詢協議中所述的諮詢和行政服務費用。若干營運開支，例如顧問或其聯屬公司與本公司營運有關的租金、電話、公用事業、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室開支、內部及間接管理開支等，可根據共享服務協議按月向本公司發單，以支付本公司的應課差餉租賃費、電話費、水電費、辦公傢俱、設備、機械及其他辦公室開支、內部及間接管理開支等與本公司營運有關的開支。“發售費用”包括與發售有關的所有費用(承銷商折扣除外)，包括但不限於法律、會計、印刷、郵寄和備案費用以及其他書面發售費用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，顧問並無向本公司收取任何營運開支或要約開支，而顧問於該等期間產生的任何該等開支被視為永久豁免。
費用上限
根據諮詢協議的條款，公司支付或發生的應付給顧問的諮詢費和行政費以及運營費用將不超過
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，本公司產生的顧問費和行政費為
F-32
其他關聯方交易
本公司過去使用關聯方的服務，將來也可能使用關聯方的服務。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，本公司支付約
On July 30, 2021,
12.承擔及或有事項
承付款
在正常業務過程中，本公司與提供這些貨物和服務的各方簽訂各種與修復工程相關的採購承諾。如果該公司在項目完成前終止修復建築服務，該公司可能會承諾滿足與該等各方的未完成或未完成的採購訂單。截至2021年12月31日，管理層預計與目前正在進行的康復項目相關的時間表或預算不會出現任何重大偏差。
該公司與NLMF Holdco，LLC的協議可能導致額外的資金需求，以支付未來的項目成本。潛在承諾的最大風險敞口預計不超過#美元。
或有事件
在正常的業務過程中，公司會受到索賠、訴訟和法律程序的影響。雖然無法確定所有該等事宜的最終結果，但管理層相信，該等負債總額(如有)超過保險提供或承保的金額，將不會對本公司的綜合資產負債表或綜合經營報表及全面收益(虧損)造成重大不利影響。本公司並無涉及任何重大訴訟，據管理層所知，本公司或其物業或附屬公司目前並無受到任何重大訴訟的威脅。
環境負債可能對公司的業務、資產、現金流或經營結果產生重大不利影響。截至2021年12月31日，本公司
F-33
自我保險計劃
自2019年3月1日起，該公司對財產和意外傷害索賠維持部分自我保險計劃，根據該計劃，索賠的“首次損失”部分最高可達總損失金額。損失超過$的索賠
2020年3月1日，顧問實施了一項新政策，產生了新的總額為#美元
2021年3月1日，顧問簽訂了一項新政策，產生了新的總額為#美元。
[13.隨後發生的事件]
宣佈的股息
在……上面
F-34
NexPoint住宅信託公司和子公司
附表III
房地產與累計折舊
2021年12月31日
(單位：千)
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公司的初始成本 |
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資本化成本 |
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2021年12月31日結轉的總金額 |
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累計 |
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財產名稱 |
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位置 |
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累贅(1) |
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土地 |
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建築和改善(2) |
|
|
總計 |
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|
緊隨其後的是 採辦 |
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|
土地 |
|
|
建築物和 改進措施(3) |
|
|
總計(4) |
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折舊和折舊 攤銷(5)(6) |
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|
獲取日期 |
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林脊上的喬木 |
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德克薩斯州貝德福德 |
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$ |
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$ |
|
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$ |
|
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
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1/31/2014 |
|
切割點 |
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德克薩斯州理查森 |
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( |
) |
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1/31/2014 |
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銀溪 |
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德克薩斯州大草原 |
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( |
) |
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1/31/2014 |
|
薩巴爾公園的峯會 |
|
佛羅裏達州坦帕市 |
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( |
) |
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8/20/2014 |
|
考特尼·科夫(Courtney Cove) |
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佛羅裏達州坦帕市 |
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( |
) |
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8/20/2014 |
|
拉德伯恩湖 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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( |
) |
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9/30/2014 |
|
木溪 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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( |
) |
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9/30/2014 |
|
布埃納維斯塔湖的薩巴爾棕櫚樹 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
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( |
) |
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11/5/2014 |
|
基石 |
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佛羅裏達州奧蘭多 |
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( |
) |
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1/15/2015 |
|
特雷爾磨坊的保護區 |
|
瑪麗埃塔，佐治亞州 |
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( |
) |
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2/6/2015 |
|
凡爾賽宮 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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( |
) |
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2/26/2015 |
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第704季公寓 |
|
佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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( |
) |
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4/15/2015 |
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馬德拉點 |
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亞利桑那州梅薩 |
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( |
) |
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8/5/2015 |
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地點：8651 |
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得克薩斯州沃斯堡 |
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( |
) |
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10/30/2015 |
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Parc500 |
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佛羅裏達州西棕櫚灘 |
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( |
) |
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7/27/2016 |
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駝背上的場地 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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( |
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10/11/2016 |
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老農場 |
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休斯敦，得克薩斯州 |
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( |
) |
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12/29/2016 |
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老農場的石溪 |
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休斯敦，得克薩斯州 |
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( |
) |
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12/29/2016 |
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霍利斯特廣場 |
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休斯敦，得克薩斯州 |
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( |
) |
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2/1/2017 |
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羅克利奇公寓 |
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瑪麗埃塔，佐治亞州 |
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( |
) |
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6/30/2017 |
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Atera公寓 |
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德克薩斯州達拉斯 |
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( |
) |
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10/25/2017 |
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克雷斯特蒙特保護區 |
|
德克薩斯州達拉斯 |
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( |
) |
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9/26/2018 |
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白蘭地葡萄酒I和II |
|
田納西州納什維爾 |
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( |
) |
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9/26/2018 |
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貝拉·維斯塔 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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( |
) |
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1/28/2019 |
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飛地 |
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亞利桑那州坦佩 |
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( |
) |
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1/28/2019 |
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遺產 |
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亞利桑那州鳳凰城 |
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( |
) |
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1/28/2019 |
|
夏季登陸 |
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得克薩斯州沃斯堡 |
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( |
) |
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6/7/2019 |
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格倫維尤保護區的住宅 |
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田納西州納什維爾 |
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( |
) |
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7/17/2019 |
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西區民居 |
|
佛羅裏達州奧蘭多 |
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( |
) |
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7/17/2019 |
S-1
|
彭布羅克松林的先鋒 |
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彭布羅克松林，佛羅裏達州 |
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( |
) |
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8/30/2019 |
|
布倫特伍德喬木 |
|
田納西州納什維爾 |
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|
( |
) |
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9/10/2019 |
|
託雷亞納邦公寓 |
|
內華達州拉斯維加斯 |
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11/22/2019 |
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布盧姆 |
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內華達州拉斯維加斯 |
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11/22/2019 |
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貝拉·索拉拉 |
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內華達州拉斯維加斯 |
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11/22/2019 |
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聖馬科斯的球道 |
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錢德勒，亞利桑那州 |
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11/2/2020 |
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諾曼湖的陽臺 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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6/30/2021 |
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馬修斯的小溪邊 |
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北卡羅來納州夏洛特市 |
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6/30/2021 |
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六叉站 |
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北卡羅來納州羅利 |
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9/10/2021 |
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哈德遜高樓 |
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卡里，北卡羅來納州 |
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12/7/2021 |
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(1) |
產權負擔包括抵押債務。 |
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(2) |
包括約#美元的無形租賃資產總額 |
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(3) |
包括約#美元的無形租賃資產總額 |
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(4) |
截至2021年12月31日，聯邦所得税的總成本(扣除累計折舊)約為$ |
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(5) |
包括累計攤銷的無形租賃資產約#美元 |
|
(6) |
折舊和攤銷是在估計使用年限內按直線計算的。計算建築物折舊的估計使用年限為 |
S-2
NexPoint住宅信託公司和子公司
附表III
房地產與累計折舊
2021年12月31日
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的房地產活動和累計折舊摘要如下(單位：千)：
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截至12月31日的年度， |
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2021 |
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2020 |
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2019 |
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房地產： |
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年初餘額 |
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新增： |
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取得的不動產 |
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改進 |
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扣除額： |
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售出的房地產 |
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全額攤銷資產和其他資產的核銷 |
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餘額，年終 |
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累計折舊和攤銷： |
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年初餘額 |
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折舊費用 |
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攤銷費用 |
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累計銷售折舊 |
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全額攤銷資產和其他資產的核銷 |
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餘額，年終 |
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S-3