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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (標記一) | |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止12月29日, 2021
或 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
由_至_的過渡期
Shake Shack Inc.
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | | 47-1941186 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
瓦里克街225號, 301套房, 紐約，紐約10014
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(646) 747-7200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
A類普通股，面值0.001美元 | 搖動 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。þ 是o不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。o是þ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。þ 是o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。þ 是o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | þ | | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是þ不是
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$3,966,783,414，按當日收市價107.02美元計算。僅就本披露而言，截至該日期，投票組成員根據註冊人的股東協議(經修訂)持有的普通股股份已被剔除，因為該等人士可能被視為聯營公司。對關聯公司的這一確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。
截至2022年2月9日，有39,143,325A類流通股和普通股2,921,587已發行的B類普通股。
| | |
| 以引用方式併入的文件 |
| 註冊人2022年年度股東大會的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。 |
Shake Shack Inc.
目錄
| | | | | | | | | | | |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 1 |
| |
第一部分 | 2 |
| 第1項。 | 業務 | 2 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 20 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 47 |
| 第二項。 | 屬性 | 48 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 49 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 |
| | | |
第II部 | 50 |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 50 |
| 第六項。 | 選定的財務數據 | 52 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 53 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 77 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 78 |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 128 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 128 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 128 |
| | | |
第三部分 | 129 |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 129 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 129 |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 129 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 130 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 130 |
| | | |
第IV部 | 131 |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 131 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 131 |
| | | |
簽名 | 135 |
展品索引 | 132 |
關於前瞻性信息的注意事項
本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)定義的前瞻性陳述。這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所作的陳述大不相同。本10-K表格中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於有關我們的增長、戰略計劃和流動性的陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。
所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。一些可能導致結果與公司預期大不相同的因素包括新冠肺炎疫情的持續影響，包括任何新冠肺炎變體的潛在影響，公司及時開發和開設新商店的能力，成本增加或產品供應和交付中的短缺或中斷，勞動力成本增加或短缺，公司對其數字能力的管理和交付的擴展，我們在現有商店保持和增長銷售的能力，以及與餐飲業相關的總體風險。您應根據本10-K表第I部分“風險因素”下第1A項和第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中披露的風險和不確定因素，對本10-K表中的所有前瞻性陳述進行評估。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
Shake Shack Inc. 
表格10-K | 1
第一部分
項目1.業務
Shake Shack Inc.成立於2014年9月23日，是一家特拉華州的公司，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展上交所控股有限公司及其子公司(“上交所控股”)的業務。我們是上交所控股的唯一管理成員，作為唯一管理成員，我們經營和控制上交所控股的所有業務和事務。因此，我們綜合了上交所控股的財務業績，並報告了上交所控股的其他成員持有的代表上交所控股的經濟權益的非控股權益。Shake Shack Inc.A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SHAK”。除文意另有所指外，“我們”、“Shake Shack”、“本公司”及其他類似名稱均指Shake Shack Inc.及其所有附屬公司，包括上交所控股。
新冠肺炎疫情最新消息
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織正式宣佈為全球大流行，並繼續影響包括美國在內的所有全球經濟體，美國繼續經歷着國家、州和地方當局實施的不同程度的限制。儘管疫情給我們的全球業務帶來了挑戰，但它也促使我們加快了各種現有的戰略增長計劃-包括新的數字能力。通過主動採取措施，為我們的客人提供更多的通道、安全和便利，我們相信我們已經更好地定位於恢復增長，如本文所述。
可轉換票據發行
2021年3月，公司根據1933年證券法第144A規則，以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為2.25億美元的2028年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。該公司授予初始購買者購買最多2500萬美元本金總額的可轉換票據以彌補超額配售的選擇權，該選擇權隨後在2021年3月全面行使，導致可轉換票據本金總額2.5億美元的總髮行量。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。在轉換時，公司根據公司的選擇，支付或交付現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合。
概述
Shake Shack是一個現代的路邊漢堡攤，供應經典的美式菜單，包括優質漢堡、雞肉三明治、熱狗、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒和葡萄酒。Shake Shack最初由丹尼·邁耶的聯合廣場酒店集團(USHG)於2001年創立，該集團擁有並經營着紐約市一些最受歡迎和最受歡迎的餐廳，如聯合廣場咖啡館、格拉梅西酒館和藍煙等。Shake Shack最初是一個熱狗車，通過其保護協會的第一個藝術裝置支持紐約市麥迪遜廣場公園的復興Y出租車。“這輛購物車立即取得了成功，在接下來的三年裏，整個夏季的幾個月裏，每天都會排起長隊。作為迴應，該市公園和娛樂部授予Shake Shack一份合同，建造一個售貨亭，以幫助為公園的未來提供資金。2004年，Shake Shack正式開業。它很快就成為了當地人和遊客的聚集地，也成為了紐約市一個受人喜愛的機構，獲得了大量的媒體關注、批評家的好評和熱情的追隨者。自成立以來，Shake Shack發展迅速-在美國32個州和哥倫比亞特區擁有240多家國內分店，以及125多家國際分店-我們繼續在全球擴張，為世界各地的新客人帶來Shake Shack體驗。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 2
我們代表着美好的事物
在Shake Shack，我們在所做的每一件事中都代表着一些好的®。我們一直在追求通過提升、現代和有趣的經典食物版本來創造令人振奮的體驗，我們致力於通過以下行動在業務的各個方面實現這一願景：
▪我們提升我們所做的每一件事。Shake Shack致力於創造令人振奮的體驗和純粹的滿足感。我們的目標是在我們購買的每一種食材、我們開發的食譜、我們設計的小屋、我們建立的團隊以及我們支持的社區中都考慮周到。
▪我們在每個接觸點都提供開明的熱情好客。Shake Shack是建立在開明的好客理念之上的。今天，我們通過所有客人接觸點建立熱情好客來實現這一願景。對我們來説，熱情好客就是照顧我們的團隊、我們的客人、我們的社區--並將這些羣體聚集在一起。
▪我們聚集社區，豐富我們的社區。在全球範圍內，Shack一直是他們社區不可或缺的一部分，我們相信我們在支持和振興我們工作和服務的社區方面可以發揮作用。
▪我們做了正確的事情，並對自己負責。在Shake Shack，我們一直相信以身作則，與我們的團隊和社區一起創造更好的可能性，而不僅僅是製作美味的食物。我們致力於以不同的方式做事，包括專注於為我們的團隊提供特殊的職業支持，同時在我們的社區和全球行業創造有意義的影響。
▪我們讓我們的團隊像企業家一樣行動起來。Shake Shack體驗的核心是我們團隊對工藝和熱情好客的個人承諾。隨着我們的發展，我們正在培養我們的領導者，並構建工具，使我們的棚屋能夠更好地促進振奮人心的體驗。
賓客體驗
丹尼·邁耶對開明酒店™的最初設想指導了Shake Shack獨特文化的創建。我們相信文化是我們成功的唯一最重要的因素。為了保持這一點，我們首先照顧我們的團隊，這使我們能夠照顧我們的客人、我們的社區、我們的供應商和我們的投資者。
憑藉開明的熱情好客，我們努力為我們在世界各地的每一家小屋的客人創造個性化的體驗。我們通過服務創新、引領潮流的烹飪創新和温暖的社區聚會場所的設計來實現這一點。
數字化轉型
我們數字戰略的重點是通過多種渠道向我們的客人提供開明的好客服務。通過現代平臺，我們不斷努力構建更多無摩擦的方式，以便捷和無障礙的方式提供獨特的Shake Shack體驗。我們的數字計劃由以下三個主題中的每一個定義：
▪開明的酒店業-利用我們的數字渠道為客人帶來提升的好客感覺。這包括開發創新的數字預購和提貨體驗，以及通過我們公司擁有的應用程序和網絡渠道與客人進行有意義的互動。
▪個性化的訪客體驗-瞭解、理解和創造個人訪客體驗，從而提高跨多個數字平臺和Shack本身的忠誠度、頻率和品牌參與度。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 3
▪一天比一天聰明 -構建和完善我們的數據平臺和整體方法，以便我們可以提高營銷活動和技術支出的投資回報，並提高我們做出推動增長的明智決策的能力。
隨着我們不斷髮展我們的實體小屋設計，以更高效地為我們的客人服務，我們數字訂購工具的持續發展也是必不可少的。新冠肺炎疫情加速了這些計劃，因為我們使用這些工具直接、更頻繁、更安全地與我們的客人聯繫-同時專注於在這個過程中恢復增長。
自2020年第二季度以來，我們公司擁有的網絡和應用程序渠道繼續實現同比增長。自2020年3月中旬以來，截至2021財年年底，我們在這些頻道中增加了350萬名首次訪客。我們在2021年也保持了高度的數字混合，數字佔我們銷售額的46%。我們正在進行的數字投資提供了利用新的營銷和目標戰略的機會，這可能有助於推動頻率和平均支票規模，以及新的數字客户獲取。
在2021財年，我們繼續完善訂單提貨體驗，為我們的客人擴展了訂單選項。我們已經為消費者推出了通過我們的Shack應用程序和網絡平臺在全國範圍內訂購送貨的選項，以及Shack Track收件選項-Shack收件、路邊收件、無電梯窗口和自駕窗口。我們還繼續通過Uber Eats、DoorDash、GRUBHUB和其他第三方交付提供商提供第三方交付。
棚屋軌道
為了給我們的客人提供靈活性，我們在2020年推出了Shack Track，作為一種增強的數字預購和履行解決方案，允許客人通過我們公司擁有的應用程序或網絡渠道訂購，並以他們喜歡的任何方式提貨，無論是通過路邊提貨、無電梯窗口、自駕窗口或改進的店內提貨區。它允許所有格式的有意、定向和減少摩擦的訂單和提貨。棚屋軌道被整合到棚屋的設計中，同時與棚屋內的客人體驗保持分離和區別，使任何客人的旅程都直觀而高效。在Shack Track內，我們的首要目標是將我們的物理和數字基礎設施結合在一起，以減少Shake Shack體驗過程中每一步的摩擦。2021年，我們繼續將Shack Track的可用性擴展到更多的Shack，並在我們的Shack應用程序和網絡數字體驗中集成了這些提貨模式
在2021財年，我們增加了13個Shack Track內部提貨區域、12個無電梯窗口、6個路邊提貨區域和5個駕車窗口。對於2022財年，我們預計我們的大多數新Shack都將擁有某種版本的Shack Track，無論是免下車窗口還是無電梯窗口，或者是增強型室內取件、路邊取件和/或專用快遞取件區域的組合。
新的網絡和Android平臺
為了繼續使我們的數字平臺現代化，2021年的一項關鍵舉措是推出了一個新的Shake Shack網站。訂購平臺現在歸公司所有，訂購體驗與我們的內容網站屬於同一域。該項目包括優化的訂單流程、更新的投資者網站、更新的求職網站，以及明確提示客人從網站下載Shake Shack應用程序。擁有這個平臺降低了平臺費用，改善了我們的內容交付，並推動了搜索引擎優化。
我們計劃在2022年初重新推出我們的Android平臺。新的Android應用程序將提高面向客人的訂購渠道的平等性，能夠通過應用程序的送貨方式訂購，並通過Shack Track位置提貨。這款應用將擁有現代化的外觀和感覺，專注於讓客人更容易點餐和取餐。該應用程序還將包括更新的支付解決方案，其中包括谷歌支付和數字錢包。
送貨服務
在過去的幾年裏，我們執行了各種第三方交付選項，以努力將Shake Shack帶給我們的客人，無論他們在哪裏，無論他們想要什麼時候。新冠肺炎大流行期間，送貨速度加快，是當今消費者訂購方式的重要組成部分。考慮到這一點，在2020財年，我們與優步Eats達成了綜合交付合作夥伴關係，擴大了與DoorDash的現有綜合交付合作夥伴關係，並轉向與GRUBHUB的非獨家安排。我們在2020年底試點推出了自主渠道的送貨服務。2021年2月，我們在全國範圍內推出了iOS設備上的Shack應用程序送貨服務，2021年9月，我們開始通過Shake Shack網站提供送貨服務。我們將在所有原生數字平臺上交付產品，預計將於年初推出新的Android體驗
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2022年通過我們自己的渠道提供送貨服務，使我們能夠創造一致的個人體驗，收集更多數據和見解，以提供更好的服務，並作為我們更廣泛的數字戰略的一部分，更直接地與客人聯繫。
客户洞察和客户關係管理(CRM)
為了更好地瞭解客人的喜好，我們於2020年10月完成了一項計劃的第一階段，該計劃旨在將不同的數據整合在一起，並通過改進的分析和商業智能獲得可操作的見解。第一階段的重點是支持我們的數字戰略，目的是增加所有渠道的銷售額，改善我們的交易和營銷溝通，最重要的是，提供增強的客户體驗。
我們改進的客户數據使我們能夠擴大我們的數字營銷戰略和渠道。 通過更好地瞭解客人的行為，我們能夠通過數字營銷獲得新客人，並改善我們與現有客人的溝通。2021年，我們擴大了我們的CRM努力，包括推送通知、新的客人歡迎流程、生日優惠和Shack應用程序中的訂單評級功能。 這些努力在留住客人和頻率方面都有了顯著的改善。2021年，我們的首次應用程序和網絡購買者基數增長了80%以上，與2021財年1月數字銷售達到頂峯時相比，我們在2021財年12月保留了近80%的數字銷售。此外，App&Web的訪客頻率也出現了顯著增長。
一種非接觸式移動支付方法
考慮到客人的安全和便利，我們於2021年實施了移動非接觸式支付方式。這項技術為我們的客人提供了一種更容易、更快、更方便的支付餐費的方式，並於第三季度在全國範圍內推廣。這種新的非接觸式支付方式允許客人通過安全的支付設備進行支付，並在自己的設備上使用數字錢包。
數字化戰略
我們全方位的方法為我們釋放了新的機會，讓我們更好地瞭解和個性化我們的菜單項目和客人首選的頻道。我們正在繼續探索基於活動的營銷和有針對性的產品的最佳平衡，將Shake Shack帶給任何想要它的人，無論我們的客人是每年一次還是每週一次與我們一起用餐。我們正在確保我們所有的渠道都提供統一的用户體驗，以便在應用程序中下的提貨訂單在外觀和感覺上都與從瀏覽器下的路邊訂單相同。無論客人使用什麼渠道，我們的目標都是為他們帶來定製和增強的支付體驗，以滿足他們的特定需求。
2021年，我們的各種數字渠道的成本不同，我們開始通過我們的第三方交付渠道收取更高的菜單價格，以幫助抵消與交付相關的一些額外成本。我們沒有通過Shack應用程序送貨服務抬高菜單價格。
在2022財年及以後，我們正在進行的數字戰略將繼續專注於這些主題-安全、個性化和一致性-使我們能夠擴展2022財年執行的全方位基礎工作，並在每一次Shake Shack體驗中與我們的客人提供創新的數字互動和動態的個人關係。
讓社區參與進來
温馨的社區聚集地
棚屋不僅僅是吃漢堡、薯條和奶昔的地方；它們還是社區安全聚集的地方。我們非常重視與社區的聯繫，無論是通過棚屋的物理設計還是通過我們支持的當地事業。
無論形式或區域，每個棚屋都是專門設計的，以適應其位置並與其社區建立聯繫。例如，麥迪遜廣場公園最初的Shake Shack旨在為公園內部和周圍社區的動態對話定下基調。今天，在我們國內和國際各地，我們通過將獨特的當地特色與我們的核心Shake Shack設計元素相結合，確保充滿活力的網站併為它們提供手工製作的、適合社區的外觀。我們還開發了一些標誌性的品牌標識，如環繞式鋼樑、開放式廚房、大型獨特
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菜單板和舒適、獨特的傢俱，推動了我們的可持續發展倡議。我們相信，這些標識是品牌表達和Shake Shack體驗的關鍵組成部分。
我們新Shack的整體氛圍喚起了我們最初樂觀和輕鬆的公園氛圍，以及已成為我們品牌DNA一部分的精緻餐飲體驗。我們使用高質量的觸覺材料，温暖的照明突出每一張桌子和紋理的牆壁，以及鼓勵客人放鬆和停留一段時間的座椅佈局。此外，只要有可能，我們的棚屋都有户外座椅，或者很容易到達公園或綠地。
在某些新棚屋的建設過程中，我們不時地重新想象建築工地周圍通常平淡無奇的膠合板屏障，並將它們作為畫布，在開業前將Shake Shack介紹給社區。我們還與當地藝術家和設計師合作，為我們的棚屋帶來美麗的藝術品和裝置。
每個Shack的設計都是為了傳達一致的品牌信息，同時也為其特定地區量身定做營銷努力。我們提供菜單項目，以每個Shack社區特定的配料和啤酒為特色，我們經常與當地廚師和餐廳合作，為我們的客人提供獨特的、協作的菜單項目。我們參與當地的慶祝活動，並在社區內發展關係，幫助將Shake Shack定位為與附近社區聯繫在一起的高端品牌。
社區和慈善合作伙伴
除了特別活動外，我們定期通過舉辦25%的捐款日來服務我們的社區，以表示對當地學校和組織的支持。參加這些籌款活動的支持者將把訂單總額的25%捐贈給當地的非營利性組織。客人可以在結賬時提到籌款活動，或者使用Shack應用程序上的籌款代碼來取貨或送貨。此外，我們還提供了一份捐贈日宣傳單，供合作伙伴用作對其社區的邀請。
對於某些新的Shack開業，我們會在開業當天與當地慈善機構合作。在一些市場，我們與科羅拉多州落基山脈食品銀行等組織建立了現有的終身合作伙伴關係，在其他市場，我們正在建立新的非政府組織關係。這些合作關係體現在美元捐贈或與開業當天售出的漢堡數量相關的食品捐贈上。隨着我們在美國各地不斷擴大我們的業務，我們的開業日慈善合作伙伴是一個很好的例子，説明我們如何繼續表現得很小，並將我們的立場傳達給一些好的使命。
與我們的客人互動
Shake Shack與社交媒體一起成長，我們相信我們受益於我們與熱情的粉絲的密切關係，他們希望與我們互動並分享他們的實時體驗。我們很自豪能得到媒體和有影響力的人的認可，吸引了世界各地的關注。
我們的定位和品牌形象源於Shake Shack的精神、誠信和輕鬆的本質，我們當代的、負責任的設計和熱情好客的團隊成員代表着美好的東西。這一身份也支撐着我們的營銷努力，我們營銷戰略的核心是提供令人振奮的體驗，同時培養社區並通過我們的棚屋和數字渠道與客人建立聯繫。
社交媒體
正如我們將Shack設計為社區聚會場所一樣，我們的社交媒體戰略也創建了一個在線的、品牌上的社區聚會場所。在我們的社交媒體上，我們反映了客人蔘觀棚屋時的面對面熱情好客體驗。我們通過Facebook、Instagram、Twitter和TikTok與粉絲互動，通過評論、回覆和使用用户生成的內容；在Instagram上快速搜索“#ShakeShack”，就會發現超過110萬條粉絲的有機帖子。除了社交媒體，我們還通過我們的電子郵件營銷計劃與我們的客人聯繫，通過有針對性的菜單項提醒、當地活動邀請、新Shack開業信息和其他相關Shake Shack新聞。
媒體、產品植入和影響者
Shake Shack的獨特定位幫助我們在食品、生活方式、商業和貿易出版物上獲得了強大的媒體報道。此外，我們已經在各種媒體上進行了專題報道，使我們能夠提高品牌知名度，併成為行業領先的關鍵聲音。Shake Shack的知名度和文化相關性反映在我們在好萊塢、音樂、時尚、體育等領域的無數名人和有影響力的粉絲身上。
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促銷和活動
在整個2021財年，我們繼續通過與知名廚師合作、開發新的創意概念、推出令人興奮的促銷活動和參與特別活動來擴大我們的品牌，以提高品牌知名度並與我們的客人互動。這些舉措是利用Shake Shack品牌日益增長的實力，並通過獨特的時刻和激活幫助它脱穎而出的關鍵。一些值得注意的協作促銷和活動包括：
▪現在為協作系列提供服務-現在提供的是與美國各地不同的知名廚師和餐館老闆的一系列合作。每一次合作都以獨特的、獨家的菜單項目為特色，在有限的時間內提供，淨收益的一部分用於幫助當地非營利組織幫助餐飲界的人。2021年，我們與舊金山、亞特蘭大、芝加哥、達拉斯和紐約市的六名廚師合作，為我們的客人帶來了這些獨一無二的合作。
▪Boyz II Men情人節音樂會：Door Dash x Shake Shack— 我們與DoorDash和Boyz II Men合作，在2021年2月8日至2021年2月14日期間提供獨家Berryz II Men巧克力覆蓋草莓奶昔，並於2021年2月14日舉行了虛擬Boyz II Men表演。我們還在紐約和費城的精選小屋向精選的顧客分發了“愛心送貨”盒子。
▪布蘭登·麥克斯韋時裝秀-這是自2018年我們首次建立關係以來，我們第四次與布蘭登合作。從前排和後排分別為模特和VIP參會者提供食物，到在他的時裝秀上突然出現我們的美食車，Shake Shack已經成為布蘭登時裝秀的知名部分。今年，在新冠肺炎的限制下，我們與Goldbelly團隊合作，將定製的ShackBurger套件作為時裝秀邀請的一部分，提供給一羣經過策劃的頂級模特、造型師、名人/影響力人士和時尚媒體。
▪本尼·布蘭科合作-我們與格萊美獲獎詞曲作者兼製作人本尼·布蘭科合作，提供本尼的Nacho Burger，一種上面有沙克製造的芝士漢堡，沙克牧場醬配Cool Ranch®Doritos®，大葱，和燒焦的沙拉沙拉，以及本尼的薯條，上面加了同樣的沙克製造的煎餅。我們利用了本尼廣泛的網絡，確保了名人和一級影響力人士對社交媒體的報道。對於這些貴賓，我們策劃了一次家庭燒烤體驗，將合作帶入生活。
▪VAX 4薯條-Shake Shack與紐約市市長辦公室合作，鼓勵更多紐約人接種新冠肺炎疫苗。Shake Shack為紐約市居民提供免費的薯條，購買任何漢堡或雞肉三明治，都可以在參與的紐約市門店出示疫苗接種證明。在紐約市的促銷活動取得成功後，我們將促銷活動擴大到了美國所有的棚户區。
▪洛杉磯小屋卡車— 整個夏天, Shack Shack有史以來第一輛西海岸美食車出現在洛杉磯的熱點地區。我們此次活動的目標是在洛杉磯市場和有限時間的夏季菜單上提升我們的品牌知名度，以熱蜂蜜雞肉三明治為特色，通過包括活動和自動售貨機、名人和有影響力的人以及社區支持的節目。
▪牛奶吧品嚐派對-我們在洛杉磯和紐約舉辦了兩場品嚐會，以慶祝我們與牛奶吧Shake的合作。我們邀請了影響生活方式和飲食的人來體驗合作，並參與這些充滿活力的“最好的朋友”主題活動。在紐約市，牛奶吧創始人兼首席執行官克里斯蒂娜·託西加入了我們的行列，幫助我們講述了這兩個品牌的故事。
▪Snap Shack-我們首次與Snap Inc.合作，通過推出Snap Shack在Shake Shack Hudson Yards提供獨一無二的定製體驗。Snap Shack以全面接管餐廳為特色，通過定製Snapchat鏡頭、限量版Snap Shack商品和免費食物優惠，將消費者轉變為增強現實之旅。
▪克萊的Trey：Uber Eats x Shake Shack-與優步Eats合作開展的活動，金州勇士克萊·湯普森將在他的Shake Shack訂單中提供獨家捆綁的“克萊的Trey”。我們還在向全國各地客人的精選送貨訂單中包括獨家聯合品牌商品。
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充分利用我們的品牌意識
自2004年以來，我們已經成為一個全球公認的品牌，與我們目前超過360個Shack的足跡相比，我們擁有顯著的消費者意識。Shake Shack已經成為紐約市的一個機構，一個充滿活力和正宗的社區聚會場所，為我們的忠實客人提供非凡的體驗。Shake Shack的一大優勢是我們的出生地和總部設在紐約市，我們來自一家優秀的餐飲公司。這給了我們巨大的媒體和品牌影響力，往往超過了我們的相對規模。Shake Shack作為一名粉絲和行業寵兒繼續受到認可。在2021財年，Shake Shack被授予Thrillist Fastie獎，以表彰來自顧客最喜歡的連鎖店的最佳食品。
烹飪創新
Shake Shack獨特的價值主張部分是由我們對精緻餐飲的根基定義的。我們秉承這一傳統，致力於採購優質食材，如全天然、不含激素和抗生素的牛肉、雞肉和豬肉，同時為我們的客人提供卓越的價值。我們的核心菜單靈感來自經典的美國路邊漢堡攤的最好版本。偶爾，我們會用限時優惠來補充我們的菜單，我們還會嘗試潛在的新類別，我們可能會考慮隨着時間的推移添加到菜單中。
我們致力於烹飪創意和卓越，與屢獲殊榮的廚師、才華橫溢的麪包師、農民和手工供應商合作，他們每個人都將自己的獨特技能和專業知識帶到Shake Shack體驗中。隨着我們在全國各地的發展，我們很高興能擴大與行業領先的廚師和供應商的合作。
雖然我們對我們的傳統和目前的地位感到非常自豪，但我們將繼續尋找最好的配料和烹飪合作伙伴，努力在客户體驗的各個方面超越他們的期望。
我們的菜單
我們的菜單專注於優質食品和飲料，由一系列經典的美國食物精心製作，價格比提供全方位服務的餐廳更實惠。
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| 漢堡 |
我們的漢堡是由100%全天然、不添加激素和不含抗生素的安格斯牛肉製成的專有全肌肉混合物，新鮮磨碎，按訂單烹調，放在非轉基因土豆麪包上。我們在準備漢堡的過程中非常小心--從採購、搬運到烹飪--以確保它們的味道和質量是首屈一指的。我們的招牌漢堡是ShackBurger®，這是一個四盎司的芝士漢堡，上面加了生菜、西紅柿和沙克醬™。我們提供的漢堡還包括SmokeShack®，‘Shroom Burger™(素食漢堡)，Shack Stack®、牛油果培根漢堡和漢堡包。
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| 雞肉 |
| 我們的雞舍是100%全天然，不含抗生素，沒有籠子的雞胸，用酪乳香草慢慢煮熟，手工搗碎，手工麪包，並按訂單脆炸。我們的雞咬肉是用全天然、不含抗生素的全肌雞肉製成的，經過sous vide烹調，以獲得最佳的味道、水分和質地。 |
| 波浪薯條 |
| 我們經典的、深受喜愛的薯條是用優質育空土豆製成的，100%不含人造反式脂肪。我們的許多客人都喜歡我們的炸薯條的脆脆和褶皺；這是對過去路邊漢堡攤位的懷舊頌歌。客人還可以享用我們的芝士薯條；我們的皺紋薯條上面加了專有的切達乾酪和美國芝士醬的混合物。 |
| 熱狗 |
| Shake Shack於2001年作為熱狗購物車誕生，我們很自豪地繼續提供優質熱狗，以紀念這一遺產。我們的熱狗由100%純天然、不含激素和抗生素的牛肉製成。 |
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| 奶昔和冷凍風俗 |
| 我們優質的、稠密的、豐富的奶油奶油凍，每天都在現場手工紡制，由我們專有的香草和巧克力配方製作而成。我們只使用真正的糖(不含高果糖玉米糖漿)和來自奶農的牛奶，他們承諾不使用人造生長激素。奶昔仍然是我們的客人在這一類別中的最愛，它們是用勺子盛起來並按訂單旋轉的。 |
| 啤酒、葡萄酒和飲料 |
我們的專有ShackMeister®布魯克林啤酒廠釀造的啤酒是專門為補充ShackBurger的風味而精心製作的。在特定地點，我們還提供本地精釀啤酒。我們的棚屋紅®，Shack White® Shack Rosé葡萄酒由Gotham Project獨家採購和生產，為我們的客人提供業內罕見的優質飲料選擇；這是對我們精緻餐飲傳統的認可。此外，我們供應Abita Root啤酒、Shack製作的檸檬水、有機新鮮釀造的冰茶、50/50(半檸檬水、半有機冰茶)、Honest Kids有機蘋果汁和Shack|20®瓶裝不發泡水，其中1%的銷售額幫助支持世界各地的水源清理。 |
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創新廚房
為了為我們的客人探索令人興奮的新菜單項目，我們的創新廚房位於西村小屋的較低層，並與我們的家庭辦公室相連。這個專門的空間讓我們的烹飪團隊變得更有創意，更深入地挖掘我們精緻的餐飲根源，與其他廚師合作，並在我們不斷髮展的過程中探索新的機會。西村小屋的菜單上有我們所有的經典菜品，也有創新廚房的輪流菜品清單，客人最喜歡的測試菜品可能會成為永久性的菜品。這個空間還允許我們將我們的質量保證和烹飪團隊放在一起，確保我們菜單上的每一道菜都符合我們的嚴格標準。
全屋限時優惠(“LTO”)
我們的LTO計劃通常以新的優質漢堡或雞肉三明治為特色，並提供全年不同時間段的特殊油炸選項以及獨特的飲料和奶昔。我們在2021年全年值得注意的LTO包括：
▪韓式炸雞、咬雞、炸薯條-我們於2021年1月推出，有史以來第一次將韓國小屋的地區最愛帶到美國，這是一種辛辣的韓式炸雞三明治，特色是Gochujang釉雞胸肉，上面放着烤芝麻，上面是來自俄勒岡州波特蘭的Choi‘s泡菜製作的白色泡菜沙拉。
▪牛油果培根漢堡和雞肉-我們在4月份推出了兩種三明治，為粉絲們提供了他們最想要的配料-芝士漢堡上面加了新鮮切片的鱷梨，尼曼牧場的蘋果煙燻培根和沙克醬，以及脆雞胸肉加新鮮切片的鱷梨，尼曼牧場的蘋果木-煙燻培根，生菜，醃菜和酪乳草本植物蛋黃醬。鱷梨和培根的組合非常受歡迎，從7月份開始，這些三明治仍然是核心菜單項目。
▪熱蜂蜜雞肉和炸土豆條-這個又甜又辣的三明治展示了蜜釉酥脆的雞胸肉，上面撒着我們的哈巴內羅蛋黃醬和生菜絲配上烤土豆麪包。菜單上還包括雞肉、撒了熱蜂蜜調料的薯條和哈巴內羅調味汁。
▪黑松露漢堡和帕爾瑪幹蒜薯條配黑松露醬-我們的黑松露漢堡於2021年10月推出，是一款令人毛骨悚然的芝士漢堡，上面加了真正的黑松露醬料，由帝王有機黑松露油和我們的脆葱放在烤土豆麪包上。粉絲們還叫囂着要我們的薯條，上面撒上大蒜帕爾瑪乾酪，配上我們真正的黑松露醬。這是最初在Shack應用程序上獨家推出的第一個漢堡和炸薯條LTO。
▪特色搖動-2021年全年，我們為客人提供新的奶昔，包括與我們的韓式菜單搭配的黑糖香草、布朗尼麪糊熱可可、櫻桃汽水、草莓大黃和三重巧克力片等口味。今年6月，我們在Pride Month期間與Trevor Project合作，捐贈了一款獨特的Pride奶昔銷售額的5%，該奶昔由漿果奶油製成，上面加了芒果、西番蓮果、生奶油和閃亮的噴灑。9月份，我們和朋友在牛奶吧合作，推出了兩種特殊的奶昔，一種巧克力B‘Day蛋糕奶昔
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還有玉米片巧克力奶昔。此外，我們在11月和12月期間推出了我們的三款節日奶昔，其中包括粉絲最喜歡的聖誕餅乾、巧克力牛奶和餅乾以及糖梅仙女。
▪檸檬水-除了2021年全年提供的各種奶昔外，我們還推出了有史以來第一個冷飲三人組，以黑莓荔枝、芒果西番蓮、西瓜薄荷檸檬水和蘋果汽水等季節性口味為特色，以及相應的50/50選項，這是我們的檸檬水和無糖冰茶的混合。
獨家優惠
除了用Shack-Wide LTO補充我們的菜單外，我們還尋求創造受當地最受歡迎或特殊活動啟發的新的、令人興奮的產品。我們從2021年開始獨家提供的一些例子包括：
▪蔬菜小屋-素食小屋是用真正的蔬菜、穀物和香草製成的，配上鱷梨、西紅柿、生菜絲和濃鬱的素食檸檬蛋黃醬。素食小屋在美國各地的精選小屋限時發售。
▪波旁培根切達乾酪-12月，我們與著名波旁威士忌生產商的Mark®合作，帶來了波旁培根切達菜單，在有限的時間內選擇加州、俄亥俄州和紐約市的Shack。我們的波旁培根切達乾酪菜單包括漢堡、熱狗和薯條，以及由Maker‘s Mark®波旁威士忌和尼曼牧場蘋果木薰培根製成的波旁培根果醬。
▪現已服役-在整個2021年，我們與美國各地的著名廚師和餐館老闆合作，製作獨家的、限時的菜單項目，每個合作的淨收益的一部分將捐給幫助當地餐飲界的非營利組織。該系列於2021年4月在亞特蘭大推出，與Slutty Vegan的Pinky Cole一起推出，隨後與休斯頓Underbelly Hostitality的所有者兼行政主廚克里斯·謝潑德、舊金山Atelier Crenn的Dominique Crenn、紐約Atoball和Aerix的Junghyun Park、芝加哥Monteverde Restaurant&Pastifatio的Sarah Grueneberg以及紐約FieldTrip的Joseph“JJ”Johnson一起參加了活動。
增長戰略
即使在2021財年的挑戰中，我們在全系統範圍內淨增加了58個棚户區，在全球範圍內達到了369個棚户區。展望未來，我們相信我們處於有利地位，能夠繼續實現顯著的、可持續的財務增長。我們計劃執行我們的增長戰略，同時記住在我們所做的每一件事中都要代表一些好的東西。
開設新的國內公司運營的棚屋
我們認為，增長的一個關鍵機會在於開設新的公司運營的棚屋。我們等了將近五年才開了我們的第二間棚屋，十多年過去了，我們的故事還在早期。我們看到了在新的和現有的美國市場擴張的巨大機會，我們將繼續投資於基礎設施，着眼於快速增長，但要有紀律。從長遠來看，我們相信我們有潛力將目前由公司運營的國內棚户區擴大到至少450個棚户區；相比之下，到2021財年結束時，我們只開放了這個數字的48%。當然，在任何特定時期，未來棚屋的增長速度本身都是不確定的，受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，我們目前沒有這種擴張的預期時間表。
隨着全年銷售額的逐步和連續復甦，我們在2021年下半年增加了我們的新Shack開發。在國內，我們擴大了公司運營的足跡，在2021年開設了35個新的淨棚屋-與上一財年相比，我們的國內公司運營棚屋數量增加了19%。2021年第一季度，我們宣佈我們的賓夕法尼亞車站棚屋關閉，因為房東正在改建航站樓。截至2021年12月29日，我們有218個國內公司運營的棚户區。
我們相信，我們有一個為增長而構建的多功能房地產模式；我們有紀律的擴張戰略旨在利用我們的商業模式的實力和我們的品牌知名度。展望2022年，我們打算加快發展，我們正在
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目標是45到50個新的公司運營的棚屋，我們繼續受到我們多業態戰略的成功的鼓舞，其中包括但不限於獨立式建築、得來速購物中心、區域購物中心、奧特萊斯購物中心等。2022年，我們將繼續打造得來速等新業態，同時擴大城市街頭零售和郊區獨立式等成熟業態。
Shake Shack Drive-Thru
為了進一步擴大客人的取件選擇範圍，我們於2021年12月在明尼蘇達州的楓樹林區和密蘇裏州的李峯會開設了有史以來第一個免下車餐廳。Shake Shack得來速餐廳是傳統得來速餐廳體驗的現代版本，得到了技術增強的好客和創新設計的支持。我們認為這是一個機會，可以增加我們的市場份額，同時保持我們建設社區聚集地的核心傳統。我們的目標是到2022年底擁有10家得來速餐廳。
我們新的得來速餐廳的設計方向是光線、明亮和對自然的表達。本質上，我們將回到麥迪遜廣場公園的根源，它今天仍然依偎在大自然中，是我們為客人創造難忘體驗的持續努力的一部分。客人站在前排和中間，將有許多選擇來體驗Shake Shack。我們的得來速調色板將由不同色調的白色、黑色和土綠色組成，並將由温暖的木材和更貼心的照明紋理補充。我們正在與俄亥俄州的可持續傢俱公司Crow Works合作，提供室內和室外傢俱的組合，這些傢俱將由回收的木材、金屬和室內裝飾混合而成。
發展
選址
在選擇新地點時，我們首先關注客人的體驗，以便每個新地點都能成為人們聚集在一起的理想地點。我們經驗豐富的開發團隊積極領導選址過程，他們的建議由我們的房地產委員會審查和批准，該委員會遵循嚴格的審批程序，以確保質量、受託責任和總體遵守我們的戰略增長目標。我們的分析工具允許對現有和新的潛在地點進行廣泛的人口統計分析和數據收集。除了我們經驗豐富的房地產專業人員組成的內部團隊外，我們還使用一家全國性的房地產經紀人來管理區域經紀人網絡，以利用外部資源來追求管道開發。展望未來，我們正在尋找和開發地點，在那裏我們可以繼續實施我們的Shack Track和得來速概念。
施工
在2021財年，建造一個棚屋花了15到60周的時間。一座新棚屋的總投資成本，包括與傢俱、固定裝置和設備等物品有關的成本，全年約為70萬美元至420萬美元。平均投資成本約為240萬美元，扣除業主提供的租户改善津貼後，投資成本約為200萬美元。我們在區域基礎上使用一些總承包商，並採用投標和戰略談判的混合方法，以確保最好的價值和最高質量的建築。
展望2022財年，我們預計，由於新的得來速棚屋模式以及供應鏈和勞動力挑戰，成本將平均上升10%至15%。此外，由於前述供應鏈和勞動力挑戰，我們的2022年時間表有延長的風險。
不斷增長的同店銷售額
除了開設新的Shack外，我們還繼續專注於通過提供動態的個性化客户體驗來提高我們的Same-Shack銷售業績，其中包括新的季節性和Shack專用產品、技術升級(如公司擁有的應用程序和網絡訂購/交付)、與當地社區的周到整合和卓越的接待標準。我們還繼續創新我們的核心菜單，提供新鮮的食物，並讓我們的客人能夠購買優質的附加食品，如培根、鱷梨或櫻桃辣椒，所有這些都保持了我們核心菜單項目的標準。
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發展我們的特許棚屋業務
除了我們公司擁有的Shack之外，我們還看到了通過在國內和國際上進一步擴張來繼續增長我們的許可產品組合的其他機會。從歷史上看，這種戰略一直是一種低成本、高回報的方法，可以提高我們的品牌知名度，增加現金流。截至2021年12月29日，我們有151個有執照的棚户區，其中126個是國際的，25個是國內的。
與我們授權廠商的合作伙伴關係是我們團隊成長、學習並將見解帶給更廣泛的公司的絕佳機會，我們將繼續與我們的合作伙伴合作，以應對全球面臨的新冠肺炎壓力。鑑於我們在紐約的地位以及我們現有的特許小屋在國內外的成功，我們繼續吸引世界各地潛在特許持有人的興趣。隨着我們團隊和供應鏈的成熟，我們看到了在現有和新的國內和國際市場擴大我們的許可足跡的持續機會。
國際特許經營
2021財年，我們開設了23個國際棚户區，關閉了3個國際棚户區。這23個新的國際棚屋包括中國的6個棚屋，阿聯酋的1個，韓國的6個，新加坡的3個，墨西哥的3個，科威特的2個，土耳其的1個，以及菲律賓的1個。展望2022財年，隨着我們向新市場擴張，如中國市中心的成都，我們計劃在這些地區進行更深入的探索。截至2021財年末，我們在世界各地的三個機場地點暫時關閉。
我們相信，我們品牌的實力將繼續加強全球擴張的機會。在短期內，我們的國際業務戰略中有意義的一部分仍然是專注於中國和更廣泛的亞洲市場。在2021財年，我們的亞洲市場Shack數量增加了約34%，我們在深圳的第一家Shack開業，創下了所有系統Shack的開業周銷售額最高的記錄之一。
國內持牌經營
在2021財年，我們在科羅拉多州丹佛市的丹佛國際機場、加利福尼亞州洛杉磯的道奇體育場和北卡羅來納州羅利市的PNC競技場開設了三家國內許可的Shack。雖然新冠肺炎疫情帶來的壓力仍然存在，但我們國內的特許棚屋繼續受益於更多的航空旅行和對美國主要體育場館容量限制的減少。雖然我們繼續從全球整體復甦中受益，但情況仍然不穩定和不斷變化。2021年，我們與Applegreen簽署了一項協議，在東北部的道路上開設有執照的Shake Shack門店。
運營
在Shake Shack，我們相信我們的成功取決於保持高效和靈活的運營。就像我們投資於我們的菜單項目和店內體驗一樣，我們特別注意確保我們的供應鏈、分銷、質量保證和管理信息系統不斷得到評估和簡化，以確保凝聚力。
採購和供應鏈
我們對好的願景的立場不僅僅是一個口號，它表明了我們如何採購和開發我們的成分。我們與整個供應鏈中一流的供應商合作，我們一直在尋找最好的方法，以極低的價格提供最高質量的食品。我們引以為豪的是，我們與志同道合的牧場主、農民和食品供應商合作，採購優質原料，如100%純天然蛋白質，不含激素或抗生素，這些原料是人工飼養和來源驗證的。事實上，我們致力於到2025年為我們的全球供應鏈採購100%非籠養雞蛋，我們已經為美國和英國的供應鏈採購了100%非籠養雞蛋。
我們針對絞碎牛肉生產的國內區域戰略確保了我們在我們的國內小屋持續供應新鮮絞碎牛肉。隨着我們在國內的發展，我們在全國擁有8家經批准的生牛肉供應商和10家經批准的牛肉加工商，他們每天生產我們的漢堡。隨着我們的發展，我們將繼續在新市場與地區供應商合作。
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為了確保可靠的質量，我們主要原料的國內供應商數量有限，包括牛肉餅、雞肉、土豆包子、奶油、波託貝羅蘑菇和芝士醬。
在2021財年，我們從十家獲得批准的牛肉加工商中的九家購買了我們所有的碎牛肉餡餅，其中約41%的碎牛肉餡餅來自一家供應商；(Ii)雞胸肉來自一家供應商；(Iii)土豆包子來自一家供應商；(Iv)奶油蛋黃來自兩家供應商；(V)蘑菇漢堡來自一家供應商；(Vi)薯條來自兩家供應商；以及(Vii)ShackSauce來自一家供應商。我們相信，我們已經建立了可靠的供應鏈，但我們也在尋找替代來源方面取得了進展，以幫助減少可能出現的服務和產品中斷。然而，我們的供應鏈也面臨着人員壓力，這有時會影響我們將餐廳庫存保持在我們想要的水平的能力。在某些情況下，由於供應鏈的挑戰，我們不得不關閉或停業一天或更多天的餐廳。
分佈
我們通過與一家分銷商簽訂合同，實行集中分銷流程，該分銷商被稱為我們的“專線”分銷商，提供我們在美國的幾乎所有食品分銷服務。截至2021年12月29日，大約81%的某些食品和飲料配料(包括雞肉、薯條和奶油)是通過我們的專線分銷商加工的，然後分銷並交付給每個小屋，這總共約佔我們總購買量的45%。
截至2021年12月29日，我們利用20個附屬配送中心向國內公司運營的棚屋供貨。我們認識到，我們產品的安全性和一致性始於我們的供應商，因此供應商在生產和交付我們的食品和其他產品時必須滿足某些標準和嚴格的質量控制標準。最後，我們定期評估我們的直銷經銷商，以確保我們購買的產品符合我們的標準，並且他們提供的價格具有競爭力。
食品安全和質量保證
不用説，食品安全是我們的首要任務。我們在整個供應鏈和我們的棚屋中都有嚴格的質量保證和食品安全協議。我們每季度對我們的Shack進行第三方食品安全審核，利用技術管理和記錄食品安全程序，並確保對任何不符合規定的發現實施適當的糾正措施。我們有一個全面的供應商和配料選擇流程，我們維護着符合我們標準的有限的合格供應商名單。我們持續全面審查供應商的內部和外部質量審核、保險範圍和跟蹤記錄的結果。為了對異常情況進行壓力測試，我們每季度對選定的供應商進行模擬食品召回。我們制定並實施了與每個棚屋的食品準備、清潔和安全有關的培訓和操作標準，當然，我們有一個專門的質量保證團隊。
管理信息系統
我們公司運營的小屋使用專為餐飲業設計的計算機化銷售點和後臺系統；我們使用許多定製功能來提高運營效率、改善內部溝通和增強數據分析。該系統採用觸摸屏界面、圖形化訂單確認顯示、觸摸屏廚房顯示以及集成、高速的信用卡和禮品卡處理。銷售點系統收集每日交易數據，生成有關銷售額、產品組合和平均交易規模的信息。從那裏，我們的後臺系統幫助管理我們的公司運營的棚屋，並提供實時的勞動力和食品成本管理工具。這些工具使家庭辦公室和運營管理人員能夠快速、輕鬆地訪問詳細的業務數據，並使Shack級別的管理人員能夠花費更少的時間來滿足管理需求。我們期望繼續改善我們的信息技術基礎設施，以更好地滿足我們的業務需求和適應增長。
人力資本管理
我們致力於投資於我們的員工，這樣我們就可以建立、提升和留住最好的團隊。我們的目標是招聘有才華的人，他們有正直，熱情，有上進心，有自我意識和對知識的好奇心，同時也有能力
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和技能，以繼續促進我們的發展。我們的團隊接受了理解和實踐開明酒店價值觀的培訓：相互關愛，關愛我們的客人，關心我們的社區，關心我們的供應商，關心我們的投資者。我們相信，這種文化是我們運營業務的基礎，也是我們能夠提供出色的客户體驗，從而成功擴大我們足跡的關鍵驅動力。
由於我們的現場運營和總部都面臨着具有挑戰性的宏觀勞動力環境，我們既注重吸引人才，也注重留住人才，以發展和推動業務向前發展。我們正以下列方式進行這項工作：
▪根據未來的州業務需求制定多樣化和靈活的勞動力戰略
▪重新設計和加強我們的文化，以適應當今勞動力的新現實
▪創造一種團隊成員體驗，將我們的團隊成員視為關鍵的價值驅動因素
▪擁抱新的支持流程、計劃和技術投資，以創建不同的勞動力交付模式
截至2021年12月29日，我們有9695名團隊成員，其中9371名是小時工和棚户級經理，324名是總部人員。
我們的員工價值主張
在Shake Shack工作不僅僅是為了做一個美味的漢堡，它是為了為我們的團隊成員和客人創造更高的體驗，並獲得建立一個有意義的職業生涯的機會。我們希望Shake Shack的每一名團隊成員都有能力影響我們的Shack及其周圍的社區。
我們是一個充滿激情、熱愛娛樂和努力工作的家庭，彼此鼓勵和提升。我們致力於為我們的團隊、客人和社區做正確的事情。我們挑戰自我，相互問責，互相照顧。簡而言之：我們代表着美好的事物。
領導者培訓未來領導者
Shake Shack致力於在我們公司的各個層面上領導和卓越。在2021財年，我們為組織推出了新的領導能力模型，該模型包含了一項有意的使命和植根於我們的組織能力的領導之旅。這一新型號與我們的學習和人才發展戰略，包括多次學習之旅，以促進個人和職業成長。其目標是通過在整個公司範圍內促進、支持和促進學習來提供增長機會。
▪推廣-我們的目標是通過推出新的組織能力系列，確保意識並幫助我們的團隊成員為自己不斷的個人學習和發展承擔責任。這些領導能力將成為我們未來幾年人才戰略的基石。它們將交織到我們人力資源業務的方方面面，從職位描述到績效評估。長期以來，能力一直被用作一個框架，幫助團隊成員將行為集中在對組織最重要的事情上，並幫助推動成功。
▪支持-我們通過提供支持團隊成員知識轉移的操作工具包，將人才選擇模型注入新的和現有的計劃中，並將學習最佳實踐添加到新的和現有的計劃中，幫助經理開發個人潛力和才華，同時構建他們的教練和領導技能，例如下文詳細描述的Shift Up。
▪使能-我們通過使用升級的培訓軟件創建現代內容，合作構建新的多樣性、道德和包容性(DEI)課程，提升我們的指導計劃，並在我們的靜修和活動中提供獨特、強大的發展體驗，從而實現所有團隊成員的增長。
領導力能力模型是一個全面的、多年的虛擬培訓計劃，面向免税的Shack領導人和所有家庭辦公室團隊成員。培訓計劃100%通過虛擬教室和在線平臺在線進行。
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幾個課程以隊列的方式進行，允許社區氛圍和關係建立，同時需要嚴謹和承諾，以最大限度地從項目中獲益。
正在進行的領導力課程
我們投資於領導力發展項目，使Shake Shack成為各級團隊成員在整個職業生涯中令人信服的職業選擇。隨着我們團隊的不斷壯大，我們相信我們開明的酒店文化有助於我們提供始終如一的棚屋體驗，並從內部培養未來的領導者。
ShacksExperience就是一個這樣的計劃--這是Shake Shack團隊成員的功能增長模式和整體就業體驗。Shacksperience的一個關鍵元素是Steppin‘Up Model，它定義了從團隊成員到總經理的就業生命週期中的步驟。它闡明瞭每個職位的資格要求和必要的培訓，概述了組織各級的增長機會，並進一步深化了我們的理念，即“領導者培養未來的領導者”。
首先，我們培訓新的團隊成員瞭解我們的文化和指導原則。從那裏，我們轉到菜單知識，然後是操作培訓。我們知道每個人的學習方式不同，所以我們的培訓計劃使用各種形式：在線互動、視頻、動手和紙質。對於我們的在線課程，每個團隊成員都可以訪問ShackSource™，這是我們專有的在線培訓門户網站，既是一個學習平臺，也是一個交流工具。ShackSource為團隊成員提供了一個平臺，以向公司內的其他團隊成員發送表彰信息、評論、讚揚和感謝。對於實踐培訓課程，我們儘可能召集全國各地的團隊，並在我們的領導中心，位於我們的總部下方的西村棚屋較低的一層。領導力中心致力於培訓和發展我們的Shack和家庭辦公室團隊。
我們關心我們的團隊，我們致力於讓他們在Shake Shack取得成功，並在他們未來的職業生涯中取得成功。2021年，我們在整個公司提拔了2835人，其中56%是女性，73%是代表性不足的少數族裔。我們為我們的領導者感到自豪，他們從小時工到經理，經理到總經理，總經理到區域領導。今年，82%的新總經理和67%的新區域總監是從內部晉升的。
我們致力於通過繼續發展我們的培訓、發展計劃、薪酬和福利來留住我們的領導者。我們希望激勵我們的Shack領導人，讓他們有機會感覺自己是所有者，並根據他們的表現獎勵他們。我們試圖實現這一目標的一種方法是將我們的基於股權的薪酬計劃擴大到所有總經理。作為對總經理招聘的激勵，我們增加了總經理簽約股權獎勵，併為總經理創造了年收入超過10萬美元的機會。我們也不能倖免於整個行業面臨的人員配備挑戰，但我們致力於建立推動長期增長的團隊。
通過Steppin‘Up模式，團隊成員有機會通過培訓角色和晉升為經理角色來超越全國平均時薪。2021年7月，我們宣佈在2022年年中之前向Shack團隊投資1000萬美元，其中包括900多萬美元用於加薪、簽約和留任獎金，還包括促進Shack家族各級領導力發展、多樣性、公平性和包容性的計劃資金。我們仍然致力於為我們的團隊成員提供有競爭力的工資，並繼續評估我們應該增加工資以幫助人員配備的領域，超過我們在2021年7月宣佈的數額。
這樣的努力使我們能夠繼續吸引和留住最優秀的餐飲人才，同時認識到我們的團隊-Shake Shack的心臟-的重要性，以確保當前和未來的團隊成員感到受到關懷，並有機會實現可持續的職業發展。
升班計劃
我們對員工的長期投資的另一個部分是推出Shift Up計劃，該計劃旨在提供技能，幫助加快輪班經理在公司內的職業道路。Shift Up是Shake Shack的發展計劃，為中層管理人員提供了一條途徑，以提高他們的技能集和進入下一級管理的能力。與專門從事烹飪藝術的非營利組織食品教育基金會合作，我們開發了一個課程和計劃，通過提供和教授必要的技能來幫助彌合輪班經理和免職經理之間的差距
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樹立自信，促進事業發展。這一為期18周的課堂式課程與我們的組織能力保持一致，並通過隊列指導、業務整合和真實的Shack體驗支持畢業生之間的學習轉移。在2021財年，Shift Up計劃有73人蔘加。此外，該計劃在2021財年的完成率和保留率分別為100%和84%。在73名參與者中，16名團隊成員被提升為經理，擔任培訓、經理或加州非豁免經理的角色。
Mentorshack
作為我們對領導力和團隊成員發展承諾的一部分，我們的導師計劃促進學習和成長，同時提供工具和機會與計劃中的其他成員以及整個公司建立聯繫。隨着我們進入我們的第四個隊列會議，我們通過利用我們內部的HRIS系統提升了我們的匹配過程。這一新的獨特算法將通過匹配發展、個性和學員需求來提供更大的一致性，同時支持未來的公司增長和人才擴展能力。
我們全力以赴
為了確保每個級別的Shake Shack團隊成員都有積極的體驗，我們努力在整個公司建立一個由不同人才組成的包容性工作場所。我們的多元化公平和包容(DEI)計劃，All-in，是這一使命的一部分。在行政領導人的支持下，All-in致力於確保Shake Shack為所有人提供平等的機會，消除成功的障礙，同時培養包容和歸屬感的文化。我們的All-In計劃倡議包括：
▪五年多樣化目標-我們設定基於時間的目標，以幫助集中注意力，明確責任，並表明我們致力於增加我們Shack和家庭辦公室領導團隊的多樣性。我們的5年多元化目標是基於對我們行業的分析、整個勞動力的人口結構和這個國家不斷變化的格局，以及我們今天僱用的人的現實。我們特別關注女性和有色人種，因為我們希望與我們勞動力和整個國家的人口結構相匹配。
▪員工資源組-我們努力通過我們的員工資源小組(ERG)培養強大的內部社區以及對不同羣體和文化的意識。我們目前的ERG重點關注女性、黑人、西班牙裔、亞洲人和LGBTQ+識別團隊成員。這些是志願團隊成員領導的團體，他們基於共同的興趣、背景或人口統計數據(如性別、種族或民族)聚集在一起。這些團體既支持個人發展，也支持職業發展，並幫助培養包容各方的工作場所。
▪多樣性、公平性與包容性課程-我們正在建立一個多元化、公平和包容(DEI)課程，以提高認識並教育我們的團隊成員如何培養一個強大的工作環境。課程與我們的領導力和人才發展框架保持一致，我們今年向所有團隊成員推出了第一門課程DEI 101。該課程提供了一個共同的框架，説明瞭Dei的含義以及它在Shake Shack的重要性。所有總部和運營團隊成員都被要求在2021年完成課程，培訓將被添加到未來所有新員工的學習計劃中。我們的下一門課將關注無意識的偏見以及如何成為一名勇敢的領導者。
▪站在一起系列-我們主辦了一個團結起來的系列論壇，討論正在進行的社會問題。全公司的會議是一個開放的論壇和安全的空間，分享個人故事，幫助加深對美國多樣性問題的集體理解，同時加強我們的社區和團隊。2021年，我們主持了關於女性領導地位、西班牙裔傳統、種族歧視和不公正、性別平等、LGBTQ包容性等主題的現場會議。
▪外部認可-我們很榮幸連續第三年被評為LGBTQ+平等最佳工作場所之一，因為我們對LGBTQ+社區在工作場所的支持，在人權運動的企業平等指數上獲得了100%的分數。這一稱號突出了我們開明的好客精神的核心，以及我們對為所有人創造一個偉大工作場所的承諾。
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擁抱基金
我們在內部接受開明好客的方式之一是通過管理我們自己的擁抱(幫助我們給予)基金，這是一個501(C)(3)組織，可供我們所有團隊成員使用。擁抱基金為所有Shake Shack團隊成員提供了一個機會，通過免税工資和其他一次性貢獻相互照顧。擁抱基金及時向受到財務破壞情況影響的小組成員提供財政援助，這些情況遠遠超出他們的控制和能力範圍。在2021財年，我們向44名團隊成員提供了財政贈款，以幫助減輕災難性事件造成的經濟負擔，與2020財年相比，發放的贈款增加了38%。
在新冠肺炎疫情期間為保護我們的團隊和客人而採取的行動
隨着新冠肺炎疫情繼續擾亂我們的生活和做生意的方式，我們的首要任務仍然是我們團隊和客人的安全和健康，同時儘可能保持我們的棚屋開放。我們繼續採取重大行動，確保團隊成員和客人在這些時候獲得最大限度的安全，包括增加清潔、消毒和洗手規則，保持社交距離，並始終戴手套和口罩。我們還在採購和分發確保團隊和客人安全所需的用品方面產生了額外的成本，如面罩、手套、所有訂單的額外安全包裝、指示牌和清潔用品，預計這些用品都將在不久的將來繼續進行。我們還在所有棚屋安裝了最先進的空氣淨化系統，以確保我們的團隊成員和客人有一個安全清潔的工作和用餐環境。此外，瞭解新冠肺炎疫情給人們的心理健康帶來的負擔，我們的團隊成員可以免費使用24小時情感支持幫助熱線。
競爭
餐飲業競爭激烈，各自為政，餐廳在各種方面展開競爭，包括口味、價格、食物質量、服務、位置以及餐廳的氛圍和條件。我們的主要競爭對手包括其他快餐店、快餐店和休閒餐飲店。我們的競爭對手包括多家全國性和地區性連鎖店，以及各式各樣的本地餐館。我們的競爭對手可能經營公司所有的餐廳、特許經營的餐廳或某種組合。我們的許多競爭對手提供早餐、午餐和晚餐，以及用餐、外賣、免下車和送貨服務。在某些方面，我們還與傳統餐飲業以外的公司競爭，比如雜貨店連鎖店、訂餐服務和熟食店--特別是那些瞄準尋求高質量食物的客人的公司--以及便利食品店、自助餐廳和其他餐飲店。
隨着新的競爭對手進入漢堡和快速休閒領域，並提供新的數字體驗和基於訂閲的餐飲服務，我們的競爭繼續加劇。我們還面臨着來自某些競爭對手的越來越大的壓力，這些競爭對手已經宣佈了提供比之前產品更高質量成分的舉措，例如不含抗生素的肉類或植物性肉類替代品。有關我們從競爭對手那裏面臨的風險的更多信息-他們可能比我們擁有更多樣化的菜單、更多的財政資源、更低的運營成本、更成熟的品牌、更多的地點和更廣泛的營銷-參見“與在餐飲業經營有關的風險-我們面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響”。項目1A，風險因素.
我們認為自己處於有利地位，可以繼續我們的市場增長，因為我們相信消費者將繼續尋求更高質量的產品，特別是考慮到消費者越來越關注負責任的採購、配料和準備。我們相信，許多消費者希望與那些與他們自己的精神相匹配的品牌聯繫在一起，Shake Shack體現了盡責消費者的價值觀，我們的使命是代表一些好的東西，我們的開明好客文化。
知識產權
自成立以來，我們通過在全球範圍內註冊我們的商標和服務標誌，戰略性地和主動地發展了我們的知識產權組合。截至2021年12月29日，我們在國內擁有21個註冊商標，包括
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註冊我們的核心標誌(“Shake Shack”、“Shack Burger”、“Shack Burger”
“和”)和某些其他商標，例如代表Good Something。在國際上，我們已在橫跨六大洲的83個國家和地區註冊了我們的核心商標。這些商標註冊在多個國際商標類別，包括餐飲服務、食品服務、非酒精飲料和服裝。我們還擁有www.shakehack.com域名以及400多個其他域名，供其他市場使用。 此外，我們與我們專有產品的供應商達成了協議，聲明與這些產品相關的配方、配方以及在某些情況下與這些產品相關的生產過程是我們的財產，對我們保密，不得提供給任何其他客户。我們的專有產品包括我們特定混合的漢堡配方、我們的餡餅研磨規格和產品配方。我們已經開發了幾種產品配方，包括ShackSauce、蘑菇漢堡、雞胸肉、雞塊、雞肉麪包、酪乳草藥蛋黃醬、奶酪醬、無味奶油底料、香草奶油底料、巧克力奶油底料，以及某些配料和奶油混合物。我們還與薯條、ShackMeister Ale、Shack紅葡萄酒、Shack白葡萄酒、Shack Rosé葡萄酒、熱狗和調味品以及櫻桃辣椒的供應商達成了獨家協議。
政府監管和環境事務
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規以及其他法律法規的約束，其中包括與營養成分標籤和披露要求、食品安全法規、當地許可證、建築和分區法規、僱傭法規以及與我們的特許經營相關的法律法規。新的法律法規或對現有法律法規的新解釋也可能影響我們的業務。遵守這些法律和法規的成本很高，未來可能會增加，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任和其他處罰。請參閲“監管和法律風險”。項目1A，風險因素以獲取更多信息。
我們不知道有沒有任何聯邦、州或地方制定或通過的關於向環境排放材料或其他與環境保護有關的規定，對我們的運營結果、競爭地位或資本支出產生了重大影響，或有合理的預期將對其產生重大影響。
季節性
我們的業務受到輕微的季節性波動的影響，這可能會影響到季度之間的銷售。新Shack開業的數量和時間也會影響到同比和季度環比的業績。此外，考慮到我們使用的是會計日曆，由於日曆年度的節假日變化，季度之間可能會有一些波動。當然，新冠肺炎疫情可能會繼續對消費者行為和訪客流量產生影響，這可能會導致我們業務的季節性波動發生暫時變化。
關於我們的執行官員的信息
截至2021年12月29日，我們每一位高管的姓名、年齡和職位如下。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 蘭迪·加魯蒂 | | 46 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 凱瑟琳·I·福格泰 | | 38 | | 首席財務官 |
| 扎卡里·科夫 | | 42 | | 首席運營官 |
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蘭迪·加魯蒂自2012年4月以來一直擔任Shake Shack的首席執行官和董事會成員。在成為首席執行官之前，Garutti先生自2010年1月起擔任上交所控股的首席運營官。在領導Shake Shack之前，Garutti先生是董事集團(紐約證券交易所股票代碼：HUGS)的運營總監，Meyer先生是USHG的首席執行官兼董事長，負責其所有餐廳的運營。此外，Garutti先生還擔任過聯合廣場咖啡館和Tabla的總經理，這兩家公司都在酒店業贏得了無數的讚譽。1997年，加魯蒂先生畢業於康奈爾大學酒店管理學院。Garutti先生目前在Block，Inc.(紐約證券交易所市場代碼：SQ)和USHG Acquisition Corp.的董事會任職。Garutti先生也是非營利性組織哥倫布大道商業改善區的董事會成員。
凱瑟琳·I·福格泰自2021年6月以來一直擔任我們的財務總監。在加入Shake Shack之前，Fogertey女士在高盛工作了16年，最近在高盛擔任副總裁和餐飲業首席股票分析師。在這個職位上，她非常關注技術對餐廳盈利能力和市場份額的影響。此外，她還與業內最大的同行建立了深厚的關係和獨特的洞察力。在負責餐飲業之前，Fogertey女士是副總裁總裁，主管美國和拉丁美洲的單一股票期權以及全球ETF和市場結構。在高盛任職期間，她開創了許多自營投資的先河，主要是在消費和技術領域。Fogertey女士擁有華盛頓大學奧林商學院會計、金融和國際商務學士學位。
扎卡里·科夫自2017年1月以來一直擔任Shake Shack的首席運營官。在擔任首席運營官之前，科夫先生自2015年3月起擔任運營總監高級副總裁，自2012年4月起擔任運營副總裁總裁，自2010年2月起擔任董事運營總監。在加入Shake Shack之前，Koff先生在Bravo Brio餐飲集團的運營部門工作了8年。科夫先生於2002年畢業於康奈爾大學酒店管理學院，獲得酒店管理學士學位。
可用信息
我們的網站位於www.shakehack.com，我們的投資者關係網站位於https://investor.shakeshack.com.我們須遵守1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供報告、委託書和其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書、實益所有權變更聲明以及對該等報告的修訂，在我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快可以在我們的投資者關係網站上免費獲取。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，我們提供有關我們財務表現的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞稿和收益新聞稿，作為我們投資者關係網站的一部分。投資者和其他人可以通過訂閲電子郵件提醒，實時收到發佈在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。我們還在我們的投資者關係網站上提供某些公司治理文件，包括我們的公司治理指南、董事會委員會章程、商業行為和道德準則以及某些公司政策。
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第1A項。風險因素。
以下是我們認為適用於我們的業務和我們經營的行業的風險。您應仔細考慮以下風險因素，並結合本年度報告中的10-K表格和我們的其他公開披露中提供的其他信息。下面描述的風險突出了可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果、現金流、流動性或融資來源產生不利影響的潛在事件、趨勢或其他情況，從而影響我們A類普通股的市場價值。這些風險可能導致我們未來的結果與歷史結果以及我們可能提供的關於未來財務表現的預期的指導大相徑庭。下面描述的風險不是我們可能面臨的唯一風險，我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險可能隨時出現或成為重大風險。
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於以下風險：
與我們的增長戰略和運營相關的風險
▪流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續擾亂我們的業務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了實質性影響。
▪我們的長期成功有賴於選擇、設計和執行適當的商業戰略。
▪我們的主要增長戰略高度依賴於合適的地點的可用性，以及我們及時開發和開設新Shack的能力以及對我們有吸引力的條款。
▪我們開設新Shack的計劃、我們現有Shack對資本支出的持續需求以及我們正在進行的數字增強需要我們投入資金。
▪我們向新的國內市場擴張可能會帶來更大的風險，這可能會影響我們的盈利能力。
▪如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
▪新的小屋一旦開業，可能不會盈利，並可能對我們現有小屋的小屋銷售產生負面影響。
▪如果我們無法在現有的Shack上保持和增長Shack的銷售，我們的財務業績可能會受到不利影響。
▪我們的使命是代表一些好的東西，這讓我們面臨風險。
▪我們主要產品的供應商數量有限，大部分國內分銷需求都依賴於一家全國性的分銷公司。如果我們的供應商或分銷商不能根據我們與他們的協議履行他們的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。
▪我們的營銷策略和渠道將發生變化，我們的計劃可能會成功，也可能不會成功。
▪我們的特許棚屋的運營依賴於有限數量的被許可方，而且我們對我們特許棚屋的運營的控制有限，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
▪如果我們不能保持我們的企業文化，我們與團隊成員和客人的關係可能會受到負面影響。
與經營飲食業有關的風險
•涉及食品安全和食源性疾病的事件可能會對客人對我們品牌的認知產生不利影響，導致銷售額下降，並增加運營成本。
•數字和交付業務及其相關費用、執行和擴展都是不確定的，存在風險。
•不斷上升的勞動力成本以及招聘和留住合適的團隊成員的困難可能會對我們的業務產生不利影響。
•食品、商品和能源成本的增加可能會降低我們的Shack-Level運營利潤率，或者導致我們限制或以其他方式修改菜單，這可能會對我們的業務產生不利影響。
•食品供應或交付的短缺或中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
•我們面臨着激烈的客户競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
•通脹環境對更廣泛的餐廳需求構成了新的風險，包括我們的餐廳。
•對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
•我們的國際許可小屋從美國和英國進口許多我們的專有和其他核心成分。如果這條國際供應鏈中斷，我們的國際許可業務可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。
•我們面臨與租賃物業相關的風險，受長期不可取消租賃的約束。
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•餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。
•我們的業務受到與酒精飲料銷售相關的風險的影響。
一般商業和經濟風險
•對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
•國內和國際經濟狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
•由於我們國內許多公司運營的棚屋集中在當地或地區，我們容易受到這些地區的經濟和其他趨勢和發展的影響，包括不利的天氣條件。
•與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理、售貨亭訂購或移動訂購應用程序相關的機密客人信息的安全漏洞，或者團隊成員的機密信息，都可能對我們的業務產生不利影響。
•如果我們無法維護和更新我們的信息技術系統以滿足我們的業務需求，我們的業務可能會受到不利影響。
•如果我們的系統發生重大故障或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
•由於我們戰略的一個組成部分是繼續在國際上發展我們的特許業務，在國際上開展業務的風險可能會降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤或擾亂我們的業務。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。
•我們依賴於我們執行管理團隊的關鍵成員。
•我們的保險範圍和自我保險準備金可能不能提供足夠的保險水平來應對索賠。
監管和法律風險
•我們受到許多聯邦、州和地方法律以及其他法律和監管要求的約束，遵守這些要求既昂貴又複雜。如果不遵守或更改這些法律或要求，可能會對我們的業務產生不利影響。
•我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。
•有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
•如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們提供及時和準確的財務信息或遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
與我們的組織結構相關的風險
•Shake Shack擁有非控股股東，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
•我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予非控股股東某些利益，不會使A類普通股股東的受益程度與非控股股東的受益程度相同。
•非控股股東有權將其有限責任公司的權益贖回或兑換為A類普通股，這可能會導致我們的股價波動。
•我們將繼續因為成為一家上市公司和管理我們複雜的組織結構而產生相對過大的成本。
•我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使這種控制權變更將有利於我們的股東。
•規定我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟提供專屬地點，可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
•我們目前預計不會支付任何現金股息。
與我們的應收税款協議(“TRA”)相關的風險
•我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在上交所控股的權益，因此，我們將依賴上交所控股的分銷來支付我們的税款和費用，包括根據TRA支付的款項。上交所控股進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
•在某些情況下，根據TRA向非控股利益持有人支付的款項可能會加快或大大超過我們就受TRA約束的税務屬性實現的實際利益。
•在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據TRA向非控股利益持有人支付的任何款項。
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與我們可轉換票據相關的風險
•償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
•票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們A類普通股的價格。
•管理票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。
與我們的增長戰略和運營相關的風險
流行病或疾病爆發，如新冠肺炎疫情，已經並可能繼續擾亂我們的業務，並對我們的運營、運營結果和財務狀況產生了實質性影響。
新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織正式宣佈為全球大流行。該病毒的爆發繼續影響美國和全球經濟，導致國際、國家、州和地方當局實施不同程度的限制和關閉。為了應對疫情，2020年3月，我們關閉了所有餐廳，並在我們國內的公司運營的棚屋中暫時轉向僅限外賣的運營模式。以健康和安全為重點，我們在允許的情況下重新開放了餐廳，根據公共衞生指導方針和不斷變化的客人行為和期望進行了改進。
新冠肺炎等病毒可能通過人際接觸和空中傳播傳播，感染病毒的風險可能繼續導致團隊成員或客人避免在公共場所聚集。此外，政府當局已經並可能繼續強制實施疫苗或檢測任務、強制關閉、宵禁、對公共集會、人際互動和餐廳運營的限制，這些都影響了我們在所有Shack提供所有銷售渠道的能力。這些限制已經並可能繼續對我們的客流量和為我們的棚屋配備足夠人員的能力產生不利影響。
在整個疫情期間，美國和世界各地的州和地方政府根據當地或地區性疫情的嚴重程度，一方面取消和放鬆某些限制，另一方面重新對包括餐館在內的企業實施限制。此外，不同司法管轄區的疫情暴發或再次暴發的程度不同，政府的應對措施也存在相應的差異，這使得我們很難計劃或預測適當的應對措施。例如，我們授權收入的很大一部分來自亞洲，最近由於新冠肺炎案件的上升，該地區受到的限制比美國更嚴格。雖然我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，也無法預測管理當局的持續應對措施，但這次大流行和對大流行的應對已經對我們的業務產生了負面影響，這種影響已經並預計將繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
運營和財務影響對我們的重要性將取決於新冠肺炎造成的中斷持續多長時間和範圍有多廣，以及控制病毒和治療受影響的人的相應應對措施被證明是什麼。進一步的不確定或不斷變化的經濟和市場狀況，包括長期的高失業率、員工問題、通貨膨脹、通貨緊縮或長期的消費者需求疲軟或消費者可自由支配支出的減少，或者大流行或其他因素導致的政治或其他變化，將繼續影響我們的業務、銷售和經營業績。新冠肺炎疫情對我們執行增長計劃的能力產生了不利影響，包括新棚屋建設的延誤、我們數字計劃的延誤以及對我們成功進入新市場的整體能力的不利影響。
當團隊成員感染或接觸新冠肺炎或其他疾病時，我們的運營將進一步中斷，因為這要求我們或我們的業務合作伙伴隔離部分或全部此類員工，並對我們受影響的餐廳設施進行消毒。在某些情況下，地方和州法規要求我們報告感染或接觸病毒的團隊成員。如果我們有很大一部分員工或我們業務夥伴的員工因疾病或與流行病或疾病爆發有關的旅行限制等原因而無法工作，我們的運營
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可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的長期成功有賴於選擇、設計和執行適當的商業戰略。
我們在競爭激烈和不斷變化的環境中運營。我們的長期成功取決於我們在這種環境下識別、開發和執行適當業務戰略的能力。我們目前的策略包括：
▪提升我們全方位的賓客體驗。這將通過加快新數字工具的創新(例如，新的數字化訂購體驗、引入新的數字支付平臺、我們最近升級的網站和應用內交付)以及繼續整合我們的數據平臺來實現，從而實現細分和有針對性的營銷戰略。
▪全球單元擴展和Shack格式的擴展，以納入更高的便利性和頻率。這將包括在城市和郊區市場追求能夠結合不同業態的頂級房地產，包括新的Shack Track和得來速業態，以及我們專注於增加我們在國內外，特別是在中國的特許棚屋業務。
▪菜單創新，重點是LTO、協作和擴展現有菜單類別，包括擴展高級附加組件的選項。
我們可能會在實現我們設定的目標方面遇到挑戰，一旦確定，我們可能不會成功地執行我們的戰略。相反，我們也可能執行設計糟糕的戰略，這些戰略被證明是無效的，或者需要我們對我們的戰略做出重大改變，以產生預期的結果。我們的策略可能會讓我們面臨額外的風險，而過去對我們來説成功的策略在未來可能會失敗。如果我們不能確定、開發和執行適當的業務戰略，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們可能會產生巨大的成本並損害我們的品牌。
我們的主要增長戰略高度依賴於合適的地點的可用性，以及我們及時開發和開設新Shack的能力以及對我們有吸引力的條款。
在可預見的未來，實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新的棚屋。我們必須確定我們可以進入或擴大的目標市場，考慮到許多因素，如我們目前棚屋的位置、目標消費者基礎、人口密度、人口統計、交通模式、競爭、地理和從我們各種聯繫人收集的信息。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在及時的基礎上開設我們計劃中的新Shack，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們運營更多的Shack，我們相對於Shack基礎規模的擴張速度最終將會下降。
在任何一段時間內，新棚屋的開業數量和時間可能會受到許多因素的負面影響，包括：
▪確定有吸引力的新棚屋選址和供應情況；
▪難以協商合適的租賃條款；
▪建築用工或材料短缺；
▪在當地市場招聘和培訓合格人員；
▪我們有能力獲得所有必要的政府許可，包括分區批准；
▪我們有能力控制新棚屋的建設和開發成本；
▪新市場的競爭，包括對合適地點的競爭；
▪房東未及時向我們交付房產等房東延誤的；
▪潛在地點與現有棚屋的接近程度，以及自相殘殺對未來增長的影響；
▪預期在我們的新棚屋附近進行商業、住宅和基礎設施開發；
▪為建築成本和開業前成本提供資金的成本和可用資金；以及
▪與新冠肺炎相關的因素，如較長的許可週期和可獲得的建築和餐廳設備和服務。
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因此，我們不能向您保證我們將能夠成功擴張，因為我們可能無法正確分析某個地點的適宜性，也無法預見擴大業務帶來的所有挑戰。我們的增長戰略，以及與開發每個新的國內公司運營的棚屋相關的大量投資，可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或對我們的利潤產生不利影響。此外，就像其他餐廳概念試圖擴張時發生的那樣，我們可能會發現我們的概念在新市場的吸引力有限，或者我們可能會經歷我們的概念在我們經營的市場中受歡迎程度的下降。如果我們無法在現有市場擴張或滲透到新市場，我們增加收入和盈利的能力可能會受到實質性損害，或者我們可能會面臨虧損。
我們開設新Shack的計劃、我們現有Shack對資本支出的持續需求以及我們正在進行的數字增強需要我們投入資金。
我們的增長戰略依賴於開設新的Shack和創新新的數字工具，這將需要我們使用運營現金流。我們不能保證運營的現金流足以讓我們實施我們的增長戰略。如果這些資金沒有在我們的各種項目之間有效地分配，或者如果這些計劃中的任何一個被證明是不成功的，我們的盈利能力可能會下降，我們可能會被要求推遲一個項目或推遲、顯著減少或取消計劃中的棚屋開張，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，隨着我們的棚屋和數字基礎設施的成熟，我們的業務將需要維護、投資、翻新和改進支出，以保持競爭力和我們品牌標準的價值。這就產生了對現金的持續需求，如果我們不能從運營現金流中為資本支出提供資金，就需要借入或以其他方式獲得資金。
如果資助新棚屋或翻新或增強現有棚屋的成本超過預算金額，和/或建造或翻新時間長於預期，我們的利潤可能會減少。此外，最近材料和勞動力成本的上漲，加上我們新的、更大的得來速影院模式，導致了更高的建築成本。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力。
我們向新的國內市場擴張可能會帶來更大的風險，這可能會影響我們的盈利能力。
我們計劃在我們幾乎沒有運營經驗的市場開設國內公司運營的棚屋。我們在新市場開設的棚屋可能需要更長的時間才能達到預期的Shack銷售額和利潤水平，平均而言，我們的利潤可能低於我們目前的Shack基礎，並且可能比我們在現有市場開設的Shack具有更高的建設、佔用或運營成本。新的市場可能具有比現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們價值觀相同的合格團隊成員變得更加困難。例如，如果我們指派區域總監管理的棚屋數量比我們在更發達市場分配的數量要少，那麼我們進入新市場的成本也可能會更高。此外，在我們在市場上達到臨界質量之前，我們開設的棚屋可能會招致更高的食品配送成本和降低的經營槓桿。因此，這些新的Shack可能不太成功，或者可能以較慢的速度實現Shack級別的目標運營利潤率。如果我們不能成功地執行我們進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。此外，我們計劃繼續擴大我們的國際業務，這可能會在開設新的Shack方面帶來類似的額外挑戰。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的增長計劃包括開設大量新的Shack。我們現有的人員、管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理和運營人員，特別是在新市場。我們可能無法及時響應我們計劃的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，或者無法招聘或保留必要的管理和運營人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。這些需求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，進而可能導致
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我們現有棚屋的財務表現惡化。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少Shack開張的數量或停止開設Shack，或者我們可能決定關閉無法盈利的Shack。
新的小屋一旦開業，可能不會盈利，並可能對我們現有小屋的小屋銷售產生負面影響。
我們的業績受到新棚屋開業時間的顯著影響(通常由我們無法控制的因素決定)，包括房東延誤、相關棚屋開業前成本和運營效率低下，以及由於新棚屋開業而導致我們的地理集中度發生變化。我們通常在棚屋開業前的幾個月內產生與給定棚屋相關的開業前成本中最重要的部分。我們的經驗是，在新開業的棚屋運營的前幾個月，無論是總金額還是佔棚屋銷售額的百分比，與之相關的勞動力和運營成本都大大高於之後的預期。我們的新Shack需要一段時間才能達到目標運營水平，原因是新Shack通常效率低下，包括培訓新人員、新的市場學習曲線、無法招聘足夠的合格員工和其他因素。我們可能會在新的市場上產生額外的成本，特別是運輸和分銷成本，這可能會影響這些棚屋的盈利能力。儘管我們有具體的目標運營和財務指標，但新的Shack可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新Shack可能不會盈利或實現與我們現有Shack類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們已經擁有Shack的市場內或附近開設新Shack可能會對這些現有Shack的Shack銷售產生不利影響。現有的Shack也可能使我們在同一市場為新Shack建立消費者基礎變得更加困難。我們將繼續聚集在選定的市場，並在現有Shack區域內和周圍開設新的Shack，這些區域正在滿負荷或接近產能地運營，以利用運營效率並有效地為我們的客人提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們的Shack銷售在未來可能會變得非常嚴重，並可能對我們的Shack銷售增長產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們目前國內的許多公司運營的棚屋都位於大容量的城市市場。隨着我們的擴張，位於高銷量城市市場的國內公司運營的Shack數量將相對於整個系統的Shack產品組合減少，因此我們預計不會保持我們目前的平均單位數量(“AUV”)和Shack水平的運營利潤率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
如果我們無法在現有的Shack上保持和增長Shack的銷售，我們的財務業績可能會受到不利影響。
Same-Shack銷售增長水平代表國內公司運營的Shack開業滿24個月或更長時間的收入同比變化，可能會影響我們Shack的銷售增長。我們能否增加Same-Shack銷售額，在一定程度上取決於我們成功實施建立Shack Sales計劃的能力。這樣的計劃可能不會成功，我們將無法實現我們的Same-Shack銷售增長目標，或者Same-Shack銷售增長可能為負，這可能會導致Same-Shack銷售和利潤增長下降，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的使命是代表一些好的東西，這讓我們面臨風險。
我們的使命是代表一些好的東西，這是我們商業戰略的重要組成部分，也是我們作為一家公司的形象。它是我們對世界上一切美好事物的承諾，也是我們如何在內部和外部接受我們的價值觀的反映。我們引以為豪的是，我們從志同道合的生產商那裏採購優質原料-全天然蛋白質、素食、人工飼養和來源核實，不添加激素或抗生素。我們致力於儘可能使用可持續的材料和設備，以及獨特的傢俱和固定裝置，以促進我們的可持續性和多樣性倡議，並致力於在我們的供應鏈中實現動物的道德和人道實踐。我們還努力成為每個我們稱之為家的社區中最好的僱主和好公民。
然而，我們在執行我們的使命以代表一些美好的東西時確實面臨着許多挑戰。我們向團隊成員支付高於平均水平的工資，併購買高質量的原料，從而產生更高的成本和其他風險
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提出時強調質量和負責任的做法。因此，我們的食品和勞動力成本可能比其他不採購高質量食材或支付高於最低工資的公司高得多。此外，高品質配料的供應可能是有限的，我們可能需要更長的時間來確定和確保與能夠滿足我們的質量標準並有足夠數量支持我們不斷增長的業務的供應商的關係。如果我們無法在具有成本效益的基礎上為我們的配料獲得充足和一致的供應，我們的食品成本可能會增加，或者我們可能會遇到供應中斷，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手已經宣佈了提供更高質量食材的舉措，例如不含抗生素的新鮮肉類。如果這種趨勢繼續下去，可能會進一步限制我們對某些原料的供應，我們可能會失去競爭優勢，因為我們將更難區分自己。
因為我們對自己的標準要求很高，而且我們相信客人對我們的期望很高，如果我們未能或被認為未能遵守自己的標準，我們可能會受到負面報道或宣傳的更嚴重影響。對我們聲譽的損害可能比其他與我們沒有相似價值觀的公司更大，我們可能需要更長的時間才能從這樣的事件中恢復過來，重新贏得客人的信任。我們代表好東西的使命也讓我們受到特殊利益集團的批評，他們對某些食品問題有不同的看法，或者認為我們應該追求不同的戰略和目標。此類批評導致的任何負面宣傳都可能損害我們的品牌，並對客户流量產生不利影響。
我們相信，我們對一些好的哲學的立場是我們過去成功的主要貢獻因素，因為我們相信消費者越來越關注他們的食物來自哪裏以及如何製作，消費者希望將自己與那些與他們自己的精神相匹配的品牌聯繫在一起。然而，如果這些趨勢改變，我們可能再也無法成功地與其他與我們有着不同價值觀的餐廳競爭。
我們主要產品的供應商數量有限，大部分國內分銷需求都依賴於一家全國性的分銷公司。如果我們的供應商或分銷商不能根據我們與他們的協議履行他們的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。
我們的主要食材供應商數量有限，包括牛肉餅、雞肉、土豆包子、奶油凍、紫菜蘑菇和芝士醬。在2021財年，我們從十家經批准的牛肉加工商中的九家購買了我們所有的碎牛肉餡餅，其中約41%的碎牛肉餡餅來自一家供應商；(Ii)雞胸肉來自一家供應商；(Iii)土豆包子來自一家供應商；(Iv)奶油蛋黃來自兩家供應商；(V)蘑菇漢堡來自一家供應商；(Vi)薯條來自兩家供應商；以及(Vii)ShackSauce來自一家供應商。由於供應商集中，我們與這些供應商中的任何一個供應商的供應安排被取消，或者這些供應商中斷、延遲或無法向我們的倉庫交付這些主要產品，在我們建立替代分銷渠道的同時，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的供應商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨不遵守規定的指控，他們的運營可能會中斷。我們不能向您保證，我們能夠以商業上合理的條件或及時找到替代供應商。
我們與一家分銷商簽訂了合同，將為我們在美國提供幾乎所有的食品分銷服務。截至2021年12月29日，約81%的某些食品和飲料配料，包括雞肉、薯條和奶油凍，總共佔我們購買量的45%，是通過我們的專線分銷商加工的，然後分銷和送貨到每個小屋。截至2021年12月29日，我們利用了20個附屬配送中心，每個配送中心都有兩到三週的核心原料庫存。在發生火災等災難時，我們的專線經銷商可以從另一個附屬配送中心向受其各自配送中心影響的棚屋供貨。如果位於紐約和新澤西州北部的為Shack提供服務的配送中心發生火災等災難，我們將面臨產品短缺的直接風險，因為截至2021年12月29日，該配送中心供應我們國內公司運營的Shack的21%，這總共佔我們2021財年Shack銷售額的25%。其他19個配送中心合計供應其他約79%的國內公司運營的棚屋，佔我們棚屋銷售額的剩餘75%。
儘管我們相信有替代的供應和分銷來源，但不能保證我們將能夠繼續以對我們來説合理的條款確定此類來源或與其進行談判。如果我們的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，或者我們無法找到替代來源，我們可以
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遇到供應短缺併產生更高的成本，每一種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的營銷策略和渠道將發生變化，我們的計劃可能會成功，也可能不會成功。
Shake Shack是一個不斷增長的品牌，我們在吸引和留住客人的營銷努力中會產生成本和其他資源。我們的戰略包括公共關係、數字和社交媒體、促銷和店內消息，與傳統的營銷計劃相比，這些項目需要的營銷支出更少。隨着Shack數量的增加，以及我們向新市場的擴張，我們預計將增加對廣告和促銷活動的投資，包括向獨特的客户細分市場提供有針對性的營銷服務，以及激勵和獎勵忠誠的客户。因此，在未來，我們將產生更大的營銷支出，導致更大的財務風險，對我們的財務業績產生更大的影響。
我們的許多營銷活動都嚴重依賴社交媒體。如果消費者對社交媒體的態度發生變化，或者一種新的交流媒介變得更加主流，我們可能需要從根本上改變我們目前的營銷策略，這可能需要我們招致明顯更多的成本。
我們的一些營銷活動可能不會成功，導致在沒有更高收入的好處的情況下產生費用。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這使他們能夠在營銷和廣告上花費比我們現在更多的錢。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告支出，或我們的營銷資金因任何原因減少，或者我們的廣告和促銷活動不如競爭對手有效，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們還面臨與我們的數字業務相關的額外費用，這些費用可能會隨着時間的推移而變化，並可能影響我們的整體盈利能力。
我們的特許棚屋的運營依賴於有限數量的被許可方，而且我們對我們特許棚屋的運營的控制有限，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們在一定程度上依賴於我們的許可證持有人和他們經營棚屋的方式來發展和促進我們的業務。截至2021年12月29日，9家持牌機構經營着我們所有的國內特許棚屋，6家持牌機構經營着我們所有的國際特許棚屋，其中一家持牌機構經營着44%的國際特許棚屋。我們的被許可人必須根據我們制定的具體指導方針、適用於Shake Shack及其子公司的所有法律法規以及Shake Shack運營所在國家/地區的所有法律法規來運營Shake Shack，這些準則對於維護品牌的完整性和聲譽至關重要。我們為這些持牌人提供培訓，使他們融入我們的運營戰略和文化。然而，由於我們對所有這些棚屋沒有日常控制，我們不能保證在產品和服務質量、運營、勞工執法、營銷方面不會有差異，也不能保證這些棚屋會遵守我們的所有指導方針和適用法律。此外，如果我們的許可證持有人未能進行必要的投資來維護或改進他們的Shack，客人對Shake Shack品牌的偏好可能會受到影響。如果這些棚屋不能有效運營，可能會對我們來自這些業務的現金流產生不利影響，或者對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們特許經營的成功取決於我們與被許可方建立和保持良好關係的能力。我們品牌的價值和我們與被許可方保持的融洽關係是考慮與我們做生意的潛在被許可方的重要因素。如果我們無法與被許可方保持良好的關係，我們可能無法續簽許可協議，與其他被許可方發展新關係的機會可能會受到不利影響。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
儘管我們已經制定了評估和篩選潛在開發商和持牌人的標準，但我們不能確定我們選擇的開發商和持牌人是否具有在其許可證範圍內開設和運營成功的持牌棚屋所需的商業頭腦。我們的被許可人與其地理市場上的其他餐廳競爭客人，我們被許可人爭奪客人的能力直接影響到我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們的品牌對潛在被許可人的吸引力。持牌人可能無法獲得所需的財政或管理資源，以開放他們與我們簽訂的協議所設想的棚屋，或無法找到合適的土地進行發展，或他們可能因其他原因而選擇停止發展。被許可人可能無法協商可接受的租賃或
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購買場地的條款，獲得必要的許可和政府批准，或滿足施工時間表。此外，銀行和其他金融機構的資金可能並不總是可供持牌人用來建造和開設新的棚屋。這些問題中的任何一個都可能減緩我們許可業務的增長，並減少我們的許可收入。
如果我們不能保持我們的企業文化，我們與團隊成員和客人的關係可能會受到負面影響。
我們為我們的文化感到非常自豪，並相信這是我們成功的一個極其重要的因素。我們相信，我們開明的熱情好客文化和我們代表美好事物的使命為我們的客人創造了真正的差異化體驗，也是客人選擇與我們一起用餐和團隊成員選擇我們作為工作地點的原因之一。如果我們不能保持我們的文化，特別是在我們繼續在新市場快速增長和擴張的情況下，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客人的信任，團隊成員的士氣可能會降低，我們可能會在招聘和留住合格團隊成員方面遇到困難。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與經營飲食業有關的風險
涉及食品安全和食源性疾病的事件可能會對客人對我們品牌的認知產生不利影響，導致銷售額下降，並增加運營成本。
食品安全是重中之重，我們投入大量資源來確保我們提供的食品的安全和質量。然而，我們面臨着食品安全風險，包括食源性疾病和食品污染的風險，這些風險在餐飲業和食品供應鏈中都很常見，無法完全消除。我們依賴第三方食品供應商和分銷商來正確處理、儲存和運輸我們的原料到我們的棚屋。我們的供應商或他們的供應商的任何失誤都可能導致我們的配料受到污染，這可能很難在食物上桌之前被發現。此外，當我們的食物不受我們的控制時，例如通過第三方遞送服務，食源性疾病的風險也可能增加。我們通過獨立的第三方交付服務以及通過我們使用的任何第三方交付合作夥伴進行銷售，進一步暴露於這種風險。
無論來源或原因如何，在我們的一個或多個Shack(包括由我們的特許經營者經營的Shack)，任何關於食源性疾病或食品安全問題的報告，無論是否準確，都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響，進而可能導致客流量減少和銷售額下降。此外，我們相信，因為我們的使命是代表一些好的東西，促進使用更高質量的成分，我們的客人對我們有很高的期望，我們可能會比一些不提倡此類標準的競爭對手更嚴重地受到食源性疾病或食品安全問題的影響。我們也可能會有更困難的時間從食源性疾病事件中恢復過來，並可能需要支付鉅額費用來修復我們的聲譽。
如果我們的任何客人因食源性疾病而生病，我們可能會被迫暫時關閉一個或多個棚屋，或者在我們懷疑棚屋中有病原體的情況下選擇關閉作為預防措施。此外，任何食品污染事件，無論是否發生在我們的Shack，都可能使我們或我們的供應商受到自願或非自願的食品召回，進行此類召回的成本可能會很高，並可能中斷我們對未受影響Shack的供應或增加我們的配料成本。
此外，消費者的偏好可能會受到對牛肉消費的健康擔憂的影響，牛肉是我們的關鍵成分。例如，如果一種病原體，如“瘋牛病”，或其他病毒、細菌、寄生蟲或毒素感染了食品供應(或被認為感染了食品供應)，無論我們的供應鏈是否受到影響，客人都可能主動避免食用某些成分。圍繞這類事件的負面報道或負面宣傳，無論是與我們的一個棚屋或行業競爭對手有關，都可能對我們的食品需求產生不利影響，並可能導致客流量大幅下降和銷售額下降。
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數字和交付業務及其相關費用、執行和擴展都是不確定的，存在風險。
數字創新和增長仍然是我們的重點。我們繼續執行我們的數字戰略，包括通過加速創新新的數字工具來增強我們的全方位客户體驗，以及繼續整合我們的數據平臺，以實現細分和有針對性的營銷戰略。此外，在2020財年，我們擴大了與第三方交付合作夥伴的聯繫範圍，2021年9月，我們開始通過Shake Shack網站提供交付服務。我們所有的原生數字平臺都將交付，預計將於2022年初推出新的Android體驗。我們相信，這些數字投資將成為我們業務的關鍵差異化因素，創造機會推動與新老客户的更大接觸和更頻繁的接觸。隨着我們周圍的數字空間繼續發展，我們的技術需要同時發展，以保持與行業的競爭力。如果我們不保持和創新與行業競爭的數字系統，並且面臨現有和新數字平臺升級的執行風險，我們的數字業務可能會受到不利影響，並可能損害我們的銷售和盈利能力。我們依賴第三方提供與我們的移動應用程序和自助服務亭相關的訂購和支付平臺。這些第三方提供的此類服務可能會因技術問題而受損或中斷，從而可能導致一段時間的銷售損失。我們還可能看到我們的數字合作伙伴的成本更高，我們可能無法通過價格完全抵消這一成本。這些第三方處理的信息也可能受到網絡攻擊的影響，這不僅會對我們的銷售造成負面影響，還會損害我們的品牌形象。
認識到整個餐飲業提供的送貨服務的增加，我們理解提供這種服務的重要性，以便隨時隨地滿足我們的客人的需要。我們在營銷方面進行了投資，以促進我們的交付合作夥伴關係，如果業務不繼續擴大，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們依賴第三方及時完成送貨訂單，並以令客人滿意的方式完成。在提供足夠的送貨服務方面的失誤可能會導致客户不滿，這也可能導致客户留存的損失、銷售損失和我們的品牌形象受損。此外，與任何處理食品的第三方一樣，這種送貨服務增加了食品在運輸過程中被篡改的風險。我們開發了密封包裝，以防止這種潛在的食品篡改。如果送貨司機短缺，我們也會面臨風險，這可能導致無法滿足客人的期望。
餐飲業內的第三方送貨服務是一個競爭環境，包括許多爭奪市場份額的參與者。如果我們的第三方遞送合作伙伴無法有效地與該行業的其他第三方遞送提供商競爭，我們的遞送業務可能會受到影響，導致銷售損失。如果與我們合作的任何第三方交付提供商的品牌形象受到損害，我們也可能會看到我們與他們的合作伙伴關係帶來的影響。此外，我們的一些競爭對手在其數字和交付活動周圍的營銷和廣告上花費的財力比我們目前所能做到的更多。如果我們的競爭對手增加了在這些領域的支出，或者如果我們的廣告和促銷活動不如競爭對手有效，可能會對我們在這一領域的業務產生不利影響。餐飲業內的第三方送貨服務通常會向餐廳收取每筆訂單的費用。我們目前與我們的主要送貨服務提供商簽訂了固定期限的合同。然而，這些費用將如何演變仍存在不確定性。2021年，我們在我們的第三方送貨平臺上實施了菜單價格上漲，以幫助抵消部分費用；更高的菜單價格可能會導致銷售損失。由於送貨以及我們在送貨方面建立的合作伙伴關係對我們來説仍然是一項不斷增長的業務，我們很難預測它對我們銷售的影響以及我們未來可能面臨的挑戰。
不斷上升的勞動力成本以及招聘和留住合適的團隊成員的困難可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們的文化仍然是我們成功的重要因素，這在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格經理和團隊成員，以滿足我們現有Shack的需求和為新Shack配備員工。我們的目標是招聘具有正直、熱情、上進心、自我意識、求知慾和具備繼續促進我們成長的能力和技能的有才華的人。我們重視那些興奮並致力於高績效、卓越和豐富的好客，體現我們的文化，並積極發展自己和品牌的人。
在許多市場，對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法確定和吸引足夠數量的人才來滿足我們日益增長的需求，特別是在我們品牌知名度較低的市場。因此，由於我們的目標是聘用最優秀的人才，我們可能會被要求支付更高的工資和提供更多的福利。我們對照顧團隊的承諾可能會導致我們比其他餐飲公司產生更高的勞動力成本。此外，我們運營的幾個州已經頒佈了提高最低工資的法案，其他州或聯邦政府也有可能
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頒佈提高最低工資，改變日程安排和福利，增加醫療保健和工人補償保險成本以及與新冠肺炎大流行相關的福利和成本。這種增長已經並可能繼續導致我們的勞動力和相關費用的增加，並導致我們的棚户級運營利潤率下降。如果有額外的最低工資增加、員工流動率增加或其他與員工福利相關的立法被頒佈或改變，如《平價醫療法案》，我們可能需要在未來實施額外的加薪或提供額外的福利，以繼續吸引和留住最合格的人員，這可能會通過增加成本對我們的運營利潤率造成進一步的壓力。總體而言，我們預計近期和短期內各級工資將繼續增長，我們預計這些工資上漲將增加我們的營業利潤壓力。
我們非常重視團隊成員的資格和培訓，並花費大量的時間和金錢來培訓我們的團隊成員。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的人員流失率和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何此類無能為力也可能推遲新棚屋的開業計劃，並可能對我們現有的棚屋造成不利影響。吸引合格團隊成員的成本增加或棚屋開業延遲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
食品、商品和能源成本的增加可能會降低我們的Shack-Level運營利潤率，或者導致我們限制或以其他方式修改菜單，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品價格和供應變化的能力，包括牛肉、家禽、穀物、乳製品和農產品等。價格可能會受到市場變化、競爭加劇、普遍的通脹風險、天氣、疾病或其他我們無法控制的情況導致的供應短缺或中斷，或其他原因的影響。例如，在前幾年，我們召回了生菜，雖然我們不提供生菜，但由於我們在漢堡和三明治上供應的其他類型的生菜的需求和價格更高，我們受到了輕微的財務影響。同樣，牛肉供應短缺，主要是由於新冠肺炎導致的工廠關閉和加工設施缺乏勞動力導致的，導致牛肉價格與2019財年相比大幅上漲。其他事件可能會提高商品價格或導致短缺，這可能會影響我們購買的商品的成本和質量，或者要求我們進一步提高價格或限制我們的菜單項目。此外，天氣波動性的增加或全球天氣模式的其他長期變化，包括與全球氣候變化相關的任何變化，可能會對我們的一些原料的價格或可獲得性產生重大影響。這些事件，再加上其他更普遍的經濟和人口狀況，可能會影響我們的定價，並對我們的Shack銷售額和Shack級別的運營利潤率產生負面影響。雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格，再加上更有效率的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟，部分抵消通脹和核心業務資源成本的其他變化，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。時不時地, 競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，也不能保證菜單價格的上漲會被我們的客人完全吸收，而不會導致他們的光顧頻率或購買模式發生任何變化。此外，不能保證我們將產生足以抵消通脹或其他成本壓力的同店銷售增長。
我們可能會決定與我們的供應商達成某些遠期定價安排，這可能會導致某些食品的固定或基於配方的定價。然而，這些安排通常持續時間較短，可能只提供有限的保護，免受價格變化的影響。此外，這些安排的使用可能會限制我們從有利的價格變動中獲益的能力。
我們的盈利能力也受到公用事業價格上漲的不利影響，例如天然氣、電力和水的價格，無論是由於通貨膨脹、短缺或供應中斷，還是其他原因。我們通過提高價格或實施替代工藝或產品來應對成本增加的能力，將取決於我們預測和應對此類增長以及其他更普遍的經濟和人口狀況的能力，以及我們競爭對手和客人的反應。所有這些事情可能都很難預測，也超出了我們的控制。在這種情況下，增加的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
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此外，隨着整個行業通脹壓力的上升，我們面臨着高於平均水平的風險，我們將不得不更頻繁地與供應商重新談判合同和協議。確定性窗口的縮短可能會影響我們從供應和盈利角度規劃業務的能力，我們面臨更大的利潤率波動風險。
食品供應或交付的短缺或中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴於符合我們確切規格的食品的頻繁交付。由於生產或分銷問題、惡劣天氣、意外需求或其他條件導致的食品供應短缺或中斷，可能會對配料的供應、質量和成本產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們的漢堡取決於我們專有的絞碎牛肉混合物的供應。我們的混合物的可用性取決於兩種不同的成分：由屠宰場提供的原材料和由區域研磨機提供的磨碎和成形的牛肉餅，後者進一步加工和轉化從屠宰場購買的整個肌肉。我們面臨的主要風險是我們的地區性磨牀。如果我們區域研磨機的任何一個設施的運營中斷，我們將面臨直接的風險，因為每個小屋手頭的牛肉餅庫存通常不到三天。然而，我們與我們的地區性磨牀達成了協議，在其運營中斷的情況下提供備用供應。此外，在緊急情況下，我們的第二大地區性絞肉機可以通過我們的主要經銷商網絡在我們的其中一家絞肉機發生運營中斷的情況下為我們提供供應，但由於生產和運輸的原因，供應將會延遲。
我們目前在美國有8家經批准的生牛肉供應商和10家經批准的牛肉加工商。如果所有美國生牛肉都存在供應問題，我們在其他國家有7家經批准的生牛肉供應商和8家經批准的牛肉加工商。使用國際供應商的風險包括運輸提前期、運輸成本、潛在的進口關税和美國海關。目前尚不清楚從任何其他國家進口原材料需要多長時間和成本，但延遲和成本可能對我們的業務不利。
我們面臨着激烈的客户競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
餐飲業與許多久負盛名的公司競爭激烈，這些公司在口味、價格、食物質量、服務、價值、設計和地理位置方面直接或間接地與我們競爭。我們在餐飲業與多家全國性、地區性和地方性擁有和/或經營的有限服務餐廳和全方位服務餐廳展開競爭。我們的競爭對手是(I)餐廳、(Ii)其他休閒快餐店、(Iii)快餐店和(Iv)休閒餐飲店。我們的競爭對手可能經營公司所有的餐廳、特許經營的餐廳或某種組合。我們的許多競爭對手提供早餐、午餐和晚餐，以及用餐、外賣和送貨服務。我們還可能與傳統餐飲業以外的公司競爭，如雜貨店連鎖店、訂餐服務和熟食店，特別是那些瞄準尋求高質量食物的客户的公司，以及便利食品店、自助餐廳和其他餐飲店。我們的許多競爭對手比我們存在的時間更長，可能有更成熟的市場存在，更好的位置和更高的知名度，在全國或在我們運營或計劃開設Shack的一些當地市場。我們的一些競爭對手可能也比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源。他們還可能經營比我們更多的餐廳，並能夠利用比我們目前的規模更大的規模經濟。
隨着新的競爭對手進入漢堡、快速休閒、快速服務和休閒餐飲領域，我們的競爭繼續加劇。我們的許多競爭對手強調低成本的“超值套餐”菜單項目或其他為他們的菜單項目提供價格折扣的計劃，而我們並沒有採取這一策略。我們還面臨着來自我們的一些競爭對手越來越大的競爭壓力，這些競爭對手已經宣佈了提供更高質量食材的倡議，例如不含抗生素的肉類。
消費者口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭對手餐廳的類型、數量和位置的變化往往會影響餐飲業。我們的銷售可能會受到消費者偏好變化的影響，以迴應飲食方面的擔憂，包括對卡路里、鈉、碳水化合物或脂肪等項目的偏好。我們的競爭對手可能會比我們更有效地應對這些變化。我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，或者我們有能力使我們的菜單項目適應飲食習慣的趨勢。
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此外，隨着我們繼續創新我們的數字戰略，並提供更多通過數字渠道接觸我們的客人的方式，如應用程序、網絡訂購、Kiosk和送貨，以及新的Shack Track格式，我們將與其他競爭對手競爭，這些競爭對手目前或正在開始提供相同的選擇以及新的和改進的技術。隨着這些數字渠道的引入，客户信用卡欺詐發生的機會也增加了，這可能會導致我們的信用卡費用增加。
我們的持續成功在一定程度上取決於我們菜單的持續受歡迎程度，以及我們為客人提供的Shack體驗。如果我們無法在上述任何因素上繼續有效競爭，我們的流量、棚屋銷售額和棚屋級別的運營利潤率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
通脹環境對更廣泛的餐廳需求構成了新的風險，包括我們的餐廳。
我們的持續成功取決於我們的客人能力和願意為我們渠道不斷上漲的菜單價格買單。餐飲業在過去一年裏普遍面臨着廣泛的通脹，在可預見的未來可能會繼續面臨通脹壓力。為了幫助抵消這些額外的成本壓力，許多餐廳提高了菜單價格，並通過第三方送貨渠道收取溢價。截至2021年12月，美國勞工和統計局報告稱，所有外出食品的年通脹率為6%，有限服務餐廳的通脹率為8%。
Shake Shack作為一個年輕且不斷增長的品牌，歷來在價格上都很保守，通常每年提價1%-2%。然而，我們在2021年10月實施了3.0%至3.5%的菜單價格上漲，包括第三方外賣平臺10%的溢價菜單價格，以部分抵消目前整個業務高於平均水平的通脹壓力。我們預計，由於通脹壓力的存在，2022年的價格將在正常定價模式之外進一步上漲。然而，由於我們更激進的價格上漲，消費者需求可能會受到影響。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、環保活動人士、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。關於餐飲業，人們對能源管理、水管理、食品和包裝廢物管理、食品安全、營養成分、勞工做法以及供應鏈和食品採購管理表示關切。我們面臨着做出與影響本行業公司的可持續發展事項相關的承諾的壓力，包括設計和實施與可持續發展相關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們行業的環境、社會和其他可持續發展問題，或者制定和實現相關的可持續發展目標，我們的品牌形象可能會受到影響。此外，為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的國際許可小屋從美國和其他國家進口許多我們的專有和其他核心成分。如果這條國際供應鏈中斷，我們的國際許可業務可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。
我們的國際許可小屋從美國和其他國家進口我們的許多專有成分。例如，我們專有的牛肉餅和/或牛肉餅原料主要來自美國、澳大利亞和烏拉圭，我們的蘑菇來自美國和英國。我們致力於擴大我們的國際供應鏈，通過土耳其、日本、韓國和中國等地的各種關鍵原料的二級供應商。雖然我們已經為其中一些原料建立了二次供應解決方案，但我們並沒有為所有這些原料獲得二次供應商。我們在世界各地的大多數供應商在採購原料製造我們的產品時都遇到了困難和延誤。
由於供應鏈的交貨期越來越長，波動性越來越大，以及全球海運中斷，我們的國際許可棚屋的第三方物流供應商至少有三個月的庫存，以考慮到供應鏈的延誤或中斷。具體地説，我們過去和正在發生的問題是確保及時和充足的供應。
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聯繫我們的國際許可棚屋。我們的被許可人將供應職能委託給他們在其運營的每個國家的內部或第三方物流提供商，我們與這些國家的溝通受到限制，使我們無法對此類實體實施直接控制或指示。
如果我們的國際許可Shack由於物流問題、制裁或其他挑戰而無法及時獲得必要數量的專有成分，可能會損害其業務，並對我們獲得的許可收入產生不利影響，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們面臨與租賃物業相關的風險，受長期不可取消租賃的約束。
我們沒有任何不動產，我們所有的國內公司運營的棚户區都位於租賃的場地上。我們棚屋的租約初始期限一般從10年到15年不等，通常包括兩個五年續訂選項。但是，紐約市公園專員可以提前25天書面通知，以任何理由終止我們的麥迪遜廣場公園小屋的許可協議。
一般來説，我們的租賃是淨租賃，除了租金外，我們還需要支付我們應承擔的房地產税、水電費、建築運營費用、保險和其他費用。我們一般不能取消這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的影響。如果我們關閉棚屋，我們可能仍有義務履行適用租約下的貨幣義務，其中包括支付剩餘租賃期的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們在理想的地點關閉Shack。我們依靠運營的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們從借款或其他來源沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能無法履行我們的租賃義務或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將對我們的業務產生重大影響。
餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟代價高昂，分散了管理層的注意力，如果勝訴，可能會導致我們支付鉅額損害賠償或和解費用。
我們的業務面臨團隊成員、客人、供應商、被許可人、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，餐飲公司受到了包括集體訴訟在內的訴訟，指控它們違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。此外，還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，涉及僱員餐費扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資等。
偶爾，我們的客人會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在參觀我們的棚屋時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因我們棚屋的食源性疾病或事故而要求賠償的行為。在我們的正常業務過程中，我們還面臨來自第三方的各種其他索賠，包括合同索賠。餐飲業也受到越來越多的指控，稱連鎖餐廳的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。
無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中轉移時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客流量和Shack的銷售。儘管我們維持我們認為足以支付上述任何債務的保險水平，但對於這些或其他事項，我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到與酒精飲料銷售相關的風險的影響。
我們的大多數小屋都供應啤酒和葡萄酒。酒精飲料管制條例一般要求我們的小屋向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市當局必須每年更新許可證，並可能
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隨時因原因被撤銷或停職。酒精飲料管制條例涉及我們小賣部日常經營的許多方面，包括顧客和團隊成員的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和酒精飲料的搬運、儲存和分配。如果未來未能遵守這些規定並獲得或保留許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們提供酒類責任保險，作為我們現有的全面一般責任保險的一部分。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據Dram商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件經常尋求懲罰性賠償，而這些賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從運營中分流時間和資源，並損害我們的財務業績。如果判斷大大超出我們的保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
一般商業和經濟風險
對我們聲譽的損害可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，在我們進入新市場時也將對我們的成功至關重要。我們相信，我們的聲譽建立在我們高質量的食物和服務，我們對客人的承諾，我們強大的團隊文化，以及我們棚屋的氛圍和設計，我們必須保護和發展我們的品牌價值，以便我們繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。
我們可能會受到任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，包括以下方面：
▪食品安全問題，包括食品篡改或污染；
▪食源性疾病事件；
▪我們使用的食品的安全性，特別是牛肉；
▪賓客受傷；
▪對客人或團隊成員機密信息的安全破壞；
▪第三方服務提供商，特別是與交付服務和信息技術有關的第三方服務提供商，以及可能因與第三方服務提供商相關的情況而對我們無法控制的情況感到不滿的客人；
▪與就業有關的索賠，涉及據稱的就業歧視、違反工資和工時、勞工標準或醫療保健和福利問題；或
▪政府或行業對我們的小屋、由其他食品服務提供商經營的餐廳或食品行業供應鏈上的其他人的調查結果。
此外，社交媒體平臺和類似設備的使用顯著增加，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
歸根結底，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
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國內和國際經濟狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
餐飲業依賴消費者可自由支配的支出，任何經濟低迷或整體經濟的中斷，包括政治動盪和抗議、住房危機的影響、高失業率以及金融市場的波動和不可預測性，都可能導致消費者信心的相關降低，從而對餐飲業造成負面影響。這些因素，以及國家、地區和地方的監管和經濟條件、汽油價格、能源和其他公用事業成本、惡劣天氣、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、醫療保健成本、獲得信貸的機會、可支配消費者收入和消費者信心，都會影響可自由支配的消費者支出。此外，由於我們的一些Shack位於零售商場內或附近，零售業在過去幾年經歷的商場流量普遍下降可能會對我們產生負面影響。
在經濟不景氣的情況下，如果我們的客人選擇減少外出就餐次數或減少外出就餐時的用餐支出，可能會對客人流量產生不利影響。客流量減少可能會導致Shack銷售和許可收入下降，同時我們的盈利能力也會下降，因為我們將固定成本分攤到較低水平的Shack銷售中。銷售的長期負面趨勢可能會導致我們和我們的許可證持有人減少新棚屋的開設數量和頻率、關閉棚屋、推遲我們現有棚屋的重建或確認資產減值費用。
由於我們國內許多公司運營的棚屋集中在當地或地區，我們容易受到這些地區的經濟和其他趨勢和發展的影響，包括不利的天氣條件。
自成立以來，我們已經建造了一些業內最受歡迎的社區聚集地。因此，我們的大部分房地產足跡都集中在城市、辦公、旅遊和動態的交通駕駛銷售環境中。我們的城市棚屋約佔我們同屋銷售基礎的40%，在新冠肺炎大流行之前，歷史上一直佔我們同屋銷售基礎銷售額的約50%。此外，我們的財務業績高度依賴於位於東北部和紐約市大都市區的棚户區，截至2021年12月29日，這兩個地區約佔我們國內公司運營的棚户區總數的29%(或218個棚户區中的63個)。因此，任何這些市場或地區的不利經濟狀況都可能對我們的整體運營業績產生重大不利影響。此外，鑑於我們的地理位置集中，對我們在這些地區的任何棚屋以及其他地區性事件(如當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、惡劣天氣或天災人禍)的負面宣傳可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。
特別是，區域冬季風暴、洪水、嚴重雷雨和颶風等不利天氣條件可能會對我們的行動結果產生負面影響。由於未來天氣相關事件的實際或預期影響，可能會發生臨時或長期的棚屋關閉，客流量可能會下降。
與我們的信用卡和借記卡交易的電子處理、售貨亭訂購或移動訂購應用程序相關的機密客人信息的安全漏洞，或者團隊成員的機密信息，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽約提供服務的第三方維護的系統中收集、傳輸和保留大量的客户和團隊成員數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。客户和團隊成員數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客人和團隊成員對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。
像許多其他零售公司一樣，由於我們品牌的突出，我們已經並可能繼續經歷破壞我們的信息技術系統的嘗試。此外，用於進行網絡攻擊和信息技術系統入侵的技術和複雜程度，以及這些攻擊的來源和目標，經常發生變化，往往在發起此類攻擊或實施了一段時間之後才被發現。雖然我們繼續在物理和技術安全措施、團隊成員培訓以及旨在預防網絡攻擊和防止入侵的第三方服務方面進行大量投資，但我們的信息技術網絡和基礎設施或我們的第三方供應商和其他服務提供商的網絡和基礎設施可能容易因犯罪行為、團隊成員錯誤或瀆職、公用事業故障、自然災害而損壞、中斷、關閉或泄露機密信息。
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或其他災難性事件。由於這些情況，我們不能保證我們將成功防止此類入侵或數據丟失。
此外，政府法規對信息、安全和隱私的要求也越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客户和團隊成員的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或無意中泄露數據，所有這些都威脅到我們和我們服務提供商的信息系統和記錄。如果我們的信息技術系統或服務提供商的安全受到破壞，可能會導致我們的系統運行中斷，導致運行效率低下和利潤損失。此外，客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或挪用，或對我們信息技術系統的其他違反，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客人和團隊成員的索賠，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法維護和更新我們的信息技術系統以滿足我們的業務需求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們嚴重依賴信息系統，包括我們Shack中的銷售點處理，來管理我們的供應鏈、會計、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易、數字訂購和其他流程和程序。作為一項快速增長的業務，我們目前的信息技術基礎設施可能不足以處理我們組織日益增長的數據量和額外的信息需求。如果我們不能成功地升級我們的信息系統以滿足我們不斷增長的業務需求，或者延遲這樣做，無論是通過我們的全企業融資計劃Project Contra或其他未來計劃，我們的增長和盈利能力都可能受到不利影響。
此外，隨着技術系統的不斷髮展和消費者採用新技術，我們可能需要增強我們的系統或修改我們的戰略，以便在我們的行業和我們的客人中保持相關性。如果我們不能成功識別和實施新技術和新興技術，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的系統發生重大故障或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們能否有效地管理我們的業務，在很大程度上取決於我們信息技術系統的可靠性和能力。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題損害的能力。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統或這些系統的安全漏洞可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延誤，並降低我們的運營效率。如果我們的信息技術系統發生故障，我們的宂餘系統或災難恢復計劃不足以解決此類故障，或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。此外，對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本投資。
此外，隨着我們繼續發展和創新我們的數字平臺並增強我們的內部系統，我們越來越依賴第三方提供基礎設施和其他支持服務。如果我們的任何第三方服務提供商的系統出現任何中斷，我們可能會受到不利影響，這可能會影響我們從他們那裏獲得的服務，並導致我們自己的系統發生重大故障或中斷。
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由於我們戰略的一個組成部分是繼續在國際上發展我們的特許業務，在國際上開展業務的風險可能會降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤或擾亂我們的業務。
截至2021年12月29日，我們的151個許可棚屋中有126個位於美國以外，我們預計將繼續擴大我們的國際許可業務。因此，我們正在並將越來越多地受到在美國以外開展業務的風險的影響，包括：
▪我們所在國家的外幣匯率變化或貨幣重組以及惡性通貨膨脹或通貨緊縮；
▪對貨幣兑換或資金轉移施加限制，或對我們以有效納税方式將非美國收入匯回國內的能力施加限制；
▪無法與選定的許可證合作伙伴達成國際税收條約地位；
▪在各種國際市場中存在和接受商業腐敗；
▪遵守可能影響投資或經營的外國政府複雜和不斷變化的法律、法規和政策的能力或遵守這些法律、法規和政策的影響，包括外資所有權限制、進出口管制、關税、禁運、知識產權、許可要求和條例以及適用税法的變化；
▪管理一個在許多不同國家開展業務的組織所涉及的困難；
▪遵守美國政府複雜和不斷變化的法律、法規和經濟政策的能力或遵守的影響，包括與經濟制裁、出口管制和反抵制要求有關的美國法律和法規；
▪反美情緒增加，特許品牌被認定為美國品牌；
▪疾病、天氣、自然災害或其他事件的嚴重爆發所造成的幹擾的影響，使前往某一區域的旅行以及國內訪問的吸引力降低或更加困難；以及
▪政治和經濟不穩定。
任何或所有這些因素都可能對我們位於國際市場的特許棚屋的業績和收入產生不利影響。我們的國際特許棚屋在幾個不穩定的地區運營，這些地區受到地緣政治和社會政治因素的影響，這些因素對我們的商業運營構成風險。過去，某些持牌機構受到貨幣貶值的負面影響，我們看到這些牌照收入減少。此外，我們的棚屋所在的任何地區的經濟，可能會受到某些影響集中在該地區或國家的行業的某些事態發展的影響，對該國或世界其他地區的經濟造成更大的不利影響。例如，我們最近在香港開業的Shack因該地區的抗議活動而發生政治動亂，因此，在某些情況下不得不關閉。這樣的關閉會導致相應時間段的銷售損失。此外，衞生疫情，如新冠肺炎大流行，可能會減緩受影響地區的交通，並可能導致銷售損失。雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤或擾亂我們的業務。隨着我們國際許可業務的增加，這些風險將變得更加明顯。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務產生不利影響。
我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標，以及我們Shack的獨特個性和氛圍，進一步建立品牌認知度。我們依靠美國和外國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項目和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，可能無法獲得足夠的補救措施。
我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標和服務標誌來提高品牌知名度，並在國內和國際市場進一步發展我們的品牌。我們已在美國和外國司法管轄區註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標記，而我們的競爭對手和其他人可能會成功挑戰我們的商標和服務標記及其他知識產權的有效性和/或可執行性。此外，由於圍繞競爭對手商標的限制，我們可能被禁止進入某些新市場。我們為保護我們的知識分子而採取的措施
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在美國和其他國家的房產可能不夠用。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。
如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。
我們還可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標記和其他知識產權。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。
第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在我們的業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出異議)，我們可能無法以合理的成本或合理的條款與該知識產權的所有者達成許可或其他安排。
我們依賴於我們執行管理團隊的關鍵成員。
我們依賴於我們執行管理團隊主要成員的領導力和經驗。失去任何執行管理團隊成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時取代這些人員，或者不會產生增加的成本，或者根本不會。我們不會為我們的任何高管保留關鍵人物人壽保險單。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。
我們的保險範圍和自我保險準備金可能不能提供足夠的保險水平來應對索賠。
我們為團隊成員的健康、工人補償、一般責任和財產損失提供各種保險。我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此類損失可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們為我們的團隊成員醫療計劃提供自我保險，我們確認的負債代表我們已發生但截至資產負債表日期未報告的索賠的估計成本。我們的估計負債是基於一些假設和因素，包括精算假設和歷史趨勢。我們的索賠歷史很短，我們的顯著增長率可能會影響我們估計的準確性。如果報告的索賠金額更大，或者如果醫療成本的增長超出了我們的預期，我們的負債可能不夠充分，我們可能會確認額外的費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
監管和法律風險
我們受到許多聯邦、州和地方法律以及其他法律和監管要求的約束，遵守這些要求既昂貴又複雜。如果不遵守或更改這些法律或要求，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規以及其他法律和法規的要求，包括與以下方面相關的要求：
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▪營養成分標籤和披露要求-立法、監管和消費者更加重視食品行業，包括營養和廣告做法。這些變化已經導致，並可能繼續導致影響我們菜單項目的成分和營養含量的法律和法規的頒佈，或者要求我們披露我們提供的食品的營養含量的法律和法規。例如，一些州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐廳經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經制定了立法，限制在餐廳使用某些類型的配料。這些標籤法可能會改變消費者的購買習慣，對我們的銷售產生不利影響。此外，對我們的菜單成分、我們的份量或菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
▪食品安全法規-美國有可能加強對某些食肆的監管，可能需要遵守危害分析和關鍵控制點(HACCP)方法。HACCP是指通過分析和控制從生產、採購和搬運到成品的製造、分銷和消費的潛在危險來解決食品安全問題的管理體系。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們來説代價高昂或影響我們業務的行動。
▪當地許可證、建築和分區法規-棚屋的開發和運營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或無法維護或無法獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的Shack造成不利影響，並延遲或導致我們決定取消新Shack的開業，這將對我們的業務產生不利影響。
▪《僱傭條例》-我們受制於管理我們的就業做法的各種聯邦和州法律，包括與最低工資要求、僱員免税或非免税分類、工資和失業税法、提供用餐和休息時間或其他福利的要求、家庭假強制要求、某些員工的工作條件和住宿要求、公民身份和工作授權要求、保險和工人補償規則、日程安排通知要求和反歧視法律有關的法律。遵守這些規定的成本很高，需要大量的資源。例如，紐約市實施的公平工作周立法要求快餐僱主在改變工作時間時向員工提供指定的通知，併為改變員工的工作時間支付保費等要求。在我們開展業務的其他司法管轄區，可能也會制定類似的立法，從而可能導致成本增加。此外，我們可能會遭受損失或招致鉅額費用，以抗辯聲稱不遵守規定的索賠。儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個帶有工會的建築公司的新市場，或者我們目前市場上的建築公司變得加入工會, 在這些市場上建造和擴建新棚屋的成本可能會大幅增加。
▪《平價醫療法案》-我們被要求為幾乎所有全職員工提供負擔得起的保險，否則將根據該法案的負擔能力標準受到潛在的消費税處罰。此外，一些州和地方已經通過了州和地方法律，要求一些僱主提供一定水平的健康福利。醫療保健和保險成本的增加，以及我們以前沒有參加過醫療計劃的員工的潛在參與人數的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
▪《美國殘疾人法》(ADA)和類似的州法律-我們受ADA和類似的州法律的約束，除其他外，這些法律禁止在就業和公共設施方面基於殘疾的歧視。根據ADA，我們的棚屋必須滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求，我們可能被要求支付費用來改造我們的棚屋，以提供服務或進行合理的住宿
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供僱用殘疾人士之用。與這些修改相關的費用，或與解決與反興奮劑相關的投訴相關的任何損害、法律費用和成本可能是實質性的。
▪隱私和網絡安全-我們的業務需要收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。這類信息的收集和使用在聯邦和州一級以及由歐洲聯盟(歐盟)進行管理。隨着對數據隱私、安全和保護的監管不斷增加，國內外的監管要求都在發生變化。這種監管要求可能也會在其他州和司法管轄區變得更加普遍。我們有責任通過採取適當措施來確保我們遵守這些法律，並在這些法律不斷演變的過程中監督我們的做法。隨着我們的環境在這個數字時代繼續發展，對新技術的依賴變得更加普遍，我們必須確保我們收集的私人和敏感信息的安全。未能做到這一點，無論是由於我們自己的信息系統或外包第三方提供商的錯誤，不僅可能導致我們未能遵守這些法律和法規，還可能導致我們面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的品牌聲譽和我們作為僱主的形象也可能受到這些類型的安全漏洞或違反監管規定的損害。
▪與持證經營相關的法律法規-我們的許可業務受多個州頒佈的法律、美國聯邦貿易委員會頒佈的規則和條例以及管理外國許可活動的某些規則和要求的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現有的許可法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們的許可銷售以及我們與被許可人的關係產生負面影響。
▪美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律-我們獲得許可的業務有很大一部分位於美國以外。美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律法規一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務的目的向非美國官員支付不正當的款項。雖然我們的許可協議要求遵守適用的法律，但我們不能向您保證，我們將成功地阻止我們的員工或其他代理採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、運營結果和現金流造成實質性的不利影響。
現有法律和法規的影響、未來法律或法規變更的額外要求的影響以及與當前或未來法律法規相關的訴訟的後果、圍繞新監管當局未來法律變更的不確定性或我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，某些法律，包括美國反興奮劑機構，可能會要求我們花費大量資金對我們的棚屋進行修改，如果我們不符合適用的標準。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。
截至2021年12月29日，出於所得税目的，我們的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉分別為4.488億美元和2.377億美元。如果不使用，我們的聯邦NOL中的3.97億美元可以無限期結轉，其餘的將於2035年開始到期。如果不使用，我們州NOL結轉的4130萬美元可以無限期結轉，其餘的將於2023年開始到期。在2017年12月31日之後開始的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後開始的納税年度中聯邦NOL的扣除受到一定的限制。
此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(IRC)第382條以及州法律的相應條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，其使用變更前的NOL來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內，他們的持股比其最低持股比例增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。關於股權發行，AS
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在本文的“第一部分第一項業務”中，我們進行了第382節的研究，以確定我們的NOL的使用是否受到限制。雖然我們在2021年沒有經歷與股權發行相關的所有權變更，但我們在2018年第二季度確實經歷了所有權變更。根據IRC第382條的所有權變更，我們每年可以用來抵消我們的應税收入的NOL結轉金額設定了一個年度限制。2018年發生的所有權變更不會限制我們在NOL結轉期到期前使用NOL的能力。我們未來可能會經歷所有權的變化，包括這次發行或隨後我們股票所有權的變化，其中一些是我們無法控制的。這可能會限制我們每年可以用來抵消未來應納税所得額或納税義務的NOL數量。關於聯邦或州政府使用NOL的後續法律或法規變化，例如暫停使用NOL或限制NOL的扣除結轉，或其他不可預見的原因，可能會導致我們現有的NOL到期或無法用於抵消未來的所得税債務。
有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們受到美國聯邦、州、地方和外國税務當局的徵税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
▪我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
▪預計發放任何納税評估免税額的時間和金額；
▪股權薪酬的税收效應；
▪税收法律、法規及其解釋的變更；
▪在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。
我們還可能受到美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，出於美國聯邦所得税的目的，上交所控股被視為合夥企業，而上交所控股有限責任公司協議限制有限責任公司權益的轉讓，這將導致上交所控股被視為美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”。如果美國國税局(“IRS”)成功地主張上交所控股公司應被視為符合美國聯邦所得税目的的“上市合夥企業”，上交所控股公司將被視為符合美國聯邦所得税目的的公司，因此其應納税所得額應繳納實體税，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們提供及時和準確的財務信息或遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和股票價格產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及紐約證券交易所上市標準的報告要求。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。它還要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估，並披露此類控制中的任何重大弱點。我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善該等控制方面遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致重述我們以往期間的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理評估和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類股票的交易價格產生負面影響
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普通股。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
與我們的組織結構相關的風險
Shake Shack擁有非控股股東，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
截至2021年12月29日，非控股股東通過擁有我們的A類和B類普通股，控制了我們普通股總投票權的約16.1%。在可預見的未來，非控股股東對公司管理和事務以及需要股東批准的事項具有影響力。在適用法律及投票安排的規限下，非控股權益持有人可參與選舉本公司董事會大多數成員，以及本公司及本公司董事會將採取的行動，包括修訂本公司註冊證書及附例，以及批准重大公司交易，包括合併及出售本公司幾乎所有資產。如此選出的董事將有權在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，非控股股東的利益可能與我們的利益和我們其他股東的利益相沖突。例如，非控股權益持有人的税務狀況可能與吾等不同，特別是考慮到吾等與非控股權益持有人訂立的應收税款協議，該協議規定吾等須向非控股權益持有人支付吾等實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税務優惠金額的85%(“應收税款協議”)。這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或對現有債務進行再融資的決定。, 以及Shake Shack是否以及何時應終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務。此外，任何税務機關在釐定未來税務申報倉位、安排未來交易及處理未來對我們税務申報倉位的任何挑戰時，可能會考慮這些非控股利益持有人的税務或其他考慮因素，而這些考慮因素可能與我們或我們其他股東的考慮有所不同。
此外，若干非控股權益持有人從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，並可能在未來不時收購與我們業務或我們供應商業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益或向其提供建議。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何非控股權益持有人或任何非受僱於我們或其聯屬公司的董事均無責任避免在與我們相同或相似的業務線中從事公司機會。非控股股東也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予非控股股東某些利益，不會使A類普通股股東的受益程度與非控股股東的受益程度相同。
我們是與非控股利益持有人簽訂的應收税金協議的一方。根據應收税項協議，吾等須向非控股權益持有人支付相當於吾等實際實現或在某些情況下被視為變現的税項優惠的85%的現金，其原因如下：(I)因贖回或交換非控股權益持有人的有限責任公司權益而導致上交所控股的資產淨值的課税基準增加，及(Ii)與吾等根據應收税項協議付款有關的若干其他税務優惠。
我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額將會很大。吾等根據應收税款協議向非控股權益持有人支付的任何款項，一般會減少吾等原本可動用的整體現金流金額。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方無法使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下。應收税金協議項下的付款並不以任何非控股權益持有人在首次公開招股後繼續擁有有限責任公司權益或A類普通股為條件。
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根據應收税金協議支付的任何款項的實際金額和時間將取決於許多因素，包括有限責任公司權益持有人贖回或交換的時間、該等有限責任公司權益持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。
非控股股東有權將其有限責任公司的權益贖回或兑換為A類普通股，這可能會導致我們的股價波動。
本公司共有160,857,603股A類普通股獲授權但未發行，包括2,921,587股A類普通股，可在贖回或交換非控股權益持有人持有的有限責任公司權益時發行。在上交所控股有限責任公司協議所載若干限制的規限下，非控股權益持有人有權將其有限責任公司權益贖回或交換為A類普通股。
我們無法預測贖回或交換有限責任公司權益所導致的A類普通股未來發行的時間或規模，也無法預測未來A類普通股的發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。大量出售或分配我們的A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為此類出售或分配可能發生，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
我們將繼續因為成為一家上市公司和管理我們複雜的組織結構而產生相對過大的成本。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為私人公司不會發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律法規還使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。此外，如果我們無法繼續履行作為上市公司的義務，我們將面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。
我們的組織結構，包括我們的應收税金協議，非常複雜，我們需要各種税務、法律和會計顧問的專業知識，以確保遵守適用的法律和法規。我們已經並將繼續在管理我們的組織結構方面產生大量費用。因此，我們在法律、税務和會計方面的合規費用可能會大大高於我們規模的其他公司，這些公司沒有類似的組織結構或應收税款協議。
我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使這種控制權變更將有利於我們的股東。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使此類控制權變更將有利於我們的股東。這些規定包括：
▪發行“空白支票”優先股的權力，這些優先股可以由我們的董事會發行，以增加流通股的數量並阻止收購企圖；
▪我們的分類董事會，規定不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
▪只有在有理由的情況下才能罷免董事；
▪禁止使用累積投票法選舉董事；
▪限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力；
▪要求所有股東的行動在我們的股東會議上採取；以及
▪我們對提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求。
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這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
此外，我們必須遵守的《特拉華州公司法》禁止我們與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。
規定我們的公司註冊證書要求在特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟提供專屬地點，可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員違反吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文向吾等提出申索的任何訴訟，或(Iv)根據內務原則向吾等提出申索的任何訴訟，只可向特拉華州衡平法院提出。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
我們目前預計不會支付任何現金股息。
我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會為我們A類普通股的股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都由上交所控股及其子公司執行。根據循環信貸安排，上交所控股目前受到派發現金股息的限制，我們預計這些限制將在未來繼續下去。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，如果您購買股票，您的投資收益的實現將取決於我們A類普通股的價格升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金股利的投資者不應購買我們的A類普通股。
與我們的應收税金協議有關的風險
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在上交所控股的權益，因此，我們將依賴上交所控股的分派來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。上交所控股進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，除了在上交所控股的所有權權益和某些遞延税項資產外，我們沒有其他重大資產。因此，我們將沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力支付我們的税款和運營費用，或在未來宣佈和支付股息，將取決於我們從上交所控股獲得的分配。不能保證上交所控股將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，將允許這種分配。
出於美國聯邦所得税的目的，上交所控股被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給包括我們在內的成員。因此，我們將就上交所控股的任何應納税所得額中我們的可分配份額繳納所得税。根據上交所控股有限責任公司協議的條款，上交所控股有責任向其會員(包括我們)進行税項分配。除了税費外，我們還將產生與我們的運營相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這筆款項將為
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意義重大。作為其管理成員，我們打算促使上交所控股向其成員進行現金分配，金額足以(I)為其與分配給他們的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，以及(Ii)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，上交所控股作出此類分派的能力可能會受到各種限制及限制，例如對分派的限制，該等限制會違反上交所控股當時作為一方的任何合約或協議，包括債務協議或任何適用法律，或會導致上交所控股無力償債。如果我們沒有足夠的資金來支付我們的税收和其他債務或為我們的業務提供資金，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項一般將延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速應收税項協議項下的應付款項。此外，如果上交所控股沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股利的能力也將受到限制或損害。
在某些情況下，根據應收税項協議向非控股權益持有人支付的款項可能會加快或大大超過吾等就受應收税項協議規限的税項屬性所實現的實際利益。
應收税項協議規定，於若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或倘吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議承擔的義務將基於若干假設，包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用受應收税項協議規限的所有潛在未來税務優惠的假設。
因此，(I)吾等根據應收税項協議須支付的款項，可能大於吾等就受應收税項協議約束的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比，及(Ii)倘若吾等選擇提早終止應收税項協議，吾等將須立即支付相等於應收税項協議標的之預期未來税項優惠現值的現金付款，而該等款項可能會大大提前於該等未來税項優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。此外，聯邦公司税率的任何增加都可能導致我們應收税金協議負債的增加，包括我們遞延税收餘額的總增加。
在任何税務優惠被拒絕的情況下，吾等將不獲退還根據應收税項協議向非控股權益持有人支付的任何款項。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如合理地預期任何該等挑戰的結果會對收受人根據應收税款協議支付的款項有重大影響，則未經每名直接或間接擁有至少10%未償還有限責任公司權益的非控股權益持有人同意(不得被無理扣留或延遲)，吾等不得就該等挑戰達成和解或未能就該等挑戰提出抗辯。吾等將不獲發還先前根據應收税項協議向非控股權益持有人作出的任何現金付款，倘若吾等最初申索並已支付予非控股權益持有人的任何税務優惠其後遭税務機關質疑並最終被拒絕。相反，吾等向非控股權益持有人支付的任何超額現金付款將抵銷根據應收税款協議條款吾等可能須向該等非控股權益持有人支付的任何未來現金付款。然而，吾等可能無法確定吾等在首次支付後若干年內已向非控股權益持有人實際支付了一筆超額現金，而倘若吾等的任何税務申報立場受到税務機關的質疑，吾等將不得根據應收税款協議減少任何未來的現金支付，直至任何該等挑戰最終解決或裁定為止。因此，付款可以通過以下方式進行
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應收税金協議超出我們就作為應收税金協議標的的非控股利益持有人的税務屬性而實現的節税金額。
與我們的可轉換票據相關的風險
償還債務需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付特別利息或為我們的債務再融資，包括2028年到期的2.5億美元0%可轉換優先票據(“票據”)，取決於我們未來的表現，這受到經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換其債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
票據的轉換可能會稀釋我們股東的所有權權益，或者可能壓低我們A類普通股的價格。
部分或全部債券的轉換可能會稀釋我們股東的所有權利益。在票據轉換後，我們可以選擇支付或交付(視情況而定)現金、A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合。如果我們選擇以A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合來結算我們的轉換義務，那麼在這種轉換後可發行的A類普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，票據的存在可能鼓勵市場參與者賣空，因為票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者預期將票據轉換為我們A類普通股的股票可能會壓低我們A類普通股的價格。
管理票據的契約中的某些條款可能會推遲或阻止對我們有利的收購嘗試。
管理票據的契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如，除本發售備忘錄所述外，管限債券的契約將要求我們在發生基本變動時購回票據以換取現金，並在某些情況下，提高與重大變動有關而轉換其票據的持有人的換算率。收購我們可能會觸發要求我們回購票據和/或提高轉換率的要求，這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這樣的額外成本可能會推遲或阻止對我們的收購，否則對投資者來説是有利的。
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項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
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項目2.財產
我們的總部位於紐約Varick Street 225號，Suite 301，NY 10014。我們租用了大約32,000平方英尺的家庭辦公室和所有由公司運營的國內棚屋。我們在香港亦設有國際辦事處。我們不擁有任何不動產，也不擁有或租賃任何與我們的特許經營相關的財產。下表列出了截至2021年12月29日，按地理位置劃分的公司運營和許可的棚户區數量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司-
已運營 | | 持牌 | | 總計 |
| 阿拉巴馬州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 亞利桑那州 | 4 | | | 1 | | | 5 | |
| 加利福尼亞 | 28 | | | 1 | | | 29 | |
| 科羅拉多州 | 6 | | | 1 | | | 7 | |
| 康涅狄格州 | 5 | | | — | | | 5 | |
| 特拉華州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 哥倫比亞特區 | 6 | | | 1 | | | 7 | |
| 佛羅裏達州 | 17 | | | 1 | | | 18 | |
| 佐治亞州 | 3 | | | 1 | | | 4 | |
| 伊利諾伊州 | 10 | | | — | | | 10 | |
| 印第安納州 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 堪薩斯州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 肯塔基州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 路易斯安那州 | 2 | | | 1 | | | 3 | |
| 馬裏蘭州 | 6 | | | 1 | | | 7 | |
| 馬薩諸塞州 | 11 | | | — | | | 11 | |
| 密西根 | 5 | | | — | | | 5 | |
| 明尼蘇達州 | 3 | | | 1 | | | 4 | |
| 密蘇裏 | 4 | | | — | | | 4 | |
| 內華達州 | 4 | | | 2 | | | 6 | |
| 新澤西 | 11 | | | 1 | | | 12 | |
| 紐約 | 35 | | | 5 | | | 40 | |
| 北卡羅來納州 | 5 | | | 2 | | | 7 | |
| 俄亥俄州 | 5 | | | 1 | | | 6 | |
| 俄勒岡州 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 賓夕法尼亞州 | 8 | | | 2 | | | 10 | |
| 羅德島 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 田納西州 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 德克薩斯州 | 17 | | | 2 | | | 19 | |
| 猶他州 | 2 | | | 1 | | | 3 | |
| 維吉尼亞 | 4 | | | — | | | 4 | |
| 華盛頓 | 3 | | | — | | | 3 | |
| 威斯康星州 | 2 | | | — | | | 2 | |
| 國內 | 218 | | | 25 | | | 243 | |
| | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴林 | — | | | 2 | | | 2 | |
| 中國 | — | | | 19 | | | 19 | |
| 日本 | — | | | 12 | | | 12 | |
| 科威特 | — | | | 13 | | | 13 | |
| 墨西哥 | — | | | 7 | | | 7 | |
| 阿曼 | — | | | 1 | | | 1 | |
| 菲律賓 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 卡塔爾 | — | | | 4 | | | 4 | |
| 沙特阿拉伯 | — | | | 7 | | | 7 | |
| 新加坡 | — | | | 8 | | | 8 | |
| 韓國 | — | | | 20 | | | 20 | |
| 土耳其 | — | | | 5 | | | 5 | |
| 阿拉伯聯合酋長國 | — | | | 13 | | | 13 | |
| 英國 | — | | | 11 | | | 11 | |
| 國際 | — | | | 126 | | | 126 | |
| 系統範圍內 | 218 | | | 151 | | | 369 | |
項目3.法律訴訟
我們面對各種法律程序、索償和法律責任，例如與僱傭有關的索償和跌倒案件，這些都是在正常業務過程中發生的，一般都在保險範圍內。截至2021年12月29日，我們預計與這些事項有關的最終負債金額不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SHAK”。
我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
截至2022年2月9日，我們A類普通股共有87名登記在冊的股東。記錄持有者的數量不包括通過經紀人持有我們A類普通股的被提名者或“街頭名人”賬户。截至2022年2月9日，我們B類普通股共有20名登記在冊的股東。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，因此，我們目前預計不會為我們的A類普通股支付任何現金股息。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。未來向A類普通股持有者支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、上交所控股債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都由上交所控股及其子公司執行。此外，根據循環信貸安排，上交所控股目前被限制支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續，這可能反過來限制我們對A類普通股支付股息的能力。
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股票表現圖表
以下圖表顯示了(I)我們的A類普通股、(Ii)標準普爾500指數和(Iii)標準普爾600餐飲指數從2016年12月28日到2021年12月29日的總回報，假設2016年12月28日的投資為100美元，包括股息再投資。
五年累計總收益的比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12/28/2016 | | 12/27/2017 | | 12/26/2018 | | 12/25/2019 | | 12/30/2020 | | 12/29/2021 |
| Shake Shack Inc. | $ | 100.00 | | | $ | 120.39 | | | $ | 117.32 | | | $ | 162.77 | | | $ | 230.41 | | | $ | 190.36 | |
| 標準普爾500指數 | 100.00 | | | 121.83 | | | 116.49 | | | 153.17 | | | 181.35 | | | 233.41 | |
| 標準普爾600餐飲指數 | 100.00 | | | 245.05 | | | 89.57 | | | 94.30 | | | 253.52 | | | 98.10 | |
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項目6.選定的財務數據。
不適用。
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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本節和本年度報告中的Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)定義的前瞻性陳述，這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與本文所作的陳述大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述討論了我們目前對財務狀況、經營結果、計劃、目標、未來業績和業務的預期和預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可以包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“展望”、“潛力”、“項目”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“將會”、“應該”、“可以”、“可以擁有，“很可能，”它的否定和其他類似的表達。
所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述的限制。您應根據本10-K表第I部分第1A項“風險因素”和本第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中披露的風險和不確定因素，對本10-K表中的所有前瞻性陳述進行評估。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
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概述
Shake Shack是一個現代的路邊漢堡攤，供應經典的美式菜單，包括優質漢堡、雞肉三明治、熱狗、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒和葡萄酒。我們優良的餐飲傳統以及對社區建設、熱情好客和優質食材採購的承諾，就是我們所説的“精緻休閒”。精緻休閒情侶將快速休閒概念的輕鬆、價值和便利與基於我們精緻餐飲傳統的高標準卓越結合在一起-周到的配料來源和準備、熱情好客和質量。
我們的使命是代表美好的事物在我們業務的方方面面，包括我們僱用和培訓的卓越團隊、構成我們菜單的優質食材、我們的社區參與和我們棚屋的設計。代表美好的事物是對我們所有利益相關者--我們的團隊、客人、社區、供應商和投資者--的行動呼籲，我們積極邀請他們與我們分享這一理念。這一承諾推動我們融入我們所在的當地社區，並與我們的客人建立了深刻而持久的聯繫。
我們的財政年度將在12月的最後一個星期三結束。2021財年和2019財年包括52周，2020財年包括53周。2020財年額外的運營周被稱為“第53周”。在2020財年，計算的可比門店銷售額百分比不包括第四季度的第53周。
有關我們2020財年的運營結果和與2019財年相比的財務狀況變化的討論，請參閲2021年2月26日提交的截至2020年12月30日的Form 10-K中的第二部分，項目7，管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
以下定義適用於本文中使用的這些術語：
“平均單位銷售量”的計算方法是用棚屋銷售總額除以這段時間內新開的棚屋數量。對於在整個期間未開放的Shack，對分母中使用的Shack數量進行部分調整，以使其與相關銷售期間相對應。
“每週平均銷售額”的計算方法是，將棚屋的總銷售額除以該期間所有棚屋的運營週數。對於整個期間不營業的倉庫，對營業週數進行部分調整，使其與相關銷售期間相對應。
“Same-Shack Sales”代表可比Shack基礎的Shack銷售額，其定義為在24個完整會計月或更長時間內由公司運營的國內Shack的數量。在棚屋暫時關閉的日子裏，2020年的比較時期也進行了調整。Same-Shack Sales%反映了國內公司運營的Shack開業24個完整會計月或更長時間的Shack銷售額與去年同期相比的變化。為了比較2021財年的可比期間，Same-Shack Sales比較了2020年12月31日至2021年12月29日的52周與2020年1月2日至2020年12月30日的52周。
“棚屋全系統銷售”是一項經營措施，包括我們國內公司經營的棚屋、國內許可棚屋和我們國際許可棚屋的銷售。我們不將許可棚屋的銷售確認為收入。在這些金額中，我們的收入僅限於來自國內公司運營的Shack的Shack銷售，以及基於國內和國際許可Shack銷售的一定百分比的許可收入，以及某些預付費用，如領土和開場費。
最近的商業趨勢
2021年全年，我們面臨着不同程度的新冠肺炎相關壓力。儘管如此，我們很高興報告第四季度和全年的收入分別為2.033億美元和7.399億美元。此外，我們看到我們的Same-Shack銷售額與2019年相比增長了2.2%，第四季度的增長率為2.2%，整個2021年都有所改善。儘管沒有完全恢復，但我們在第四季度看到了一些受打擊最嚴重的市場的改善，我們的城市市場在第四季度退出時僅比2019年下降了4%。儘管我們對第四季度的表現感到滿意，但我們明白，我們在2021年面臨的挑戰並未完全過去。一月份財政年度出現了大量銷售損失，因為一些
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我們的棚屋受到關閉或損失工時的影響。此外，我們看到我們的同店銷售額有所減速，截至1月份財年小幅增長2%。
我們在1月份的表現表明，過去兩年影響我們業務的問題並不完全在我們的後視鏡中。展望2022年，我們預計持續的通脹壓力和銷售去槓桿化將對我們的Shack利潤率構成壓力。儘管如此，我們相信Shake Shack處於獨特的地位，能夠應對這些逆風。通過我們有史以來最大的開發計劃、健康的資產負債表(支持對數字和團隊成員的持續投資)以及令人興奮的新模式(如得來速)的結合，我們相信我們將在2022年取得比開始時更強勁的成績。我們對Shake Shack故事的下一個篇章感到難以置信的興奮。
截至2021年12月29日的第四財季，Same-Shack銷售額同比增長20.8%，其中市區Shack增長32.6%，郊區Shack增長11.9%。隨着城市和郊區市場的持續復甦，客流量增長了18.1%，價格組合增長了2.7%。此外，與2019年同期相比，Same-Shack銷售額在2021年第四季度增長了2.2%。
截至2021年12月29日的財年，Same-Shack銷售額同比增長24.2%，其中市區Shack增長26.1%，郊區Shack增長22.7%。這一增長是由於客流量增加了19.2%，這是由於店內餐飲的迴歸以及價格組合增加了5.0%。此外，與2019年相比，Same-Shack在2021財年的銷售額下降了7.8%。
為了計算截至2021年12月29日的第四財季的Same-Shack銷售額增長，156個Shack的Shack銷售額包括在可比Shack基數中，而在截至2021年12月29日的財年中，157個Shack的Shack銷售額包括在可比Shack基數中。
在截至2021年12月29日的第四財季，平均每週銷售額為74,000美元，而去年同期為62,000美元，原因是菜單價格上漲，13家新的國內公司運營的Shack開業，以及城市和郊區Shack的持續增長。在截至2021年12月29日的財年中，平均每週銷售額為71,000美元，而去年同期為58,000美元，這得益於35家新的國內公司運營的Shack的開業。
截至2021年12月29日的第四財季，Shack全系統銷售額同比增長31.9%，至3.143億美元。截至2021年12月29日的財年，棚屋全系統銷售額同比增長44.2%，至11.231億美元。截至2021年12月29日的財年，國內公司運營的棚屋的平均單位銷量為370萬美元，而去年同期為300萬美元。
與去年同期相比，截至2021年12月29日的第四財季和財年的數字銷售額分別下降了8.7%和增長了29.7%。數字銷售總額包括Shake Shack應用程序、網站和第三方交付平臺上的訂單，佔截至2021年12月29日的第四財季Shack銷售額的41.6%。與2021財年1月數字銷售達到頂峯時相比，2021財年12月的數字銷售保留率約為80%。2021年第四季度，我們在公司擁有的應用程序和網絡渠道中的新買家比2021年第三季度增長了9.6%，自2020年3月中旬以來，新買家總數達到350萬。
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發展亮點
在2021財年，我們新開設了36家國內公司運營的棚户區和26家新的許可棚户區。在2021財年，有一個永久的國內公司運營的棚屋關閉和三個永久的國際許可的棚屋關閉。下面是2021年第四季度開業的Shack。
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| 位置 | | 類型 | | 開業日期 |
| 孤樹，聯合公園草場 | | 國內公司運營 | | 10/13/2021 |
| 密歇根州羅切斯特--羅切斯特山 | | 國內公司運營 | | 10/18/2021 |
| 菲律賓阿拉邦--阿拉邦市中心 | | 國際許可 | | 10/21/2021 |
| 印第安納波利斯，In--Keystone的時尚商場 | | 國內公司運營 | | 10/28/2021 |
| 新加坡韋斯特蓋特--韋斯特蓋特新加坡 | | 國際許可 | | 10/30/2021 |
| 斯利姆，韓國--斯利姆 | | 國際許可 | | 11/5/2021 |
| 加利福尼亞州恩西諾-恩西諾庭院 | | 國內公司運營 | | 11/13/2021 |
| 俄亥俄州哥倫布--北極星 | | 國內公司運營 | | 11/29/2021 |
| 北卡羅來納州羅利-PNC競技場 | | 國內許可 | | 12/1/2021 |
| 佛羅裏達州邁阿密--達德蘭購物中心 | | 國內公司運營 | | 12/4/2021 |
| 明尼蘇達州楓樹林-楓樹林 | | 國內公司運營 | | 12/6/2021 |
| 印第安納波利斯--印第安納波利斯市中心 | | 國內公司運營 | | 12/12/2021 |
| 韓國天安--天安 | | 國際許可 | | 12/13/2021 |
| 深圳，中國-可可公園深圳 | | 國際許可 | | 12/14/2021 |
| 康涅狄格州丹伯裏-丹伯裏 | | 國內公司運營 | | 12/15/2021 |
| 李氏峯會，MO-Lee峯會 | | 國內公司運營 | | 12/20/2021 |
| 馬裏蘭州貝塞斯達-威斯菲爾德蒙哥馬利購物中心 | | 國內公司運營 | | 12/20/2021 |
| 紐約州紐約市-列剋星敦大道630號(第54街和萊克斯區) | | 國內公司運營 | | 12/27/2021 |
| 賓夕法尼亞州白廳-利哈伊谷購物中心 | | 國內公司運營 | | 12/28/2021 |
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其他業務交易
為了進一步加強我們的資產負債表併為增長做好準備，2021年3月，公司根據1933年證券法第144A條向合格機構買傢俬募發行了本金總額為2.25億美元的2028年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。該公司授予初始購買者購買最多2500萬美元本金總額的可轉換票據以彌補超額配售的選擇權，該選擇權隨後在2021年3月全面行使，導致可轉換票據本金總額2.5億美元的總髮行量。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。在轉換時，公司根據公司的選擇，支付或交付現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合。
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行動的結果
下表總結了我們在2021財年和2020財年的運營結果：
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 棚屋銷售 | $ | 714,989 | | 96.6 | % | | $ | 506,339 | | 96.8 | % | | | |
| 許可收入 | 24,904 | | 3.4 | % | | 16,528 | | 3.2 | % | | | |
| 總收入 | 739,893 | | 100.0 | % | | 522,867 | | 100.0 | % | | | |
棚户級運營費用(1): | | | | | | | | |
| 食品和紙張成本 | 218,262 | | 30.5 | % | | 153,335 | | 30.3 | % | | | |
| 勞務費及相關費用 | 215,114 | | 30.1 | % | | 156,814 | | 31.0 | % | | | |
| 其他運營費用 | 103,232 | | 14.4 | % | | 73,220 | | 14.5 | % | | | |
| 入住費及相關費用 | 59,228 | | 8.3 | % | | 51,592 | | 10.2 | % | | | |
| 一般和行政費用 | 85,996 | | 11.6 | % | | 64,250 | | 12.3 | % | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 58,991 | | 8.0 | % | | 48,801 | | 9.3 | % | | | |
| 開業前成本 | 13,291 | | 1.8 | % | | 8,580 | | 1.6 | % | | | |
| 資產處置減值和損失 | 1,632 | | 0.2 | % | | 10,151 | | 1.9 | % | | | |
| 總費用 | 755,746 | | 102.1 | % | | 566,743 | | 108.4 | % | | | |
| 運營虧損 | (15,853) | | (2.1) | % | | (43,876) | | (8.4) | % | | | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 95 | | — | % | | (786) | | (0.2) | % | | | |
| 利息支出 | (1,577) | | (0.2) | % | | (815) | | (0.2) | % | | | |
| 所得税前虧損 | (17,335) | | (2.3) | % | | (45,477) | | (8.7) | % | | | |
| 所得税支出(福利) | (7,224) | | (1.0) | % | | 57 | | — | % | | | |
| 淨虧損 | (10,111) | | (1.4) | % | | (45,534) | | (8.7) | % | | | |
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | (1,456) | | (0.2) | % | | (3,376) | | (0.6) | % | | | |
| Shake Shack Inc.的淨虧損。 | $ | (8,655) | | (1.2) | % | | $ | (42,158) | | (8.1) | % | | | |
(1)作為Shack銷售額的百分比。
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棚屋銷售
小屋銷售額是指我們國內公司經營的小屋的食品、飲料和Shake Shack品牌商品的總銷售額。任何時期的棚屋銷售都直接受到這一時期的運營週數、開放棚屋數量和同店銷售的影響。相同棚屋銷售額指，在任何報告期內，可比棚屋基礎的銷售額，我們將其定義為國內公司經營的棚屋開業24個月或更長時間的數量。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 棚屋銷售 | $ | 714,989 | | | $ | 506,339 | | | |
| 佔總收入的百分比 | 96.6 | % | | 96.8 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 208,650 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 41.2 | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，棚户區銷售額同比增長41.2%，至7.15億美元。這一增長包括截至2020年12月30日的財年第53周的影響，這導致Shack銷售額增加了1070萬美元。剔除第53周，Shack在2021財年的銷售額同比增長44.2%。2021財年Shack銷售額的增長主要是由於繼續從新冠肺炎疫情中復甦，以及在本財年新開設了35家新的國內公司運營的Shack。
許可收入
許可收入包括許可費、某些許可棚屋的開户費和版權費。許可費按銷售額的百分比計算，版權費是為獲得在特定地理區域開發棚屋的獨家權利而支付的費用。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 許可收入 | $ | 24,904 | | | $ | 16,528 | | | |
| 佔總收入的百分比 | 3.4 | % | | 3.2 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 8,376 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 50.7 | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，許可收入同比增長50.7%，達到2490萬美元。這一增長包括了截至2020年12月30日的財年第53周的影響，這導致許可收入增加了40萬美元。不包括第53周，2021財年的許可收入增長了54.8%。
2021財年許可收入的增長主要是由於放寬新冠肺炎相關限制的地區實力增強，以及2021財年新開的Shack淨增加23家。我們的特許經營業務繼續顯示出改善，儘管在我們的特許經營的各個地區仍然存在與新冠肺炎相關的挑戰，因為我們繼續受益於旅行、旅遊和體育賽事觀眾人數的增加。
食品和紙張成本
食品和紙張成本包括與食品、飲料和菜單項目包裝相關的直接成本。食品和紙張成本的構成因性質而變化，隨銷售量而變化，並受到菜單組合、商品成本波動以及地理規模和鄰近地區的影響。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 食品和紙張成本 | $ | 218,262 | | | $ | 153,335 | | | |
| 棚屋銷售額百分比 | 30.5 | % | | 30.3 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 64,927 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 42.3 | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，食品和紙張成本同比增長42.3%，至2.183億美元。2021財年食品和紙張成本增加的主要原因是銷售額增加，這與繼續從新冠肺炎疫情中恢復相關，以及在2021財年期間新開設了35家由公司運營的國內淨窩點。
作為Shack銷售額的百分比，2021財年食品和紙張成本的增加主要是由牛肉和雞肉價格上漲推動的，與上一年相比，紙張和包裝成本的下降部分抵消了這一增長。此外，我們在2021財年通過的更高的菜單價格幫助抵消了我們在2021財年經歷的食品和紙張成本上升的部分影響。2021財年紙張和包裝成本的下降是因為與2020財年相比，袋子和蛤殼的使用量減少了。2020財年，作為頒佈的新冠肺炎協議的一部分，訂單被包裝為“帶走”訂單。
勞務費及相關費用
人工和相關費用包括國內公司運營的棚户級小時工和管理人員工資、獎金、工資税、基於股權的補償、工人補償費用和醫療福利。正如我們對其他可變費用項目的預期一樣，勞動力成本可能會隨着我們棚屋銷售額的增長而增長。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本、棚屋的大小和位置以及我們國內公司運營的棚屋的表現。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 勞務費及相關費用 | $ | 215,114 | | | $ | 156,814 | | | |
| 棚屋銷售額百分比 | 30.1 | % | | 31.0 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 58,300 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 37.2 | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，勞動力及相關支出同比增長37.2%，至2.151億美元。2021財年勞動力及相關支出的增加主要是由於我們繼續從新冠肺炎疫情中恢復，增加了人員配備，以及在我們業務週轉率上升的情況下招募和培訓了新的團隊成員，最近對我們棚屋團隊的工資和獎金進行了投資，以及在2021財年期間開設了35個新的國內公司運營的棚屋。我們希望在未來幾年對我們的團隊進行更多的投資，因為我們正在建設我們現在的餐廳和未來的餐廳。
勞動力和相關費用佔棚屋銷售額的比例從2020財年的31.0%下降到2021財年的30.1%。2021財年勞動力及相關費用的下降主要是由於與新冠肺炎疫情持續復甦相關的銷售槓桿，以及我們渠道菜單價格的上漲和我們棚屋員工數量的減少，但部分被小時工資的增加所抵消。
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其他運營費用
其他營運開支包括運送佣金、棚屋層面的市場推廣開支、維修及保養、公用事業及其他營運開支，例如非易腐爛用品、信用卡費用及財產保險等。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 其他運營費用 | $ | 103,232 | | | $ | 73,220 | | | |
| 棚屋銷售額百分比 | 14.4 | % | | 14.5 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 30,012 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 41.0 | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，其他運營支出同比增長41.0%，達到1.032億美元。2021財年其他運營費用的增加主要是由於與銷售額增加相關的交付和交易成本增加，與重新開放餐廳相關的設施成本增加，以及在2021財年新開設35個新的國內公司運營的棚屋。
作為Shack銷售額的百分比，2021財年的其他運營費用與2020財年相比相對持平，這主要是由於與新冠肺炎大流行持續復甦相關的銷售槓桿以及我們渠道菜單價格的上漲，但如上所述，部分被更高的設施成本所抵消。
入住費及相關費用
佔用及相關開支包括棚屋水平佔用開支(包括租金、公用地方開支及若干地方税)，並不包括與未開放棚屋有關的佔用開支，該等開支於開業前成本中單獨入賬。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 入住費及相關費用 | $ | 59,228 | | | $ | 51,592 | | | |
| 棚屋銷售額百分比 | 8.3 | % | | 10.2 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 7,636 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 14.8 | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，入住率和相關費用同比增長14.8%，達到5920萬美元。2021財年入住率和相關費用的增加主要是由於該財年新開設了35個新的國內公司運營的棚屋。
作為小屋銷售額的百分比，2021財年入住率和相關費用的下降主要是由於與新冠肺炎疫情持續復甦相關的銷售槓桿以及我們渠道菜單價格的上漲。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與支持Shack開發和運營的公司和行政職能相關的成本，以及基於股權的薪酬費用。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 一般和行政費用 | $ | 85,996 | | | $ | 64,250 | | | |
| 佔總收入的百分比 | 11.6 | % | | 12.3 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 21,746 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 33.8 | % | | | | |
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截至2021年12月29日的財年，一般和行政費用比上一年增加了33.8%，達到8600萬美元。2021財年一般和行政費用的增加主要是由於增加了員工人數，繼續投資於工資和其他團隊成員成本，以支持從新冠肺炎大流行中繼續恢復，以及對營銷和技術舉措的投資。
作為總收入的百分比，2021財年一般和行政費用的減少主要是由於與新冠肺炎疫情持續復甦相關的銷售槓桿，以及我們渠道菜單價格的上漲。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用包括固定資產的折舊，包括租賃改進和設備。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 折舊及攤銷費用 | $ | 58,991 | | | $ | 48,801 | | | |
| 佔總收入的百分比 | 8.0 | % | | 9.3 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 10,190 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 20.9 | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，折舊和攤銷費用同比增長20.9%，達到5900萬美元。2021財年折舊和攤銷費用增加的主要原因是與在2021財年開設35個新的國內公司運營的棚屋相關的資本支出的遞增折舊。
2021財年折舊和攤銷費用佔總收入的比例下降，主要是由於與新冠肺炎疫情恢復相關的銷售槓桿，以及我們渠道菜單價格的上漲。
開業前成本
開業前成本主要包括法律費用、租金、經理工資、培訓成本、團隊成員工資和相關費用、開業前重新安置和補償Shack管理團隊的成本以及我們開業培訓團隊和其他支持團隊成員的工資、差旅和住宿成本。在國內公司經營的棚屋開業之前發生的所有此類成本都在發生費用的期間支出。根據國內公司運營的棚屋開業的數量和時間以及每個國內公司運營的棚屋的具體開業前成本，開業前成本可能會在不同時期之間大幅波動。此外，在新的地理市場區域開設公司運營的國內Shack最初可能會經歷比我們現有的地理市場區域(如紐約市大都市區)更高的開業前成本，在那裏我們具有更大的規模經濟，而我們培訓團隊的差旅和住宿成本更低。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 開業前成本 | $ | 13,291 | | | $ | 8,580 | | | |
| 佔總收入的百分比 | 1.8 | % | | 1.6 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 4,711 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 54.9 | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，開業前成本比上一年增加了54.9%，達到1330萬美元。2021財年開業前成本增加的原因是，與2020財年相比，2021財年新開業的公司運營的Shack數量更多，而且預計將開業的Shack數量也更多。此外，我們在2021財年末開設的兩家得來速餐廳的開業前成本高於平均水平。
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資產處置減值和損失
資產減值和處置虧損包括與我們的長期資產相關的減值費用，包括財產和設備，以及運營和融資租賃資產。此外，資產減值和處置損失包括已報廢資產的賬面淨值，主要包括在正常業務過程中更換的傢俱、設備和固定裝置。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
| 資產處置減值和損失 | $ | 1,632 | | | $ | 10,151 | | | |
| 佔總收入的百分比 | 0.2 | % | | 1.9 | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | (8,519) | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | (83.9) | % | | | | |
截至2021年12月29日的會計年度的資產減值和處置虧損比上一財年減少了83.9%，降至160萬美元。2021財年資產減值和處置虧損的減少主要是由於2020財年的非現金減值費用為760萬美元，與兩個Shack和總部有關，其次是我們基地即將到期的Shack的數量。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括根據我們的應收税金協議對負債的調整、紅利收入、利息收入以及來自可交易證券的未實現和已實現的淨收益和損失。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
其他收入(費用)，淨額 | $ | 95 | | | $ | (786) | | | |
| 佔總收入的百分比 | — | % | | (0.2) | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 881 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | (112.1) | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，其他收入(支出)淨額比上一財年增長112.1%，達到10萬美元。與2020財年相比，2021財年其他收入(費用)淨額的改善主要是由於沒有與應收税金協議下的調整相關的費用，但與我們對有價證券的投資相關的未實現虧損的增加部分抵消了這一改善。
利息支出
利息開支一般包括應收税項協議項下本期負債的利息、與本行融資設備租賃相關的推算利息、遞延融資成本的攤銷、本行循環信貸安排的利息及費用，以及債務發行成本的攤銷。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
利息支出 | $ | (1,577) | | | $ | (815) | | | |
| 佔總收入的百分比 | (0.2) | % | | (0.2) | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | (762) | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | 93.5 | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，利息支出同比增長93.5%，達到160萬美元。2021財年利息支出的增加主要是由於與我們於2021年3月發行的可轉換票據相關的攤銷債務發行成本。
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所得税支出(福利)
我們是上交所控股的唯一管理成員，因此，我們鞏固了上交所控股的財務業績。上交所控股被視為合夥企業，適用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，上交所控股無需繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所產生的任何應課税收益或虧損將按比例轉移至其成員(包括我們)的應税收益或虧損，並計入該等收益或虧損。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在上交所控股的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Shake Shack Inc.產生的任何獨立收入或損失，我們還需要繳納州和地方所得税。我們還需要在外國司法管轄區繳納預扣税。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
所得税支出(福利) | $ | (7,224) | | | $ | 57 | | | |
| 佔總收入的百分比 | (1.0) | % | | — | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | (7,281) | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | (12,773.7) | % | | | | |
我們2021財年和2020財年的有效所得税税率分別為41.7%和0.1%。從2020財年到2021財年，我們的有效所得税税率的增加主要是由於估值免税額的釋放和更高的税收抵免帶來的所得税收益的增加，但部分被更高的外國税收支出所抵消。
非控股權益應佔淨虧損
我們是上交所控股的唯一管理成員，並擁有上交所控股的唯一投票權和控制權。因此，我們綜合上交所控股的財務業績，並在我們的綜合收益表(虧損)上報告非控股權益，即上交所控股其他成員應佔淨收益(虧損)的部分。上交所控股的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股以一對一方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股。對於任何贖回或交換，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加我們在上交所控股的總所有權權益。適用報告期的加權平均所有權百分比被用來將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)分配給Shake Shack Inc.和非控股利益持有人。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | |
非控股權益應佔淨虧損 | $ | (1,456) | | | $ | (3,376) | | | |
| 佔總收入的百分比 | (0.2) | % | | (0.6) | % | | |
| 美元與前一年相比的變化 | $ | 1,920 | | | | | |
| 與上一年相比的百分比變化 | (56.9) | % | | | | |
截至2021年12月29日的財年，可歸因於非控股權益的淨虧損比上一財年增加了56.9%，達到150萬美元。2021財年可歸因於非控股權益的淨虧損有所改善，主要是由於淨業績較2020財年有所改善，以及非控股權益持有人的加權平均持有量下降，2021財年和2020財年的加權平均持有量分別為7.0%和7.7%。
非公認會計準則財務衡量標準
綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制和列報的，為補充該報表，我們使用以下非GAAP財務計量：營業利潤、營業利潤率、EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後EBITDA利潤率
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備考淨收益(虧損)、經調整備考收益(虧損)及經調整備考實際税率(統稱為“非公認會計原則財務措施”)。
棚户級營業利潤
我們將棚户級營業利潤定義為棚户級營業利潤減去棚户級營業費用，包括食品和紙張成本、人工和相關費用、其他營業費用和入住率及相關費用。
這項措施有何用處
當與GAAP財務指標結合使用時，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率是運營業績的補充指標，我們認為這是評估我們Shack的業績和盈利能力的有用指標。此外，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率是我們管理層在內部使用的關鍵指標，用於制定內部預算和預測，以及評估相對於預算和前期的Shack表現。它也被用來評估團隊成員的薪酬，因為它是我們某些基於績效的團隊成員獎金安排的衡量標準。我們相信，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率的公佈為投資者提供了關於我們經營業績的補充視圖，可以為我們的Shack的基本經營業績提供有意義的洞察，因為這些指標描述了直接受Shack影響的經營結果，並排除了可能不能指示我們Shack正在進行的運營或與其無關的項目。它還可以幫助投資者評估我們相對於不同規模和期限的同行的表現，並在我們的管理層如何評估我們的業務以及我們的財務和運營決策方面提供更大的透明度。
這一措施的實用性的侷限性
由於計算方法不同，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。倉儲級營業利潤和倉儲級營業利潤率的列報不應被孤立地考慮，或被視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。棚户級運營利潤不包括某些成本，如一般和行政費用以及開業前成本，這些成本被認為是正常的經常性現金運營費用，對支持我們的棚屋的運營和發展至關重要。因此，這一衡量標準可能不能完全瞭解我們公司的整體經營業績，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率應與我們的GAAP財務業績一起審查。Shack-Level營業利潤與運營收入(虧損)的對賬如下，運營收入(虧損)是最直接可比的GAAP財務指標。
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| (以千為單位的美元金額) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
營業收入(虧損)(1) | $ | (15,853) | | | $ | (43,876) | | | $ | 25,685 | |
| 更少： | | | | | |
| 許可收入 | 24,904 | | | 16,528 | | | 19,894 | |
| 添加： | | | | | |
| 一般和行政費用 | 85,996 | | | 64,250 | | | 65,649 | |
| 折舊及攤銷費用 | 58,991 | | | 48,801 | | | 40,392 | |
| 開業前成本 | 13,291 | | | 8,580 | | | 14,834 | |
| 資產處置減值和損失(2) | 1,632 | | | 10,151 | | | 1,352 | |
| 棚户級營業利潤 | $ | 119,153 | | | $ | 71,378 | | | $ | 128,018 | |
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| 總收入 | $ | 739,893 | | | $ | 522,867 | | | $ | 594,519 | |
| 減少：許可收入 | 24,904 | | | 16,528 | | | 19,894 | |
| 棚屋銷售 | $ | 714,989 | | | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | |
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棚户級運營利潤率(3) | 16.7 | % | | 14.1 | % | | 22.3 | % |
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(1)2020財年，由於關閉了我們在賓夕法尼亞車站的棚屋，入住率和相關費用減少了90萬美元。
(2)2020財年包括與Two Shack和我們的總部相關的760萬美元的非現金減值費用。
(3)作為Shack銷售額的百分比。
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA定義為扣除利息支出(扣除利息收入)、所得税支出(收益)和折舊及攤銷費用之前的淨收益(虧損)。經調整的EBITDA定義為EBITDA(定義見上文)，不包括基於股權的薪酬支出、遞延租賃成本、資產處置的減值和虧損、基於雲的軟件實施成本的攤銷，以及我們認為不直接反映我們的核心業務且可能不表明我們的經常性業務運營的某些非經常性項目。
這些措施是如何有用的
當與公認會計準則財務指標一起使用時，EBITDA和調整後的EBITDA是經營業績的補充指標，我們認為這些指標有助於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。調整後的EBITDA是我們管理層內部用來制定內部預算和預測的關鍵指標，也是我們基於業績的股權激勵計劃和某些獎金安排的指標。我們相信，EBITDA和調整後的EBITDA的列報為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，這有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能表明我們正在進行的經營業績的項目。
這些措施的有用性的侷限性
由於計算方法不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA的列報並不打算被孤立地考慮，或被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。EBITDA和調整後的EBITDA不包括某些正常的經常性費用。因此，這些衡量標準可能不能提供對我們業績的完整了解，應該與我們的GAAP財務衡量標準一起審查。EBITDA和調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬如下，這是最直接可比的GAAP衡量標準。
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
淨收益(虧損) | $ | (10,111) | | | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | |
| 折舊及攤銷費用 | 58,991 | | | 48,801 | | | 40,392 | |
| 利息支出，淨額 | 1,577 | | | 815 | | | 434 | |
| 所得税支出(福利) | (7,224) | | | 57 | | | 3,386 | |
| EBITDA | 43,233 | | | 4,139 | | | 68,340 | |
| | | | | | |
| 基於股權的薪酬 | 8,703 | | | 5,560 | | | 7,600 | |
攤銷基於雲的軟件實施成本(1) | 1,245 | | | 1,444 | | | 312 | |
遞延租賃成本(2) | 245 | | | 92 | | | 2,608 | |
資產處置減值和損失(3) | 1,632 | | | 10,151 | | | 1,352 | |
法律和解(4) | 560 | | | — | | | — | |
債券發行相關成本(5) | 231 | | | — | | | — | |
高管換屆成本(6) | 179 | | | 150 | | | 126 | |
| 與應收税款協議項下負債調整有關的其他(收入)損失 | (2) | | | 1,147 | | | (808) | |
工程混凝土(7) | — | | | (229) | | | 2,111 | |
香港辦事處(8) | — | | | — | | | 199 | |
其他(9) | — | | | 285 | | | — | |
| | | | | | | |
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| 調整後的EBITDA | $ | 56,026 | | | $ | 22,739 | | | $ | 81,840 | |
| | | | | | | |
調整後EBITDA利潤率(10) | 7.6 | % | | 4.3 | % | | 13.8 | % |
(1)代表與基於雲的軟件安排相關的資本化實施成本攤銷，這些成本包括在一般和管理費用中。
(2)在2020財年，這一數字包括與關閉公司在賓夕法尼亞車站的棚屋有關的90萬美元的入住率和相關費用的減少。
(3)在2020財年，這一金額包括與Two Shack和我們的總部相關的760萬美元的非現金減值費用。
(4)為建立與解決法律問題有關的應計項目而產生的費用。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註17，承付款和或有事項。
(5)與公司於2021年3月發行的可轉換票據相關的成本，包括諮詢費和顧問費。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註8，債務。
(6)代表與尋找和聘用某些行政和關鍵管理職位有關的費用。
(7)代表與公司名為混凝土項目的企業範圍系統升級計劃相關的諮詢費和顧問費。
(8)代表在香港設立首個國際地區辦事處的相關費用。
(9)表示與庫存調整相關的增量費用和某些與團隊成員相關的費用。
(10)按總收入的百分比計算，2021財年、2020財年和2019財年分別為7.399億美元、5.229億美元和5.945億美元。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 66
調整後預計淨收益(虧損)和調整後預計淨收益(虧損)每股充分交換和稀釋股份
經調整的預計淨收益(虧損)指Shake Shack Inc.應佔的淨收益(虧損)假設將所有已發行的上交所控股公司、有限責任公司會員權益(“有限責任公司權益”)全部交換為A類普通股，經某些非經常性項目調整後，我們認為這些項目與我們的核心業務沒有直接關係，可能不表明我們的經常性業務運營。調整後的預計淨收益(虧損)除以調整後的預計淨收益(虧損)除以已發行的A類普通股的加權平均股份，假設所有已發行的有限責任公司的權益全部兑換，在考慮到基於未償還股權的獎勵的攤薄效果後，計算調整後的預計全額交換和稀釋每股收益(虧損)。
這些措施是如何有用的
當與公認會計準則財務指標一起使用時，調整後的預計淨收益(虧損)和調整後的預計每股充分交換和稀釋後的收益(虧損)是經營業績的補充指標，我們認為這是評估我們在一段時期內以及相對於我們的競爭對手的業績的有用指標。通過充分交換所有未償還的有限責任公司權益，我們相信這些措施有利於與其他組織和税務結構不同的公司進行比較，以及比較不同時期的情況，因為它消除了Shake Shack Inc.因我們持有的上交所控股公司的所有權增加而導致的淨收入(虧損)變化的影響，這些變化與我們的經營業績無關，不包括非經常性項目或可能不能表明我們持續經營業績的項目。
這些措施的有用性的侷限性
由於計算方法不同，調整後的備考淨收益(虧損)和調整後的備考收益(虧損)可能與其他公司使用的類似名稱的計量方法不同。列報調整後備考淨收益(虧損)和調整後備考收益(虧損)每股充分交換和攤薄股份不應被視為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)和每股收益(虧損)的替代方案。雖然這些衡量標準對評估我們的業績很有用，但它們沒有考慮非控股股東的收益，因此不能完全瞭解Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)。調整後的備考淨收益(虧損)和調整後的備考淨收益(虧損)應與我們的GAAP財務業績一起進行評估。調整後的預計淨收益(虧損)與可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)的對賬，以及調整後的預計淨收益(虧損)的計算如下。
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| (以千為單位，每股除外) | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| Shake Shack Inc.的淨收益(虧損) | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| 調整： | | | | | |
| | 重新分配可歸因於有限責任公司假定交換的非控股權益的淨收益(虧損)(1) | (1,456) | | | (3,376) | | | 4,301 | |
| | 高管換屆成本(2) | 179 | | | 150 | | | 126 | |
| | 工程混凝土(3) | — | | | (229) | | | 2,111 | |
| | 法律和解(4) | 560 | | | — | | | — | |
| | 債券發行相關成本(5) | 231 | | | — | | | — | |
| | 與應收税金協議項下負債調整有關的其他收入(損失) | (2) | | | 1,147 | | | (808) | |
| | 資產減值準備(6) | — | | | 7,644 | | | — | |
| | 因棚屋關閉而減少的入住率和相關費用(7) | — | | | (897) | | | — | |
| | 循環信貸安排修訂相關費用(8) | 323 | | | — | | | — | |
| | 香港辦事處(9) | — | | | — | | | 199 | |
| | 與採用新會計準則相關的税基變更的税收效應(10) | — | | | — | | | 1,161 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | 其他(11) | — | | | 285 | | | — | |
| | 對所得税優惠的影響(10) | 6,175 | | | 15,089 | | | 446 | |
| 調整後預計淨收益(虧損) | $ | (2,645) | | | $ | (22,345) | | | $ | 27,363 | |
| 分母： | | | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份--稀釋 | 39,085 | | | 37,129 | | | 32,251 | |
| 調整： | | | | | |
| | 假設用有限責任公司的權益交換A類普通股(1) | 2,927 | | | 3,096 | | | 5,921 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 調整後形式全額交換A類已發行普通股加權平均股份-稀釋 | 42,012 | | | 40,225 | | | 38,172 | |
| 調整後每股完全交換股份的預計收益(虧損)-攤薄 | $ | (0.06) | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.72 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 稀釋後A類普通股每股收益(虧損) | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | |
| 假設用有限責任公司的權益交換A類普通股(1) | (0.02) | | | 0.01 | | | 0.02 | |
| 非GAAP調整(12) | 0.18 | | | 0.57 | | | 0.09 | |
| | | | | | |
| 調整後每股完全交換股份的預計收益(虧損)-攤薄 | $ | (0.06) | | | $ | (0.56) | | | $ | 0.72 | |
(1)假設將所有未償還的有限責任公司權益交換為A類普通股，從而消除非控股權益並確認可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。
(2)代表與我們的高管搜索相關的成本，包括支付給高管招聘公司的費用。
(3)代表與我們的企業範圍系統升級計劃(稱為項目混凝土)相關的諮詢費和顧問費。
(4)為建立與解決法律問題有關的應計項目而產生的費用。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註17，承付款和或有事項。
(5)與公司於2021年3月發行的可轉換票據相關的成本，包括諮詢費和顧問費。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註8，債務。
(6)在2020財年，這一金額包括與Two Shack和我們的總部相關的760萬美元的非現金減值費用。
(7)在2020財年，這一數字包括與關閉公司在賓夕法尼亞車站的棚屋有關的90萬美元的入住率和相關費用的減少。
(8)與本公司對循環信貸安排的修訂相關產生的費用，包括對循環信貸安排以前資本化的成本進行沖銷。
(9)代表在香港設立首個國際地區辦事處的相關費用。
(10)在2021財年、2020財年和2019財年，金額代表上述調整和形式調整的税收影響，以反映假設有效税率分別為83.5%、40.2%和6.1%的企業所得税，其中包括美國聯邦所得税、某些有限責任公司實體水平税和外國預扣税的準備金，假設分配給每個適用州、地方和外國司法管轄區的最高法定税率。
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(11)表示與庫存調整相關的增量費用和某些與團隊成員相關的費用。
(12)表示每個期間非GAAP調整的每股影響。有關更多信息，請參閲上文的調整後預計淨收入(虧損)對賬。
流動資金和資本資源
現金的來源和用途
我們的主要流動資金來源是來自運營的現金、手頭的現金和現金等價物、短期投資以及我們循環信貸安排下的可用性。2021年3月，我們發行了0%可轉換優先票據(“可轉換票據”)，扣除折扣後獲得2.438億美元的收益。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註8，債務。
截至2021年12月29日，我們的現金和現金等價物餘額為3.024億美元，短期有價證券投資餘額為8000萬美元。
2021年6月7日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊説明書，允許我們不時在一個或多個發行中發行招股説明書中描述的證券組合。到目前為止，我們還沒有遇到進入資本市場的困難；然而，未來資本市場的波動可能會影響我們進入這些市場的能力，或者增加與發行債務或股票工具相關的成本。
我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、運營和融資租賃義務、資本支出和一般公司需求提供資金。我們對營運資金的要求通常不大，因為我們的客人在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，並且我們能夠在向此類物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。我們正在進行的資本支出主要用於開設新的Shack、現有的Shack資本投資(用於改建和維護)，以及對我們的公司技術基礎設施的投資，以支持我們的家庭辦公室、Shake Shack地點和數字戰略。
此外，根據應收税款協議，我們有義務向上交所控股的某些成員支付款項。截至2021年12月29日，此類債務總額為2.34億美元。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變化而定。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的TRA付款。儘管根據應收税金協議必須支付的任何款項的金額可能會很大，但這些付款的時間會有所不同，通常將限制為每個會員每年一次付款。此類付款的金額也受我們利用相關遞延税項資產的程度的限制。我們須支付的款項一般會減少本公司或上交所控股可能獲得的整體現金流金額，但我們預期利用相關遞延税項資產可節省的現金税款將用於支付所需款項。
新冠肺炎疫情最新消息
針對新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，我們在2020財年和2021財年採取了以下行動。
•在2020年3月，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，我們動用了循環信貸機制下的全部5,000萬美元，以增強流動性和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。
•2020年4月17日，我們宣佈了一項自動取款機計劃，根據該計劃，我們可以不時提供和出售總價高達7500萬美元的A類普通股。2020年4月21日，根據自動櫃員機計劃，我們完成了233,467股A類普通股的出售，扣除佣金後，我們獲得了980萬美元的收益。所得款項用於購買新發行的有限責任公司權益。
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•2020年4月21日，我們完成了3,416,070股A類普通股的承銷發行，扣除承銷折扣和佣金後，收益為1.359億美元。所得款項用於購買新發行的有限責任公司權益。
•2020年5月，我們對我們的循環信貸安排進行了一項修正案，對其進行了多項增強修改，以反映新冠肺炎當前和正在產生的影響。我們的循環信貸安排於2021年3月作進一步修訂，導致信貸協議內的適用契諾及限制有所修訂，以容許可換股票據的產生，包括債務及與此相關的交易。有關更多信息，請參閲所附簡明合併財務報表中的附註8“債務”。截至2021年12月29日，我們遵守了所有公約。
•2021年3月，我們發行了0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)，扣除上述折扣後，我們獲得了2.438億美元的收益。
我們相信，我們現有的現金和有價證券餘額將足以在至少未來12個月和可預見的未來為我們的運營和融資租賃債務、資本支出、應收税金協議債務和營運資本需求提供資金。
現金流量摘要
下表彙總了我們的經營、投資和融資活動產生的現金流。
| | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 58,402 | | | $ | 37,350 | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (144,890) | | | (69,397) | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 242,021 | | | 141,821 | | | |
| 現金和現金等價物增加 | 155,533 | | | 109,774 | | | |
| 期初現金及現金等價物 | 146,873 | | | 37,099 | | | |
| 期末現金及現金等價物 | $ | 302,406 | | | $ | 146,873 | | | |
經營活動
2021財年，運營活動提供的淨現金為5840萬美元，而2020財年為3740萬美元，增加了2100萬美元。增加的主要原因是淨虧損減少3540萬美元，由110萬美元的非現金費用影響增加以及1550萬美元的經營資產和負債增加部分抵消。我們營業資產和負債餘額的1,550萬美元變化主要是由於應付款項結算的增加。
投資活動
2021財年，用於投資活動的淨現金為1.449億美元，而2020財年為6940萬美元，增加了7550萬美元。這一增長主要是由於2021財年用於支持我們的房地產開發和數字計劃的資本支出增加了3250萬美元，以及購買了2700萬美元的有價證券。
融資活動
在2021財年，融資活動提供的淨現金為2.42億美元，而2020財年為1.418億美元，增加了1.02億美元。這一增長主要是由於發行可轉換票據的現金收益淨額2.438億美元，扣除折扣和根據應收税金協議在2021財年支付的款項比2020財年減少，部分被2020年4月發行與股票發行相關的A類普通股的1.457億美元現金收益淨額抵消。
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循環信貸安排
於2019年8月，吾等訂立循環信貸安排協議(“循環信貸安排”)，允許借款最多5,000,000,000美元，其中全部金額可即時發放，並有能力增加最多100,000,000,000美元的可動用借款，但須滿足若干條件。循環信貸機制還允許在我們提出最高1,500萬美元的請求時簽發信用證。
在2020年3月，鑑於新冠肺炎疫情帶來的不確定市場狀況，我們動用了循環信貸機制下的全部5,000萬美元，以增強流動性和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。
於2020年5月，我們簽訂了循環信貸安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括規定在一段時間內修改財務契約的合規要求。第一修正案要求我們在2021年7月1日之前保持最低流動性為2,500萬美元，在第一修正案涵蓋的適用期間內，未償還借款的熊利率為：(I)LIBOR加1.0%至2.5%的百分比或(Ii)基本利率加0.0%至1.5%的百分比，每種情況都取決於我們的淨租賃調整槓桿率。
2021年3月，本公司對循環信貸安排進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。第二修正案修改了循環信貸機制中適用的契諾和限制，以允許產生可轉換票據(定義如下)，包括與之相關的義務和交易。此外，第二修正案(其中包括)(I)延長了第一修正案所載提高利差的適用期限；(Ii)將循環信貸安排的到期日由2024年8月縮短至2022年9月；及(Iii)加入有關在LIBOR停止或不可用時從使用LIBOR過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的機制。
其後，亦於2021年3月，本公司對循環信貸安排訂立第三項修訂(“第三修訂”)，富國銀行辭去循環信貸安排下行政代理的職務，並將其在該等修訂下的承諾轉讓予JPMorgan Bank，N.A.。第三修訂委任摩根大通銀行為循環信貸安排下的行政代理。此外，第三修正案除其他外，將循環信貸安排的到期日從2022年9月延長至2026年3月。截至2021年12月29日和2020年12月30日，循環信貸安排下沒有未償還的金額。
循環信貸安排項下的債務以上交所控股及擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作抵押。循環信貸安排項下的債務由上交所控股的各直接及間接附屬公司擔保(若干例外情況下)。
循環信貸安排要求本公司遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。由於上述循環信貸安排第二修正案，本公司在一段時間內不受這些承保比率的約束。此外，循環信貸融資包含其他慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司產生債務的能力；產生留置權；進行投資；進行合併、合併、清盤或收購；處置資產；分派或回購股本證券；與聯屬公司進行交易；以及禁止本公司從事與其當前業務線無關的任何業務，但某些例外情況除外。截至2021年12月29日，該公司遵守了所有公約。
截至2021年12月29日，循環信貸安排的未攤銷遞延融資成本為10萬美元，並列入綜合資產負債表中的其他資產。2021財年、2020財年和2019財年，與循環信貸安排相關的利息支出總額分別為50萬美元、50萬美元和零。2021財政年度的利息支出主要包括註銷以前資本化的循環信貸安排成本。
可轉換票據
2021年3月，根據1933年證券法第144A條，公司以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為2.25億美元的2028年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)。公司授予初始購買者選擇權，最多可額外購買2,500萬美元的本金總額
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支付超額配售的可換股票據金額，其後於2021年3月全數行使，令可換股票據本金總額達2.5億美元。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。在轉換時，公司根據公司的選擇，支付或交付現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合。
在以下情況下，可轉換票據可在緊接2027年12月1日前一個營業日營業結束前的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換：(1)在截至2021年6月30日的財政季度(且僅在該財政季度)之後開始的任何財政季度內，如果在截至(包括)的30個連續交易日內，公司A類普通股的最後報告銷售價格為每股面值0.001美元，則至少20個交易日(無論是否連續)，上一財政季度的最後一個交易日大於或等於可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；(2)在連續十個交易日後的五個交易日內(“測算期”)，在測算期內每個交易日可轉換票據每千美元本金的交易價格(按契約定義)低於上次報告的A類普通股銷售價格和可轉換票據在該交易日的轉換率的98%；(3)如本公司要求贖回該等可換股票據，可於緊接贖回日期前預定交易日收市前的任何時間贖回該等可換股票據，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的可換股票據；及(4)發生契約所載的特定公司事項。在2027年12月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，可轉換票據的持有人可隨時轉換其全部或任何部分可轉換票據，無論上述情況如何。
可轉換票據的初始轉換率為每千美元可轉換票據本金5.8679股A類普通股，相當於初始轉換價約為每股A類普通股170.42美元。
Shake Shack可能不會在2025年3月6日之前贖回可轉換票據。本公司可於2025年3月6日或之後，以現金贖回全部或任何部分可換股票據，條件是在截至緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，A類普通股最後報出的銷售價至少為當時有效的換股價格的130%，另加應計及未付特別利息，如果有，則為贖回日期，但不包括贖回日期。
此外，如果Shake Shack發生根本變化(如管理可轉換票據的契約所界定)，在某些條件的規限下，持有人可要求其以現金回購全部或任何部分可轉換票據，回購價格相當於將回購的可轉換票據本金的100%，外加至(但不包括)基本變化回購日期的應計和未支付的特別利息(如有)。此外，在可換股票據到期日之前發生的若干企業事件或本公司就部分或全部可換股票據發出贖回通知後，本公司將在某些情況下，為選擇就該等企業事件轉換可換股票據或於相關贖回期間轉換催繳(或被視為)贖回的可換股票據的持有人，提高可換股票據的換股比率。
在發行可換股票據的同時，Shake Shack Inc.與上交所控股簽訂了一份公司間票據(“公司間票據”)。上交所控股承諾，將在2028年3月向Shake Shack Inc.支付公司間票據的本金和利息。Shake Shack公司將行使轉換公司間票據的權利，使Shake Shack公司直接或間接持有的普通股數量與普通股流通股總數始終保持一對一的比例。
截至2021年12月29日，可轉換票據的本金餘額總額為2.5億美元，扣除未攤銷折價和債務發行成本650萬美元后的餘額為2.435億美元。截至2021年12月29日，貼現和債務發行成本的未攤銷餘額被記錄為抵銷負債，並在綜合資產負債表上與長期債務淨額，並使用實際利息法作為利息支出攤銷。攤銷費用總額為90萬美元，計入綜合損益表的利息支出。關於發佈的
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除可轉換票據外，截至2021年12月29日，公司還產生了20萬美元的諮詢和諮詢費，並計入綜合收益(虧損)表中的一般和行政費用。
於2021年12月29日，可轉換票據的公允價值約為2.06億美元，基於外部定價數據，包括這些工具的現有報價市場價格，以及對類似利率和交易頻率的可比債務工具的考慮，以及其他因素，並被歸類為公允價值等級中的第二級計量。
合同義務
在正常業務過程中產生的重大合同債務主要包括經營和融資租賃債務、長期債務、應收税金協議項下的負債和購買債務。這些承諾的時間和性質預計將對我們未來時期的流動性和資本需求產生影響。有關經營及融資租賃的其他資料，請參閲項目8所附綜合財務報表內的附註9“租賃”，有關長期債務的額外資料，請參閲項目8所附綜合財務報表內附註8“債務”。
應收税項協議項下的負債包括應付予非控股權益持有人的金額，假設吾等於應收税項協議期限內有足夠的應課税收入以利用相關税務優惠。有關應收税款協議及相關負債的其他資料，請參閲所附合並財務報表中的附註14(所得税)及附註17(承諾額及或有事項)。
採購義務包括所有具有法律約束力的合同，包括對購買、建造或改建房地產和設施的承諾、對庫存採購、設備採購、與營銷有關的合同、軟件採購/許可承諾和服務合同的確定最低承諾。我們的大部分購買義務將在未來12個月內到期。
表外安排
除在正常業務過程中訂立的營運租約外，吾等尚未實際擁有租賃物業、根據若干租約條款訂立作為擔保的若干信用證及上述未記錄的合約責任外，吾等於2021年12月29日並無任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，並披露或有資產和負債。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。
下文所述的關鍵會計政策和估計是對我們的綜合財務報表有重大影響或潛在影響最大的政策和估計，並涉及管理層作出的困難、主觀或複雜的判斷。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與我們在應用我們的關鍵會計政策和估計時使用的估計值不同。以下討論應與本表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表一併閲讀。
長壽資產的估值
當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產(包括物業及設備及營運租賃資產)的潛在減值。資產的可回收性是通過將資產組的賬面金額與估計的未貼現的未來現金流進行比較來衡量的
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預計由資產生成。評估是在可識別現金流的最低水平上進行的，主要是在單個棚屋水平上。在確定用於估計未來現金流的假設時涉及重大判斷，包括預計的銷售增長和營業利潤率。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額(考慮到外部市場參與者的假設)。由於未來現金流的確定是對未來業績的估計，如果未來現金流不符合預期，可能會出現未來減值。
租契
我們目前根據各種不可撤銷的租賃協議租賃了我們所有的國內公司運營的Shack、我們的家庭辦公室和某些設備，這些協議將在不同的日期到期，直到2038年。一旦擁有租賃資產，我們就將其歸類為經營性或融資性租賃。我們所有的房地產租賃都被歸類為經營性租賃，我們的大部分設備租賃都被歸類為融資租賃。
我們就每個租賃的可能期限作出判斷，這可能會影響租賃作為融資或運營的分類和會計處理，以及特定時期的直線租金費用金額。一般來説，我們的房地產租約的初始期限從10年到15年不等，通常包括兩個五年續訂選項。續期選擇權通常不包括在租約期限內，因為在開始日期我們不能合理地確定我們是否會行使選擇權來延長租約。我們的房地產租賃通常規定固定的最低租金支付和/或基於銷售額超過指定門檻的或有租金支付。當該等銷售門檻被視為有可能達到時，或有租金將按期內確認的銷售按比例累算。固定最低租金從我們擁有租賃物業之日起，在租賃期內以直線方式確認。棚屋開業前發生的租賃費用計入開業前成本。一旦棚屋開業，我們將直線租賃費用和任何或有租金(如果適用)記錄在綜合損益表中的佔用和相關費用中。我們的許多租約還要求我們支付房地產税、公共區域維護費用和其他佔用成本，這些費用包括在綜合收益(虧損)表上的佔用和相關費用中。
我們將經營租賃資產及租賃負債計算為自開始日期開始的合理確定租期內固定租賃付款的現值。我們通過使用我們的增量借款利率(“IBR”)對租賃協議中包含的未來固定合同付款進行貼現來衡量租賃負債。 我們的租約中沒有明確的費率。IBR由用切槽法和採收率法得到的產量曲線的平均值得出。在計算增量借款利率時，最重要的假設是我們的信用評級。我們根據上交所控股與其他上市公司的財務信息進行比較，確定了我們的信用評級，然後使用它們各自的信用評級來制定我們自己的信用評級。
就經營租賃而言，固定租賃付款在租賃期內按直線原則確認為經營租賃成本。對於融資租賃和減值經營租賃，資產在剩餘租賃期內按直線原則折舊，並確認與租賃負債增加相關的利息支出。對於租期為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)，任何固定租賃付款均以直線法在該期限內確認，而不會在綜合資產負債表中確認。營運租賃和融資租賃(如有)的可變租賃成本均確認為已發生。
我們花費現金進行租賃改進，以擴建和配備我們租賃的辦公場所。一般來説，根據我們租賃協議中商定的條款，我們的房東會報銷一部分租賃改進和建築成本作為房東的激勵措施。如果獲得，房東獎勵通常採取預付現金、根據我們未來的最低或或有租金或由我們支付的全部或部分積分或兩者的組合的形式。在大多數情況下，房東的獎勵是在我們擁有房產後獲得的，因為我們在房產建設期間達到了所需的里程碑。我們將這些金額計入初始經營租賃負債的計量，這也反映為對使用權資產的初始計量的減值。
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自保責任
我們為我們的員工醫療和牙科計劃提供自我保險，我們確認的負債代表我們已發生但截至資產負債表日期未報告的索賠的估計成本。我們的估計負債是基於一系列假設和因素，這需要重大判斷，包括歷史索賠經驗、嚴重性因素、訴訟成本、通貨膨脹和其他精算假設。我們的索賠歷史很短，我們的顯著增長率可能會影響我們估計的準確性。如果報告了更多的索賠金額，或者如果醫療費用的增長超出了我們的預期，我們的負債可能不夠充分，我們可以確認額外的費用。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬支出是根據這些獎勵的授予日期公允價值來計量的。對於僅具有分級授予特徵和服務條件的獎勵，補償費用在整個獎勵的總必需服務期內以直線方式確認。對於具有分級歸屬特徵和服務與績效條件相結合的獎勵，基於績效條件的最可能結果，在歸屬期間使用分級歸屬方法確認補償費用。實際分發份額在服務和性能期限結束時計算。對於股票期權獎勵，獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，涉及幾個假設，包括期權的預期期限、預期波動率和無風險利率。我們自己的歷史數據有限，無法用來確定我們的假設。因此，對於2021財年和2020財年授予的股票期權，我們基於我們自己和選定同行組的歷史數據的綜合加權平均波動率假設。用於確定2021財年和2020財年授予獎的授予日期公允價值的加權平均波動率分別為45.4%和42.3%。沒收在所有股權獎勵中發生時都會得到確認。
所得税
在為財務報表確定所得税撥備時，我們作出的估計和判斷會影響我們對遞延税項資產的賬面價值的評估以及我們對某些税務負債的計算。我們每季度評估一次遞延税項資產的賬面價值。在完成這項評估時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據。這些證據包括歷史經營業績、最近一個會計年度的累計收益和虧損的存在、上一個(或多個)結轉年度的應税收入(如果税法允許)、對未來税前運營收入的預期、我們暫時的差異將扭轉的時間段，以及可行和審慎的税務籌劃策略的實施。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們會考慮我們的歷史結果，並納入某些假設，包括預計的棚屋開業數、收入增長和營業利潤率等。如果根據這一證據的份量，所有或部分已記錄的遞延税項資產很可能不會在未來期間變現，則遞延税項資產將扣除估值撥備。
如果有客觀和可核實的重大負面證據，例如最近幾年的累計損失，就很難得出不需要估值津貼的結論。截至2021年12月29日，我們處於三年累計虧損狀態。這被認為是難以克服的重大證據。然而，三年累計虧損頭寸並不是唯一決定性的，因此，管理層在我們的分析中考慮了所有可用的積極和消極證據。儘管截至2021年12月29日，我們處於三年累計虧損狀態，但我們在新冠肺炎疫情爆發之前就有最近的收益歷史。隨着疫情的影響消退，我們預計將恢復盈利，我們開始產生足夠的應税收入來利用我們的遞延税收資產。吾等已記錄一項估值撥備，以彌補吾等在上交所控股的投資中因基差部分而產生的資本損失，而該部分差額只有在吾等最終出售吾等於上交所控股的權益後才會撥回，以及某些預期在到期前不會使用的國家税務抵免及外國税務抵免。截至2021年12月29日，扣除估值津貼後，我們擁有2.987億美元的遞延税淨資產。我們預計未來將實現與利用這些資產相關的税收優惠。然而，由於未來的財務結果可能與之前的估計不同，我們的估值津貼可能需要定期調整。如果我們未來確定我們將無法完全利用這些遞延税項資產的全部或部分，我們將通過確定期間的收益來記錄估值撥備，這將對我們未來期間的經營業績和收益產生不利影響。
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應收税金協議項下的負債
如附註14所述，於隨附於第8項的綜合財務報表內，吾等為應收税項協議的訂約方，根據該協議，吾等按合約承諾向非控股權益持有人支付吾等因若干交易而實際變現或在某些情況下被視為變現的任何税務優惠金額的85%。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變化而定。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的TRA付款。因此，我們只有在確定我們很可能在應收税金協議期限內產生足夠的未來應税收入以利用相關税收優惠的情況下，才會確認TRA付款的負債。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們會考慮我們的歷史結果，並納入某些假設，包括預計的棚屋開業數、收入增長和營業利潤率等。截至2021年12月29日，在得出結論認為我們很可能有足夠的未來應納税所得額來利用相關税收優惠後，我們確認了與我們在應收税款協議下的義務相關的2.34億美元負債。本公司並無任何受應收税項協議約束而未確認相關負債的交易, 我們的結論是，我們將有足夠的未來應税收入來利用2021財年發生的所有交易產生的所有相關税收優惠。如果我們在未來確定我們將不能完全利用全部或部分相關的税收優惠，我們將取消確認與預期不會利用的利益相關的負債部分。
此外，我們估計預計在未來12個月內支付的TRA付款金額，並將這一金額歸類為我們綜合資產負債表中的當期金額。這一決定是基於我們對下一財年應納税所得額的估計。如果我們的估計與實際結果不同，我們可能需要根據應收税金協議將我們的部分負債重新分類為流動和非流動。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
商品價格風險
我們面臨着大宗商品價格風險。我們用來準備食物的許多配料，以及我們的包裝材料，都是商品，或者受到其他商品價格的影響。影響商品價格的因素通常不在我們的控制範圍之內，包括外幣匯率、國內外供求、通貨膨脹、天氣和季節性。對於我們的大多數主要原料，我們簽訂了供應合同，有義務購買特定數量的產品。然而，與這些供應合同相關的價格通常不是固定的，通常與商品市場價格掛鈎，因此隨着市場波動。大宗商品價格的大幅上漲可能會對我們的經營業績產生實質性影響，因為此類漲幅無法通過菜單價格上漲或其他運營效率來抵消。
外幣兑換風險
儘管我們在美國以外開展業務，但與我們的國際業務相關的大部分收入和費用都是以美元交易的，因此我們的外匯風險並不大。我們在以當地貨幣計價的國際特許棚屋的銷售中面臨外匯風險，我們賺取的許可收入直接受到貨幣匯率波動的影響。我們在香港的國際辦事處有一小部分營運開支是以當地貨幣計算的，這是有外幣兑換風險的。
在2021年期間，如果所有外幣相對於美元統一貶值或升值10%，而其他變量保持不變，包括銷售量，運營收入(虧損)將減少或增加約200萬美元。本文提供了所有貨幣均一變動10%的影響，以説明一個假設情景及其對營業收入的相關影響。實際結果將有所不同，因為外國貨幣的走勢可能是一致的，也可能是不同的，幅度也可能不同。
利率風險
由於債務利率的波動，我們面臨着利率風險。我們的循環信貸安排以浮動利率計息。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。截至2021年12月29日，我們在循環信貸安排下沒有未償還的借款。
我們也因投資利率的波動而面臨利率風險。我們的股權證券主要由固定收益和股權工具組成。利率的變化會影響我們賺取的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。
通貨膨脹
通貨膨脹對食品、紙張、建築、公用事業、勞動力、租金和其他對運營產生實質性影響的成本都有影響。通貨膨脹率的嚴重上升可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們業務中的幾項成本同時出現通貨膨脹，我們可能無法調整價格，在不對消費者需求造成負面影響的情況下，充分抵消各種成本增加的影響。
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項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
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| 頁面 |
管理層的報告 | 79 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 80 |
合併資產負債表 | 85 |
合併損益表(損益) | 86 |
綜合全面收益表(損益表) | 87 |
股東權益合併報表 | 88 |
合併現金流量表 | 89 |
合併財務報表附註 | 90 |
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管理層的報告
管理層合併財務報表年度報告
管理層負責隨附的綜合財務報表及相關財務信息的編制、完整性和客觀性。綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的，必須包括基於估計和知情判斷的某些金額。本公司管理層亦以10-K表格編制本年度報告所載的相關財務資料，並負責其準確性及與綜合財務報表的一致性。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審計了本報告中所述的截至2021年12月29日的綜合財務報表。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》框架(2013框架)，評估了截至2021年12月29日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估結果，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月29日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於截至2021年12月29日我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告，正如他們在報告中所述。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 79
獨立註冊會計師事務所報告
致Shake Shack Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Shake Shack Inc.(本公司)截至2021年12月29日和2020年12月30日的合併資產負債表，截至2021年12月29日的三個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月29日和2020年12月30日的財務狀況，以及截至2021年12月29日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月29日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月18日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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| | 本公司投資上交所控股有限責任公司相關遞延税項資產的計量
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| 有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註12及附註14所述，上交所控股有限公司(“上交所”)的非控股權益持有人可將其於上交所控股有限公司的股權(“有限責任公司權益”)贖回為本公司A類普通股股份。就所得税而言，這些贖回被視為直接購買有限責任公司股權，並在贖回之日按其公平市場價值入賬。因贖回而產生的超過賬面基準的增量税基代表可扣除的暫時性差額，遞延税項資產為其入賬。截至2021年12月29日，公司與其在LLC的投資基差相關的遞延税項資產總額為1.17億美元。公司在有限責任公司的投資的基差通過贖回有限責任公司的權益和其他符合條件的交易而發生變化。
審計管理層對其在有限責任公司的投資中的基差進行會計處理尤其複雜和具有挑戰性，因為公司的會計要求及時識別與上述贖回相關的所有歷史基差和隨後的調整，以及下文討論的向有限責任公司持有人支付的相關應收税金協議(“TRA”)。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司確定公司在有限責任公司投資中的基準差異的完整性和衡量程序的控制的操作有效性。例如，我們測試了管理層對贖回導致的税基變化的計算的審查控制，包括確定公平市場價值。此外，我們測試了對管理層向公司股票轉讓代理傳達贖回的控制，這些控制詳見有限責任公司持有人提供的贖回通知。
為測試與有限責任公司投資基差有關的遞延税項資產的完整性和準確性，我們進行了審計程序，其中包括抽樣檢查贖回通知以測試有限責任公司權益的贖回，向法律顧問查詢以核實期間贖回通知的完整性，以及外部確認有限責任公司和本公司在股票轉讓代理處發行和發行的股份。此外，為了測試遞延税項資產的計量，對於選定的贖回，我們重新計算了贖回導致的税基變化，包括公允價值的確定。 |
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| | 遞延税項資產估值準備的計量 |
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| 有關事項的描述 | | 正如綜合財務報表附註2及附註14所述，如本公司認為遞延税項資產的全部或部分不會被確認的可能性較大，則確認估值準備。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、税務籌劃策略以及近期和預測的經營業績。截至2021年12月29日，該公司處於三年累計賬面虧損狀態，並正在展望其預測的未來美國聯邦應税收入，以得出結論，除了某些當地非公司營業税和外國税收抵免外，這些遞延税項資產更有可能在到期前全部變現。截至2021年12月29日，該公司的美國聯邦所得税遞延税淨資產餘額為2.99億美元，其中提供了500萬美元的估值津貼。
審計管理層對這些美國聯邦遞延税項資產變現能力的分析具有很高的判斷力，因為它需要評估積極的證據，以支持公司將產生足夠的未來美國聯邦應税收入，將其遞延税項資產變現為未來所得税申報單的減税。公司預測的財務信息是管理層分析的重要組成部分，具有內在的主觀性。 |
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| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們對本公司所得税流程控制的設計進行了瞭解、評估和測試，包括審查遞延税項和評估估值免税額。此外，我們對公司財務預測流程的控制進行了瞭解，評估了設計並測試了其操作有效性。這些控制包括管理層對預測的税前收入的審查，包括重要的假設，如預計的棚屋開張和運營利潤率，以及運營成本等。
在上述評估估值準備的測試中，我們執行了審計程序，其中包括評估公司就遞延税項資產變現達成的結論，這些結論涉及執行以下程序：(I)預定的遞延税項沖銷和(Ii)預測財務信息。為了測試管理層的財務預測，我們評估了管理層預測的歷史準確性，並將用於當前行業和經濟趨勢以及公司運營變化的重要假設進行了比較。此外，我們進行了敏感性分析，以評估假設變化對未來應税收入的影響，並最終評估遞延税項資產的變現能力。 |
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| | 應收税金協議負債的計量
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| 有關事項的描述 | | 如綜合財務報表附註14所述，本公司與若干現時及過往的有限責任公司權益持有人訂有應收税項協議(“TRA”)，該協議是一項將本公司已實現或視為已變現的任何税務利益(“TRA付款”)的85%分派予TRA各方的合約承諾。TRA的支付取決於TRA期限內未來應税收入的產生以及未來税法的變化。截至2021年12月29日，本公司根據TRA應對有限責任公司權益持有人的負債(“TRA負債”)為2.34億美元。 審計管理層對TRA負債的會計處理尤其複雜和具有判斷性，因為本公司在計算TRA負債時需要估計其在TRA期限內的未來合格應税收入，以此作為確定是否預期實現相關税收優惠的基礎。估計的重大變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司確定公司TRA義務計量的過程的控制的操作有效性。這些控制包括對TRA負債計算的管理審查控制，該負債的計算基於幾個輸入，包括本公司在LLC中的納税基礎份額(如上所述)，以及對TRA期限內未來合格應納税所得額的估計。我們還根據TRA中規定的條款，對TRA負債的計算進行了管理審查控制。
我們通過執行審計程序測試了公司TRA負債的計量，其中包括如上所述的贖回程序，以及如上所述重新計算公司在有限責任公司淨資產中的税基份額。為了測試公司是否有足夠的未來應税收入來實現與上述贖回相關的税收優惠，我們評估了管理層用來制定未來應税收入預測的假設。例如，我們比較了管理層對未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。我們還重新計算了TRA負債，並核實了TRA負債的計算符合TRA中規定的條款。 |
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Shake Shack Inc. 表格10-K | 82
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| | 租賃會計 |
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| 有關事項的描述 | | 正如綜合財務報表附註9所述，國內公司經營的棚屋位於租賃物業內。截至2021年12月29日，公司的使用權資產和租賃負債分別為3.47億美元和4.36億美元。
由於本公司對使用權資產進行會計核算，租賃管理部門的會計和列報尤其複雜和具有挑戰性，租賃負債涉及編制和審查與非統一租賃相關的細節，以及確定增量借款率和評估使用權資產的減值。 |
| 我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 我們對公司確定使用權資產和租賃負債的分類、估值和完整性的過程進行了瞭解、評估了設計並測試了控制的操作有效性。這類控制包括管理層審查租約總數的完整性，包括修改租約，核實使用權資產和租賃負債計算的準確性，包括確定遞增借款率，以及評估使用權資產的減值。
我們通過向公司人員詢問獲得的證據，以及根據我們對公司在每個地點開設新的Shake Shack餐廳的瞭解，對每個地點的租約進行評估，測試了租約人口的完整性。對於租約樣本，我們進行了審計程序，其中包括測試在計算使用權資產和租賃負債時使用的數據的準確性，方法是同意基礎輸入，如擁有日期、租賃期限和付款條件，以獲取租賃合同等文件。我們重新計算了使用權資產和租賃負債，並通過比較計算評估了本公司選擇增量借款利率時使用的關鍵假設和方法。我們通過評估用於估計使用權資產公允價值的重要假設，包括市場租金假設、租賃條款和貼現率，以及公司模型中使用的估值方法，測試了公司的減值評估。 |
/s/ 安永律師事務所
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2022年2月18日
Shake Shack Inc. 表格10-K | 83
獨立註冊會計師事務所報告
致Shake Shack Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了Shake Shack Inc.(本公司)截至2021年12月29日的財務報告內部控制。在我們看來，Shake Shack Inc.(本公司)根據COSO標準，截至2021年12月29日，在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了本公司截至2021年12月29日和2020年12月30日的綜合資產負債表，截至2021年12月29日的三個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)，我們於2022年2月18日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
紐約，紐約
2022年2月18日
Shake Shack Inc. 表格10-K | 84
Shake Shack Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 302,406 | | | $ | 146,873 | |
| 有價證券 | 80,000 | | | 36,887 | |
| 應收賬款淨額 | 13,657 | | | 9,464 | |
| 盤存 | 3,850 | | | 2,888 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 9,763 | | | 7,074 | |
| 流動資產總額 | 409,676 | | | 203,186 | |
財產和設備，扣除累計折舊#美元222,768及$166,156，分別 | 389,386 | | | 336,541 | |
| 經營性租賃資產 | 347,277 | | | 306,317 | |
| 遞延所得税，淨額 | 298,668 | | | 287,007 | |
| 其他資產 | 12,563 | | | 12,297 | |
| 總資產 | $ | 1,457,570 | | | $ | 1,145,348 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| | | | |
| 應付帳款 | $ | 19,947 | | | $ | 23,487 | |
| 應計費用 | 36,892 | | | 25,920 | |
| 應計工資及相關負債 | 14,638 | | | 10,441 | |
| 經營租賃負債，流動 | 35,519 | | | 35,657 | |
| 其他流動負債 | 14,501 | | | 14,200 | |
| 流動負債總額 | 121,497 | | | 109,705 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 長期債務 | 243,542 | | | — | |
| 長期經營租賃負債 | 400,113 | | | 343,736 | |
| 應收税金協議項下的負債，扣除當期部分 | 234,045 | | | 232,954 | |
| 其他長期負債 | 22,773 | | | 24,460 | |
| 總負債 | 1,021,970 | | | 710,855 | |
承付款和或有事項(附註17) | | | |
| 股東權益： | | | |
| | | | |
| 優先股，無面值-授權發行1,000萬股；截至2021年12月29日和2020年12月30日未發行和發行。 | — | | | — | |
| | | | |
| A類普通股，面值0.001美元-授權股份200,000,000股；截至2021年12月29日和2020年12月30日，分別發行和發行了39,142,397股和38,717,790股。 | 39 | | | 39 | |
| B類普通股，面值0.001美元-授權股份35,000,000股；截至2021年12月29日和2020年12月30日分別發行和發行2,921,587股和2,951,188股。 | 3 | | | 3 | |
| 額外實收資本 | 405,940 | | | 395,067 | |
| 留存收益 | 3,554 | | | 12,209 | |
| 累計其他綜合收益 | 1 | | | 3 | |
| Shake Shack Inc.的股東權益總額。 | 409,537 | | | 407,321 | |
| 非控制性權益 | 26,063 | | | 27,172 | |
| 總股本 | 435,600 | | | 434,493 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 1,457,570 | | | $ | 1,145,348 | |
請參閲合併財務報表附註。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 85
Shake Shack Inc.
合併損益表(損益)
(以千為單位，每股除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度結束 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 棚屋銷售 | $ | 714,989 | | | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | |
| 許可收入 | 24,904 | | | 16,528 | | | 19,894 | |
| 總收入 | 739,893 | | | 522,867 | | | 594,519 | |
| 棚户級運營費用： | | | | | |
| 食品和紙張成本 | 218,262 | | | 153,335 | | | 168,176 | |
| 勞務費及相關費用 | 215,114 | | | 156,814 | | | 160,811 | |
| 其他運營費用 | 103,232 | | | 73,220 | | | 69,169 | |
| 入住費及相關費用 | 59,228 | | | 51,592 | | | 48,451 | |
| 一般和行政費用 | 85,996 | | | 64,250 | | | 65,649 | |
| 折舊及攤銷費用 | 58,991 | | | 48,801 | | | 40,392 | |
| 開業前成本 | 13,291 | | | 8,580 | | | 14,834 | |
| 資產處置減值和損失 | 1,632 | | | 10,151 | | | 1,352 | |
| 總費用 | 755,746 | | | 566,743 | | | 568,834 | |
| 營業收入(虧損) | (15,853) | | | (43,876) | | | 25,685 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 95 | | | (786) | | | 2,263 | |
| 利息支出 | (1,577) | | | (815) | | | (434) | |
| 所得税前收入(虧損) | (17,335) | | | (45,477) | | | 27,514 | |
| 所得税支出(福利) | (7,224) | | | 57 | | | 3,386 | |
| 淨收益(虧損) | (10,111) | | | (45,534) | | | 24,128 | |
| 減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | (1,456) | | | (3,376) | | | 4,301 | |
| 可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損) | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| A類普通股每股收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.63 | |
| 稀釋 | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | |
| A類已發行普通股的加權平均股票： | | | | | |
| 基本信息 | 39,085 | | | 37,129 | | | 31,381 | |
| 稀釋 | 39,085 | | | 37,129 | | | 32,251 | |
請參閲合併財務報表附註。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 86
Shake Shack Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度結束 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 淨收益(虧損) | $ | (10,111) | | | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(1): | | | | | |
| 外幣折算調整變動 | (2) | | | 1 | | | 2 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | 淨變化 | (2) | | | 1 | | | 2 | |
| 其他全面收益(虧損) | (2) | | | 1 | | | 2 | |
| 綜合收益(虧損) | (10,113) | | | (45,533) | | | 24,130 | |
| 減去：非控股權益的綜合收益(虧損) | (1,456) | | | (3,376) | | | 4,301 | |
| Shake Shack Inc.的全面收益(虧損) | $ | (8,657) | | | $ | (42,157) | | | $ | 19,829 | |
(1)扣除税收優惠後的淨額為$0截至2021年12月29日、2020年12月30日和2019年12月25日的財政年度。
請參閲合併財務報表附註。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 87
Shake Shack Inc.
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類 普通股 | | B類 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非- 控管 利息 | | 總計 權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 餘額2018年12月26日 | 29,520,833 | | | $ | 30 | | | 7,557,347 | | | $ | 8 | | | $ | 195,633 | | | $ | 30,404 | | | — | | $ | 47,380 | | | $ | 273,455 | |
| 會計變更的累積影響 | | | | | | | | | | | 4,136 | | | | | 1,059 | | | 5,195 | |
| 淨收入 | | | | | | | | | | | 19,827 | | | | | 4,301 | | | 24,128 | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣換算調整淨變動 | | | | | | | | | | | | | 2 | | | | | 2 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | 7,700 | | | | | | | | | 7,700 | |
| 股票補償計劃下的活動 | 484,319 | | | — | | | | | | | 4,517 | | | | | | | 3,288 | | | 7,805 | |
| 贖回有限責任公司權益 | 1,721,887 | | | 2 | | | (1,721,887) | | | (2) | | | 11,934 | | | | | | | (11,934) | | | — | |
| GTC合併的效果 | 2,690,263 | | | 3 | | | (2,690,263) | | | (3) | | | 19,218 | | | | | | | (19,218) | | | — | |
| 根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | | | | | | | | | 5,408 | | | | | | | | | 5,408 | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | | | | | | | (1,708) | | | (1,708) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額2019年12月25日 | 34,417,302 | | | 35 | | | 3,145,197 | | | 3 | | | 244,410 | | | 54,367 | | | 2 | | | 23,168 | | | 321,985 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | (42,158) | | | | | (3,376) | | | (45,534) | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣換算調整淨變動 | | | | | | | | | | | | | 1 | | | | | 1 | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | 5,600 | | | | | | | | | 5,600 | |
| 股票補償計劃下的活動 | 456,942 | | | 1 | | | | | | | 5,909 | | | | | | | 305 | | | 6,215 | |
| 贖回有限責任公司權益 | 194,009 | | | — | | | (194,009) | | | — | | | 1,723 | | | | | | | (1,723) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | | | | | | | | | 1,707 | | | | | | | | | 1,707 | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | | | | | | | (478) | | | (478) | |
| 發行在股票發行中出售的A類普通股，扣除承銷折扣、佣金和發行成本 | 3,649,537 | | | 3 | | | | | | | 135,718 | | | | | | | 9,276 | | | 144,997 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額2020年12月30日 | 38,717,790 | | | 39 | | | 2,951,188 | | | 3 | | | 395,067 | | | 12,209 | | | 3 | | | 27,172 | | | 434,493 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | | | | | | | (8,655) | | | | | (1,456) | | | (10,111) | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣換算調整淨變動 | | | | | | | | | | | | | (2) | | | | | (2) | |
| 基於股權的薪酬 | | | | | | | | | 8,803 | | | | | | | | | 8,803 | |
| 股票補償計劃下的活動 | 395,006 | | | — | | | | | | | 1,829 | | | | | | | 1,348 | | | 3,177 | |
| 贖回有限責任公司權益 | 29,601 | | | — | | | (29,601) | | | — | | | 33 | | | | | | | (33) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | | | | | | | | | 208 | | | | | | | | | 208 | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | | | | | | | | | | | | | | | (968) | | | (968) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額2021年12月29日 | 39,142,397 | | | $ | 39 | | | 2,921,587 | | | $ | 3 | | | $ | 405,940 | | | $ | 3,554 | | | $ | 1 | | | $ | 26,063 | | | $ | 435,600 | |
請參閲合併財務報表附註。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 88
Shake Shack Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 財政年度結束 |
| | | | | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損)(包括非控股權益應佔金額) | $ | (10,111) | | | $ | (45,534) | | | $ | 24,128 | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 58,991 | | | 48,801 | | | 40,392 | |
| 債務發行成本攤銷 | 867 | | | — | | | — | |
| 雲計算資產攤銷 | 1,245 | | | 1,444 | | | 312 | |
| 非現金經營租賃成本 | 50,888 | | | 44,910 | | | 40,068 | |
| 基於股權的薪酬 | 8,703 | | | 5,560 | | | 7,505 | |
| 遞延所得税 | (10,379) | | | (1,356) | | | (6,064) | |
| 非現金利息支出 | 353 | | | 66 | | | 170 | |
| | | | | | |
| 出售有價證券的(收益)損失 | 5 | | | (79) | | | (22) | |
| 資產處置減值和損失 | 1,632 | | | 10,151 | | | 1,352 | |
| 其他非現金支出(收入) | (4) | | | 1,937 | | | (338) | |
| 股權證券的未實現(收益)損失 | 277 | | | 59 | | | (194) | |
| | | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| | 應收賬款 | (4,193) | | | 1,006 | | | 10,726 | |
| | 盤存 | (962) | | | (667) | | | (472) | |
| | 預付費用和其他流動資產 | 4,913 | | | (5,197) | | | 134 | |
| | 其他資產 | (2,722) | | | (2,940) | | | (8,245) | |
| | 應付帳款 | (6,450) | | | 4,626 | | | 4,248 | |
| | 應計費用 | 7,175 | | | 2,170 | | | 9,856 | |
| | 應計工資及相關負債 | 4,200 | | | (1,010) | | | 799 | |
| | 其他流動負債 | (1,166) | | | 1,752 | | | 1,438 | |
| | | | | | | |
| | 長期經營租賃負債 | (43,417) | | | (33,724) | | | (37,308) | |
| | 其他長期負債 | (1,443) | | | 5,375 | | | 1,372 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 58,402 | | | 37,350 | | | 89,857 | |
投資活動 | | | | | |
購置財產和設備 | (101,495) | | | (69,038) | | | (106,507) | |
購買有價證券 | (47,399) | | | (20,359) | | | (1,179) | |
| 有價證券的銷售 | 4,004 | | | 20,000 | | | 27,000 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (144,890) | | | (69,397) | | | (80,686) | |
融資活動 | | | | | |
| | | | | |
| 發行可轉換票據所得款項，扣除貼現 | 243,750 | | | — | | | — | |
來自循環信貸安排的收益 | — | | | 50,000 | | | — | |
關於循環信貸安排的付款 | — | | | (50,000) | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
遞延融資成本 | (169) | | | (64) | | | (286) | |
| 發行A類普通股所得收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本 | — | | | 144,997 | | | — | |
| | | | | |
| 融資租賃本金的支付 | (2,694) | | | (2,206) | | | (1,926) | |
支付給非控股利益持有人的分配 | (968) | | | (478) | | | (1,708) | |
| | | | | |
| 發債成本 | (1,075) | | | — | | | — | |
| 應收税金協議項下的付款 | — | | | (6,643) | | | (707) | |
| 行使股票期權的淨收益 | 6,731 | | | 8,033 | | | 9,201 | |
| 與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税 | (3,554) | | | (1,818) | | | (1,396) | |
| | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 242,021 | | | 141,821 | | | 3,178 | |
| 現金和現金等價物增加 | 155,533 | | | 109,774 | | | 12,349 | |
期初現金及現金等價物 | 146,873 | | | 37,099 | | | 24,750 | |
期末現金及現金等價物 | $ | 302,406 | | | $ | 146,873 | | | $ | 37,099 | |
補充現金流量信息以及非現金投資和融資活動在附註中進一步説明。請參閲合併財務報表附註。
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Shake Shack Inc.
合併財務報表附註
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
注1 | 運營的性質 | 91 |
注2 | 重要會計政策摘要 | 91 |
注3 | 收入 | 97 |
注4 | 公允價值計量 | 97 |
注5 | 應收帳款 | 98 |
注6 | 財產和設備 | 99 |
注7 | 補充資產負債表信息 | 99 |
注8 | 債務 | 100 |
注9 | 租契 | 102 |
注10 | 員工福利計劃 | 105 |
注11 | 股東權益 | 105 |
注12 | 非控制性權益 | 106 |
注13 | 基於股權的薪酬 | 108 |
附註14 | 所得税 | 110 |
注15 | 每股收益(虧損) | 114 |
附註16 | 補充現金流信息 | 115 |
附註17 | 承付款和或有事項 | 115 |
注18 | 關聯方交易 | 116 |
附註19 | 地理信息 | 119 |
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注1：業務性質
Shake Shack Inc.成立於2014年9月23日，是一家特拉華州的公司，目的是促進首次公開募股和其他相關交易，以開展上交所控股有限公司及其子公司(“上交所控股”)的業務。我們是上交所控股的唯一管理成員，作為唯一管理成員，我們經營和控制上交所控股的所有業務和事務。因此，我們綜合了上交所控股的財務業績，並報告了上交所控股的其他成員持有的代表上交所控股的經濟權益的非控股權益。截至2021年12月29日，我們擁有93.1%的上交所控股。除文意另有所指外，“我們”、“Shake Shack”、“本公司”及其他類似名稱均指Shake Shack Inc.及其所有附屬公司，包括上交所控股。
我們經營和經營Shake Shack餐廳(“Shack”)，供應漢堡包、熱狗、雞肉、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒、葡萄酒等。截至2021年12月29日，有369全系統運營的棚屋，其中218是國內公司經營的棚屋，25是國內有執照的棚屋和126都是國際許可的棚屋。
注2：重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，幷包括Shake Shack Inc.及其附屬公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。對上期數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
上交所控股是一家可變利益實體。Shake Shack Inc.是主要受益人，因為我們擁有上交所控股的多數經濟權益，作為唯一的管理成員，我們擁有顯著影響實體經濟表現的決策權，而有限合夥人沒有實質性的退場或參與權。因此，我們將繼續整合上交所控股。上交所控股的資產及負債實質上代表我們所有的綜合資產及負債，但根據應收税項協議規定的若干遞延税項及負債除外。截至2021年12月29日和2020年12月30日，上交所控股的淨資產為美元。376,857及$383,669，分別為。上交所控股的資產受上交所控股的循環信貸協議的某些限制。有關更多信息，請參閲附註8，債務。
財政年度
我們的運營時間為52/53周，截止日期為12月的最後一個星期三。2021財年為52周，截止日期為2021年12月29日(簡稱《2021財年》)。2020財年為53周，於2020年12月30日結束(下稱《2020財年》)。2019財年為52周，截止日期為2019年12月25日(《2019財年》)。除非另有説明，本報告中提及的年份是指財政年度。
預算的使用
根據公認會計原則編制該等合併財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期的資產及負債額及或有資產及負債的披露，以及報告期內的銷售及開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。
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細分市場報告
我們的首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官。我們已經確定我們已經一運營部門和一可報告的部門，因為CODM定期在綜合水平上審查Shack的運營和財務業績，以分配資源。
公允價值計量
我們對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。我們根據估值技術投入的優先順序，將我們的資產和負債分類為三個層次的公允價值等級，如下所述。
▪第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
▪第2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同資產或負債的報價，或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入
▪第3級--既不可觀察又對整體公允價值計量有重大意義的投入，反映了一個實體對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估計。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括手頭現金、銀行存款、貨幣市場基金以及原始到期日為3個月或更短的短期、高流動性投資。現金等價物按成本列報，接近公允價值。
有價證券
有價證券包括主要投資於公司債券、存單、資產擔保證券、商業票據、美國國債和外國政府證券的共同基金。有價證券按公允價值入賬，未實現收益和虧損記入其他收入(費用)、淨額。股息和利息收入在賺取時確認，並計入其他收入(費用)，在綜合損益表中淨額。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額主要包括許可收入和相關報銷、信用卡應收賬款和供應商回扣的應收賬款。我們根據各種因素評估應收賬款的可回收性，包括歷史經驗、當前經濟狀況和其他因素。
盤存
存貨包括食品、紙製品、飲料、啤酒、葡萄酒和零售商品，以加權平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。由於庫存週轉迅速，利用率高，認為不需要進行調整就能將庫存降至可變現淨值。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按歷史成本減去累計折舊計算。財產和設備按資產的估計使用年限按直線法折舊，折舊範圍一般為五至七年了設備、傢俱和固定裝置，以及二至五年用於計算機設備和軟件。租賃改進在其估計使用年限或相關租賃期限較短時計提折舊。
建造棚屋時發生的成本被資本化。維修和保養費用在發生時計入。顯著提高生產能力或延長使用壽命的翻新和改進費用
Shake Shack Inc. 表格10-K | 92
資產被資本化。當資產被處置時，由此產生的收益或損失在綜合收益表(虧損)上確認為減值和資產處置損失。
長壽資產的估值
當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估對我們的長期資產(包括物業及設備及經營租賃使用權資產)的潛在減值。資產的可回收性是通過比較資產組的賬面價值與資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。如果資產組的賬面價值超過其估計的未貼現未來現金流量，則在考慮外部市場參與者假設後，在資產賬面價值超過資產公允價值的金額中確認減值費用。由於未來現金流的確定是對未來業績的估計，如果未來現金流不符合預期，可能會出現未來減值。有關更多信息，請參閲附註4，公允價值計量。
遞延融資成本
與發行長期債務和建立信貸安排有關的遞延融資成本根據相關債務協議在利息支出中資本化和攤銷。遞延融資成本計入綜合資產負債表中的其他資產。
其他資產
其他資產主要包括雲計算安排的資本化實施成本、某些定製預購傢俱、未來和現有棚屋的固定裝置和設備、可轉讓的酒類許可證和保證金。
與第三方供應商託管的雲計算安排相關的實施成本在應用程序開發階段發生時被資本化。攤銷按雲計算安排的合同期限按直線計算，並記入綜合損益表(虧損)的一般和行政費用。截至2021年12月29日和2020年12月30日，雲計算安排的資本化實施成本總計為6,431及$6,497，分別扣除累計攤銷後的淨額。
由地方政府機構以象徵性費用直接發放的不可轉讓酒類許可證的成本在發生時計入費用。在授權酒類許可證數量有限的司法管轄區通過公開市場購買可轉讓酒類許可證的成本被資本化為無限期無形資產。對於這兩種類型的許可證，每年的白酒許可證續期費都要在續期期內支付。截至2021年12月29日和2020年12月30日，與可轉讓白酒牌照相關的無限期居住無形資產總計為美元1,461及$1,437，分別為。我們每年在第四財季以及當事件或環境變化表明可能存在減值時，對我們的無限壽命無形資產進行減值評估。在評估無形資產減值時，我們首先進行定性評估，以確定無形資產組是否更有可能減值。如果我們確定無形資產組的賬面價值更有可能超過其公允價值，我們將進行量化評估，以得出無形資產組的公允價值。如果無形資產組的賬面價值超過估計公允價值，則計入減值費用以將賬面價值減至估計公允價值。此外，如果事實和情況發生變化，我們將持續監測無形資產的使用年限，並可能對其進行修訂。
收入確認
收入包括Shack銷售收入和許可收入。一般來説，收入被確認為向客人或客户轉移的承諾商品或服務，其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。來自棚屋銷售的收入在銷售點付款時確認，扣除由於履行義務而產生的折扣。
從客人那裏收取的銷售税不包括在Shack Sales中，在税款匯給適當的税務當局之前，這一義務作為應繳銷售税包括在內。禮品卡的收入是遞延的，在兑換時確認。
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許可收入包括初始版權費、棚屋開口費和特許棚屋基於銷售的持續版税費用。一般來説，在特定區域內開發、開放和運營每個棚屋的許可證是我們合同中轉讓給被許可人的主要商品或服務，代表着不同的履約義務。附帶承諾的服務，如在棚屋開業初期提供的培訓和援助，通常與許可證相結合，並被視為每個棚屋的一項履約義務。我們確定每份合同的交易價格，其中包括初始區域費用和我們預計有權獲得的總棚屋開户費的估計。交易價格中包含的棚屋開業總費用的計算需要判斷，因為它是基於我們預計被許可方將開設的棚屋數量的估計。然後，交易價格被平均分配給預計將開業的每一家棚屋。履行義務隨着時間的推移而履行，從棚屋開業開始，一直到授予棚屋的許可證期限結束。由於我們在合同期限內轉讓許可以訪問我們的知識產權，因此收入在許可期限內以直線方式確認。一般情況下，初始區域費用的付款在簽署許可協議時收到，而棚屋開業費用的付款則在相關棚屋開業前或開業時收到。這些付款最初被遞延，並在履行履約義務後確認為收入，這是在長期內發生的。
基於銷售的特許權使用費收入在發生相關銷售時確認。
基於股權的薪酬
基於股權的薪酬支出是根據授予日獎勵的公允價值計量的。對於僅具有分級授予特徵和服務條件的獎勵，補償費用在整個獎勵的總必需服務期內以直線方式確認。對於具有分級歸屬特徵和服務與績效條件相結合的獎勵，基於績效條件的最可能結果，在歸屬期間使用分級歸屬方法確認補償費用。實際分發份額在服務和性能期限結束時計算。對於股票期權獎勵，獎勵的授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，涉及幾個假設，包括期權的預期期限、預期波動率和無風險利率。沒收在所有股權獎勵中發生時都會得到確認。以權益為基礎的薪酬費用計入綜合損益表中的一般和行政費用以及人工和相關費用。
廣告
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用高達$。5,677, $1,449及$857分別在2021財政年度、2020財政年度和2019財政年度計入綜合損益表中的一般和行政費用及其他業務費用。
租契
目前，我們根據各種不可撤銷的租賃協議租賃了我們所有的國內公司運營的Shack、我們的家庭辦公室和某些設備，這些協議將在不同的日期到期，直到2038年。一旦擁有租賃資產，我們就將其歸類為經營性或融資性租賃。我們所有的房地產租賃都被歸類為經營性租賃，我們的大部分設備租賃都被歸類為融資租賃。
一般來説，我們的房地產租約的初始條款範圍為10至15年，通常包括二五年續訂選項。續期選擇權通常不包括在租約期限內，因為在開始日期我們不能合理地確定我們是否會行使選擇權來延長租約。我們的房地產租賃通常規定固定的最低租金支付和/或基於銷售額超過指定門檻的或有租金支付。當該等銷售門檻被視為有可能達到時，或有租金將按期內確認的銷售按比例累算。固定最低租金從我們擁有租賃物業之日起，在租賃期內以直線方式確認。棚屋開業前發生的租賃費用在綜合損益表中計入開業前成本。一旦棚屋開業，我們將直線租賃費用和或有租金(如果適用)記錄在綜合損益表中的佔用和相關費用中。我們的許多租約還要求我們支付房地產税、公共區域維護費用和其他佔用成本，這些費用包括在綜合收益(虧損)表上的佔用和相關費用中。
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我們將經營租賃資產及租賃負債計算為自開始日期開始的合理確定租期內固定租賃付款的現值。我們通過對租賃協議中包含的未來固定合同付款進行貼現，使用租賃中明確的利率或我們的增量借款利率(“IBR”)來衡量租賃負債。用來衡量租賃負債的IBR是通過使用開槽法和回收率法獲得的收益率曲線的平均值得出的。在計算IBR時，最重要的假設是我們的信用評級，並受到判斷的影響。用於開發IBR的信用評級是通過利用與上交所控股具有類似財務信息的其他上市公司的信用評級來確定的。
就經營租賃而言，固定租賃付款在租賃期內按直線原則確認為經營租賃成本。融資租賃在剩餘租賃期內按直線原則在折舊費用中確認，同時確認與租賃負債增加相關的利息支出。對於租期為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)，任何固定租賃付款均以直線法在該期限內確認，而不會在綜合資產負債表中確認。對於包含租賃和非租賃組成部分的經營性和融資性租賃，這些組成部分被合併並作為單一租賃組成部分入賬。營運租賃和融資租賃(如有)的可變租賃成本均確認為已發生。
我們花費現金進行租賃改進，以擴建和配備我們租賃的辦公場所。一般來説，部分租賃改進和建築成本由我們的房東根據我們租賃協議中商定的條款通過房東獎勵來報銷。如果獲得，房東獎勵通常採取預付現金、根據我們未來的最低或或有租金或由我們支付的全部或部分積分或兩者的組合的形式。在大多數情況下，房東的獎勵是在我們擁有房產之後以及我們在房產建設過程中達到要求的里程碑時獲得的。我們將這些金額計入初始經營租賃負債的計量，這也反映為對使用權資產的初始計量的減值。
開業前成本
開業前成本按已發生的費用計入，主要包括入住率、經理和團隊成員工資、律師費、差旅和相關培訓費用、廚具和在開業前發生的營銷費用。
所得税
我們根據資產負債法入賬所得税，該方法要求確認與資產和負債的賬面價值和税基之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果相關的遞延所得税資產和負債，其依據是適用於暫時性差異預期沖銷期間的頒佈法定税率。所得税税率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得税支出。如果我們確定遞延税項資產的全部或部分更有可能不被確認，則確認估值備抵。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略以及近期及預期的未來經營業績。
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最近採用的會計公告
我們在財政年度採用了以下概述的會計準則更新(ASU)2021.
| | | | | | | | |
| ASU | 描述 | 日期
通過 |
簡化所得税的會計核算
(ASU 2019-12) | 本準則簡化了與所得税會計有關的各個方面，刪除了ASC 740“所得税”(“ASC 740”)中一般原則的某些例外情況，並澄清了當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。
採用這一準則並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。 | 2020年12月31日 |
債務--帶有轉換和其他選擇的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體本身的合同
權益(小題815-40)--實體自身權益中可轉換工具和合同的會計。
(ASU 2020-06) | 本ASU修訂了關於可轉換工具的指引和實體自有權益合同的衍生品範圍例外，並改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。
本公司選擇從2020年12月31日起提前採用該標準。
本指南適用於2021年3月發行的可轉換票據。因此，可轉換票據被計入按攤銷成本計量的單一負債。採用IF-折算每股收益(“EPS”)方法，並將潛在股份結算的影響計入稀釋後每股收益。有關更多信息，請參閲附註8，債務和附註15，每股收益。 | 2020年12月31日 |
近期發佈的會計公告
| | | | | | | | |
| ASU | 描述 | 生效日期 |
政府援助(主題832)--企業實體披露政府援助情況
(ASU 2021-10) | 這一ASU要求披露與政府的交易，通過類似於贈款或捐款會計模式來核算，以提高交易類型、交易會計以及交易對實體財務報表的影響的透明度。
此ASU在2021年12月15日之後的財年有效，可在允許提前採用的情況下前瞻性或追溯應用。由於這項ASU主要是圍繞交易的披露，公司預計這不會對財務報表產生實質性影響。 | 2021年12月30日 |
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收入確認
按類型分列的2021財年、2020財年和2019財年確認的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 棚屋銷售 | $ | 714,989 | | | $ | 506,339 | | | $ | 574,625 | |
| 許可收入： | | | | | |
| 基於銷售額的版税 | 24,150 | | | 15,773 | | | 19,318 | |
| 初始領地和開場費 | 754 | | | 755 | | | 576 | |
| 總收入 | $ | 739,893 | | | $ | 522,867 | | | $ | 594,519 | |
截至2021年12月29日，分配給未清償(或部分未清償)履約債務的交易價格總額為$17,633。我們希望在長期內將這一金額確認為收入，因為每個棚屋的許可證期限從5至20好幾年了。這一數額不包括與基於銷售的版税相關的任何可變對價。
合同餘額
合同負債和與客户簽訂的合同應收款的期初和期末餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 窩棚銷售應收賬款 | $ | 6,939 | | | $ | 5,373 | |
| 許可應收款，扣除壞賬準備後的淨額 | 4,005 | | | 2,647 | |
| 禮品卡責任 | 3,297 | | | 2,637 | |
| 遞延收入，當期 | 763 | | | 608 | |
| 遞延收入，長期 | 12,669 | | | 12,151 | |
在期初計入各自負債餘額的2021財政年度和2020財政年度確認的收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 禮品卡責任 | $ | 456 | | | $ | 537 | |
| 遞延收入 | 716 | | | 723 | |
注4：公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債
由於這些金融工具的短期性質，公司的現金及現金等價物、應收賬款、淨額、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。
截至2021年12月29日和2020年12月30日，該公司持有的某些資產要求在經常性基礎上按公允價值計量，其中包括有價證券，這些有價證券包括對股權證券的投資。這些資產的公允價值
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投資是使用一級投入來衡量的。這些股權證券投資的賬面價值接近公允價值。
截至2021年12月29日和2020年12月30日，按公允價值經常性計量的資產如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公允價值計量 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| | | 1級 | | 1級 |
| 股權證券： | | | | |
| 共同基金 | | $ | 80,000 | | | $ | 36,887 | |
| 有價證券總額 | | $ | 80,000 | | | $ | 36,887 | |
有關本公司未償還債務工具的公允價值的其他資料，請參閲附註6，債務。
2021財年、2020財年和2019財年確認的股權證券其他收入摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股權證券： | | | | | |
| 股息收入 | $ | 301 | | | $ | 359 | | | $ | 1,244 | |
| | | | | | |
| 出售投資的已實現收益(虧損) | (5) | | | 79 | | | 22 | |
| 股權證券的未實現收益(虧損) | (277) | | | (59) | | | 194 | |
| 總計 | $ | 19 | | | $ | 379 | | | $ | 1,460 | |
按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債包括我們的長期資產、經營租賃使用權資產和無限期限無形資產。有幾個不是在2021財年確認的減值費用。於2020年內，本公司確認減值費用為$7,644在Two Shack，以及家庭辦公室。在減值費用總額中，#美元5,698歸因於經營租賃使用權資產，#美元1,893歸因於持有和使用的財產和設備，以及#美元53歸因於融資租賃使用權資產。減值費用計入綜合損益表的減值及處置資產損失。資產的公允價值是採用以收入為基礎的方法確定的，並在公允價值層次結構中被歸類為第三級。重要的投入包括對未來現金流、貼現率、棚屋銷售額和盈利能力的預測。有幾個不是2019財年確認的減值費用。
注5：應收賬款淨額
截至2021年12月29日和2020年12月30日的應收賬款淨額構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| | | |
| 許可應收賬款 | $ | 4,005 | | | $ | 2,675 | |
| 信用卡應收賬款 | 4,091 | | | 2,989 | |
| 交貨應收賬款 | 2,553 | | | 2,229 | |
| 其他應收賬款 | 3,008 | | | 1,599 | |
| 壞賬準備 | — | | | (28) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 13,657 | | | $ | 9,464 | |
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注6：財產和設備，淨額
的組件截至2021年12月29日和2020年12月30日的財產和設備淨額如下：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 租賃權改進 | $ | 413,893 | | | $ | 342,724 | |
| | | |
| 裝備 | 68,682 | | | 60,064 | |
| 傢俱和固定裝置 | 23,735 | | | 20,178 | |
| 計算機設備和軟件 | 44,821 | | | 30,477 | |
| 設備租賃融資使用權資產 | 13,741 | | | 9,622 | |
| 在建工程 | 47,282 | | | 39,632 | |
| 財產和設備，毛額 | 612,154 | | | 502,697 | |
| 減去：累計折舊 | (222,768) | | | (166,156) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 389,386 | | | $ | 336,541 | |
折舊費用為$58,961, $48,801及$40,392分別為2021財年、2020財年和2019財年。
注7：補充資產負債表信息
截至2021年12月29日和2020年12月30日的其他流動負債構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 應繳銷售税 | $ | 4,575 | | | $ | 4,285 | |
| | | |
| 禮品卡責任 | 3,297 | | | 2,637 | |
| 融資設備租賃負債的當期部分 | 2,711 | | | 1,998 | |
| 其他 | 3,918 | | | 5,280 | |
| 其他流動負債 | $ | 14,501 | | | $ | 14,200 | |
截至2021年12月29日和2020年12月30日的其他長期負債構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 遞延許可收入 | $ | 12,669 | | | $ | 12,151 | |
| 融資設備租賃負債的長期部分 | 4,303 | | | 3,586 | |
其他(1) | 5,801 | | | 8,723 | |
| 其他長期負債 | $ | 22,773 | | | $ | 24,460 | |
(1)截至2021年12月29日，其他包括美元3,334與具有可變租賃成本的租賃有關的遞延租賃獎勵負債以及#美元2,182與《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)相關的遞延社會保障税。截至2020年12月30日，其他包括3,182與具有可變租賃成本的租賃有關的遞延租賃獎勵負債以及#美元5,214與CARE法案相關的遞延社會保障税。有關《CARE法》的其他信息，請參閲附註14--所得税.
Shake Shack Inc. 表格10-K | 99
注8：債務
循環信貸安排
2019年8月，我們簽訂了一項循環信貸安排協議(“循環信貸安排”)，允許最高借款不超過#美元。50,000，其中全部金額立即可用，並能夠將可用借款增加到額外的$100,000，在滿足某些條件後提供。循環信貸機制還允許在我方提出最高金額為#美元的請求時簽發信用證。15,000.
2020年3月，我們動用了全部美元50,000鑑於新冠肺炎疫情造成的市場狀況不確定，循環信貸機制下可提供資金，以增強流動性和財務靈活性。我們在2020年6月全額償還了這筆錢，外加利息。
於2020年5月，我們簽訂了循環信貸安排的第一修正案(“第一修正案”)，其中包括規定在一段時間內修改財務契約的合規要求。第一修正案要求我們保持最低流動性為#美元。25,000截至2021年7月1日，在第一修正案涵蓋的適用期間內的未償還借款產生利息：(I)倫敦銀行同業拆借利率加以下百分比1.0%至2.5%或(Ii)基本税率加一個百分比，範圍為0.0%至1.5%，在每種情況下，取決於我們的淨租賃調整槓桿率。
2021年3月，本公司對循環信貸安排進行了第二次修訂(“第二次修訂”)。第二修正案修改了循環信貸機制中適用的契諾和限制，以允許產生可轉換票據(定義如下)，包括與之相關的義務和交易。此外，第二修正案除其他事項外，(1)允許最低流動資金低於#美元。25,000截至2022年7月1日；(Ii)延長第一修正案規定的適用於提高利差的期限；(Iii)將循環信貸安排的到期日從2024年8月縮短至2022年9月；以及(Iv)增加與在LIBOR停止或不可用時從使用LIBOR過渡到有擔保隔夜融資利率(SOFR)相關的機制。
其後，亦於2021年3月，本公司對循環信貸安排訂立第三項修訂(“第三修訂”)，富國銀行辭去循環信貸安排下行政代理的職務，並將其在該等修訂下的承諾轉讓予JPMorgan Bank，N.A.。第三修訂委任摩根大通銀行為循環信貸安排下的行政代理。此外，第三修正案除其他外，將循環信貸安排的到期日從2022年9月延長至2026年3月。截至2021年12月29日和2020年12月30日，不是循環信貸安排項下的未付款項。
循環信貸安排項下的債務以上交所控股及擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作抵押。循環信貸安排項下的債務由上交所控股的各直接及間接附屬公司擔保(若干例外情況下)。
循環信貸安排要求本公司遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。由於上述循環信貸安排第二修正案，本公司在一段時間內不受這些承保比率的約束。此外，循環信貸融資包含其他慣常的正面及負面契諾，包括限制本公司產生債務能力；產生留置權；進行投資；進行合併、合併、清盤或收購；處置資產；分派或回購股本證券；派發股息；與聯屬公司進行交易；以及禁止本公司從事與其當前業務線無關的任何業務(某些例外情況除外)。截至2021年12月29日，該公司遵守了所有公約。
截至2021年12月29日，循環信貸安排的未攤銷遞延融資成本為#美元。82，並列入綜合資產負債表上的其他資產。與循環信貸安排有關的利息支出總額為#美元。479, $531及$49分別為2021財年、2020財年和2019財年。2021財政年度的利息支出主要包括註銷以前資本化的循環信貸安排成本。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 100
可轉換票據
2021年3月，該公司發行了美元225,000根據1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售2028年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)的本金總額。該公司授予初始購買者最多額外購買$的選擇權25,000支付超額配售的可換股票據本金總額，其後於2021年3月全數行使，發行總額為$250,000可轉換票據本金總額。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。在轉換時，公司根據公司的選擇，支付或交付現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合。
在以下情況下，可轉換票據可在緊接2027年12月1日前一個營業日營業結束前的任何時間根據持有人的選擇權進行轉換：(1)在截至2021年6月30日的財政季度之後開始的任何財政季度內(且僅在該財政季度期間)，如果公司A類普通股的最後報告銷售價格為面值$0.001在截至上一財政季度最後一個交易日(包括上一財政季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，每股至少20個交易日(無論是否連續)大於或等於可轉換票據在每個適用交易日的轉換價格的130%；(2)在連續十個交易日後的五個交易日內(“測算期”)，在測算期內每個交易日可轉換票據每千美元本金的交易價格(按契約定義)低於上次報告的A類普通股銷售價格和可轉換票據在該交易日的轉換率的98%；(3)如本公司要求贖回該等可換股票據，可於緊接贖回日期前預定交易日收市前的任何時間贖回該等可換股票據，但只限於已贖回(或被視為已贖回)的可換股票據；及(4)發生契約所載的特定公司事項。在2027年12月1日或之後，直至緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，可轉換票據的持有人可隨時轉換其全部或任何部分可轉換票據，無論上述情況如何。
可轉換票據的初始轉換率為5.8679A類普通股每千美元可轉換票據本金，相當於初始轉換價格約為$170.42每股A類普通股。
Shake Shack可能不會在2025年3月6日之前贖回可轉換票據。本公司可於2025年3月6日或之後，以現金贖回全部或任何部分可換股票據，條件是在截至緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日(包括該期間的最後一個交易日)的任何連續30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，A類普通股最後報出的銷售價至少為當時有效的換股價格的130%，另加應計及未付特別利息，如果有，則為贖回日期，但不包括贖回日期。
此外，如果Shake Shack發生根本變化(如管理可轉換票據的契約所界定)，在某些條件的規限下，持有人可要求其以現金回購全部或任何部分可轉換票據，回購價格相當於將回購的可轉換票據本金的100%，外加至(但不包括)基本變化回購日期的應計和未支付的特別利息(如有)。此外，在可換股票據到期日之前發生的若干企業事件或本公司就部分或全部可換股票據發出贖回通知後，本公司將在某些情況下，為選擇就該等企業事件轉換可換股票據或於相關贖回期間轉換催繳(或被視為)贖回的可換股票據的持有人，提高可換股票據的換股比率。
在發行可換股票據的同時，Shake Shack Inc.與上交所控股簽訂了一份公司間票據(“公司間票據”)。上交所控股承諾，將在2028年3月向Shake Shack Inc.支付公司間票據的本金和利息。Shake Shack公司將行使轉換公司間票據的權利，使Shake Shack公司直接或間接持有的普通股數量與普通股流通股總數始終保持一對一的比例。
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截至2021年12月29日，可轉換票據的本金總額為$250,000餘額為#美元243,542，扣除未攤銷貼現和債務發行成本$6,458。截至2021年12月29日，貼現和債務發行成本的未攤銷餘額被記錄為抵銷負債，並在綜合資產負債表上與長期債務淨額，並使用實際利息法作為利息支出攤銷。攤銷費用總額為$867並計入綜合損益表的利息支出。與發行可換股票據有關，本公司亦產生顧問及顧問費$。231截至2021年12月29日，已列入合併損益表中的一般費用和行政費用。
於2021年12月29日，可換股票據的公允價值約為$206,018，基於外部定價數據，包括這些工具的現有報價市場價格，以及考慮具有類似利率和交易頻率的可比債務工具，以及其他因素，並被歸類為公允價值層次中的第二級計量。
注9：租契
租契的性質
目前，我們根據各種不可撤銷的租賃協議租賃了我們所有的國內公司運營的Shack、我們的家庭辦公室和某些設備，這些協議將在不同的日期到期，直到2038年。我們對簽訂的合同進行評估，以確定合同是否涉及使用合同中明確或隱含確定的財產或設備。我們評估我們是否控制了資產的使用，這是通過評估我們是否從使用資產中獲得了基本上所有的經濟利益，以及我們是否有權指示使用資產來確定的。如果滿足這些標準，並且我們已經確定了租賃，我們將根據會計準則編纂主題842的要求對合同進行核算。
一旦擁有租賃資產，我們就將其歸類為經營性或融資性租賃。我們的房地產租賃被歸類為經營性租賃，我們的大部分設備租賃被歸類為融資租賃。一般來説，我們的房地產租約的初始條款範圍為10至15年，通常包括二 五-年續約選項。續期選擇權一般不被確認為使用權資產和租賃負債的一部分，因為在生效日期我們不能合理地確定我們是否會行使選擇權來延長租約。我們的房地產租賃通常規定固定的最低租金支付和/或基於銷售額超過指定門檻的或有租金支付。當該等銷售門檻被視為有可能達到時，或有租金將按期內確認的銷售按比例累算。
固定最低租金從我們擁有租賃物業之日起，在租賃期內以直線方式確認。棚屋開業前發生的租賃費用在綜合損益表中計入開業前成本。一旦國內公司經營的棚屋開業，我們將直線租賃費用和或有租金(如適用)記錄在綜合收益(虧損)表中的佔用和相關費用中。我們的許多租約還要求我們支付房地產税、公共區域維護費用和其他佔用成本，這些費用包括在綜合收益(虧損)表上的佔用和相關費用中。
由於我們的租約中沒有明確的利率，我們使用遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。用來衡量租賃負債的貼現率是用切槽法和回收率法得到的收益率曲線的平均值得出的。在計算遞增借款利率時，最重要的假設是我們的信用評級，並受到判斷的影響。我們根據上交所控股與其他上市公司的財務信息進行比較，確定了我們的信用評級，然後使用它們各自的信用評級來制定我們自己的信用評級。
我們花費現金進行租賃改進，以擴建和配備我們租賃的辦公場所。一般來説，部分租賃改進和建築成本由我們的房東根據我們租賃協議中商定的條款通過房東獎勵來報銷。如果獲得，房東獎勵通常採取現金的形式，全額或部分抵免我們未來的最低或或有租金，否則由我們或兩者的組合支付。在大多數情況下，房東的獎勵是在我們擁有房產之後以及我們在房產建設過程中達到要求的里程碑時獲得的。我們包括
Shake Shack Inc. 表格10-K | 102
這些數額反映在初始經營租賃負債的計量中，也反映為對使用權資產的初始計量的減值。
截至2021年12月29日和2020年12月30日的經營和融資租賃使用權資產負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 經營租約 | 經營性租賃資產 | $ | 347,277 | | | $ | 306,317 | |
| 融資租賃 | 財產和設備，淨額 | 6,810 | | | 5,409 | |
| 使用權資產總額 | | $ | 354,087 | | | $ | 311,726 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 經營租賃： | | | | |
| 經營租賃負債，流動 | $ | 35,519 | | | $ | 35,657 | |
| 長期經營租賃負債 | 400,113 | | | 343,736 | |
| 融資租賃： | | | | |
| 其他流動負債 | 2,711 | | | 1,998 | |
| 其他長期負債 | 4,303 | | | 3,586 | |
| 租賃總負債 | | $ | 442,646 | | | $ | 384,977 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 103
2021財年和2020財年租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分類 | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 經營租賃成本 | 入住費及相關費用 開業前成本 一般和行政費用 | $ | 50,888 | | | $ | 44,910 | |
| 融資租賃成本： | | | | |
| 使用權資產攤銷 | 折舊及攤銷費用 | 2,719 | | | 2,257 | |
| 租賃負債利息 | 利息支出 | 207 | | | 213 | |
| 可變租賃成本 | 入住費及相關費用
其他運營費用
開業前成本
一般和行政費用 | 13,019 | | | 13,766 | |
| 短期租賃成本 | 入住費及相關費用 | 290 | | | 494 | |
| 總租賃成本 | | $ | 67,123 | | | $ | 61,640 | |
截至2021年12月29日，未來經營性和融資性租賃的最低租賃付款包括：
| | | | | | | | | | | |
| 經營租約 | | 融資租賃 |
2022(1) | $ | 50,444 | | | $ | 2,886 | |
| 2023 | 62,729 | | | 1,996 | |
| 2024 | 62,700 | | | 1,234 | |
| 2025 | 61,795 | | | 674 | |
| 2026 | 58,011 | | | 409 | |
| 此後 | 249,730 | | | 244 | |
| 最低付款總額 | 545,409 | | | 7,443 | |
| 減去：推定利息 | 117,380 | | | 428 | |
| 租賃總負債 | $ | 428,029 | | | $ | 7,015 | |
(1)經營租賃是扣除截至2021年12月29日重新分類為其他流動資產的某些租户津貼應收款後的淨額。
截至2021年12月29日，我們有額外的運營租賃承諾，金額為77,955對於沒有擁有日期的不可取消租賃，從2022財年開始。這些租賃承諾與我們迄今簽署的租賃一致。
截至2021年12月29日和2020年12月30日，經營性和融資性租賃的租賃條款和貼現率摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | | | |
| 經營租約 | 9.5 | | 9.7 |
| 融資租賃 | 5.4 | | 5.2 |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 經營租約 | 3.9 | % | | 4.2 | % |
| 融資租賃 | 3.1 | % | | 3.6 | % |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 104
截至2021年12月29日和2020年12月30日與租賃相關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 49,079 | | | $ | 42,144 | |
| 融資租賃的營運現金流 | 207 | | | 213 | |
| 融資租賃產生的現金流 | 2,694 | | | 2,206 | |
| 以租賃義務換取的使用權資產： | | | |
| 經營租約 | 66,959 | | | 59,969 | |
| 融資租賃 | 4,119 | | | 2,298 | |
注10：員工福利計劃
確定繳費計劃
我們的團隊成員有資格參加Shake Shack維護的固定繳款儲蓄計劃。該計劃的資金來自參與者和僱主的繳費。我們直接向第三方受託人支付我們的僱主供款份額。僱主對該計劃的繳費由我們自行決定。我們做出的貢獻與參與者貢獻的一部分相匹配。我們配得上100參與者第一次貢獻的百分比3合資格補償供款的百分比及50供款超過以下款額的百分比3符合條件的薪酬的百分比最高可達5符合條件的薪酬的%。僱主供款總額為$1,337, $895及$772分別為2021財年、2020財年和2019財年。
注11：股東權益
股權發行
在2020年4月17日，我們宣佈了一項“在市場上”的股票發行計劃(“ATM計劃”)，根據該計劃，我們可以發行和出售我們的A類普通股，總價格最高可達$75,000一次又一次。2020年4月21日，我們完成了233,467根據自動櫃員機計劃持有我們A類普通股的股份，並獲得$9,794扣除佣金後的收益。所得款項用於購買新發行的有限責任公司權益。
2020年4月21日，我們完成了承銷3,416,070A類普通股的股票，結果是$135,857扣除承保折扣和佣金後的收益。所得款項用於購買新發行的有限責任公司權益。
贖回有限責任公司權益
上交所控股有限責任公司協議規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股以一對一方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股股份。對於任何贖回或交換，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加我們在上交所控股的總所有權權益。同時，在贖回時，相應數量的B類普通股被退回和註銷。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 105
下表彙總了2021財年、2020財年和2019財年LLC利息活動的贖回情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 贖回及取得有限責任公司權益 | | | | | |
| 非控股股東贖回的有限責任公司權益數目 | 29,601 | | | 194,009 | | | 1,721,887 | |
| 與Gramery Tivern Corp.合併相關的有限責任公司權益數量 | — | | | — | | | 2,690,263 | |
| Shake Shack Inc.收到的LLC權益數量。 | 29,601 | | | 194,009 | | | 4,412,150 | |
| 發行A類普通股 | | | | | |
| 因贖回有限責任公司權益而發行的A類普通股股份 | 29,601 | | | 194,009 | | | 1,721,887 | |
| 與Gramery Tivern Corp.合併相關而發行的A類普通股 | — | | | — | | | 2,690,263 | |
| 註銷B類普通股 | | | |
| B類普通股股票交出並註銷 | 29,601 | | | 194,009 | | | 1,721,887 | |
| 與格拉梅西酒館合併相關的B類普通股股票被放棄和註銷 | — | | | — | | | 2,690,263 | |
股票薪酬計劃活動
我們總共收到了395,006, 456,942和484,319LLC分別在2021財年、2020財年和2019財年與我們的股票薪酬計劃下的活動相關的權益。
股息限制
我們是一家控股公司，沒有直接業務。因此，我們對普通股支付現金股息的能力(如果有的話)取決於上交所控股的現金股息、分配或其他轉移。我們可用於支付現金股息的金額受循環信貸安排中規定的某些契約和限制的約束。截至2021年12月29日，上交所控股的淨資產基本全部受限。請參閲附註8，債務，瞭解與循環信貸安排中規定的契諾和限制有關的更多信息。
格拉梅西酒館公司合併
根據Daniel·邁耶、Daniel·邁耶二零一二年禮物信託(現稱為DHM禮物信託)、其他聯屬公司(統稱“邁耶股東”)及其他訂約方之間於二零一五年二月四日訂立並經修訂的股東協議，邁耶股東有權根據免税重組安排將Gramerity Tvern Corp.(“GTC”)的全部股份交換為本公司A類普通股。2019年8月，Meyer股東行使了對GTC(“GTC合併”)的權利。為了實現GTC合併，Shake Shack Inc.的一家新成立的全資子公司與GTC合併並併入GTC，GTC作為倖存實體，GTC隨後與Shake Shack Inc.合併並併入Shake Shack Inc.。在GTC合併之前，GTC擁有2,690,263有限責任公司的權益和等值數量的B類普通股。GTC的股東，在一對一的基礎上收到，2,690,263根據股東持有的GTC股份金額計算的A類普通股股份；GTC持有的全部B類普通股股份被註銷；GTC持有的所有有限責任公司權益均轉讓給我們。
注12：非控制性權益
我們是上交所控股的唯一管理成員，因此鞏固了上交所控股的財務業績。茲報告一項非控股權益，代表上交所控股的其他成員持有的上交所控股的經濟權益。上交所控股經進一步修訂的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“有限責任協議”)規定，有限責任公司權益的持有人可不時要求上交所控股公司贖回其全部或部分有限責任公司權益，以購買新發行的A類普通股。一-以一為一的基礎。對於任何贖回或交換，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，從而增加我們在上交所的總所有權權益。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 106
控股公司。在我們保留上交所控股控股權的同時，我們在上交所控股的所有權權益的變化將作為股權交易入賬。因此，上交所控股的其他成員日後贖回或直接交換上交所控股的有限責任公司權益將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
下表彙總了截至2021年12月29日和2020年12月30日上交所控股的所有權權益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 |
| 有限責任公司權益 | | 所有權百分比 | | 有限責任公司權益 | | 所有權百分比 |
| Shake Shack Inc.持有的LLC權益數量。 | 39,142,397 | | | 93.1 | % | | 38,717,790 | | | 92.9 | % |
| 非控股權益持有人持有的有限責任公司權益數目 | 2,921,587 | | | 6.9 | % | | 2,951,188 | | | 7.1 | % |
| 有限責任公司未償還權益總額 | 42,063,984 | | | 100.0 | % | | 41,668,978 | | | 100.0 | % |
適用報告期的加權平均所有權百分比被用來將淨收益(虧損)和其他全面收益(虧損)分配給Shake Shack Inc.和非控股利益持有人。2021財年和2020財年，非控股股東的加權平均所有權百分比為7.0%和7.7%。
在2021財年，29,601有限責任公司的權益被非控股股東贖回為新發行的A類普通股，我們收到了29,601LLC權益，將我們在上交所控股的總所有權權益增加到93.1%.
在2020財年，194,009有限責任公司的權益被非控股股東贖回為新發行的A類普通股，我們收到了194,009LLC權益，將我們在上交所控股的總所有權權益增加到92.9%.
下表總結了2021財年、2020財年和2019財年上交所控股所有權變更對我們股權的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| Shake Shack Inc.的淨收益(虧損) | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| | | | | | |
| 外幣換算調整未實現損益 | (2) | | | 1 | | | 2 | |
| 從非控股權益轉移(至)： | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 因贖回有限責任公司權益而增加的額外實收資本 | 33 | | | 1,723 | | | 11,934 | |
| | | | | | |
| 由於GTC合併而增加的額外實收資本 | — | | | — | | | 19,218 | |
| 由於股票補償計劃下的活動和相關所得税影響而增加的額外實收資本 | 1,829 | | | 5,909 | | | 4,517 | |
| 因發行以股權形式出售的A類普通股而增加的實收資本 | — | | | 135,718 | | | — | |
| 所有權權益變化對Shake Shack Inc.應佔股本的總影響。 | $ | (6,795) | | | $ | 101,193 | | | $ | 55,498 | |
我們總共收到了395,006和456,942LLC分別在2021財年和2020財年與我們的股票薪酬計劃下的活動相關的權益。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 107
注13：基於股權的薪酬
2021財年、2020財年和2019財年確認的股權薪酬支出摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期權 | $ | 3 | | | $ | 322 | | | $ | 2,626 | |
| 業績存量單位 | 3,471 | | | 1,309 | | | 3,035 | |
| 限制性股票單位 | 5,229 | | | 3,929 | | | 1,844 | |
| 基於股權的薪酬費用 | $ | 8,703 | | | $ | 5,560 | | | $ | 7,505 | |
| | | | | |
| 確認的與基於股權的薪酬相關的所得税優惠總額 | $ | 223 | | | $ | 204 | | | $ | 188 | |
2021財年、2020財年和2019財年綜合損益表上的一般和行政費用以及人工和相關費用記入基於股權的薪酬費用，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 一般和行政費用 | $ | 7,907 | | | $ | 5,039 | | | $ | 7,189 | |
| 勞務費及相關費用 | 796 | | | 521 | | | 316 | |
| 基於股權的薪酬費用 | $ | 8,703 | | | $ | 5,560 | | | $ | 7,505 | |
我們將美元大寫100, $40及$1952021財年、2020財年和2019財年，與棚屋建設成本和企業範圍系統升級項目混凝土相關的股權薪酬支出。
股票期權
2015年1月，我們通過了2015年激勵獎勵計劃(2015計劃)，根據該計劃，我們可以授予5,865,522向團隊成員、董事和管理人員提供股票期權和其他基於股權的獎勵。授予的股票期權一般在一年至五年的時間內平均授予。我們不使用現金來結算任何基於股權的獎勵，我們在行使股票期權時發行A類普通股的新股。
股票期權獎勵的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯估值模型，基於以下加權平均假設確定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
預期期限(年)(1) | 7.5 | | 7.5 | | 7.5 |
預期波動率(2) | 45.4 | % | | 42.3 | % | | 42.2 | % |
無風險利率(3) | 1.4 | % | | 0.7 | % | | 2.4 | % |
股息率(4) | — | % | | — | % | | — | % |
(1)預期期限是指行使裁決之前的估計時間段，並使用簡化方法確定。
(2)預期波動率是基於選定同業組在與預期期限相當的期間內的歷史波動率。
(3)無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的內插。
(4)我們假設股息收益率為零由於我們在可預見的未來沒有宣佈分紅的計劃。
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2021財年股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 庫存 選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 聚合內在價值 | | 加權平均剩餘合同年限(年) |
| 截至2020年12月30日的未償還債務 | 489,024 | | | $ | 21.83 | | | | | |
| 授與 | 1,698 | | | 119.39 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (323,512) | | | 21.19 | | | | | |
| 被沒收 | (12,979) | | | 51.15 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月29日的未償還款項 | 154,231 | | | $ | 21.77 | | | $ | 7,456 | | | 3.2 |
| 截至2021年12月29日已授予並可行使的期權 | 154,231 | | | $ | 21.77 | | | $ | 7,456 | | | 3.2 |
| 預計將於2021年12月29日授予的期權 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | — |
截至2021年12月29日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額為零。從行使股票期權收到的現金為#美元6,731從這些期權的減税中實現的現金税收優惠為#美元。3652021財年。2021財年、2020財年和2019財年授予的期權的加權平均授予日期公允價值為#美元。58.92, $16.21, $26.42，分別為。在2021財年、2020財年和2019財年，行使的股票期權的內在價值總計為$30,533, $25,824及$16,905，分別為。在2021財年、2020財年和2019財年期間授予的股票期權的公允價值總額為60, $2,674及$2,950，分別為。
下表彙總了截至2021年12月29日已發行和可行使的股票期權信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| | | 截至2021年12月29日的未完成人數 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 加權平均行權價 | | 2021年12月29日可行使的號碼 | | 加權平均剩餘合同年限(年) | | 加權平均行權價 |
| 行權價格 | | | | | | |
| $ | 21.00 | | | | 145,712 | | | 3.1 | | $ | 21.00 | | | 145,712 | | | 3.1 | | $ | 21.00 | |
| $ | 34.62 | | | | 7,411 | | | 4.4 | | $ | 34.62 | | | 7,411 | | | 4.4 | | $ | 34.62 | |
| $ | 36.41 | | | | 1,108 | | | 4.9 | | $ | 36.41 | | | 1,108 | | | 4.9 | | $ | 36.41 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
績效股票單位
根據2015年計劃，我們可以授予績效股票單位和其他類型的基於績效的股權獎勵，這些獎勵基於董事會薪酬委員會建立和批准的某些績效標準的結果。實際獲得的股權獎勵數量是根據在預定業績期間相對於既定財務目標取得的業績水平計算的，這些目標均不被視為市場狀況。
對於在2021財年期間授予的績效股票單位，可以獲得的獎勵金額從0%至200授予績效股票單位數的百分比，基於過去一年內批准的財務目標的實現情況一-年或三-年度業績期間。除了績效條件外，績效股票單位還必須遵守必要的服務期，並按比例授予超過四年復一年或懸崖背心三年。績效股票單位的公允價值是根據我們A類普通股在授予日的收盤價確定的。與績效股票單位相關的薪酬支出根據績效條件的最可能結果，在歸屬期內採用分級歸屬方法或直線方法確認。
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2021財政年度業績股活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 性能 庫存 單位 | | 加權 平均值 授予日期公允價值 |
| 截至2020年12月30日的未償還債務 | 137,221 | | | $ | 55.67 | |
| 授與 | 165,263 | | | 98.87 | |
| 業績成就(1) | (74,137) | | | 57.20 | |
| 既得 | (29,892) | | | 55.24 | |
| 被沒收 | (12,296) | | | 103.83 | |
| | | | |
| 截至2021年12月29日的未償還款項 | 186,159 | | | $ | 90.31 | |
(1)表示根據業績條件的實現而獲得的遞增獎勵和/或喪失的獎勵.
截至2021年12月29日，有186,159已發行的績效股票單位，其中沒有一個是歸屬的。2021財年、2020財年和2019財年授予的股票獎勵的加權平均授予日期公允價值為#美元98.87, $57.20、和$52.47，分別為。2021財年、2020財年和2019財年獲獎的總公允價值為#美元。3,083, $2,730及$3,456，分別為。截至2021年12月29日，與未歸屬績效股票單位相關的未確認薪酬支出總額為$12,058，預計將在加權平均期間內確認 2.8好幾年了。
限售股單位
根據2015年計劃，我們可以向團隊成員、董事和高級管理人員授予限制性股票單位。被授予的限制性股票單位一般在以下範圍內平均歸屬一至五好幾年了。限制性股票單位的公允價值是根據我們A類普通股在授予日的收盤價確定的。與受限股票單位相關的補償費用在歸屬期間採用直線歸屬法確認。
2021財年限制性股票單位活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 受限 庫存 單位 | | 加權 平均值 授予日期公允價值 |
| 截至2020年12月30日的未償還債務 | 258,493 | | | $ | 54.33 | |
| 授與 | 127,013 | | | 117.39 | |
| 既得 | (75,312) | | | 55.23 | |
| 被沒收 | (78,765) | | | 66.87 | |
| | | | |
| 截至2021年12月29日的未償還款項 | 231,429 | | | $ | 84.37 | |
截至2021年12月29日，有231,429已發行的限制性股票單位，其中沒有一個是歸屬的。2021財年、2020財年和2019財年授予的股票獎勵的加權平均授予日期公允價值為#美元117.39, $57.41、和$52.51，分別為。2021財年、2020財年和2019財年歸屬的股票公允價值總額為8,385, $2,463及$947，分別為。截至2021年12月29日，與未歸屬限制性股票單位相關的未確認補償支出總額為$14,984，預計將在加權平均期間內確認 2.9好幾年了。
注14：所得税
我們是上交所控股的唯一管理成員，因此，我們鞏固了上交所控股的財務業績。上交所控股被視為合夥企業，適用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，上交所控股無需繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。因以下原因產生的任何應納税所得額或虧損
Shake Shack Inc. 表格10-K | 110
上交所控股按比例轉移至其成員(包括我們)的應納税所得額或虧損，並計入該等損益額。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在上交所控股的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Shake Shack Inc.產生的任何獨立收入或損失，我們還需要繳納州和地方所得税。我們還需要在外國司法管轄區繳納預扣税。
所得税費用
所得税前收入(虧損)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 國內 | $ | (38,833) | | | $ | (59,873) | | | $ | 11,797 | |
| 外國 | 21,498 | | | 14,396 | | | 15,717 | |
| 所得税前收入(虧損) | $ | (17,335) | | | $ | (45,477) | | | $ | 27,514 | |
所得税費用(福利)的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 當期所得税： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,984 | |
| 州和地方 | 275 | | | 190 | | | 4,283 | |
| 外國 | 2,880 | | | 1,223 | | | 2,183 | |
| 當期所得税總額 | 3,155 | | | 1,413 | | | 9,450 | |
| 遞延所得税： | | | | | |
| 聯邦制 | (9,798) | | | (12,638) | | | (5,643) | |
| 州和地方 | (581) | | | 11,282 | | | (421) | |
| 遞延所得税總額 | (10,379) | | | (1,356) | | | (6,064) | |
| 所得税支出(福利) | $ | (7,224) | | | $ | 57 | | | $ | 3,386 | |
按美國聯邦法定所得税税率計算的所得税費用(福利)與確認的所得税費用(福利)以及美國法定所得税税率與我們的有效税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按法定税率繳納預期的美國聯邦所得税 | $ | (3,641) | | 21.0 | % | | $ | (9,550) | | 21.0 | % | | $ | 5,778 | | 21.0 | % |
| 扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | 862 | | (5.0) | % | | 5,776 | | (12.7) | % | | 3,924 | | 14.2 | % |
| 外國預提税金 | 2,880 | | (16.6) | % | | 1,223 | | (2.7) | % | | 2,183 | | 7.9 | % |
| 税收抵免 | (3,655) | | 21.1 | % | | (1,533) | | 3.4 | % | | (3,007) | | (10.9) | % |
| 非控制性權益 | 1,327 | | (7.7) | % | | 537 | | (1.2) | % | | (1,405) | | (5.1) | % |
| 與其他税率變化相關的遞延税項資產的重新計量 | 1,034 | | (6.0) | % | | 5,433 | | (11.9) | % | | 208 | | 0.8 | % |
| 更改估值免税額 | (6,059) | | 35.0 | % | | (2,264) | | 5.0 | % | | (4,669) | | (17.0) | % |
| 其他 | 28 | | (0.2) | % | | 435 | | (1.0) | % | | 374 | | 1.4 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 所得税支出(福利) | $ | (7,224) | | 41.7 | % | | $ | 57 | | (0.1) | % | | $ | 3,386 | | 12.3 | % |
我們財政年度的有效所得税税率2021、2020財年和2019財年41.7%, (0.1)%和12.3%。我們從2020財年到財年的有效所得税税率的提高2021這主要是由於估值免税額的發放和較高的税收抵免帶來的所得税收益增加，但被較高的外國税項支出部分抵消。2019財年至2020財年，我們的有效所得税税率下降，主要是由於税前賬面收入和遞延税項資產重新計量的税前賬面收入和重新計量導致的外國和州税税率降低，但税收抵免減少和估值津貼增加部分抵消了這一影響。
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遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 對合夥企業的投資 | $ | 116,639 | | | $ | 139,379 | |
| 應收税金協議 | 63,983 | | | 63,853 | |
| | | | |
| 經營租賃負債 | 3,873 | | | 3,470 | |
| 融資租賃責任 | 63 | | | 51 | |
| 遞延收入 | 150 | | | 141 | |
| 基於股權的薪酬 | 263 | | | 331 | |
| 淨營業虧損結轉 | 108,207 | | | 75,522 | |
| 税收抵免 | 13,297 | | | 9,610 | |
| 其他資產 | 569 | | | 457 | |
| 遞延税項總資產總額 | 307,044 | | | 292,814 | |
| 估值免税額 | (5,173) | | | (2,656) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 301,871 | | | 290,158 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 財產和設備 | (21) | | | (300) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (3,121) | | | (2,802) | |
| 融資租賃使用權資產 | (61) | | | (49) | |
| 遞延税項負債總額 | (3,203) | | | (3,151) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 298,668 | | | $ | 287,007 | |
截至2021年12月29日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉為$448,833及$237,691。如果未使用，則為$396,966我們聯邦淨營業虧損的一部分可以無限期結轉，其餘部分將於2035年開始到期。如果未使用，則為$41,271我們國家淨營業虧損的結轉部分可以無限期結轉，其餘部分將於2023年開始到期。截至2021年12月29日，我們有聯邦税收抵免結轉$12,689將於2025年開始到期，州税收抵免總額為770它將於2022年開始到期。
如附註11，股東權益所述，我們總共收購了424,607通過贖回有限責任公司權益和基於股票的薪酬計劃下的活動，有限責任公司在2021財年的權益。我們確認了一項遞延税項資產，金額為#美元9,609與收購該等有限責任公司權益後，吾等於上交所控股的投資基差有關。截至2021年12月29日，與我們在上交所控股的投資基差相關的遞延税項資產總額為$116,639。然而，總基差的一部分只有在我們最終出售我們在上交所控股的權益時才會逆轉，我們預計這將導致資本損失。在2021財政年度，針對與之相關的這項遞延税項資產確定的總估值撥備為#美元361.
在2021財年，我們還確認了2美元的其他收入，這與應收税款協議項下預期未來付款產生的額外税基變化以及該等付款的計入利息的相關扣除有關。有關其他信息，請參閲《應收税金協議》。
我們按季度評估遞延税項資產的可變現程度，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下，設立估值撥備。截至2021年12月29日，根據所有可用正負證據的權重，我們得出結論，我們所有的遞延税項資產(除上文所述的與基差有關的遞延税項資產外，預計在最終出售我們在上交所控股的權益時將導致資本損失)更有可能變現，但與紐約市UBT和某些外國公司相關的税收抵免除外
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税收抵免不再預計在到期前使用。因此，計價免税額為#美元。5,173被認可了。2021財政年度估值津貼淨變化為增加#美元。2,517。詳情見“附表II”。
不確定的税收狀況
有幾個不是截至2021年12月29日和2020年12月30日的不確定税收頭寸準備金。Shake Shack Inc.成立於2014年9月，在IPO和組織交易之前沒有從事任何業務。從2015年開始的納税年度，Shake Shack Inc.的訴訟時效仍然有效。此外，儘管上交所控股被視為合夥企業，用於美國聯邦和州所得税，但它仍然需要提交年度美國合夥企業收入申報單，這要接受美國國税局(IRS)的審查。上交所控股的訴訟時效已在截至2017年的納税年度到期。
應收税金協議
根據國税法(下稱“守則”)第754條的規定，吾等預期於非控股權益持有人贖回或交換有限責任公司權益及其他合資格交易時，於上交所控股的資產淨值中增加吾等應佔的税基份額。我們計劃根據守則第754條的規定，就發生贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。我們打算將非控股股東對有限責任公司權益的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的而直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。
於二零一五年二月四日，吾等與當時的非控股權益持有人訂立應收税項協議(“應收税款協議”)，規定吾等向以下非控股權益持有人支付85吾等實際實現或在某些情況下被視為已實現的任何税務優惠金額的百分比，乃由於(I)吾等因贖回或交換任何有限責任公司權益而導致吾等在上交所控股的資產淨值中所佔的税基份額增加，(Ii)根據應收税項協議作出的付款所應佔的税基增加，及(Iii)根據應收税項協議(“TRA付款”)扣減應計利息所致。我們預計將從其餘部分中受益15我們實際可能實現的任何税收優惠的%。TRA付款不以在上交所控股或我們的任何持續所有權權益為條件。根據應收税項協議，各非控股權益持有人的權利可轉讓予其有限責任公司權益的受讓人。
在2021財年，我們總共收購了29,601LLC權益與贖回LLC權益有關，而贖回LLC權益導致吾等在上交所控股的投資的課税基準增加，但須受應收税款協議的規定所規限。我們確認了一筆額外的負債，數額為#美元。1,093對於應付給贖回成員的TRA付款，代表85在得出結論認為該等TRA款項可能會根據我們對未來應課税收入的估計支付後，我們預期從與贖回有限責任公司權益有關的税基增加中實現的總税收優惠的百分比。於2021財政年度內，並無根據應收税項協議向上交所控股成員支付任何款項(包括利息)。付款金額：$6,643於2020財政年度，根據應收税項協議向上交所控股的成員支付應收税款。截至2021年12月29日，根據應收税金協議應支付的TRA款項總額為$234,045，其中不是該數額計入綜合資產負債表中的其他流動負債。有關應收税款協議項下我們的負債的額外資料，請參閲附註17，承付款及或有事項。
CARE法案
2020年3月27日，美國政府頒佈了CARE法案，為新冠肺炎疫情提供一定的救濟。CARE法案提供了税收減免，以及其他刺激措施，包括對先前的税收立法進行追溯性的技術更正，對某些合格的改善性房產進行税收折舊，以及其他變化。CARE法案允許對2018年至2020年產生的聯邦NOL進行五年的結轉，並允許公司實體充分利用NOL結轉來抵消2018至2020年的應税收入，從而消除了80%的應税收入限制。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 113
在2020年第二季度之後，我們開始推遲繳納社會保障税的僱主支付部分；其中50%是在2021年底根據CARE法案的要求確認的。
注15：每股收益(虧損)
A類普通股每股基本收益(虧損)的計算方法是將Shake Shack公司應佔的淨收益(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。A類普通股每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將Shake Shack公司應佔的淨收益(虧損)除以A類普通股的加權平均流通股數，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而進行調整的。
下表列出了用於計算2021財年、2020財年和2019財年A類普通股基本和稀釋後每股收益(虧損)(以千計，每股金額除外)的分子和分母的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)-基本 | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| | | | | | |
| Shake Shack Inc.的淨收益(虧損)-攤薄 | $ | (8,655) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| 分母： | | | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份-基本 | 39,085 | | | 37,129 | | | 31,381 | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| | 股票期權 | — | | | — | | | 743 | |
| | 業績存量單位 | — | | | — | | | 70 | |
| | 限制性股票單位 | — | | | — | | | 57 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| A類已發行普通股加權平均股份--稀釋 | 39,085 | | | 37,129 | | | 32,251 | |
| | | | | | | |
| A類普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.63 | |
| 稀釋後A類普通股每股收益(虧損) | $ | (0.22) | | | $ | (1.14) | | | $ | 0.61 | |
B類普通股不分享Shake Shack的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)沒有單獨列報。然而，期內已發行的B類普通股按IF-轉換法被視為A類普通股的潛在攤薄股份，並計入每股攤薄收益(虧損)的計算中，除非其影響是反攤薄的。
本期已發行可換股票據的潛在股份結算的影響在計算每股攤薄收益(虧損)時應用IF-轉換方法計入A類普通股的潛在攤薄股份，除非該影響將是反攤薄的。有關更多信息，請參閲附註8，債務。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 114
下表列出了截至期末的潛在攤薄證券，這些證券不包括在2021財年、2020財年和2019財年A類普通股每股稀釋收益(虧損)的計算中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 股票期權 | 154,231 | | (1) | | 489,024 | | (1) | | 946 | | (2) |
| 業績存量單位 | 186,159 | | (1) | | 137,221 | | (1) | | 51,197 | | (3) |
| 限制性股票單位 | 231,429 | | (1) | | 258,493 | | (1) | | — | | |
| B類普通股股份 | 2,921,587 | | (1) | | 2,951,188 | | (1) | | 3,145,197 | | (1) |
| 可轉換票據 | 1,466,975 | | (1) | | — | | | | — | | |
(1)在計算A類普通股每股攤薄收益(虧損)時被排除在外的期末已發行證券的數量，因為這將是反攤薄的影響。
(2)不包括在A類普通股每股攤薄收益計算中的證券的加權平均數，因為股票期權的行權價格超過了我們A類普通股在此期間的平均市場價格(“現金外”)。
(3)不包括在A類普通股每股攤薄收益計算中的證券的加權平均數量，因為在會計年度的一部分時間裏，與這些獎勵相關的業績條件沒有得到滿足。
注16：補充現金流量信息
下表列出了2021財政年度、2020財政年度和2019財政年度的補充現金流量信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付的現金： | | | | | |
| 所得税，扣除退款的淨額 | $ | 2,808 | | | $ | 1,612 | | | $ | 3,044 | |
| 利息，扣除資本化金額後的淨額 | 252 | | | 643 | | | 255 | |
| 非現金投資活動： | | | | | |
| 應計購置的財產和設備 | 22,241 | | | 15,515 | | | 12,620 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 資本化股權薪酬 | 66 | | | 37 | | | 101 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 根據應收税款協議確定負債 | 1,093 | | | 4,024 | | | 32,065 | |
| | | | | | |
| 為贖回有限責任公司權益而發行的A類普通股 | — | | | — | | | 2 | |
| 與GTC合併相關而發行的A類普通股 | — | | | — | | | 3 | |
| 與贖回有限責任公司權益有關的B類普通股的註銷 | — | | | — | | | (2) | |
| | | | | | |
| 與GTC合併相關的B類普通股的註銷 | — | | | — | | | (3) | |
| | | | | | |
注17：承付款和或有事項
租賃承諾額
根據Shack和我們的家庭辦公空間的各種運營租約，我們有義務在2038年前的不同年份到期。根據該等租約中的若干條款，吾等須按超過指定門檻的銷售額的百分比支付或有租金，並須承擔我們按比例分攤的房地產税、公共區域維護成本及其他佔用成本。有關更多信息，請參閲附註9，租賃。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 115
根據我們其中一份租約的條款，我們有義務根據一份總額為$的信用證付款130截至2021年12月29日，2026年2月到期。此外，2017年9月，我們與新的家庭辦公室租約簽訂了一份信用證，金額為#美元。603，將於2022年8月到期，並自動續訂一年，至2034年1月31日。
購買承諾
採購義務包括具有法律約束力的合同，包括對購買、建造或改建房地產和設施的承諾，對庫存採購、設備採購、與營銷有關的合同、軟件採購/許可承諾和服務合同的堅定最低承諾。這些債務通常是短期債務，在收到相關貨物或提供服務時記為負債。我們還與某些供應商簽訂了長期的獨家合同，向我們供應食品、飲料和紙製品，要求我們購買特定數量的產品。
法律或有事項
我們參與了涉及紐約市預測性日程安排法律的持續監管和私人事務。我們打算對這些索賠進行抗辯，目前無法合理估計這些案件的結果或任何潛在的責任。截至2021年12月29日和2020年12月30日，沒有應計金額。
2020年3月，Shake Shack被起訴，指控其違反了《公平勞動標準法》。在雙方之間的調解中，我們同意與原告和其他選擇參與和解的團隊成員達成和解，費用為#美元。560。我們最初在截至2021年3月31日的13周內就此事進行了應計，並在2021財年建立了額外的應計項目，並於2021年12月29日全額支付。
2018年2月，向加利福尼亞州法院提出了針對Shake Shack的索賠，指控其違反了加州勞動法。在雙方的調解中，我們同意與原告和所有其他選擇參與和解的加州團隊成員以#美元的價格達成和解。1,200。我們在2018財年就這一問題進行了應計，並於2021年12月29日全額支付。
我們面對各種法律程序、索償和法律責任，例如與僱傭有關的索償和跌倒案件，這些都是在正常業務過程中發生的，一般都在保險範圍內。截至2021年12月29日，與這些事項有關的最終責任金額並不重要。
應收税金協議項下的負債
如附註14，所得税所述，吾等是應收税項協議的一方，根據該協議，吾等按合約承諾支付非控股權益持有人85由於某些交易，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。我們沒有義務根據應收税金協議支付任何款項，直到與產生付款的交易相關的税收優惠實現為止。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變化而定。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的TRA付款。截至2021年12月29日，我們確認了234,045於得出結論認為吾等未來可能有足夠的未來應課税收入以利用相關税務優惠後，吾等將獲得與吾等於應收税項協議項下的責任有關的負債。在應收税項協議下，並無任何交易未確認相關負債，因為我們的結論是，我們將有足夠的未來應税收入來利用2021財年發生的所有交易產生的所有相關税收優惠。
注18：關聯方交易
聯合廣場酒店集團
我們的董事會主席是聯合廣場酒店集團有限責任公司的首席執行官。作為一個
Shake Shack Inc. 表格10-K | 116
結果，聯合廣場酒店集團、有限責任公司及其子公司被視為關聯方，如下所述。
哈德遜院子體育娛樂公司
於2011財政年度，吾等與Hudson Yards Sports and Entertainment LLC(“HYSE”)訂立總許可協議(經修訂，“MLA”)，以在美國境內的體育及娛樂場地經營Shake Shack品牌的有限菜單特許攤位。2019年2月，該協議被分配給HYSE的母公司哈德遜院子餐飲公司(HYC)。該協議將於2027年1月到期，幷包括HYC可選擇的連續五年續期選項。作為這些權利的對價，HYC根據MLA中定義的食品淨銷售額的百分比向我們支付許可費。根據MLA的定義，HYC還向我們支付品牌飲料銷售利潤的一定比例。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | | | |
| 從HYC收到的金額 | 許可收入 | | $ | 320 | | | $ | 67 | | | $ | 571 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| | | | | |
| HYC應支付的金額 | 應收賬款淨額 | | $ | 90 | | | $ | 8 | |
麥迪遜廣場公園保護協會
我們的董事會主席是麥迪遜廣場公園保護協會(“MSP保護協會”)的董事成員，我們與麥迪遜廣場公園保護協會簽訂了許可協議，並支付許可費來經營我們的麥迪遜廣場公園小屋。不是截至2021年12月29日和2020年12月30日，應向MSP保護協會支付的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付給MSP保護協會的金額 | 入住費及相關費用 | | $ | 863 | | | $ | 846 | | | $ | 964 | |
| | | | | | | |
Olo，Inc.
我們的董事會主席是OLO，Inc.(前身為“Mobo Systems，Inc.”)的董事用户，該平臺與我們的移動訂購應用程序有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付給OLO，Inc.的金額。 | 其他運營費用 | | $ | 406 | | | $ | 242 | | | $ | 170 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 應付OLO，Inc.的金額。 | 應付帳款 | | $ | 33 | | | $ | — | |
| | | | | |
Block，Inc.
我們的首席執行官是Block，Inc.(前身為Square，Inc.)的董事會成員。我們目前使用某些銷售點應用程序、支付處理服務、硬件和其他企業平臺服務來處理我們某些地點的有限數量的銷售、某些場外活動的銷售以及與我們的售貨亭技術相關的銷售。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付給Block，Inc.的金額。 | 其他運營費用 | | $ | 2,844 | | | $ | 1,697 | | | $ | 1,692 | |
| | | | | | | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 117
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 應付給Block，Inc.的金額 | 應付帳款 | | $ | 52 | | | $ | — | |
| | | | | |
USHG收購公司
我們的首席執行官已經被任命為USHG收購公司的董事會成員，其中我們的董事會主席擔任USHG收購公司的董事會主席。USHG收購公司是一家新組建的空白支票公司，其目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。不是截至2021年12月29日和2020年12月30日，到期或到期的金額均為USHG Acquisition Corp。不是在2021財年、2020財年和2019財年，向USHG收購公司支付了大量資金。
應收税金協議
如附註14，所得税所述，吾等與上交所控股若干成員訂立應收税項協議，規定吾等支付85Shake Shack實際實現或在某些情況下被視為因某些交易而實現的税收優惠金額的%(如果有的話)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付給會員的金額(包括利息) | 其他流動負債 | | $ | — | | | $ | 6,643 | | | $ | 707 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | | | |
| 應收税金協議項下的應付金額 | 其他流動負債
應收税金協議項下的負債，扣除當期部分 | $ | 234,045 | | | $ | 232,954 | | | | | |
| | | | | | | | |
分發給上交所控股的會員
根據上交所控股有限責任公司協議的條款，上交所控股有義務向其會員進行税收分配。不是截至2021年12月29日和2020年12月30日，應向非控股利益持有人支付税收分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 支付給非控股股東的金額 | 非控制性權益 | | $ | 968 | | | $ | 478 | | | $ | 1,708 | |
| | | | | | | |
分享我們的力量
我們的董事會主席在2019財年擔任了Share Our Our Strong的董事，為此Shake Shack舉辦了“美國大甩賣”活動，以籌集資金並提高人們對兒童飢餓的認識。在美國奶昔大甩賣期間，我們鼓勵客人捐款，分享我們的力量不飢餓兒童活動，以換取一張免費奶昔的優惠券。我們收集的所有嘉賓捐款都直接用於分享我們的力量。不是截至2021年12月29日和2020年12月30日，應支付的金額與我們的實力相同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 分類 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 通過捐贈籌集的金額 | — | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 190 | |
| | | | | | | |
| 兑換免費奶昔所產生的費用 | 一般和行政費用 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 118
格拉梅西酒館公司合併
根據經Daniel·邁耶、Daniel·邁耶2012年禮物信託DTD 10/31/12(“禮物信託”)、其他聯屬公司(統稱“邁耶股東”)及其他訂約方之間於二零一五年二月四日訂立並經修訂的股東協議，邁耶股東有權根據免税重組安排將Gramerity Tvern Corp.(“GTC”)的全部股份交換為本公司A類普通股。2019年8月，Meyer股東行使了對GTC(“GTC合併”)的權利。為了實現GTC合併，Shake Shack Inc.的一家新成立的全資子公司與GTC合併並併入GTC，GTC是尚存的實體，然後與Shake Shack Inc.合併。GTC的股東根據股東持有的GTC股份數量一對一地獲得A類普通股；GTC持有的B類普通股全部註銷；GTC持有的所有LLC權益轉讓給我們。有關更多信息，請參閲附註11，股東權益。
注19：地理信息
按地理區域劃分的2021財年、2020財年和2019財年收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 美國 | $ | 718,128 | | | $ | 508,292 | | | $ | 578,702 | |
| 其他國家 | 21,765 | | | 14,575 | | | 15,817 | |
| 總收入 | $ | 739,893 | | | $ | 522,867 | | | $ | 594,519 | |
收入是根據我們的客户和被許可人的地理位置顯示的。我們的長期資產主要位於美國。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 119
附表I：註冊人的簡明財務資料
Shake Shack Inc.
簡明資產負債表
(僅限母公司)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 7,821 | | | $ | 9,469 | |
| | | | |
| 預付費用 | 64 | | | 45 | |
| 流動資產總額 | 7,885 | | | 9,514 | |
| 上交所控股到期 | 2,035 | | | 2,103 | |
| 遞延所得税，淨額 | 304,442 | | | 285,577 | |
| 對上交所控股的投資 | 350,794 | | | 356,497 | |
| 上交所控股應收票據 | 201,080 | | | — | |
| 應收票據-折算選項 | 16,000 | | | — | |
| 總資產 | $ | 882,236 | | | $ | 653,691 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| | | | |
| 應付帳款 | 9 | | | 3 | |
| 應計費用 | 222 | | | 125 | |
| 由於上交所控股 | 14,109 | | | 13,288 | |
| | | | |
| 流動負債總額 | 14,340 | | | 13,416 | |
| 長期債務 | 243,542 | | | — | |
| 應收税金協議項下的負債，扣除當期部分 | 234,045 | | | 232,954 | |
| 總負債 | 491,927 | | | 246,370 | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| 股東權益： | | | |
| 優先股，無面值-授權發行1,000萬股；截至2021年12月29日和2020年12月30日未發行和發行。 | — | | | — | |
| | | | |
| A類普通股，面值0.001美元-授權股份200,000,000股；截至2021年12月29日和2020年12月30日，分別發行和發行了39,142,397股和38,717,790股。 | 39 | | | 39 | |
| B類普通股，面值0.001美元-授權股份35,000,000股；截至2021年12月29日和2020年12月30日分別發行和發行2,921,587股和2,951,188股。 | 3 | | | 3 | |
| 額外實收資本 | 405,940 | | | 395,067 | |
| 留存收益(累計虧損) | (15,674) | | | 12,209 | |
| 累計其他綜合收益 | 1 | | | 3 | |
| 股東權益總額 | 390,309 | | | 407,321 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 882,236 | | | $ | 653,691 | |
請參閲附註的簡明財務報表。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 120
附表I：註冊人的簡明財務資料(續)
Shake Shack Inc.
簡明損益表(損益表)
(僅限母公司)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度結束 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 公司間收入 | $ | 2,878 | | | $ | 1,560 | | | $ | 2,018 | |
| 總收入 | 2,878 | | | 1,560 | | | 2,018 | |
| 一般和行政費用 | 2,491 | | | 2,179 | | | 1,683 | |
| | | | | |
| 總費用 | 2,491 | | | 2,179 | | | 1,683 | |
| 營業收入(虧損) | 387 | | | (619) | | | 335 | |
| 上交所控股淨收益(虧損)中的權益 | (19,393) | | | (41,152) | | | 19,831 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (25,593) | | | (1,147) | | | 808 | |
| 利息支出 | (867) | | | — | | | (150) | |
| 所得税前收入(虧損) | (45,466) | | | (42,918) | | | 20,824 | |
| 所得税支出(福利) | (17,583) | | | (760) | | | 997 | |
| 淨收益(虧損) | $ | (27,883) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
請參閲附註的簡明財務報表。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 121
附表I：註冊人的簡明財務資料(續)
Shake Shack Inc.
簡明全面收益表(損益表)
(僅限母公司)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 財政年度結束 |
| | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 淨收益(虧損) | $ | (27,883) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
其他綜合收益，税後淨額(1): | | | | | |
| 外幣折算調整變動 | (2) | | | 1 | | | — | |
| | 未實現持有收益淨額變動 | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | |
| | 淨變化 | (2) | | | 1 | | | — | |
| 其他全面收益(虧損) | (2) | | | 1 | | | — | |
| 綜合收益(虧損) | $ | (27,885) | | | $ | (42,157) | | | $ | 19,827 | |
(1)扣除税收優惠後的淨額為$0截至2021年12月29日、2020年12月30日和2019年12月25日的財政年度。
請參閲附註的簡明財務報表。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 122
附表I：註冊人的簡明財務資料(續)
Shake Shack Inc.
簡明現金流量表
(僅限母公司)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 財政年度結束 |
| | | | | | 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 | | 12月25日
2019 |
| 經營活動 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | (27,883) | | | $ | (42,158) | | | $ | 19,827 | |
| 對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 上交所控股淨(收益)虧損中的權益 | 19,393 | | | 41,152 | | | (19,831) | |
| 債務發行成本攤銷 | 867 | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 526 | | | 555 | | | 279 | |
| | | | | | |
| 遞延所得税 | (17,583) | | | (721) | | | (5,317) | |
| 非現金利息支出 | — | | | — | | | 151 | |
| 應收票據未實現損失--轉換選擇權 | 32,200 | | | — | | | — | |
| 其他非現金(收入)支出 | (6,609) | | | 1,147 | | | (808) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| | 應收賬款 | — | | | 1 | | | (1) | |
| | 預付費用和其他流動資產 | (19) | | | 161 | | | (71) | |
| | 由於上交所控股 | (8,229) | | | (1,254) | | | (5,190) | |
| | 應付帳款 | 6 | | | 2 | | | 1 | |
| | 應計費用 | 118 | | | (29) | | | 6,003 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (7,213) | | | (1,144) | | | (4,957) | |
| 投資活動 | | | | | |
| 從上交所控股購買有限責任公司權益 | (41,875) | | | (171,180) | | | (29,481) | |
| 貸款給上交所控股 | (243,750) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (285,625) | | | (171,180) | | | (29,481) | |
| 融資活動 | | | | | |
| 發行可轉換票據所得款項，扣除貼現 | 243,750 | | | — | | | — | |
| 發債成本 | (1,075) | | | — | | | — | |
| 發行A類普通股所得收益，扣除承銷折扣、佣金和發行成本 | — | | | 144,861 | | | — | |
| 向上交所股份有限公司發行A類普通股所得款項 | 41,875 | | | 26,319 | | | 29,481 | |
| | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 6,640 | | | 8,033 | | | 9,201 | |
| 應收税金協議項下的付款 | — | | | (6,643) | | | (707) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 291,190 | | | 172,570 | | | 37,975 | |
| 增加(減少)現金 | (1,648) | | | 246 | | | 3,537 | |
| 期初現金 | 9,469 | | | 9,223 | | | 5,686 | |
| 期末現金 | $ | 7,821 | | | $ | 9,469 | | | $ | 9,223 | |
請參閲附註的簡明財務報表。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 123
附表I：註冊人的簡明財務資料(續)
Shake Shack Inc.
簡明財務報表附註
(僅限母公司)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
注1：組織
Shake Shack Inc.(“母公司”)成立於2014年9月23日，是特拉華州的一家公司，是一家控股公司，沒有直接業務。母公司的資產主要包括其於上交所控股有限公司(“上交所控股”)的股權及若干遞延税項資產。
母公司的現金流入主要來自上交所控股的現金股息或分配以及其他轉移。母公司可用於履行現金承諾和支付普通股現金股息的金額受上交所控股的循環信貸安排的某些限制。有關更多信息，請參閲所附合並財務報表中的附註8，債務。
注2：列報依據
這些簡明的母公司財務報表應與Shake Shack Inc.的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本年度報告的Form 10-K中。就該等簡明財務報表而言，母公司於上交所控股的權益乃根據其於上交所控股的淨資產中所佔的比例入賬(類似於按權益法列報)。
母公司為上交所控股的唯一管理成員，並根據上交所控股的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“上交所控股有限責任公司協議”)，收取與上市公司及維持其存在有關的所有費用的補償。公司間收入由這些報銷付款組成，並在確認與之相關的相應費用時確認。這些簡明母公司財務報表中顯示的某些公司間餘額在公司的綜合財務報表中註銷。
下表列出了截至2021年12月29日和2020年12月30日在合併中沖銷的母公司簡明資產負債表中的金額：
| | | | | | | | | | | |
| 12月29日
2021 | | 12月30日
2020 |
| 上交所控股到期 | $ | 2,035 | | | $ | 2,103 | |
| 遞延所得税，淨額 | 7,234 | | | — | |
| 上交所控股應收票據 | 201,080 | | | — | |
| 應收票據-折算選項 | 16,000 | | | — | |
| 由於上交所控股 | 14,109 | | | 13,288 | |
本公司合併財務報表中未註銷的關聯方金額包括母公司在應收税金協議下的負債，合計為$234,045及$232,954分別截至2021年12月29日和2020年12月30日。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 124
下表列出了母公司在2021財年、2020財年和2019財年合併中沖銷的簡明損益表中的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 公司間收入 | $ | 2,878 | | | $ | 1,560 | | | $ | 2,018 | |
| 上交所控股淨收益(虧損)中的權益 | (19,393) | | | (41,152) | | | 19,831 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (25,595) | | | — | | | — | |
| 所得税支出(福利) | (7,234) | | | — | | | — | |
注3：上交所控股應收票據
於二零二一年三月，母公司於發行下述附註4，債務所述可換股票據的同時，訂立一項$250,000與上交所控股的公司間票據(“公司間票據”)。上交所控股承諾，將於2028年3月向母公司支付公司間票據的本金和利息。母公司將行使轉換公司間票據的權利，使母公司直接或間接持有的普通股數量與A類普通股的流通股總數始終保持一對一的比例。
母公司將公司間票據轉換為上交所控股普通股的權利(“轉換選擇權”)必須從公司間票據中分離出來，並在母公司的簡明資產負債表中單獨列示。轉換選擇權將按公允價值記錄，並在隨後的每個報告日期重新計量。在發行之日，轉換期權被確定為公允價值為#美元的資產。48,200。截至2021年12月29日，轉換期權的公允價值為$16,000。母公司錄得未實現虧損#美元32,200在2021財年，由於轉換期權公允價值的變化，其他收入(支出)中的淨額。
截至2021年12月29日，上交所控股的應收票據餘額為$201,080，吸積網。母公司確認利息收入為#美元。6,605在2021財年，其他收入(支出)中的淨額主要與發行時轉換期權價值的增加有關。
注4：債務
2021年3月，母公司發行了美元225,000根據1933年證券法第144A條，以私募方式向合格機構買家配售2028年到期的0%可轉換優先債券(“可轉換債券”)的本金總額。母公司授予初始購買者最多額外購買$的選擇權25,000支付超額配售的可換股票據本金總額，其後於2021年3月全數行使，發行總額為$250,000可轉換票據本金總額。可轉換票據將於2028年3月1日到期，除非在某些情況下提前轉換、贖回或回購。在轉換時，公司根據公司的選擇，支付或交付現金、A類普通股或A類普通股的現金和股票的組合。有關可轉換票據的更多信息，請參閲隨附的綜合財務報表中的附註8，債務。
附註5：承付款和或有事項
於二零一五年二月四日，母公司與非控股權益持有人訂立應收税項協議，規定向非控股權益持有人支付85由於某些交易，母公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠金額的%。有關母公司應收税項協議的其他資料，請參閲本公司合併財務報表附註14所得税。如本公司綜合財務報表附註17“承擔及或有事項”所述，應收税項協議項下的應付金額取決於(I)Shake Shack Inc.在應收税項協議期限內產生的未來應課税收入及(Ii)税法的未來變動。截至2021年12月29日和2020年12月30日，應收税款協議下的負債總額為#美元。234,045及$232,954，分別為。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 125
附註6：補充現金流量資料
下表列出了2021財政年度、2020財政年度和2019財政年度的補充現金流量信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
支付的現金： | | | | | |
| 所得税 | $ | 19 | | | $ | 124 | | | $ | 233 | |
| | | | | | |
非現金投資活動： | | | | | |
| 與行使股票期權有關的應計繳款 | 6,731 | | | 8,094 | | | 9,227 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| A類普通股，由非控股股東贖回後因收購有限責任公司權益而發行 | 33 | | | 1,723 | | | 11,934 | |
| 與GTC合併相關而發行的A類普通股 | — | | | — | | | 19,218 | |
| 與授予上交所控股員工股權獎勵相關的非現金貢獻 | 11,468 | | | 5,193 | | | 4,402 | |
非現金融資活動： | | | | | |
| | | | | | |
| 與贖回有限責任公司權益有關的B類普通股的註銷 | — | | | — | | | (2) | |
| 與GTC合併相關的B類普通股的註銷 | — | | | — | | | (3) | |
| 根據應收税款協議確定負債 | 1,093 | | | 4,024 | | | 32,065 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 126
附表二：估值及合資格賬目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期初餘額 | | 加法 | | 減量 | | 期末餘額 |
| (單位：千) | | | 計入成本和費用 | | 記入其他賬户 | | |
| 遞延税項資產估值免税額： | | | | | | | | | | |
| 截至2019年12月25日的財年 | | $ | 6,925 | | | $ | (4,654) | | | $ | — | | | $ | (1,317) | | | $ | 954 | |
| 截至2020年12月30日的財年 | | $ | 954 | | | $ | (2,610) | | | $ | 4,312 | | | $ | — | | | $ | 2,656 | |
| 截至2021年12月29日的財年 | | $ | 2,656 | | | $ | (6,063) | | | $ | 8,580 | | (1) | $ | — | | | $ | 5,173 | |
(1)金額與我們在上交所控股的投資相關的遞延税項資產上建立的估值撥備有關。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 127
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時決定需要披露的信息。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層關於財務報告內部控制的報告，見第8項，財務報表和補充數據。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月29日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
不適用。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 128
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的有關本公司董事的資料乃參考本公司將於2022年股東周年大會上提交的委託書(“委託書”)中題為“獲提名為第I類董事”及“留任董事”的章節而編入。本項目所要求的關於我們的商業行為準則和審計委員會(包括我們的“審計委員會財務專家”)的信息通過引用標題為“道德準則”和“審計委員會報告”的部分合並。
本年度報告表格10-K第一部分第1項“關於我們執行幹事的資料”一節列有本項目要求提供的有關我們執行幹事的資料。
本條款關於《交易法》第16(A)條所要求的信息通過引用代理聲明中題為“拖欠第16(A)條報告”的章節而併入。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求提供的有關董事和高管薪酬的信息，請參考委託書中題為“薪酬討論與分析”的章節。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的關於某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息，通過參考我們委託書中題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”的部分納入。
根據股權激勵計劃授權發行的證券
下表提供了截至2021年12月29日我們授權發行A類普通股的薪酬計劃的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 根據股權補償計劃，未來可供發行的證券數量(2) |
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | | 154,231 | | | $ | 21.77 | | | 2,999,817 | |
(1)包括根據我們的2015年激勵獎勵計劃授予和可授予的獎勵。
(2)這一數額代表2015年獎勵計劃下可供發行的普通股，包括股票期權、績效股票單位和限制性股票單位。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 129
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所要求的有關與關聯人交易和董事獨立性的信息參考了我們委託書中“若干關係和關聯方交易”和“我們董事會的組成”部分。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的有關主要會計師費用及服務的資料，乃參考吾等委託書內“審計及相關費用”及“審計委員會報告”一節而編入。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 130
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為本報告的一部分提交：
(1)財務報表
| | | | | |
| 頁面 |
管理層的報告 | 79 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 80 |
合併資產負債表 | 85 |
合併損益表(損益) | 86 |
綜合全面收益表(損益表) | 87 |
股東權益合併報表 | 88 |
合併現金流量表 | 89 |
合併財務報表附註 | 90 |
(2)財務報表明細表
| | | | | |
| 頁面 |
附表I：註冊人的簡明財務資料 | 120 |
附表二：估值及合資格賬目 | 127 |
所有其他財務報表附表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息包括在合併財務報表或附註中。
(3)陳列品
作為本報告的一部分，所附附件索引中列出的證物以引用的方式提交或併入本報告，並且該附件索引以引用的方式併入本文。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 131
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | | | 以引用方式併入 | | 已歸檔 特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
3.1 | | 2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.註冊證書的修訂和重新發布 | | 8-K | | 3.1 | | 2/10/2015 | | |
3.2 | | 2019年10月1日第二次修訂和重新修訂Shake Shack Inc.附則 | | 8-K | | 3.1 | | 10/4/2019 | | |
4.1 | | A類普通股股票格式 | | S-1/A | | 4.1 | | 1/28/2015 | | |
4.2 | | 證券説明 | | | | | | | | # |
10.1 | | 第三次修訂和重新簽署上交所控股有限責任公司協議，日期為2015年2月4日，由上交所控股有限責任公司及其成員簽署 | | 8-K | | 10.3 | | 2/10/2015 | | |
10.1.1 | | 第三次修訂和重新簽署的上交所有限責任公司協議第1號修正案，日期為2016年3月7日，自2015年2月4日起生效 | | POSAM | | 10.1.1 | | 3/10/2016 | | |
10.1.2 | | 2017年2月6日第三次修訂和重新簽署的上交所控股有限公司有限責任公司協議第2號修正案 | | 10-K | | 10.1.2 | | 3/13/2017 | | |
10.1.3 | | 2020年3月31日第三次修訂和重新簽署的上交所控股有限公司有限責任公司協議第3號修正案 | | 10-Q | | 10.1 | | 7/31/2020 | | |
10.2 | | 修訂和重新簽署的管理服務協議，自2015年1月15日起生效，由上交所控股有限責任公司和USHG有限責任公司之間簽署 | | S-1 | | 10.13 | | 12/29/2014 | | |
10.3 | | Shake Shack Inc.、SSE Holdings、LLC和每個成員之間的應收税款協議，日期為2015年2月4日 | | 8-K | | 10.1 | | 2/10/2015 | | |
10.4 | | 2015年2月4日由Shake Shack Inc.和所附投資者明細表上指明的每個其他人簽署的註冊權協議 | | 8-K | | 10.2 | | 2/10/2015 | | |
10.4.1 | | 註冊權協議第1號修正案，日期為2015年10月8日，由Shake Shack Inc.、持續的上交所股權所有者和前上交所股權所有者的附屬公司組成 | | 10-Q | | 10.2 | | 11/6/2015 | | |
10.5 | | Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC和附表所列個人和實體之間於2015年2月4日簽署的股東協議 | | 8-K | | 10.4 | | 2/10/2015 | | |
10.5.1 | | 股東協議第1號修正案，日期為2015年10月8日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股東、LGP股東和SEG股東組成 | | 10-Q | | 10.1 | | 11/6/2015 | | |
10.5.2 | | 股東協議第2號修正案，日期為2017年5月11日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股東、LGP股東和SEG股東組成 | | 10-Q | | 10.2 | | 8/4/2017 | | |
10.5.3 | | 股東協議第3號修正案，日期為2018年10月16日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股東、LPG股東和SEG股東組成 | | 10-K | | 10.5.3 | | 2/25/2019 | | |
10.6 | | Shake Shack Inc.與其每位董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式，自2015年2月4日起生效 | | S-1/A | | 10.21 | | 1/20/2015 | | |
10.7 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃 | | S-8 | | 4.4 | | 1/30/2015 | | |
10.7.1 | † | Shake Shack Inc.2015年獎勵計劃修正案1，日期為2016年4月26日 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/16/2016 | | |
10.7.2 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃修正案2，日期為2019年2月5日 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/6/2019 | | |
10.7.3 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃下的員工期權協議格式，經修訂 | | S-1/A | | 10.19 | | 1/20/2015 | | |
10.7.4 | † | 經修訂的Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃下的董事期權協議格式 | | S-1/A | | 10.20 | | 1/20/2015 | | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 132
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品 數 | | | | 以引用方式併入 | | 已歸檔 特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
10.7.5 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃下績效股票單位獎勵協議的格式，經修訂 | | 10-Q | | 10.2 | | 5/16/2016 | | |
10.7.6 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃績效股票單位獎勵協議補充表格，經修訂 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/16/2016 | | |
10.7.7 | † | 經修訂的Shake Shack Inc.2015年激勵計劃下的員工限制性股票單位獎勵協議格式 | | 10-K | | 10.9.6 | | 2/25/2019 | | |
10.7.8 | † | 修正後的Shake Shack Inc.2015年激勵計劃下的員工限制性股票單位獎勵補充表格 | | 10-K | | 10.9.7 | | 2/25/2019 | | |
10.7.9 | † | 董事限制性股票單位獎勵協議格式，適用於經修訂的Shake Shack Inc.2015年激勵計劃 | | 10-K | | 10.9.8 | | 2/25/2019 | | |
10.8 | † | 2015年高級管理人員獎金計劃 | | S-1 | | 10.12 | | 12/29/2014 | | |
10.9 | † | 修訂和重新簽署的僱傭協議，2017年1月5日生效，由Zach Koff、Shake Shack Inc.和SSE Holdings，LLC | | 8-K | | 10.1 | | 1/5/2017 | | |
10.9.1 | † | Shake Shack Inc.、SSE Holdings、LLC和Randy Garutti修訂和重新簽署的僱傭協議，2018年10月25日生效 | | 8-K | | 10.1 | | 10/26/2018 | | |
10.9.2 | | 僱傭協議，自2021年6月14日起生效，由Katherine Fogertey、Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC和Shake Shack Enterprises，LLC | | 8-K | | 10.1 | | 6/9/2021 | | |
10.10 | † | 非員工董事薪酬政策 | | 10-K | | 10.19 | | 2/26/2018 | | |
10.10.1 | † | 修訂並重新調整非員工董事薪酬政策，日期為2016年5月19日 | | 10-K | | 10.19.1 | | 2/26/2018 | | |
10.10.2 | † | 2017年3月17日第二次修訂和重新修訂非員工董事薪酬政策 | | 10-K | | 10.19.2 | | 2/26/2018 | | |
10.11 | | 信貸協議，日期為2019年8月2日，由SSE Holdings，LLC，其擔保方，其中提及的貸款人，以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的Wells Fargo Bank National Association簽署 | | 8-K | | 10.1 | | 8/5/2019 | | |
10.11.1 | | 信貸協議第一修正案，日期為2020年5月4日，由上交所控股有限公司、其擔保方、貸款方以及作為行政代理的富國銀行全國協會之間簽署 | | 10-Q | | 10.3 | | 5/4/2020 | | |
10.11.2 | | 信貸協議第二修正案，日期為2021年3月1日，由上交所控股有限公司、其擔保方、貸款方和作為行政代理的富國銀行全國協會之間簽署 | | 10-Q | | 10.1 | | 5/7/2021 | | |
10.11.3 | | 第三次修訂信貸協議，日期為2021年3月5日，由上交所控股有限公司、其擔保方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間簽署 | | 10-Q | | 10.2 | | 5/7/2021 | | |
10.12 | | 擔保和質押協議，日期為2019年8月2日，由SSE Holdings LLC(另一義務方)和Wells Fargo Bank National Association(作為行政代理)簽署 | | 10-Q | | 10.2 | | 11/4/2019 | | |
10.13 | | Shake Shack Inc.、J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.和Wells Fargo Securities LLC之間的分銷協議，日期為2020年4月17日 | | 8-K | | 1.1 | | 4/17/2020 | | |
10.14 | | 本公司與摩根大通證券有限責任公司簽訂的承銷協議，日期為2020年4月17日 | | 8-K | | 1.1 | | 4/21/2020 | | |
21 | | Shake Shack Inc.的子公司。 | | | | | | | | * |
23 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 | | | | | | | | * |
31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 | | | | | | | | * |
31.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 | | | | | | | | * |
32 | | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書 | | | | | | | | # |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 133
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展品 數 | | | | 以引用方式併入 | | 已歸檔 特此聲明 |
| 展品説明 | | 表格 | | 展品 | | 提交日期 | |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
| | | | | | | | * |
†指管理合同或補償計劃或安排。
#隨函提供。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 134
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Shake Shack Inc. |
| (註冊人) |
| | |
| 發信人： | 凱瑟琳·I·福格泰 |
| | 凱瑟琳·I·福格泰 |
| 日期：2022年2月18日 | | 首席財務官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | 日期 |
| | | 2022年2月18日 |
| /s/蘭迪·加魯蒂 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| 蘭迪·加魯蒂 | | (首席行政主任) | |
| | | |
| 凱瑟琳·I·福格泰 | | 首席財務官 | 2022年2月18日 |
| 凱瑟琳·I·福格泰 | | (首席財務會計官) | |
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| /s/Daniel·邁耶 | | 董事會主席 | 2022年2月18日 |
| Daniel·邁耶 | | | |
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| /s/Sumaiya Balbale | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 蘇邁亞·巴爾巴萊 | | | |
| | | |
| /s/Anna Fieler | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 安娜·菲勒 | | | |
| | | |
| /s/Jeff·弗羅格 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| Jeff·弗羅格 | | | |
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| /s/珍娜·里昂 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 珍娜·萊昂斯 | | | |
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| /s/約書亞·西爾弗曼 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 約書亞·西爾弗曼 | | | |
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| /s/喬納森·D·索科洛夫 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 喬納森·D·索科洛夫 | | | |
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| /S/羅伯特·維維安 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 羅伯特·維維安 | | | |
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| /s/特里斯坦·沃克 | | 董事 | 2022年2月18日 |
| 特里斯坦·沃克 | | | |
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