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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

​

截至的財政年度12月31日, 2021

​

或

​

☐

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

​

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-34620

鐵木製藥公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州(述明或其他司法管轄權
公司或組織)

04-3404176(税務局僱主
識別號碼)

夏日大街100號, 套房2300
波士頓, 馬薩諸塞州
(主要行政辦公室地址)

02110(郵政編碼)

​

(617) 621-7722

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，$0.001面值

IRWD

納斯達克全球精選市場

​

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒不是☐

如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405要求提交的每個交互數據文件(§232.405(本章的部分)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短期限內)。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒

加速文件管理器☐

非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☐

新興成長型公司☐

​

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值：$1,858,612,775

截至2022年1月31日，有159,221,969已發行的A類普通股。

通過引用併入的文件：

我們2022年股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本報告的第三部分。

​

​

​

目錄

關於前瞻性陳述的説明

這份Form 10-K年度報告包括標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含前瞻性陳述。本年度報告中包含的10-K表格中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計成本、未來經營管理計劃和目標的陳述。“可能”、“繼續”、“估計”、“打算”、“計劃”、“將會”、“相信”、“計劃”、“預期”、“尋求”、“預期”、“可能”、“應該”、“目標”、“目標”、“潛在”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

●我們的產品在獲準上市的國家的需求和市場潛力，以及由此產生的收入；
●Linzess商業化所涉及的時機、投資和相關活動®由我們和美國的AbbVie Inc.
●康斯特拉的商業化®在歐洲，在日本和中國的Linzess，以及我們對從我們的合作伙伴那裏獲得的收入的期望；
●我們和我們的全球合作伙伴開發、獲得監管部門批准、推出我們的產品和候選產品並將其商業化所涉及的時機、投資和相關活動；
●我們和我們合作伙伴確保和維持我們產品的足夠報銷的能力；
●我們有能力以及我們的合作伙伴和第三方有能力以商業規模生產和分銷足夠數量的利納氯肽活性藥物成分、成品和製成品；
●我們對美國和外國對我們的產品和候選產品的監管要求的期望，包括我們批准後的開發和監管要求；
●我們的候選產品滿足現有或未來法規標準的能力；
●我們的產品和候選產品的安全概況和相關不良事件；
●我們的產品和候選產品的治療效果和療效，以及潛在的適應症和市場機會；
●我們的能力和合作夥伴為我們的產品和候選產品獲得和維護知識產權保護的能力及其實力，以及仿製藥製造商提交的簡明新藥申請和可能獲得美國食品和藥物管理局(FDA)批准的簡明新藥申請，以及我們已經或可能提起的相關專利侵權訴訟，或我們可能對此類公司採取的其他行動，以及這些訴訟的時間和解決方案；
●我們的合作伙伴履行我們的協作、許可和其他協議下各自義務的能力，以及我們在此類協議下實現里程碑和其他付款的能力；
●我們關於候選產品的開發、製造或銷售以及相關時間安排的計劃，包括臨牀前和臨牀研究的設計和結果；
●對外部發現的業務、產品或技術的內部許可或收購，包括我們從Cour Pharmtics Development Company，Inc.或Cour獲得獨家許可的選擇權，以便在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104的產品

1

目錄

原發性膽管炎的治療，以及合作安排，包括與完成此類交易或實現此類交易的預期收益有關的期望；
●我們對未來財務業績、收入、費用水平、支付、現金流、盈利能力、納税義務、融資和流動性來源、房地產需求、時間和驅動因素的預期，以及對財務報告的內部控制；
●我們在到期時償還未償債務的能力，或贖回或回購全部或部分此類債務的能力，以及本文所述的票據對衝交易和上限看漲交易的潛在好處；
●資產減值及其驅動因素，以及購買承諾；
●我們與其他公司競爭的能力，這些公司正在或可能正在開發或銷售與我們的產品和候選產品具有競爭力的產品；
●政府監管在生命科學行業的地位，特別是在醫療改革方面；
●我們潛在市場的趨勢和挑戰；
●我們吸引、激勵和留住關鍵人才的能力；
●新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的財務和運營影響，包括對我們的日常運營、合作安排收入和營銷努力、製造和供應鏈以及我們管道的臨牀開發的影響；以及
●在本年度報告Form 10-K的其他部分討論的其他因素。

本年度報告(Form 10-K)中的任何或全部前瞻性陳述可能被證明是不準確的。這些前瞻性陳述可能受到不準確假設或已知或未知風險和不確定性的影響，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”項下確定的風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會像預期的那樣發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。

您不應過度依賴這些前瞻性陳述，它們僅説明截至本年度報告10-K表格之日的情況。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新信息或未來事件或其他情況。但是，在本Form 10-K年度報告發布之日之後，您應該審閲我們將不時向美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。

與我們的業務相關的風險摘要

​

我們的業務受到許多風險的影響，這些風險在這份10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下進行了更全面的討論。這些風險包括：

●在可預見的未來，我們高度依賴Linzess®(利奈克肽)在美國或美國的商業成功；我們不能保證我們將從Linzess獲得足夠的收入來支付我們的費用。
●我們的產品可能會引起不良的副作用或具有其他可能限制其商業潛力的特性。
●我們在美國的定價和報銷政策存在不確定性，如果對我們的產品不利，可能會阻礙或阻礙我們產品的商業成功。

2

目錄

●我們必須與艾伯維公司(及其附屬公司)有效合作，在美國營銷和銷售Linzess，並必須調整我們的商業模式和市場戰略，以適應不斷變化的形勢，使Linzess發揮其最大的商業潛力。

​

●我們面臨競爭，可能會出現新產品，為我們的產品被批准治療的疾病提供不同或更好的替代方案。
●儘管Linzess已獲美國食品和藥物管理局(FDA)批准用於成年患者，但批准後的開發和監管要求仍然存在，這帶來了額外的挑戰。

​

●如果我們不能執行我們的戰略，即授權或收購外部開發的產品或候選產品，或從事其他具有創造價值潛力的交易，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

​

●如果我們不能成功開發和商業化其他候選產品或已獲批准的產品，將削弱我們的增長能力和/或對我們的業務產生不利影響。

​

●由於我們與合作伙伴合作開發、製造和商業化利納氯肽，我們和我們的合作伙伴依賴於第三方，以及我們和我們的合作伙伴與這些第三方的關係，我們和我們的合作伙伴努力獲得利納氯肽的監管批准並將其商業化，並遵守有關利納氯肽的監管義務和其他義務。
●我們獲得專利保護和/或與我們的產品和候選產品相關的專利權的能力受到限制，可能會限制我們阻止第三方與我們競爭的能力。
●我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，或限制我們未來的運營。
●不能保證我們會回購A類普通股，也不能保證我們會以優惠的價格回購A類普通股。
●突發公共衞生事件、流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)會影響我們的業務。

​

關於商標的説明

林賽®和康斯特拉®是Ironwood PharmPharmticals，Inc.的商標。本年度報告中提到的10-K表格中的任何其他商標均為其各自所有者的財產。版權所有。

​

​

3

目錄

目錄

​

​

​

頁面

​

第一部分

​

第1項。

業務

5

第1A項。

風險因素

20

1B項。

未解決的員工意見

48

第二項。

屬性

48

第三項。

法律程序

48

第四項。

煤礦安全信息披露

48

​

​

​

​

第二部分

​

第五項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

49

第六項。

選定的財務數據

50

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

51

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

66

第八項。

財務報表和補充數據

67

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

67

第9A項。

管制和程序

67

第9B項。

其他信息

71

​

​

​

​

第三部分

​

第10項。

董事、高管與公司治理

71

第11項。

高管薪酬

71

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜

71

第13項。

某些關係和相關交易，以及董事獨立性

72

第14項。

首席會計師費用及服務

72

​

​

​

​

第四部分

​

第15項。

展品和財務報表明細表

73

第16項。

表格10-K摘要

79

​

簽名

80

​

合併財務報表索引

F-1

​

​

​

​

4

目錄

第一部分

Item 1. 業務

我公司

我們是一家胃腸或GI醫療保健公司，致力於推進胃腸道疾病的治療，並重新定義GI患者的護理標準。我們專注於在重大未得到滿足的需求領域開發和商業化創新的GI產品機會，利用我們在GI疾病方面展示的專業知識和能力。

林賽®我們的商用產品利那氯肽(Linacloide)是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的首個胃腸道藥物，名為鳥苷酸環化酶C型激動劑或GC-C激動劑，適用於患有便祕(IBS-C)或慢性特發性便祕(CIC)的腸易激綜合徵的成年男性和女性。Linzess適用於在美國、美國和墨西哥患有IBS-C或CIC的成年男性和女性，在日本為IBS-C或慢性便祕患者，在中國為IBS-C患者。利納氯肽的商標名稱為Constella®適用於加拿大患有IBS-C或CIC的成年男性和女性，以及某些歐洲國家患有IBS-C的成年男性和女性。

我們與世界各地的領先製藥公司建立了戰略夥伴關係，以支持利納氯肽的開發和商業化，包括與艾伯維公司(及其附屬公司)在美國和除中國(包括香港和澳門)和日本以外的世界所有國家和地區、中國(包括香港和澳門)的阿斯利康(及其附屬公司)或阿斯利康(AstraZeneca)以及日本的阿斯特拉斯製藥公司(Astellas Pharma Inc.)或阿斯利康(Astellas)建立戰略夥伴關係。我們還打算利用我們在GI領域領先的開發和商業化能力，為GI患者帶來更多的治療選擇；例如，2021年11月，我們與Cour製藥開發公司(Cour Pharmtics Development Company，Inc.)簽訂了一項合作和許可選項協議，或Cour合作協議，授予我們在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104的產品的獨家許可或許可，CNP-104是一種用於治療原發性膽管炎的耐受性免疫修飾納米顆粒。

2021年，我們發展了以GI為重點的戰略，以我們的商業成功和GI開發能力為基礎，專注於三個核心優先事項：最大限度地利用Linzess，加強我們創新的GI渠道，並提供持續的利潤和產生現金流。

我們於1998年1月5日在特拉華州註冊成立，名稱為Microbia，Inc。2008年4月7日，我們更名為Ironwood PharmPharmticals，Inc。到目前為止，我們的大部分活動都致力於利納氯肽的研究、開發和商業化，以及我們其他候選產品的研究和開發。

對照2021年核心優先事項的績效

1.最大化鏈接
●在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了與Linzess在美國的銷售相關的4.004億美元的協作安排收入，a9與截至2020年12月31日的年度相比增長了%。這一增長主要是由於與2020年相比，2021年美國Linzess處方藥需求的增加。
●2021年5月，我們和AbbVie與仿製藥製造商Teva PharmPharmticals USA，Inc.或Teva達成和解協議。根據和解條款，我們和AbbVie將授權Teva從2029年3月31日開始銷售72 MCG Linzess的仿製版本(有待美國FDA批准)，除非出現此類和解協議慣常的有限情況。有了這份和解協議，我們和AbbVie已經與所有已知的ANDA的申請者達成和解，尋求批准銷售Linzess的仿製藥版本。
●2021年8月，美國FDA根據迄今在兒科研究中產生的臨牀安全性數據，批准了Linzess的修訂標籤。更新的標籤修改了盒裝警告的風險

5

目錄

嚴重脱水，2歲以下兒童禁忌使用。此前，盒裝警告和禁忌分別適用於所有18歲以下和6歲以下的兒童。Linzess在18歲以下患者中的安全性和有效性尚未確定。IBS-C和功能性便祕的兒科臨牀項目正在進行中。
2.加強創新地理信息管道建設
●2021年11月，我們與Cour公司簽訂了Cour合作協議，Cour是一家生物技術公司，開發新型免疫修飾納米顆粒來治療自身免疫性疾病。根據Cour合作協議，我們有權獲得在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104的產品的獨家許可。CNP-104是一種潛在的治療PBC的藥物。CNP-104是一種針對肝臟的罕見自身免疫性疾病，在美國估計有13.3萬人受到影響。Cour已經啟動了一項臨牀研究或初步研究，評估CNP-104在PBC患者中的安全性、耐受性、藥效學效應和療效。2021年12月，美國FDA授予CNP-104快速通道稱號。

​

●我們正在推進IW-3300，一種GC-C激動劑，用於潛在治療內臟疼痛狀況，如間質性膀胱炎/膀胱疼痛綜合徵(IC/BPS)和子宮內膜異位症。根據間質性膀胱炎協會的數據，估計有400萬到1200萬美國人受到IC/BPS的影響。根據發表在《婦產科調查》上的一項研究，美國估計有400萬育齡婦女被診斷出患有子宮內膜異位症。這兩種疾病的治療選擇都是有限的。2021年12月，美國FDA接受了我們的研究新藥申請(IND)，並於2022年第一季度開始了I期臨牀計劃，以評估IW-3300在健康志願者中的安全性和耐受性。
3.提供持續的利潤併產生現金流
●在截至2021年12月31日的一年中，我們實現了5.284億美元的淨收益，反映出我們連續第三年實現盈利。
●在截至2021年12月31日的一年中，我們從運營中產生了2.619億美元的現金，截至2021年年底，我們的現金和現金等價物為6.201億美元。

新冠肺炎疫情對我們企業的影響

圍繞新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度和持續時間仍然存在重大不確定性，新冠肺炎疫情可能會在未來對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。我們在2021年採取了重要行動，旨在緩解新冠肺炎疫情對我們業務的影響。我們繼續評估新冠肺炎疫情對我們的經營業績和財務狀況的影響。新冠肺炎對我們業務和財務狀況的影響在下面的第二部分第七項中有更全面的描述：管理層對財務狀況和結果的討論和分析-趨勢和不確定性。

GI計劃-IBS-C和CIC

IBS-C和CIC是慢性功能性胃腸道疾病，困擾着全球數百萬患者。根據2010年進行的利伯曼胃腸病患者景觀調查(Lieberman GI Patient Landscape Survey)或利伯曼調查(Lieberman Survey)的數據，在美國，多達1150萬成年人患有IBS-C，多達2850萬成年人患有CIC。IBS-C的症狀包括腹痛、不適和/或腹脹和便祕症狀(例如，排便不完全、不頻繁排便、大便變硬/變硬)，而CIC的主要特徵是便祕症狀。根據利伯曼調查，超過65%的IBS-C患者每週至少有一次腹脹和/或不適。

利納氯肽-美國2012年8月，美國FDA批准Linzess作為患有IBS-C(290微克劑量)或CIC(145微克劑量)的成年男性和女性的每日一次治療。我們和艾伯維開始商業化

6

目錄

2012年12月，林澤斯在美國。2017年1月，美國FDA批准72微克劑量的利納氯肽用於治療成年男性和女性的CIC。

我們和AbbVie繼續探索通過在其他適應症、人羣和配方中研究利納氯肽來評估其治療各種疾病的潛力，從而提高利納氯肽的臨牀應用範圍。2020年9月，基於IIIb階段數據為了證明Linzess 290 MCG對成年IBS-C患者腹脹、疼痛和不適等整體腹部症狀的有效性和安全性，美國FDA批准了我們的新藥補充申請，在其批准的標籤中對Linzess的效果進行了更全面的描述。

​

我們和AbbVie已經與美國FDA建立了一項非臨牀和臨牀上市後計劃，以瞭解Linzess在兒科患者中的安全性和有效性。2021年8月，美國FDA根據迄今在兒科研究中產生的臨牀安全性數據，批准了Linzess的修訂標籤。更新的標籤將嚴重脱水風險的盒裝警告和禁止兒童使用的禁忌修改為兩歲以下的兒童。此前，盒裝警告和禁忌分別適用於所有18歲以下和6歲以下的兒童。Linzess在18歲以下患者中的安全性和有效性尚未確定。IBS-C和功能性便祕的兒科臨牀項目正在進行中。

利納氯肽-全球。AbbVie有權在除中國(包括香港和澳門)和日本以外的世界所有國家開發和商業化利納氯肽。2012年11月，歐盟委員會授權康斯特拉對成人中重度IBS-C進行對症治療。康斯特拉是第一種也是迄今為止唯一一種在歐盟或歐盟批准的治療IBS-C的藥物。康斯特拉於2013年第二季度開始在某些歐洲國家商業化銷售。AbbVie正在一些歐洲國家將Constella商業化，包括英國、意大利和西班牙。

2013年12月和2014年2月，利納氯肽分別在加拿大和墨西哥獲得批准，用於治療患有IBS-C或CIC的成年男性和女性。AbbVie擁有在加拿大以康斯特拉(Constella)和在墨西哥(Linzess)商業化利奈克肽的獨家經營權。2014年5月，康斯特拉在加拿大上市，2014年6月，Linzess在墨西哥上市。

Astellas有權在日本開發、製造和商業化利納氯肽。2016年12月，日本厚生勞動省批准Linzess用於治療日本成人IBS-C。2017年3月，Astellas開始在日本商業化治療成人IBS-C的Linzess。2018年8月，日本厚生勞動省批准Linzess用於治療日本成人慢性便祕。2018年9月，Astellas開始將Linzess商業化，用於治療日本的成人慢性便祕患者。

阿斯利康有權在中國(包括香港和澳門)開發、生產和商業化利納氯肽。2019年1月，中國國家醫藥品監督管理局批准了Linzess在中國針對成年IBS-C患者的營銷申請。阿斯利康於2019年11月開始將Linzess在中國商業化。

IW-3300

我們還在推進一種GC-C激動劑IW-3300，該藥正處於I期開發階段，可能用於治療內臟疼痛，如IC/BPS和子宮內膜異位症。根據間質性膀胱炎協會的數據，估計有400萬到1200萬美國人受到IC/BPS的影響。2017年發表在《婦產科調查》上的一項研究顯示，美國估計有400萬育齡女性被診斷為子宮內膜異位症。這兩種疾病的治療選擇都是有限的。

CNP-104

通過Cour合作協議，我們有權從Cour獲得獨家許可，在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104的產品，用於潛在的PBC治療。據估計，美國有13.3萬人受到PBC的影響。目前，還沒有得到批准的治療方法可以解決PBC中膽管自身免疫性破壞的根本原因。

7

目錄

協作和夥伴關係

作為我們以GI為重點的戰略的一部分，我們已經建立了開發和商業能力，我們計劃在尋求將多種藥物帶給患者時利用這些能力。我們打算在我們的產品在美國的開發和商業化中發揮積極作用，無論是獨立的還是與具有強大能力的合作伙伴。我們還打算通過將我們產品在其他關鍵地區的開發和商業化權利授予業績優異的合作伙伴，來建立強大的全球品牌。我們計劃尋求合作，通過為我們和任何潛在合作伙伴提供有意義的經濟和激勵來增加我們產品的價值。我們打算通過獲取創新的外部開發產品來繼續擴大我們在GI領域的專業知識，並利用我們現有的能力在美國開發這些產品並將其商業化。

我們一直奉行利納氯肽商業化的合作戰略，這使我們能夠將我們的商業化努力集中在美國，並使具有強大全球能力的合作伙伴能夠在美國以外的地區將利納氯肽商業化。

下表顯示了截至2021年、2020年和2019年12月31日的每一年，我們在美國和美國以外地區的收入佔我們總收入的百分比。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

    

2021

    

2020

    

2019

 

美國

 

97.8

%  

95.8

%  

78.0

%

日本

​

0.6

%  

1.1

%  

13.0

%  

世界其他地區

 

1.6

%  

3.1

%  

9.0

%

​

 

100.0

%  

100.0

%  

100.0

%

​

可歸因於我們的利納氯肽合作伙伴關係的收入幾乎佔到了我們所指的每一年的收入。此外，我們目前從Linzess與AbbVie在美國的合作中獲得了很大一部分收入，並相信在可預見的未來，這種合作帶來的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。我們與AbbVie在美國的Linzess合作帶來的收入高度依賴於患者對處方的反應以及批發商購買模式等其他因素。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的幾年裏，我們在美國以外的協作安排收入根據里程碑和非或有付款的時間而波動。我們的合作安排收入可能會繼續波動，因為利納氯肽在目前獲得批准的市場或任何其他獲得批准的市場銷售的特許權使用費的時間和金額，以及我們在美國以外的戰略合作伙伴關係下收到和承認的臨牀和商業里程碑。

與AbbVie達成北美合作協議

2007年9月，我們與AbbVie簽訂了一項合作協議，在北美開發並商業化治療IBS-C、CIC和其他胃腸道疾病的利納氯肽。根據合作協議的條款，我們和AbbVie將共同平等地資助Linzess在美國的開發和商業化，並平等分擔任何利潤或虧損。此外，我們還授予AbbVie在加拿大和墨西哥開發和商業化利納氯肽的獨家經營權，我們在這些國家和地區的淨銷售額將獲得約15%的版税。艾伯維公司獨自負責利納氯肽在這些國家和地區的進一步開發、監管批准和商業化，併為任何費用提供資金。

與AbbVie的許可協議(北美、中國(包括香港、澳門)和日本以外的所有國家和地區)

2009年4月，我們與Almirall，S.A.或Almirall公司或歐洲許可協議簽訂了一項許可協議，在歐洲(包括獨聯體和土耳其)開發和商業化利奈克肽，用於治療腸易激綜合徵-C、慢性IC和其他胃腸道疾病。2015年10月，Almirall將其在歐洲開發和商業化利奈氯肽的獨家許可證轉讓給AbbVie。2017年1月，我們和AbbVie簽訂了歐洲許可協議修正案。修訂後的《歐洲許可協議》將許可範圍擴大到

8

目錄

在中國(包括香港和澳門)、日本和北美國家和地區以外的所有國家開發和商業化利拉克肽。我們將額外獲得許可的國家稱為擴展領土。根據歐洲許可協議，AbbVie有義務向我們支付(I)總額高達4250萬美元的某些商業里程碑，(Ii)基於歐洲銷售額的特許權使用費，從中位數的百分比開始，逐步增加到十分之一以上，以及(Iii)在擴大的地區按國家和產品的基礎上，特許權使用費佔五個位數以上的有效成分中含有利納洛肽的產品淨銷售額的百分比。(C)在擴大的區域內，AbbVie有義務向我們支付(I)總計高達4250萬美元的某些商業里程碑的特許權使用費，(Ii)基於歐洲銷售額的特許權使用費，開始於個位數的中位數百分比，並逐漸增加到十分之一以上在某些事件發生後，擴展區域內產品的版税費率將逐個國家降至較低的個位數，或完全停止。

日本與Astellas的許可協議

2009年11月，我們與Astellas簽訂了一項許可協議，在日本開發和商業化用於治療IBS-C、CIC和其他胃腸道疾病的利納氯肽。根據修訂後的許可協議，我們負責向Astellas供應利納氯肽活性藥物成分或原料藥。2019年8月1日，我們和Astellas對許可協議進行了修改和重述。根據修訂和重述的許可協議條款，我們不再負責向Astellas供應利奈氯肽原料藥，而Astellas公司負責其自身在日本的利納氯肽原料藥供應。Astellas有義務根據含有利奈氯肽原料藥的產品在日本的年總淨銷售額，按中位數至個位數百分比開始並逐漸上升至低至兩位數百分比的費率向我們支付版税。

中國(包括香港和澳門)與阿斯利康的合作協議

2012年10月，我們與阿斯利康簽訂了一項合作協議，在中國(包括香港和澳門)共同開發和共同商業化利納氯肽。2019年9月，我們和阿斯利康修改並重申了合作協議，根據該協議，阿斯利康獲得了在香港開發、製造和商業化含有利諾酮的產品的獨家權利。根據修訂和重述的協議條款，我們將在中國(包括香港和澳門)的所有制造責任轉移給阿斯利康，我們有權在2024年之前分三次獲得總計3,500萬美元的非或有付款，其中1,000萬美元於2021年1月收到。此外，根據某些銷售目標的實現情況，阿斯利康可能被要求支付總計高達9000萬美元的里程碑式付款，並被要求向我們支付分級特許權使用費，費率從個位數的中位數百分比開始，並根據含有利納氯肽的產品在該地區的年總淨銷售額增加至多20%。

與課程的協作和許可選項協議

2021年11月，我們與Cour簽訂了Cour合作協議，根據該協議，我們獲得了在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104的PBC治療產品的獨家許可的選擇權。Cour已經開始了初步研究，評估CNP-104在PBC患者中的安全性、耐受性以及藥效學效果和有效性。2021年12月，美國FDA授予CNP-104快速通道稱號。

​

根據Cour合作協議的條款，我們向Cour支付了600萬美元的預付款，不可退還，我們將向Cour支付總計1350萬美元的非或有付款和里程碑付款，用於某些開發活動和監管里程碑。在審查了最初研究的數據後，如果我們行使選擇權，我們將向Cour支付3500萬美元，以換取獨家許可。此外，我們將向Cour支付從高個位數到低兩位數的特許權使用費，因為含有CNP-104的產品在美國的年總淨銷售額的百分比很低，在協議期限內，Cour將有資格獲得高達4.4億美元的商業里程碑付款。

​

其他協議

與Alnylam簽訂疾病教育和推廣協議

2019年8月，我們和Alnylam簽訂了一項疾病教育和推廣協議，即Alnylam協議，Alnylam的GIVLAARI用於治療急性肝卟啉病。Alnylam協議，正如

9

目錄

經修訂，於2021年6月終止，有效終止日期為2021年9月30日。根據Alnylam協議，我們從協議開始到2020年12月31日期間提供的服務總共收到550萬美元的服務費，我們仍然有資格獲得基於我們在Alnylam協議終止前的促銷努力直接歸因於我們的促銷努力的GIVLAARI淨銷售額的百分比的特許權使用費，直到2022年9月30日，也就是協議終止後的一年。

​

我們的戰略

我們的願景是成為美國領先的專注於GI的醫療保健公司。為了實現這一願景，我們致力於利用我們的開發和商業專業知識來推進胃腸道疾病的治療，並重新定義胃腸道疾病患者的護理標準。我們的戰略集中在三個核心優先事項上：最大化Linzess，加強我們創新的GI渠道，並提供持續的利潤和產生現金流。我們戰略的關鍵要素包括：

●組建一個團隊，在創造、開發和商業化胃腸道藥物方面擁有非凡的激情和有據可查的成功，這些藥物可以對患者的生活產生重大影響；
●與AbbVie在美國合作，成功並有利可圖地將Linzess商業化；
●探索提高Linzess臨牀形象的發展機會，通過研究Linacloide在其他適應症、人羣和配方中的應用，評估其治療各種疾病的潛力；
●利用我們在市場營銷、報銷、患者參與和銷售方面以美國為重點的商業能力，擴大Linzess的商業潛力；與與我們有共同願景、價值觀、文化和流程的全球合作伙伴合作，在美國以外開發和商業化Linacloide；
●評估創新的、外部開發的產品的內部許可或收購機會，優先考慮解決嚴重的器質性胃腸道疾病、提供科學創新、健全的機械理性、強大的臨牀安全狀況、明確的商業化發展道路以及主要由胃腸病專家管理的疾病領域的資產；以及
●通過提供可持續的利潤和長期的每股現金流來執行我們的戰略，同時考慮到我們股東的長期利益。

10

目錄

競爭

利納氯肽在全球範圍內與某些品牌和非處方藥以及治療IBS-C和CIC或其相關症狀的非處方藥(OTC)競爭。

根據我們的內部研究，在美國，非處方藥佔治療IBS-C和CIC的大部分。根據IQVIA公司國家處方審計公司2021年的數據，在美國，患有IBS-C和CIC的成年人的品牌處方中，Linzess佔了大部分。

在Linzess推出之前，美國唯一可用的治療IBS-C和CIC的品牌處方藥是Amitisa®(Lubiprostone)，它於2006年被批准用於治療CIC，於2008年被批准用於治療IBS-C，並於2013年被批准用於治療阿片類藥物誘導的便祕。武田製藥有限公司正在將Amitisa在美國商業化。在某些歐洲國家，包括英國和瑞士，Sucampo AG正在將Amitisa商業化，用於治療患有CIC的成人；在日本，Mylan N.V.正在商業化治療慢性便祕。Amitisa的授權仿製藥已於2021年1月在美國上市，目前正由Endo International pl.商業化，我們預計可能會有更多的仿製藥上市。TRULANCE®(Plecanatide)於2017年1月在美國被批准用於治療成人CIC，並於2018年1月被批准用於成人IBS-C的治療，目前正由博世健康公司在美國進行商業化。Shire plc於2018年12月獲得美國MOTEGRITY™(普魯比利)治療成人頸動脈粥樣硬化的批准。2019年4月，美國WorldMeds，LLC獲準在美國重新推出Zelnorm替加色羅(™)，用於治療65歲以下女性的腸易激綜合徵-C。2021年11月，Ardelyx，Inc.或Ardelyx宣佈了推出IBSRELA的計劃TM2022年第二季度，Ardelyx的美國FDA批准了治療成人IBS-C的藥物(Tenapanor)。ISBRELA目前還沒有商業化。

製造和供應

我們的目標是確保利納氯肽的供應安全有效，並將宂餘性納入供應鏈的關鍵步驟，使我們的每個合作伙伴都能夠通過合同製造商和內部製造能力的結合來管理利納氯肽在各自地區的供應和分銷。利納氯肽的生產包括三個階段-原料藥(有時稱為藥品)的製造、藥品成品的製造和製成品的製造。我們和/或我們的合作伙伴與多家第三方製造商簽訂了生產利納氯肽原料藥的商業供應協議。我們相信，目前的商業供應商有能力按照當前良好的生產實踐或GMP，以足夠的規模生產利納氯肽原料藥，以滿足全球對利納氯肽的開發和商業需求。利納氯肽原料藥的商業供應商要接受全球監管機構的例行檢查，也要接受我們合作伙伴或我們自己的質量部門的定期審核和認證。

AbbVie、Astellas和AstraZeneca各自負責利奈氯肽原料藥、成品和製成品製造(包括裝瓶和包裝)，並將製成品分發給各自地區的批發商。

在利納氯肽出現之前，口服多肽的長期室温貨架儲存配方每年要生產數百萬粒膠囊，這是沒有先例的。到目前為止，我們的努力已經導致了既具有成本效益又能夠滿足商業藥品穩定性要求的配方。

銷售及市場推廣

在可預見的未來，我們打算單獨或與合作伙伴一起在美國開發和商業化我們的藥物，並期望依靠合作伙伴在美國以外的地區開發和商業化我們的藥物。在執行我們的戰略時，我們的目標是通過在產品商業化過程中發揮積極作用或找到與我們的願景、價值觀、文化和流程相同的合作伙伴，保持對我們產品在全球範圍內的開發和商業化的監督。

到目前為止，我們已經建立了一個高質量的商業組織，致力於為我們的客户(包括患者、付款人和醫療保健提供者)帶來創新的、高度重視的GI醫療解決方案。我們的GI商業能力，包括營銷、患者參與和銷售，旨在支持我們現有的產品以及潛在的未來內部和外部開發的產品。

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我們還在與我們的利納氯肽合作伙伴協調努力，以推出和維護一個整合的全球利納氯肽品牌。通過利用我們經驗豐富的商業團隊的知識基礎和專業知識，以及我們每個Linacloide商業化合作夥伴的洞察力，我們不斷改進我們的集體營銷戰略。

專利和專有權利

我們積極尋求保護我們認為對我們的業務重要的專有技術，包括申請涵蓋我們的產品、組合物和配方、它們的使用方法和製造工藝的專利，以及對我們的業務發展具有重要商業意義的任何其他相關發明和改進。我們還依賴於對我們的業務發展可能很重要的商業祕密。

我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力為我們認為對我們的業務重要的技術、發明和改進獲得並保持專利和其他專有保護；保護我們的專利；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯第三方專利和專有權利的情況下運營。

個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們申請的大多數國家，專利期是自提交非臨時申請之日起20年。我們期望並已經在有專利期限的國家申請延長專利期。

利納氯肽專利組合

我們的利納氯肽專利組合目前在美國有14項專利，其中包括美國FDA出版物中列出的12項美國專利、具有治療等效性評估的已批准藥物產品或橙書、7項已授權的歐洲專利(其中大部分已在現有的歐洲國家獲得驗證)、10項已授權的日本專利、5項已授權的中國專利、61項在其他司法管轄區已授權的專利，以及大量正在申請的美國、外國和專利合作條約(PCT)專利申請。我們和我們的合作伙伴共同或單獨擁有所有已頒發的專利和待處理的申請。

已頒發的美國專利將在2024年至2033年之間到期，其中包括針對利納氯肽分子的權利要求、其藥物組合物、使用利納氯肽治療胃腸道疾病的方法、製造該分子的方法以及利納氯肽的室温穩定配方及其使用方法。72微克、145微克和290微克Linzess劑量在美國受到各種物質成分專利的保護，其中最新的專利將於2026年到期。此外，72微克、145微克和290微克Linzess劑量的商業配方受到美國專利的保護，這些專利將於本世紀30年代初到期。已授予的歐洲專利將在2024年至2036年之間到期，其中一些專利可能會延長專利期限。這些專利包括針對利納氯肽分子的權利要求、其藥物成分、利納氯肽用於製備治療胃腸道疾病的藥物的用途，以及利納氯肽的室温穩定配方及其用於治療IBS-C和慢性便祕。將於2024年至2032年到期的中國專利，將於2025年至2036年到期的日本專利，其中一些將於2024年至2034年到期的已授權專利，以及將於2024年至2034年到期的其他外國司法管轄區的已授權專利，其中一些可能需要延長專利期限，這些專利包含針對利納克肽分子的權利要求，用於治療胃腸道疾病的利納克肽的藥物組合物，以及利納洛肽的室温穩定製劑。

我們在全球某些國家和地區正在申請專利，如果發佈，這些申請將在2024年至2040年之間到期，其中包括涉及利納氯肽分子的權利要求、使用利納氯肽治療胃腸道疾病的方法、利納氯肽的當前商業配方及其用於治療胃腸道疾病的用途以及利納氯肽的延遲釋放和其他潛在配方。

涵蓋美國FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長，這允許延長專利期限，作為對美國FDA監管審查過程中損失的部分專利期的補償。“哈奇·瓦克斯曼法案”(Hatch Waxman Act)允許將適用於批准藥物的單一專利在專利到期後最多延長五年，但延長期限不能超過自美國FDA批准產品之日起總共14年。美國專利商標局已經為7,304,036號美國專利頒發了專利期延長證書，其中包括利納氯肽及其使用方法。因此，該專利的專利期延長至2026年8月30日，距離利納氯肽獲得美國FDA批准之日起14年。歐洲和某些其他國家也有類似的規定。

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延長涵蓋經批准藥物的專利有效期的司法管轄區。我們的幾項利奈克定專利在日本獲得了專利期的延長。我們還從歐洲幾個國家的專利局獲得了某些利納唑酮專利的專利期延長，稱為補充保護證書。

我們和AbbVie收到了五家仿製藥製造商向美國FDA提交的關於ANDA的第四段認證通知函，這些製造商要求批准從事Linzess的仿製藥Linzess的擬議仿製藥利納氯肽膠囊(72微克、145微克和290微克)的商業製造、使用、銷售和要約銷售。所有五家制造商都要求批准其145微克和290微克仿製劑量的Linzess，兩家制造商要求額外批准其72微克仿製劑量的Linzess。我們和AbbVie已經與所有這五家仿製藥製造商簽訂了和解協議，規定最早從2029年3月開始許可銷售其72微克(如果適用)、145微克和290微克仿製版本的Linzess(有待美國FDA批准)，除非出現此類和解協議慣常的有限情況。

政府監管

我們的業務在美國和其他國家都受到政府的監管。在美國，藥品受到美國食品和藥物管理局(FDA)的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》和其他聯邦和州法規以及類似的外國法規管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、上市後要求和評估、批准後監測和報告、抽樣以及進出口等。美國FDA和其他監管機構擁有非常廣泛的執行權，如果未能遵守適用的監管要求，可能會導致對我們實施行政或司法制裁，包括警告信、拒絕政府合同、臨牀持有、民事處罰、禁令、歸還、返還利潤、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或分銷、撤回批准、拒絕批准待決申請以及提起民事或刑事訴訟。

美國FDA批准程序

在向美國FDA提交NDA並獲得美國FDA批准之前，任何公司都不能在美國銷售新藥。在美國FDA批准NDA之前，所需的步驟通常包括：

●按照美國FDA的良好實驗室規範(GLP)要求進行非臨牀實驗室試驗和動物試驗；
●開發、製造和測試符合現行GMP要求的適合人類使用的活性藥物產品和劑型；
●進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定該產品對其特定預期用途的安全性和有效性；
●在美國，為了評估一種藥物在人體上的療效，必須在人體臨牀試驗開始之前提交一份IND並使其生效；
●向美國食品和藥物管理局提交的保密協議；
●令人滿意地完成一項或多項美國FDA對生產產品或其部件的一個或多個製造設施的檢查，以評估符合當前GMP要求的情況，並確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度；
●此外，一般亦須檢查新機場管理局的其他數據來源，例如視察臨牀試驗地點，以評估是否符合良好臨牀常規或GCP的規定；以及
●美國FDA對NDA的審查和批准。

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非臨牀試驗包括對候選產品的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和有效性的動物研究。非臨牀試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。我們必須將非臨牀試驗的結果連同製造信息、分析數據和建議的臨牀試驗方案一起提交給美國FDA，作為IND的一部分，IND必須在我們可以在美國開始人體臨牀試驗之前生效。IND將在美國FDA收到後30天自動生效，除非美國FDA在此之前對建議試驗的進行提出擔憂或問題。在這種情況下，我們必須與美國FDA合作，解決任何懸而未決的問題，然後才能進行臨牀試驗。我們不能確定IND的提交是否會導致美國FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致我們或美國FDA修改、暫停或終止此類試驗的問題。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)批准。IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，原因是未能遵守IRB的要求，或者試驗與受試者受到意外的嚴重傷害有關。IRB還可以對試驗施加其他條件。對於在美國境外進行的研究，同樣，我們受到可能與美國不同的當地法規的約束，必須適當遵守當地法規。

臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下給人類服用候選產品，通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生。臨牀試驗通常分三個連續的階段進行，儘管這三個階段可能會重疊或合併。在第一階段，即藥物最初進入健康人體後，通常會對藥物的安全性(不良反應)、劑量耐受性和藥理作用進行測試，並瞭解藥物是如何被人體吸收和分佈的。第二階段通常涉及在有限的患者羣體(研究中的疾病患者)中進行的研究，以：

●初步評估藥物在特定、靶向條件下的療效；
●確定劑量耐受性和適當劑量，以及有關如何設計更大的第三階段試驗的其他重要信息；以及
●確定可能的不良影響和安全風險。

第三階段試驗一般會在擴大的患者羣體中進一步評估臨牀療效和安全性測試。臨牀試驗的進行受到廣泛的監管，包括遵守GCP法規和指南，以及旨在保護參與研究的受試者的權利和安全的法規。

如果美國FDA認為臨牀試驗沒有按照美國FDA的要求進行，或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，它可以隨時下令暫時或永久停止臨牀試驗，或實施其他制裁。我們也可以基於各種理由隨時暫停臨牀試驗。

非臨牀和臨牀研究的結果以及其他詳細信息，包括候選產品的製造和成分，將以保密協議的形式提交給美國FDA，請求批准該藥物上市。在產品開始在美國市場銷售之前，需要獲得美國FDA的批准。如果NDA包含所有相關信息和數據，美國FDA將“提交”申請並開始審查。然而，審查過程可能會因美國FDA要求提供更多信息、非臨牀或臨牀研究、澄清提交文件中已提供的信息或提交風險評估和緩解策略而延長。美國食品和藥物管理局可能會將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准該申請。美國FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。在批准NDA之前，美國FDA通常會檢查候選產品的生產設施，除非當前的GMP合規性令人滿意，否則不會批准候選產品。美國FDA通常還會檢查負責進行動物試驗的設施，以及參與臨牀試驗的臨牀研究人員。如果適用的監管標準未得到滿足，或可能需要額外的測試或信息，美國FDA可能會拒絕批准NDA。美國FDA還可能限制使用適應症和/或要求上市後進行測試和監測，以監測產品的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

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測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們的候選產品可能不會及時獲得批准(如果有的話)。為獲得美國FDA對受管制產品的批准而進行必要的臨牀測試所需的時間和費用往往會超過最初研發該產品所需的時間和費用。我們候選產品的非臨牀研究和初步臨牀試驗的結果不一定能預測大規模臨牀試驗的結果，臨牀試驗可能會由於許多因素而受到額外成本、延遲或修改的影響，包括難以獲得足夠的患者、研究人員或產品候選供應。我們或我們的合作者、許可人或被許可人(包括AbbVie、Astellas和AstraZeneca)未能獲得或延遲獲得監管批准或遵守要求可能會對商業化以及我們獲得產品或版税收入的能力產生不利影響。

哈奇-韋克斯曼法案

“哈奇-瓦克斯曼法案”(Hatch-Waxman Act)為仿製藥建立了簡化的審批程序。銷售和分銷這些藥物的批准是通過向美國FDA提交ANDA獲得的。仿製藥的申請是“簡化的”，因為它不需要包括非臨牀或臨牀數據來證明安全性和有效性，而是可能依賴於美國FDA之前關於品牌藥物或參考藥物安全有效的調查結果。為了獲得ANDA的批准，申請人除其他事項外，必須確定其產品與現有批准的藥物具有生物等效性，並且具有相同的有效成分、強度、劑型和給藥途徑。如果測試表明仿製藥的吸收速率和吸收程度與在相似實驗條件下給藥的參比藥物的吸收速率和吸收程度沒有顯着差異，則該仿製藥被認為與其參比藥物具有生物等效性。

“哈奇-韋克斯曼法案”還通過在某些情況下授予某些免受仿製藥競爭的法律保護來提供激勵。這種保護以非專利專有期的形式出現，在此期間，美國FDA不得接受或批准仿製藥的申請，無論該藥物的申請是通過ANDA還是通過另一種形式的申請(稱為505(B)(2)申請)提交的。

哈奇-瓦克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)規定，當一家公司開發並獲得NDA批准的新化學實體之前沒有得到美國FDA的批准時，該法案授予五年的排他性。這一排他性規定，美國FDA在先前批准的藥物獲得批准之日起五年內不得接受ANDA或505(B)(2)申請，如果ANDA或505(B)(2)申請挑戰要求參考藥物的專利，則在四年內不接受ANDA或505(B)(2)申請(參見下面關於第四段認證的討論)。“哈奇-瓦克斯曼法案”還規定，對於非新化學實體藥物的已批准申請，如果申請包含申請人進行或贊助的對批准申請至關重要的新臨牀研究(生物利用度研究除外)的結果，則該申請有三年的排他性。可能需要新的臨牀研究對批准和獲得為期三年的獨佔性至關重要的申請的例子包括申請新的適應症、劑型(包括新的藥物輸送系統)、強度或已經批准的產品的使用條件。這三年的專營期僅針對美國FDA批准的ANDA和505(B)(2)仿製藥的批准條件(例如，適應症或劑型)的申請，這些申請要求進行對批准至關重要的新的臨牀研究；它並不禁止美國FDA接受或批准ANDA或505(B)(2)NDA用於不包括此類批准條件的仿製藥。

第四段認證。在艙門下-Waxman Act，NDA申請者和NDA持有者必須提供某些聲稱他們的藥物的專利的信息，或NDA主題藥物的使用方法的信息，以便在橙皮書中列出。當提交ANDA或505(B)(2)申請時，它必須包含與橙皮書中列出的參考藥物的每一項專利相關的幾種可能的證明之一。證明所列專利無效、不可強制執行或不會因建議產品的銷售而受到侵犯的證明稱為“第四款”證明。提供所列專利的有效期，但不質疑專利的有效性、可執行性或侵權性的認證稱為“第三款”認證。FDA可以在專利到期時批准包含第三款認證的ANDA或505(B)(2)申請。

在美國FDA接受包含第四段認證的ANDA或505(B)(2)申請後20天內，申請人必須通知NDA持有人和專利所有人申請已提交，並提供事實和法律依據，證明申請人認為專利無效、不可強制執行或未被侵犯。然後，保密協議持有人或專利持有人可以針對第四款通知提起專利侵權訴訟。如果這是在收到第四款認證通知後45天內完成的，則在美國逗留30個月。

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FDA批准ANDA或505(B)(2)申請的能力被觸發。只有在法院裁定專利無效或未被侵犯的情況下，美國FDA才能在30個月緩期屆滿前批准擬議的產品，在某些有限的情況下，法院可以縮短或延長30個月的緩期。

專利期延長。在艙門下-《瓦克斯曼法案》(Waxman Act)，如果申請獲得批准是含有活性成分的藥物首次獲準商業營銷，那麼在產品開發和美國FDA審查NDA或505(B)(2)申請期間損失的一部分專利期將被延長。專利期延長期通常是IND生效日期和提交NDA之日之間的一半時間，加上提交NDA之日和美國FDA批准該產品之日之間的時間。專利期延長的最長期限為五年，自美國FDA批准該產品之日起，該專利不得延長至超過14年。只有一項要求藥品、產品使用方法或產品製造方法的未到期專利有資格延期，專利持有人必須在批准後60天內申請延期。美國專利商標局與美國食品和藥物管理局協商，審查並批准延長專利期限的申請。

其他監管要求

獲得批准後，成品藥品將受到美國FDA的持續廣泛監管，其中包括公司有義務按照當前的GMP生產產品、維護並向美國FDA提供最新的安全性和有效性信息、報告產品的不良體驗、保留某些記錄並提交定期報告、獲得美國FDA對某些生產或標籤變更的批准，以及遵守美國FDA的促銷和廣告要求及限制。未能履行這些義務可能會導致各種不利後果，無論是自願的還是美國FDA強加的，包括產品召回、撤回批准、限制營銷，以及對NDA持有人施加民事罰款和刑事處罰。此外，後來發現以前未知的安全或功效問題可能會導致對產品、製造商或NDA持有者的限制。

我們和我們的合作伙伴以及與我們或我們的合作伙伴接觸的任何第三方製造商都必須遵守美國FDA現行GMP法規中包含的適用的美國FDA製造要求。現行的GMP法規要求，除其他事項外，質量控制和質量保證以及相應的記錄和文件的維護。我們產品的生產設施必須符合當前的GMP要求，達到美國食品藥品監督管理局(FDA)根據審批前檢查的要求，然後我們才能使用它們來生產我們的產品。我們和任何第三方製造商還將接受美國FDA和其他機構對設施的定期檢查，包括用於測試和製造我們產品的程序和操作，以評估我們是否符合適用的法規。

在上市後產品廣告和促銷方面，美國FDA對藥品廣告和促銷實體實施了一系列複雜的規定，其中包括直接面向消費者的廣告標準，禁止推廣用於用途、病情或疾病的藥物，或在與藥物批准的標籤不一致的患者羣體中推廣藥物(稱為“非標籤使用”)，以及行業贊助的科學和教育活動的管理原則。不遵守美國FDA的要求可能會產生負面後果，包括美國FDA的負面宣傳、警告或無題信件、強制的糾正性廣告或與醫生或患者的溝通，以及民事或刑事處罰。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外的用途，但製造商不能銷售或推廣這種標籤外的用途。

對已批准申請中規定的某些條件進行更改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或NDA附錄並獲得美國FDA的批准，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與支持原始適應症的原始申請的臨牀數據在類型和質量上相似的臨牀數據，美國FDA在審查此類NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動類似。

不良事件報告和定期報告是在美國FDA批准NDA後需要提交的。美國FDA還可能要求上市後測試(稱為第四階段測試)、風險評估和緩解策略以及監督，以監控批准產品的效果或對限制產品分銷或使用的批准施加條件。

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在美國以外，我們和我們的合作者營銷產品的能力取決於是否獲得適當監管機構的營銷授權。不同司法管轄區對進行臨牀試驗、營銷授權、定價和報銷的要求差別很大。目前，外國營銷授權是在國家層面上申請的，儘管在歐盟註冊程序內，希望在多個歐盟成員國銷售一種產品的公司可以使用。我們受美國聯邦和外國反腐敗法的約束。這些法律包括美國反海外腐敗法(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)，該法案禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，試圖獲得或保留海外業務。FCPA的範圍涵蓋了許多國家的某些醫療保健專業人員。我們亦須遵守其他已制定反貪污法規的國家的類似法律。

定價和報銷

在美國國內，美國食品和藥物管理局批准的產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在很大的不確定性。我們產品的銷售在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋，如政府醫療計劃、商業保險和管理的醫療機構。確定第三方付款人是否將為成品藥品提供保險的過程通常與設定成品藥品價格或確定一旦保險獲得批准後付款人將為成品藥品支付的報銷費率的過程是分開的。第三方付款人可能會將覆蓋範圍限制在批准清單(也稱為處方集)上的特定成品藥物，其中可能不包括特定適應症的所有美國FDA批准的藥物。第三方付款人決定不承保我們的產品或限制我們產品的承保範圍可能會降低我們產品的利用率。此外，第三方付款人決定為成品藥品提供保險並不意味着將批准適當的報銷費率。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。此外，成品藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定承保某一特定成品藥品或服務，並不能確保其他付款人也會為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷費率提供保險。

控制醫療費用已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。聯邦和州政府對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，包括限制報銷和要求替代仿製藥。採用新的或加強的成本控制措施可能會限制我們的淨收入和業績。第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，並審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。限制承保範圍或減少我們產品的第三方報銷可能會對我們的銷售、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們預計，製藥業將面臨定價壓力，原因是管理式醫療(以及相關管理醫療戰略的實施以控制使用)的影響力不斷增加，額外的聯邦和州立法和監管提案旨在規範藥品定價，限制藥品覆蓋範圍或減少藥品報銷，以及公眾對藥品定價的監督。雖然我們無法預測將採取哪些行政、立法和監管建議或其他行動，但這些事件可能會對我們的業務、財務狀況和盈利能力產生實質性的不利影響。有關定價和報銷的更多信息，請參閲本年度報告中表格10-K其他部分的第1A項，風險因素。

銷售及市場推廣

醫藥產品的營銷和銷售在美國國內外都受到全面的政府監管。

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在美國，許多聯邦、州和地方當局對此類活動擁有管轄權或執行相關法律，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國禁毒署、醫療保險和醫療補助服務中心(Centers for Medicare&Medicaid Services)、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(U.S.Department of Health and Human Services Office of Inspector General)、美國司法部(Department Of Justice)、州總檢察長、州衞生部和州藥房委員會。

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我們受“聯邦食品、藥物和化粧品法案”(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)的要求以及相關法規的約束，這些法規禁止製藥公司在獲得美國FDA批准之前推廣藥物，以及以與批准的標籤不符的方式推廣批准的藥物。

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我們還必須遵守與醫療保健“欺詐和濫用”相關的各種聯邦和州法律，包括反回扣法和虛假申報法，這些法律與我們的任何產品或候選產品的銷售有關，這些產品或候選產品將來可能獲得上市批准。反回扣法一般禁止任何人直接或間接地索取、收受或提供報酬，以引薦個人購買或訂購物品或服務，或購買或訂購商品或服務，這些費用可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療計劃支付。雖然這些法律的具體規定各不相同，但它們的範圍通常很廣，可能沒有將法律應用於特定行業實踐的法規、指導或法院裁決。虛假報銷法禁止個人或實體在知情的情況下提供或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款信息或索賠。違反欺詐和濫用法律的行為可能會受到刑事或民事制裁，包括罰款和民事罰款，和/或被排除在聯邦醫療保健計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)之外。

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聯邦政府和各州已經頒佈了法律和法規，以規範銷售產品的藥品製造商的銷售和營銷行為。法律法規一般限制製造商和醫療保健提供者之間的財務互動，要求向政府和公眾披露此類互動，和/或要求報告定價信息或營銷支出。其中許多法律法規的要求含糊不清，或者需要行政指導才能實施。

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我們的傳統業務

分離

2019年4月1日，我們完成了對可溶性鳥苷酸環化酶(SGC)業務的免税剝離，成立了一家獨立的上市公司Cyclarion Treateutics，Inc.或Cyclarion。由於我們sGC業務的分離或分離，與sGC業務相關的某些資產和負債被轉移到Cyclarion，包括各種美國和外國專利以及專利合作條約專利申請。分居及相關協議在附註3中有更全面的説明，循環分離與本年度報告中其他地方的Form 10-K中的合併財務報表相提並論。

人力資本

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截至2021年12月31日，我們擁有219名員工。在這些員工中，40人在我們的藥物開發團隊，126人在我們的銷售和商業團隊，53人在一般和行政職能部門。我們認為我們的員工關係很好。

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公平、多樣性和包容性(EDI)

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我們相信，創造公平、多元和包容的文化對於吸引、激勵和留住實現我們使命所需的人才至關重要。我們大約49%的員工是女性，女性在我們的領導團隊(副總裁及以上)中約佔29%，在董事會(包括董事會主席和審計主席)中佔近27%。此外，我們大約19%的員工是種族或民族多元化的，2021年，我們的新員工中大約24%是種族或民族多元化的。我們的公平、多樣性和包容性原則也體現在我們的員工培訓和政策中。

2021年，在領導班子和董事會的大力倡導下，我們繼續推進公平、多元化和包容性(EDI)倡議。2021年，我們在公司目標中納入了反映眾多指標和交付成果的EDI記分卡。在過去的一年中，我們在這些EDI指標上實現了我們的目標績效水平。我們努力確保我們的候選人人才庫包括不同的候選人，因此，2021年聘用的兩名執行幹事都代表了不同的人羣。2022年，我們將致力於根據2020年通過的長期電子數據交換戰略，進一步推動我們的電子數據交換工作。我們的董事會已經批准了2022年的一個具體的公司目標，旨在營造一個讓員工感到被納入和被賦予權力的環境。目前的EDI計劃包括授權我們的員工資源小組，如W@IRWD(鐵木廠的女性)和ISTAR(鐵木廠團結起來反對種族主義)，引入新的學習和發展機會，加強我們的人才獲取戰略，支持我們當地社區的平等計劃，並提供來自不同人羣的留任、職業晉升和員工調查反饋的衡量標準。

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薪酬和福利

我們的所有員工都得到了股權，並被鼓勵去思考和行動，成為鐵木的所有者。我們努力提供具有市場競爭力的薪酬、福利和服務，並創造激勵措施來吸引、激勵和留住我們的員工。我們專注於薪酬公平，並在整個組織內類似的角色和職責中定期監控我們的薪酬做法。

溝通和參與

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我們堅信，我們的成功取決於員工瞭解他們的工作如何有助於我們執行我們的願景、使命和戰略。鑑於新冠肺炎疫情等宏觀事件帶來的挑戰，生物製藥行業對人才的競爭，以及員工對僱主敬業度的更高期望，溝通和參與尤為關鍵。為此，我們利用各種渠道促進公開和直接的溝通，包括頻繁的市政廳會議、Ironwood內聯網、CEO博客、領導力參與機會、有關業務更新的定期溝通以及員工參與度調查。

面對新冠肺炎大流行的健康、健康和安全

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我們所有員工的健康和安全是我們的首要任務。我們增加了某些醫療保健、兒童保育和休假福利，以努力支持我們的員工及其家人，以應對新冠肺炎疫情帶來的獨特挑戰。我們維持着一個專注於創建並讓員工瞭解公司圍繞新冠肺炎的最新計劃和指導的工作組。我們還為現場員工提供了個人防護用品、新冠肺炎測試套件和安全培訓，為員工提供了創造家庭辦公空間的家庭用品津貼，為家庭辦公室使用重新分配了通勤者福利，延長了包括後備託兒在內的額外健康福利，併為員工提供了彈性培訓等努力。

可用的信息

您可以免費索取我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及對這些報告的修訂，這些報告在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快通過我們網站的投資者欄目www.ironwood pharma.com獲取，或者聯繫我們的投資者關係部，電話：(6176218395)。我們網站的內容並未以引用方式併入本報告，您不應將我們網站上提供的信息視為本報告的一部分。

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第二部分其他信息

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第1A項。風險因素

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除了本年度報告Form 10-K中的其他信息外，下列任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大負面影響。由於這些風險，我們A類普通股的交易價格可能會下跌。

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與Linzess和其他候選產品商業化相關的風險

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在可預見的未來，我們高度依賴Linzess(利奈克肽)在美國的商業成功；我們不能保證我們將從Linzess獲得足夠的收入來支付我們的費用。

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我們和我們的合作伙伴AbbVie於2012年12月開始在美國銷售Linzess。來自Linzess協作的收入佔我們總收入的很大一部分，我們相信在可預見的未來他們將繼續這樣做。Linzess的商業成功取決於許多因素，包括：

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●LINZESS治療成人腸易激綜合徵的療效觀察 便祕，或IBS-C，或慢性特發性便祕，或 中投公司；

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●可治療患者的大小 人口；

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●我們和AbbVie的銷售、管理市場和營銷努力的有效性，包括 我們有能力調整我們的商業模式和市場戰略，以適應不斷髮展的 景觀；

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●醫生採用Linzess的情況，這取決於醫生是否認為它是安全和 成人IBS-C和IBS-C的有效治療 中投公司；

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●我們成功地教育和激活了成人IBS-C和CIC患者，使他們能夠更有效地將他們的症狀和治療歷史與他們的 醫生；

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●我們確保和維持對Linzess的充分報銷的能力，以及優化患者獲得Linzess的能力，以及我們證明Linzess比替代療法更安全、更有效和/或更具成本效益的能力；

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●我們合作伙伴分銷的有效性 網絡；

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●出現任何副作用、不良反應或誤用，或任何不良宣傳 或與利奈克肽有關的其他區域； 和

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●用於治療IBS-C或CIC或其相關疾病的競爭性產品或療法的開發或商業化 症狀。

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我們從Linzess商業化中獲得的收入受這些因素和其他因素的影響，因此每個季度都可能無法預測。來自Linzess或其他來源的收入在任何一個季度都可能不足 來支付我們的開支。

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我們的產品可能會引起不良的副作用或具有其他可能限制其商業潛力的特性。

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自2012年12月開始在美國和其他地區推出以來，利納氯肽已經被開給了數百萬患者。自從利納氯肽商業化以來，以及利納氯肽在IBS-C和CIC的臨牀試驗中，最常見的不良反應是腹瀉。在利納氯肽III期IBS-C和CIC試驗中，服用利納氯肽的患者中報告的嚴重腹瀉發生率為2%或更少，其發病率在IBS-C和CIC人羣中相似。

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如果醫生給更多的患者開利納氯肽，並且我們和我們的合作伙伴進行臨牀試驗，包括在新的適應症、人羣中進行臨牀試驗，那麼使用利納氯肽治療的患者的數量和類型可能會繼續增長。

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在現有和新的地區，我們將繼續開發新的配方或配方，並探索潛在的組合產品。隨着患者體驗的增加和擴展，我們和其他人可能會發現以前未知的副作用，已知的副作用可能會比過去更頻繁和/或更嚴重，我們和其他人可能會檢測到我們的產品或任何被認為與我們的產品類似的產品的意外安全信號。前述內容或對前述內容的理解可能具有以下影響，以及其他影響：

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●我們產品的銷售量可能是 受損；

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●我們產品的監管審批可能會被延遲、拒絕、限制或 撤回；

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●我們 或 我們的 夥伴 可能 決定 致， 或 BE 所需 致， 變化 這個 產品‘ 標籤 或 發送 產品 警告 致醫生、藥劑師或 醫院；

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●產品的重新配方、額外的非臨牀或臨牀研究、標籤更改或更改或 重新-對製造設施的批准可能是 必填項；

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●我們或我們的合作伙伴可能被禁止在新界申請批准利納氯替。或從… 研究更多的發展機會，以提高我們產品的臨牀形象，包括在新的或現有的適應症、人羣或配方中，以及在潛在的組合中 產品；

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●我們或我們的產品在市場上的聲譽可能會受到影響； 和

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●政府調查或訴訟，包括集體訴訟，可能會對我們或我們的 合夥人。

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上述任何情況都會損害或阻礙我們產品的銷售，增加費用，並損害我們和我們的合作伙伴成功地將我們的產品商業化的能力。

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此外，美國FDA批准的Linzess標籤包含一個方框警告，描述了嚴重的

兩歲以下兒童患者脱水，禁止在這些患者中使用。Linzess在18歲以下患者中的安全性和有效性尚未確定。我們和AbbVie已經與美國FDA建立了一項非臨牀和臨牀上市後計劃，以瞭解Linzess在兒科患者中的安全性和有效性。這些限制和其他限制可能會限制Linzess的商業潛力。

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我們在美國的定價和報銷政策存在不確定性，如果對我們的產品不利，可能會阻礙或阻礙我們產品的商業成功。

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我們和我們的合作伙伴將我們的產品成功商業化的能力在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人設定的承保範圍和報銷水平。在決定是否批准我們產品的報銷以及報銷級別時，我們預計第三方付款人將考慮包括我們產品的功效、成本效益和安全性在內的因素，例如井 其他治療方法的可獲得性，包括非專利處方藥和非處方藥替代品。此外，為了獲得和維持可接受的報銷水平以及患者在合理和習慣的共同支付水平上的准入，我們已經提供了，並預計將繼續面臨越來越大的壓力，要求他們提供標價、折扣或回扣，或者 向第三方付款人提供折扣或其他不利的定價修改。獲得和保持有利的報銷可能是一個既耗時又昂貴的過程，而且不能保證我們或AbbVie能夠在對我們有利的水平上與第三方付款人談判或繼續談判定價條款。某些第三方付款人也需要事先授權，甚至拒絕為我們的產品提供報銷，其他人可能會在將來這樣做。如果我們和我們的合作伙伴不能在廣泛、及時或令人滿意的基礎上獲得第三方付款人對我們產品的報銷批准；如果報銷受到過於寬泛或限制性的事前授權要求；或者如果報銷沒有保持在令人滿意的水平或成為受制於此，我們的業務將受到實質性的不利影響。至事先授權。此外，如果政府醫療保健計劃、私人健康保險公司(包括管理醫療組織)或其他報銷機構或付款人限制或減少我們產品報銷的適應症或條件，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如下文進一步討論的那樣，政府當局、私營健康保險公司和其他第三方付款人的保險覆蓋範圍或補償水平的變化，或所持此類覆蓋範圍的類型的變化通過患者，以及對醫療服務獲取或管理的影響(例如，包括對藥物的限制

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或者程序被認為是“非必要的”，減少了病人和醫生之間的互動，增加了失業率)，由於新冠肺炎大流行可能會對我們的業務和商業化造成實質性的損害 努力。

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由於下面討論的醫療改革，以及旨在降低醫療成本的舉措的趨勢、管理式醫療的影響力日益增加、藥品定價的審查、正在進行的關於削減政府支出的辯論以及額外的立法提案，我們預計將在銷售我們當前和未來的產品時面臨定價壓力。對藥品定價和由此產生的藥品成本進行了嚴格的審查，這可能會導致製藥行業在運營和報銷方面發生重大變化。聯邦和州政府一直在努力解決藥品成本問題，這些努力通常側重於提高藥品成本的透明度，或者限制藥品價格、價格上漲或其他相關成本。例如，2018年兩黨預算法案包含了影響藥品覆蓋和報銷的各種條款，包括從2019年開始提高Medicare Part D品牌藥品製造商在覆蓋缺口從50%提高到70%期間必須向Medicare Part D受益人提供的折扣。最近，拜登政府將重點放在瞭解決高毒品成本的改革上。作為對一項

拜登總統的行政命令，衞生和公共服務部部長髮布了一項全面的計劃

解決藥品價格居高不下的問題，描述了一些立法方法，並確定了行政工具，以

解決藥品成本居高不下的問題，例如限制聯邦醫療保險D部分患者的自付費用，為

藥品價格上漲快於醫療保險中的通脹，並授權聯邦政府就價格進行談判

當然，選擇醫療保險B部分和D部分下的高成本藥物。

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旨在控制和降低醫療成本的醫療改革努力或任何未來的立法或監管行動，包括通過旨在限制報銷、限制獲取或對藥品實施不利的定價修改的措施，可能會影響我們和我們的合作伙伴獲得或保持令人滿意的產品報銷的能力，或者根本不會，這可能會對我們的業務和財務業績造成實質性損害。

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我們和我們的利納氯肽合作伙伴面臨與美國境外的定價和報銷政策相關的不確定性，以及與不當進口利納氯肽和銷售假冒版本利納氯肽相關的風險。如果這些政策不優惠，或者如果利納氯肽進口不當或假冒，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

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在國外，特別是加拿大、歐洲、日本和中國，處方藥的定價和支付都受到政府的管制。在這些國家，在收到監管批准和產品發佈後，與政府當局進行定價談判可能需要6至12個月或更長時間。每個國家的報銷來源都不同，每個國家可能包括不同的潛在付款人的組合，包括私人保險和政府付款人。一些國家可能會限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了在一些國家為尋求的適應症或定價批准獲得有利的補償，我們和我們的合作伙伴可能需要進行一項臨牀試驗，將利納氯肽的成本和臨牀有效性與其他現有療法進行比較。此外，在利納氯肽是唯一 批准的特定適應症的治療方法，如AS康斯特拉作為唯一獲得批准的處方藥 在歐洲和Linzess對成人進行中到重度IBS-C的對症治療作為日本批准用於治療成人IBS-C的唯一處方藥，對於最具可比性的產品是什麼，或者是否有一種產品，可能存在分歧。此外，有幾個國家已經實施了政府措施，凍結或降低醫藥產品的價格。許多第三方付款人和政府當局還會考慮同一產品在其他國家銷售的價格，以確定他們自己的定價和報銷策略，因此，如果利那唑肽在特定國家定價較低或報銷有限，這可能會導致其他國家的定價和報銷也同樣較低。如果在任何尋求補償的國家/地區無法獲得利納氯肽的報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價設定在或降低到令人不滿意的水平，我們和我們的合作伙伴在該國家成功商業化利納氯肽的能力將受到負面影響。此外，如果這些措施阻止我們或我們的任何合作伙伴在特定國家有利可圖地銷售利奈氯肽，它們可能會阻止利納氯肽在該國的商業推出或繼續銷售。

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Constella於2013年第二季度首次在某些歐洲國家推出，用於對成人中到重度IBS-C的對症治療，我們的合作伙伴AbbVie目前正在包括英國、意大利和西班牙在內的一些歐洲國家將Constella商業化。Linzess於2017年第一季度首次在日本推出，用於治療成人IBS-C和慢性

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2018年第三季度，我們的合作伙伴Astellas Pharma，Inc.或Astellas正在將Linzess在日本商業化。此外，Linzess於2019年11月首次在中國推出，用於治療成人IBS-C，我們的合作伙伴阿斯利康AB(及其附屬公司)，或稱阿斯利康，目前正在中國(包括香港和澳門)將Linzess商業化。定價和報銷策略是我們的合作伙伴在歐洲的Constella和日本和中國的Linzess商業化計劃的關鍵組成部分。如果我們的合作伙伴不能成功和及時地完成報銷、價格審批或融資流程，並在歐盟的主要成員國或日本或中國的Linzess銷售Constella，或者如果Constella或Linzess的承保範圍和報銷範圍有限或減少，我們的收入可能會受到影響。如果我們的合作伙伴不能以可接受的條款或根本不能獲得或維持承保、定價或報銷，或者如果這些條款在其領土內的任何國家發生變化，我們的合作伙伴可能無法或可能決定不在這些國家銷售Constella或Linzess。

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我們和我們的合作伙伴還面臨着從價格相對較低的市場進口或再進口到價格相對較高的市場的風險，這將導致銷售額下降，以及我們從受影響的市場收到的任何付款。此外，第三方可能非法生產、分銷和/或銷售假冒或其他不合適或摻假版本的利納氯替。在任何一種情況下，我們和我們的合作伙伴都可能無法檢測到此類產品，或者如果檢測到此類產品，則會阻止或禁止銷售此類產品，這可能會給患者帶來危險的健康後果、對我們、我們的合作伙伴和我們的產品失去信心，以及不利的監管或法律後果。上述任何後果或其他後果都可能對我們的聲譽、財務業績和業務造成不利影響。

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我們必須有效地與AbbVie合作，在美國營銷和銷售Linzess，並必須調整我們的商業模式和市場戰略，使其適應不斷變化的環境，使Linzess實現其最大的商業潛力。

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我們正在與AbbVie密切合作，以執行我們對Linzess的聯合商業化計劃。商業化計劃包括一項商定的營銷活動，目標是看可能從Linzess治療中受益的患者的醫生。我們的營銷活動也針對患有IBS-C或CIC的成年男女。我們的商業化計劃還包括針對我們的銷售隊伍的綜合拜訪計劃，以努力優化我們和AbbVie的銷售代表拜訪的特定胃腸病專家和初級保健醫生的教育，以及代表與他們會面的頻率。此外，我們正在推進混合(虛擬和麪對面)銷售模式和遠程醫療等技術，以努力擴大Linzess和我們在美國的其他候選產品的商業潛力。

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為了優化Linzess的商業潛力，我們和AbbVie必須有效和高效地執行這一商業化計劃。此外，我們和AbbVie必須以協調和綜合的方式持續評估、修改和調整我們的商業化計劃，包括根據不斷變化的業務、市場或其他因素對營銷和推廣工作的水平和組合進行必要的評估和調整，以提高Linzess的商業潛力。例如,物理訪問的減少

新冠肺炎疫情導致的客户需求促使我們提高了虛擬銷售能力。雖然我們的面對面銷售工作已恢復到接近新冠肺炎大流行前的水平，但我們計劃保持一定水平的虛擬支持，作為我們商業模式的一部分，該模式旨在快速應對因感染率週期性飆升、市場動態變化和客户偏好而導致的物理訪問減少。此外，我們和AbbVie必須繼續關注和改進我們的營銷活動，以確保圍繞IBS-C、CIC和Linzess作為適當療法的潛力進行清晰和可理解的醫患對話。此外，我們和AbbVie必須為我們的銷售隊伍提供最高質量的支持、指導和監督，使他們能夠繼續有效地向胃腸病專家和初級保健醫生推廣Linzess。如果我們和AbbVie不能成功地與不斷變化的商業格局一起發展，並以最高質量的方式並根據我們的聯合商業化計劃和相關協議履行這些商業功能，Linzess將無法實現其最大的商業潛力，我們可能會遭受財務損失。我們進一步瞄準和吸引患有IBS-C或CIC的成年患者的努力可能不會有效地提高適當的患者意識或患者/醫生對話，也可能不會增加我們從Linzess獲得的收入。

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此外,我們的大多數面向客户的員工都從事面對面的工作實踐；然而，由於與新冠肺炎疫情相關的遏制和緩解措施，他們能夠進行的面對面細節數量有限。我們在我們面向客户的員工從事面對面工作實踐的地區監測新冠肺炎大流行的影響，在某些情況下，由於新冠肺炎大流行的影響，我們已經暫停或推遲了面對面工作實踐，並可能在這些地區再次這樣做

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未來。不提供面對面服務的面向客户的員工繼續通過電話和基於Web的技術為客户提供虛擬支持。我們的總部已經重新開業，但所有總部員工都可以選擇主要遠程工作。我們可能會推遲、停止或以其他方式限制未來的面對面工作，等待相關衞生當局的指導和額外的安全或其他考慮因素。T我們繼續向客户提供的虛擬支持可能不如面對面的努力那麼有效，而且我們的面對面努力的有效性可能有限和/或有限。如果發生這種情況，或者如果我們、艾伯維或我們的任何合作伙伴由於新冠肺炎疫情或其他原因而無法協調我們的戰略以及開發和商業努力，我們可能無法維持或增加我們產生的收入，或者我們的業務可能受到其他方面的實質性損害。

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我們面臨競爭，可能會出現新產品，為我們的產品被批准治療的疾病提供不同或更好的替代方案。

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製藥行業和我們經營的市場競爭激烈。我們在產品的營銷和銷售、新產品的開發和獲得具有商業潛力的新產品的權利方面展開競爭。我們的某些競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源。製藥行業的併購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上，使他們能夠更有效地競爭。由於在技術的商業適用性方面取得進展，以及在這些領域有更多可供投資的資本，競爭也可能進一步加劇。此外，製藥和醫療技術行業迅速出現了新的發展，包括其他藥物技術和預防疾病發生的方法的發展。 這些發展可能會使我們的產品過時或 非競爭性的。

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利納氯肽與某些處方藥和非處方藥競爭，包括與市場接受度很高的產品競爭。處方藥競爭對手和非處方藥的可用性可能會限制Linzess的需求和我們能夠收取的價格，除非我們能夠實現並保持醫學界和患者的市場接受度，並根據Linzess的成本和/或實際或預期的好處來區分Linzess。例如，武田的酰胺(Lubiprostone)被美國FDA批准在美國銷售，用於治療IBS-C、CIC和阿片類藥物誘導的便祕，授權的仿製藥Amitisa於2021年1月在美國上市，並正由Endo International plc商業化，我們預計可能會有更多的仿製藥上市；博世健康公司的TRULANCE(Plecanatide)獲得美國FDA的批准武田公司的MOTEGRITY(普魯普利)被美國食品和藥物管理局批准在美國銷售，用於治療成人腦血管病；美國阿爾法西瑪公司的Zelnorm(替加色羅)獲準在美國銷售，用於治療65歲以下女性的腸易激綜合徵-C；2021年11月，Ardelyx，Inc.或Ardelyx宣佈計劃推出IBSRELA™(Tenapanor)。

2022年第二季度，Ardelyx在美國FDA批准治療成人IBS-C。非處方藥如MiraLAX®和Dulcolax®，以及處方瀉藥乳果糖也可用於治療便祕。此外，我們相信，其他公司正在開發可以與利納氯肽競爭的產品，如果這些產品獲得美國FDA或外國監管機構的批准並投入商業使用的話。此外，還有其他處於後期開發階段的化合物和處於早期開發階段的其他潛在競爭對手，如果獲得批准，可能會與利納氯肽競爭。如果我們現有或潛在的競爭對手成功地完成了候選藥物的藥物開發，並獲得了美國FDA或外國監管機構的批准，他們可能會限制對利納氯肽的需求。

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儘管Linzess已被美國FDA批准用於成年患者，但批准後的開發和監管要求仍然存在，這帶來了額外的挑戰。

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2012年8月，美國FDA批准Linzess作為患有IBS-C或CIC的成年男性和女性的每日一次治療。儘管我們和AbbVie完成了美國FDA要求的與Linzess批准相關的額外的成人非臨牀和臨牀研究，Linzess仍然需要進行

美國FDA的要求，包括那些管理測試、製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、銷售、分銷、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的要求。

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美國FDA批准的Linzess標籤包含一個方框警告，描述了兩歲以下兒童患者嚴重脱水的風險，並禁止在這些患者中使用該藥。Linzess在18歲以下患者中的安全性和有效性尚未確定。我們和AbbVie已經與美國FDA建立了一項非臨牀和臨牀上市後計劃，以瞭解Linzess在兒科患者中的安全性和有效性，以及臨牀兒科項目IBS-C功能性便祕正在進行中。我們的

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將Linzess的適應症或標籤信息擴展到兒科的能力將取決於我們能否成功完成兒科臨牀計劃等。

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這些審批後的要求給我們帶來了負擔和成本。如果不能有效、適當和及時地進行和完成與我們的產品相關的必要研究，監測和報告不良事件，並履行我們在批准後的其他承諾，將導致美國FDA採取負面監管行動，其中可能包括撤銷對我們產品目前批准的適應症和患者羣體的監管批准。

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藥品製造商及其設施要接受美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的良好生產實踐(GMP)和其他適用法規。如果我們或監管機構發現某種產品存在以前不為人知的問題，例如意外的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的生產設施存在問題，監管機構可能會對該產品或製造商施加限制，包括將該產品從市場上召回或暫停生產。如果我們、我們的合作伙伴或我們產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會採取以下行動，其中包括：

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●出具警告信或者無題信的；

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●施加民事或刑事制裁 處罰；

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●暫停或撤銷監管 批准；

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●暫停任何正在進行的臨牀試驗；

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●拒絕批准待處理的申請或對我們或我們的 合作伙伴；

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●對運營施加限制，包括成本高昂的新制造要求； 或

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●扣押或扣留產品或要求我們啟動產品 召回。

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即使利納氯肽被批准在美國和其他一些國家上市，我們或我們的合作伙伴可能永遠也不會獲得在世界其他地區商業化利納氯肽的批准。

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為了在目前已獲批准的國家以外銷售任何產品，我們或我們的合作伙伴必須遵守其他司法管轄區在安全性和有效性等方面眾多且各不相同的法規要求。不同司法管轄區的審批程序不同，可能涉及的產品測試和行政審查期限不同於美國和其他批准利納氯肽的國家，甚至比這些期限更長。潛在風險包括監管部門：

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●可能不會認為利納氯肽是安全的 有效；

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●可能不會發現來自非臨牀研究和臨牀試驗的數據足以支持 批准；

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●可能不贊成製造過程，並且 設施；

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●不得將利納氯肽用於批准的任何或所有適應症或患者羣體 尋求；

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●可能要求在利納氯肽的產品標籤上使用明顯的警告或限制； 或

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●可能會更改其審批策略或採用新的 規章制度。

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如果發生上述任何一種情況，我們或我們的合作伙伴在適用司法管轄區收到的監管批准可能會延遲，或者我們或我們的合作伙伴可能永遠不會獲得批准。此外，我們或我們的合作伙伴無法確定新冠肺炎大流行可能會影響世界各地司法管轄區監管機構的運作的持續時間或程度，任何用於在適用司法管轄區審查和批准產品的資源的減少都可能推遲或以其他方式影響批准或其他監管決定或行動。此外，一個司法管轄區的監管批准並不確保另一個司法管轄區的監管批准，而是未能或延遲

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目錄

在一個司法管轄區獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管程序產生負面影響。如果利納氯肽沒有被批准用於所有適應症或患者羣體，或者沒有獲得要求的標籤，這將限制利納氯肽的使用，並對其商業潛力產生不利影響，或者需要進行昂貴的上市後研究。

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與我們的增長戰略相關的風險

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如果我們不能執行我們的戰略，即授權或收購外部開發的產品或候選產品，或從事其他具有創造價值潛力的交易，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

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我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功執行增長戰略的能力，其中包括獲得內部許可或以其他方式獲得外部開發的胃腸產品或候選產品的權利，或參與其他具有創造價值潛力的交易。這一戰略的成功取決於我們識別、選擇和獲得有前途的資產、平臺或其他機會的能力。例如，2021年11月，我們與Cour製藥開發公司(Cour)簽訂了一項合作和許可選擇權協議，涉及Cour的研究療法CNP-104，這是一種治療原發性膽管炎(PBC)的潛在療法。根據這項協議，Cour將在PBC患者身上進行CNP-104的初步臨牀試驗，在審查了這項研究的數據後，我們獲得了在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104的治療PBC的產品的獨家許可。不能保證在Cour完成這項初步研究後我們會使用這一選項，也不能保證CNP-104將成功用於PBC的治療。此外，提出、談判和實施許可證或收購的過程既漫長又複雜，無法保證我們未來能夠進行類似的交易。尋求外部機會也是一個競爭激烈的領域，許多其他公司，包括一些擁有更多財務、開發、營銷和銷售資源的公司，可能會與我們爭奪許可證或收購機會。我們的資源有限，無法識別和執行第三方產品、候選產品、業務或技術的收購或授權，並將其集成到我們當前的基礎設施中。更有甚者, 我們預計會招致各種成本，並將資源投入到從未完成的潛在收購或許可內機會上，否則我們可能無法實現此類努力的預期收益。如果我們不能以我們認為可接受的條款成功獲得更多產品或候選產品的權利，或無法執行其他創造價值的交易，我們將繼續規模較小、多元化程度較低，並高度依賴Linzess的商業成功，我們的業務和前景將受到實質性和不利的影響。

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此外，此類許可證內交易、收購或其他交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括：

●發展、監管和商業化挑戰；

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●暴露在未知的環境中 負債；
●擾亂了我們的業務，轉移了我們管理層發展的時間和注意力 收購的產品、候選產品、企業或 技術；

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●產生大量債務、稀釋發行證券或耗盡現金來支付 收購；
●高於預期的收購和整合 成本；
●難以將任何被收購企業的運營和人員與我們的運營相結合 和人員；
●增加攤銷 費用；
●與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係因變更而減損 在管理和所有權方面； 和

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●無法激勵任何被收購的關鍵員工 做生意。

正如我們在下面進一步討論的那樣，候選產品的開發尤其是一個高度不確定的過程。我們授權或收購的任何候選產品在商業銷售之前可能需要額外的開發工作，

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包括由美國FDA和適用的外國監管機構進行廣泛的臨牀測試和批准。我們還可能依賴我們的許可方和協作合作伙伴為我們的某些候選產品進行開發活動，雖然我們可能會監督此類開發活動，但此類許可方或協作合作伙伴可能無法有效開發任何此類候選產品。所有候選產品都容易出現典型的藥品開發失敗風險，包括候選產品可能不會被證明足夠安全有效，無法獲得監管機構的批准，或者競爭對手可能開發的替代產品會使我們潛在的候選產品過時或吸引力降低。我們可能許可或收購的候選產品都不會被批准用於商業銷售或在其他方面具有商業可行性，這將損害我們的增長能力。此外，對於我們在許可區域以外授權的任何產品的開發和商業化，我們可能很少或根本沒有洞察力或控制力。如果其他被許可人不能在許可地區以外有效地開發任何此類產品或將其商業化，我們的聲譽或任何此類產品的聲譽都可能受到影響。

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如果我們不能成功開發和商業化其他候選產品或已獲批准的產品，將削弱我們的增長能力和/或對我們的業務產生不利影響。

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作為我們增長戰略的一部分，我們打算探索更多的利那唑酮開發機會。我們和AbbVie正在探索提高Linzess臨牀形象的開發機會，方法是研究新的或現有的適應症、人羣和配方中的Linacloide，以評估其治療各種疾病的潛力。例如，我們和AbbVie已經與美國FDA建立了一項非臨牀和臨牀上市後計劃，以瞭解Linzess在兒科患者中的安全性和有效性，IBS-C和功能性便祕的兒科臨牀試驗正在進行中。這些開發努力可能會失敗，也可能不會增加我們從Linzess獲得的收入。此外，它們可能會在某些患者羣體中導致不良事件或感知到的不良事件，然後將其歸因於當前批准的患者羣體，這可能會導致美國FDA或其他國家或地區採取不利的監管行動，或損害利納氯肽在市場上的聲譽，每一種情況都可能對我們從利納氯肽獲得的收入造成實質性損害。

​

我們公司的實力在很大程度上將取決於對我們正在籌備中的資產的研究結果，例如用於潛在治療間質性膀胱炎/膀胱疼痛綜合徵的IW-3300，以及我們可能從第三方購買或許可的任何其他資產，包括用於治療PBC的CNP-104，在Cour完成CNP-104的初步研究後，我們已獲準獲得在美國進行研究、開發、製造和商業化的獨家許可。我們可能會花費數年時間並投入大量資金來開發任何當前或未來的候選產品，而失敗隨時都可能發生。我們的候選產品必須滿足嚴格的安全性和有效性標準，才能獲得美國FDA的批准銷售。為了達到這些標準，我們必須在發展項目之間分配資源，我們必須投入昂貴而漫長的研究和開發努力，這些努力可能會受到意想不到的延誤和其他重大不確定性的影響。儘管我們做出了努力，我們的候選產品可能不會提供比現有競爭藥物更好的治療或其他改進，在臨牀試驗中被證明是安全有效的，或者不符合適用的法規標準。我們開發的候選產品有可能都不會被批准用於商業銷售，這將削弱我們的增長能力。

​

我們正在進行或計劃進行非臨牀和臨牀試驗，包括利納氯肽和我們的候選產品。製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的非臨牀或臨牀試驗中取得了令人振奮的結果。已完成的非臨牀研究的結果可能不會在以後的臨牀試驗中重複，臨牀試驗可能無法預測我們在後期臨牀試驗中可能獲得的結果，也不能預測監管部門批准的可能性。臨牀試驗的結果和非臨牀研究的結果可能會導致開發活動的突然變化，包括可能限制或停止與特定候選產品或計劃相關的開發活動。此外，我們對從非臨牀和臨牀活動中獲得的數據的分析需要得到美國FDA和其他適用監管機構的確認和解釋。 這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。美國FDA或其他監管機構還可能要求額外的臨牀試驗，這可能是昂貴的，或者延遲、限制、阻止或以其他方式影響監管提交 或者批准。滿足美國FDA或其他適用的法規要求是昂貴、耗時、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。

​

27

目錄

如果我們不能成功地與其他公司合作開發和商業化產品和/或候選產品，我們的增長能力將受到損害，我們的業務也將受到不利影響。

​

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會與製藥、生物技術或其他公司合作開發和商業化產品或候選產品。雖然我們已經就利納氯肽在全球範圍內的開發和商業化達成了這樣的安排，但不能保證我們將來能夠對我們內部開發或授權的其他產品或候選產品這樣做，也不能保證我們能夠引起潛在合作伙伴的興趣；在可接受的條件下建立和維護開發、製造、營銷、銷售或分銷關係；如果建立了這種關係，將會成功或以有利的條件進行；也不能保證我們將獲得市場對此類產品或候選產品的接受。提出、談判和實施夥伴關係安排的過程既漫長又複雜。如果我們與第三方達成任何合作安排，我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力。如果我們無法建立成功的合作安排，我們可能無法獲得開發、商業化或成功營銷我們的產品或候選產品所需的財務資源和行業經驗，可能被迫縮減、推遲或停止開發計劃或一個或多個其他開發計劃，推遲商業化，縮小我們計劃的銷售或營銷活動的範圍，或自費進行開發或商業化活動，因此可能無法從產品或候選產品中獲得收入，或無法充分發揮其潛力。

​

延遲完成我們的任何產品或候選產品的臨牀測試可能會導致成本增加，並延遲或限制我們的創收能力。

​

延遲完成臨牀測試可能會嚴重影響我們的產品開發成本。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會如期完成，如果可以的話。臨牀試驗的開始和完成可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

​

●正在進行的新冠肺炎大流行，包括對政府施加的活動限制 當局對此作出迴應；

​

●獲得監管部門的批准，開始一項臨牀試驗 試驗；

​

●與預期的CRO和試驗地點就可接受的條款達成協議，哪一個能 要經過廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗之間可能會有很大差異 場地；

​

●生產足夠數量的可供臨牀使用的候選產品 試驗；

​

●獲得機構評審委員會批准進行前瞻性臨牀試驗 場地；

​

●由於各種原因招募病人蔘加臨牀試驗， 包括來自其他臨牀試驗項目的競爭，用於類似情況的治療； 和

​

●維護已啟動臨牀試驗但可能因副作用而傾向於退出的患者 治療的效果，缺乏療效或個人問題，或誰失去了進一步的 後續行動。

​

新冠肺炎大流行已經影響了我們臨牀試驗的登記，並可能影響未來的臨牀試驗登記或參與，例如，由於登記所需的面對面程序暫停，或者與新冠肺炎大流行前相比，患者參與減少或停止。由於中期結果或評估不明確或負面，臨牀試驗也可能被推遲或中止。此外，臨牀試驗可以由我們暫停或終止，我們是一個機構審查委員會，負責監督臨牀試驗地點(關於該地點)、美國FDA、 或其他監管部門由於多種因素， 包括：

​

●未按照法規要求或研究進行臨牀試驗 協議；

​

●由美國食品和藥物管理局或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查，導致實施臨牀試驗操作或試驗地點 堅持住；

​

●不可預見的安全問題； 或

28

目錄

​

●缺乏足夠的登記或資金來繼續臨牀 審判。

​

此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要或以其他方式決定修改臨牀試驗方案以反映這些變化。每項方案修正案都需要機構審查委員會的審查和批准，這可能會對相關臨牀試驗的成本、時間或成功完成產生不利影響。如果我們或我們的合作伙伴終止或延遲完成任何臨牀試驗，我們的產品或候選產品的商業前景可能會受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致監管部門拒絕批准。

​

與我們對第三方的依賴有關的風險

​

由於我們與合作伙伴合作開發、製造和商業化利納氯肽，我們和我們的合作伙伴依賴於第三方，以及我們和我們的合作伙伴與這些第三方的關係，我們和我們的合作伙伴努力獲得利納氯肽的監管批准並將其商業化，並遵守有關利納氯肽的監管義務和其他義務。

​

AbbVie在利納氯肽的臨牀試驗以及隨後的數據收集和分析中發揮了重要作用，AbbVie為Linzess持有新藥申請或NDA。AbbVie還

繼續在我們的利納氯肽兒科項目中發揮重要作用。此外，我們正在將Linzess與AbbVie一起在美國商業化。AbbVie還負責利納氯肽在除日本和中國(包括香港)以外的世界其他國家的開發、監管批准和商業化 香港和澳門)。AbbVie正在將Linzess在墨西哥和Constella在加拿大商業化，並在歐洲某些國家將Constella商業化。Astellas和AstraZeneca對此負責為Linzess在日本和中國(包括香港和澳門)的開發和商業化。我們每個利納氯肽的合作伙伴還負責各自地區的活性藥物成分(或稱原料藥)、成品和成品製造(包括裝瓶和包裝)，並將成品分發給批發商。我們和/或我們的合作伙伴與獨立的第三方簽訂了生產利納氯肽的商業供應協議。 原料藥。

​

我們的努力與我們夥伴的努力的結合受到市場不確定性的影響。 因此，這些關係必須得到發展，以應對這些地區出現的任何新挑戰，包括新冠肺炎大流行帶來的挑戰。如果我們不能與我們的利奈克肽夥伴溝通和協調，這些集成的功能可能無法有效和高效地執行，反之亦然。我們的Linaclotie合作戰略將義務、風險和運營要求強加於我們作為全球合作伙伴網絡的中心節點。如果我們不能有效地與每個合作伙伴溝通，並確保整個網絡都以利納氯肽的全球品牌為重點做出綜合而有凝聚力的決策，利納克肽將無法發揮其最大的商業潛力。此外，我們控制我們的合作伙伴用於利納氯肽的資源數量或時間的能力有限，特別是考慮到新冠肺炎大流行對我們合作伙伴業務的影響。如果我們的任何合作伙伴沒有投入足夠的時間和資源在利納氯肽上，或者如果它的表現不達標或受到其他方面的阻礙，它將推遲提交或批准利納氯肽的監管申請，以及特定地區的利納氯肽的製造和商業化。如果我們的任何合作伙伴實質性違反了我們與該合作伙伴的合作或許可協議，或者我們與合作伙伴之間存在重大分歧，也可能會推遲監管部門對利納氯肽的批准和商業化，有可能導致代價高昂的訴訟，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外，儘管我們與我們的每個利納氯肽合作伙伴都有競業禁止限制，但他們可能有競爭性的產品或與其他商業實體的關係。, 其中一些可能會與我們競爭。如果我們的任何合作伙伴與我們競爭或協助我們的競爭對手，可能會損害我們的競爭地位。

​

此外，不良事件報告需要與我們的合作伙伴和第三方進行大量協調。我們是利納氯肽全球安全數據庫的持有者，負責協調全球範圍內有關利納氯肽的安全監測和不良事件報告工作；阿斯利康、阿斯利康和AbbVie各自負責從其境內向我們報告不良事件信息。如果我們未能進行此類活動並維護利納氯肽的全球安全數據庫，或者如果我們的合作伙伴未報告或未能及時報告與利納氯肽相關的不良事件，我們或我們的合作伙伴可能無法收到要求我們或我們的合作伙伴就此類產品向美國FDA或外國監管機構報告的信息。此外，我們或我們的合作伙伴可能無法充分監控，

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目錄

確認或調查不良事件，或在規定的時間內向美國FDA或外國監管機構準確報告不良事件。如果我們或我們的合作伙伴由於糟糕的流程、執行、系統、監督、溝通、裁決或其他原因而未能在上述任何方面取得成功，則我們可能遭受任何後果，包括對利納氯肽的使用施加額外限制、將利納氯肽從市場上移除、刑事起訴、施加民事罰款、扣押此類產品或推遲批准未來的產品。

​

我們完全依賴合同製造商、我們的合作伙伴和其他第三方來生產利納氯肽和我們的其他候選產品，並經銷利納氯肽。如果他們不能遵守適用的法規要求，無法獲得足夠的原材料，遇到製造或分銷困難，或者無法生產和分銷足夠數量的產品來滿足需求，我們的開發和商業化努力可能會受到實質性損害。

​

我們沒有內部製造或分銷能力。取而代之的是，我們依靠合同製造商和我們的合作伙伴的組合來生產原料藥、成品和利納氯肽以及我們其他候選產品的成品。利納氯肽的每個合作伙伴都負責各自地區的原料藥、藥品成品和成品製造(包括裝瓶和包裝)，並將成品分發給批發商。如果我們或我們的任何合作伙伴或我們或我們的合作伙伴參與的任何第三方製造商在我們的製造努力中遇到挫折或挑戰，包括與下面進一步描述的新冠肺炎疫情相關的挫折，我們的開發和商業化努力可能會受到實質性損害。我們和/或我們的合作伙伴與獨立的第三方簽訂了生產利納氯肽原料藥的商業供應協議。

​

我們的每個合作伙伴以及我們或我們的合作伙伴聘用的第三方製造商都必須遵守GMP和其他由美國FDA和其他司法管轄區的外國監管機構執行的嚴格監管要求。這些要求包括質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護，這些要求除了我們和我們的合作伙伴自己發佈的質量保證外，還包括其他方面。我們產品的製造商可能無法遵守這些GMP要求和其他法規要求。我們幾乎無法控制這些法規和標準的遵守情況 由我們的合作伙伴和第三方製造商提供，我們或我們的合作伙伴 交戰。

​

我們的合作伙伴和我們或我們的合作伙伴接洽的第三方製造商可能會遇到問題 它們各自的製造和分銷業務和流程，包括質量問題，例如，產品規格和穩定性故障、程序偏差、設備安裝或操作不當、公用事業故障、污染、自然災害和公共衞生流行病，包括新冠肺炎疫情。此外，為我們的產品和候選產品製造原料藥所需的原材料都是從有限的來源獲得的。原材料供應的任何延誤或中斷或原材料供應商的變更都可能導致生產中斷、延誤或成本上升，從而對 我們。

​

製藥產品的製造需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。醫藥產品製造商在商業化生產中經常遇到困難。這些問題包括生產成本和產量方面的困難，質量控制(包括產品的穩定性和質量保證測試)，合格人員的短缺，以及遵守聯邦、州和外國法規以及與複雜的供應鏈管理相關的挑戰。即使我們的合作伙伴或我們或我們的合作伙伴聘用的第三方製造商沒有遇到問題並實現商業化生產，他們的最大或可用的製造能力也可能不足以滿足商業需求。尋找替代製造商或增加其他製造商需要大量時間，並且涉及大量費用。新的製造商需要開發和實施必要的生產技術和流程，以及它們的設施，這些技術和流程需要由每個適用地區的監管機構進行檢查和批准。

​

如果我們的合作伙伴或我們或我們的合作伙伴僱傭的第三方製造商未能遵守適用的GMP或其他法規要求，在原材料供應方面遇到延遲或中斷，或者遇到製造或分銷問題，我們將遭受重大後果，包括產品扣押或召回、失去產品批准、罰款和制裁、聲譽損害、發貨延遲、庫存短缺、庫存沖銷和其他與產品相關的費用和增加的製造成本。如果我們遇到這些結果中的任何一種，或者如果最大或可用的製造能力不足以滿足需求，我們和我們的合作伙伴的開發或商業化努力可能會受到實質性的損害。

​

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目錄

如果我們的任何Linaclotie合作伙伴發生控制權或管理層的變更，這可能會對我們的合作關係或Linaclotie在美國或獲得批准的其他國家的商業化成功，或在其他地區獲得監管批准、推出和商業化Linaclotie的能力產生不利影響。

​

我們與合作伙伴在利納氯肽的開發、製造和/或商業化的許多方面共同協作。在這樣做的過程中，我們已經與利那唑肽合作伙伴管理團隊的幾名關鍵成員在功能領域建立了關係，這些領域包括開發、質量、監管、藥物安全和藥物警戒、運營、營銷、銷售、現場運營和醫學。此外，我們合作的成功高度依賴於我們的合作伙伴及其關鍵員工的資源、努力和技能。隨着我們和我們的合作伙伴在美國和其他獲得批准的國家開發利納氯肽並將其商業化，以及在世界其他地區開發、推出和商業化利納氯肽，該藥物的成功變得更加依賴於我們保持高度合作和緊密合作的夥伴關係。2020年5月，AbbVie宣佈完成對Allergan plc的收購。我們現在與AbbVie合作在北美開發和商業化利納氯肽，我們的許可證現在給AbbVie，在除中國(包括香港和澳門)和日本以外的世界所有國家開發和商業化利納氯肽仍然有效。在這筆交易中，我們繼續與艾伯維接觸，以重新建立關係並確認結盟，包括我們的利納氯肽的開發和商業化戰略。如果做不到這一點，可能會對利納氯肽的開發和商業化產生不利影響。如果我們的任何利納氯肽合作伙伴發生控制權或管理層的變更，我們同樣需要重新建立許多關係並確認結盟，包括我們對利納氯肽的開發和商業化戰略。此外，與任何控制權的變更或管理層的變更相關的是，運營中存在固有的不確定性和中斷, 這可能會導致分心、效率低下和優先事項的錯位。因此，如果我們的某個利納氯肽合作伙伴的控制權或管理層發生變化，我們不能確定我們是否能夠以有效和高效的方式成功地執行利納氯肽的開發和商業化戰略，而不會造成幹擾或性能下降。最後，任何控制權或管理層的變動都可能導致利納氯肽在合作伙伴的投資組合中重新確定優先順序，或者這樣的合作伙伴可能無法維持必要的財政或其他資源，以繼續支持其在利納氯肽的開發、製造或商業化方面的份額。

​

如果我們的任何Linaclotie合作伙伴發生控制權變更，而收購方(I)無法履行該合作伙伴在其與我們的合作或許可協議下的義務，或(Ii)不遵守資產剝離或適用協議的某些其他條款，我們有權終止合作或許可協議，並重新獲得該合作伙伴關於Linacloide的權利。如果我們選擇在這種情況下行使這些權利，我們將需要建立自己在合作地區開發、製造和商業化利納氯肽的能力，或者我們將需要與新的合作伙伴建立關係。我們已經組建了一個團隊，代表支持Linzess在美國商業化所需的功能領域。如果AbbVie的控制權發生變化，允許我們自己進一步將Linzess在美國商業化，我們選擇這樣做，我們將需要增強這些功能方面的每一個方面，並開發其他方面，以取代AbbVie之前為協作提供的功能。任何這樣的過渡都可能導致我們的運營和商業化團隊在一段時間內效率或業績下降，這可能會對我們將Linzess商業化的能力產生不利影響。

​

我們在美國以外沒有特定的運營能力。如果AbbVie、Astellas或AstraZeneca的控制權發生變化，允許我們獨自在美國以外的任何地方繼續開發利納氯肽或將其商業化，而我們選擇這樣做，而不是與新的合作伙伴建立關係，我們將需要在相關地區建立運營能力。在上述任何一種情況下，利納氯肽的開發和商業化都會受到負面影響。

​

與監管、法律和合規事務相關的風險

​

我們面臨潛在的產品責任風險，如果對我們提出的索賠成功，我們可能會招致重大責任。

​

在臨牀試驗中使用我們的候選產品和銷售我們批准的產品，包括銷售利納氯肽，使我們面臨產品責任索賠。如果我們不能成功地在產品責任問題上為自己辯護

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目錄

如果我們提出索賠，我們可能會招致鉅額債務。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：

​

●減少對已批准的產品的需求 產品；

​

●對我們業務的減損 聲譽；

​

●臨牀試驗參與者退出；

​

●由以下人士展開調查 監管機構；

​

●訴訟費用；

​

●分散管理層對我們主要業務的注意力 業務；

​

●對患者或其他人的鉅額金錢獎勵 索賠人；

​

●收入損失； 和

​

●無法將我們的產品商業化 候選人。

我們目前為我們產品的商業銷售和候選產品的臨牀試驗投保產品責任保險，這些保險受行業標準條款、條件和排除條款的約束。我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償與索賠相關的費用或損失。此外，保險愈來愈昂貴，將來我們可能不能以合理的成本或足夠的金額維持保險，使我們不會蒙受損失。有時，在基於具有意想不到的副作用的藥物的訴訟中，會做出大額判決。一項成功的產品責任索賠或一系列索賠可能會導致我們的股票價格下跌，如果判斷超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。

​

如果確定我們在推廣我們產品的任何“標籤外”用途，我們將承擔重大責任。

​

醫生被允許開出藥品和醫療器械的處方，用於產品標籤中沒有描述的用途，以及與美國FDA或其他適用監管機構批准的用途不同的用途。這種“標籤外”的用法在醫學專科中很常見。儘管美國FDA和其他監管機構不監管醫生的治療選擇，但美國FDA和其他監管機構確實限制了製造商

關於標籤外使用的通信。公司不得宣傳用於標籤外用途的藥品或醫療器械，也不得宣傳未經批准的藥品或醫療器械。因此，我們不允許在未經批准之前，或為未在產品標籤中描述或與其一致的任何指示、產品數量或用途，對我們開發、許可、商業化、促銷、共同促銷或以其他方式合作的任何產品進行促銷。美國FDA和其他監管和執法機構積極執行法律法規，禁止推廣標籤外用途和推廣未獲得上市批准的產品。被發現推廣標籤外使用的公司將面臨重大責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁。

即使後來確定我們沒有觸犯這些法例，我們也可能會面對負面宣傳，為我們的行為辯護的費用不菲，並須將大量管理資源從其他事務上挪用。

​

儘管標籤外促銷受到監管限制，但美國FDA和其他監管機構允許公司就其產品進行真實、非誤導性和非促銷的科學交流。我們打算從事醫學教育活動，並按照所有適用的法律、法規指導和行業最佳實踐與醫療保健提供者進行溝通。雖然我們相信我們已經建立了一個強大的合規計劃，旨在確保所有此類活動都以合法合規的方式進行，但我們不能確定我們的計劃將解決所有可能暴露的領域，並且這一領域的風險無法完全消除。

​

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目錄

如果我們不遵守醫療保健和其他法規，我們可能面臨重大處罰，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們推廣的產品在美國銷售和/或由聯邦醫療保健計劃覆蓋，因此，與產品推廣、欺詐和濫用、隱私以及價格報告和支付相關的某些聯邦和州醫療保健法律法規適用於我們的業務，並可能影響我們的業務。這些法律法規包括：

​

●聯邦醫療保健計劃的反回扣法律，其中包括禁止個人 直接或間接提供、招攬、收受或提供報酬，以誘使個人轉介或購買或訂購可根據聯邦醫療計劃(如聯邦醫療保險和醫療保險)支付的商品或服務 醫療補助；

​

●聯邦虛假申報法，除其他事項外，禁止個人或實體在知情的情況下提供或導致提交信息或從聯邦醫療保險、醫療補助、 或其他虛假或欺詐性的第三方付款人，這些第三方付款人可能出於以下原因向我們申請：提供編碼和賬單建議 客户；

​

●1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，該法案禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或做出與醫療保健有關的虛假陳述 它還對某些類型的實體(包括我們與之互動的許多醫療保健提供者和我們可能與之互動的健康計劃)的隱私、安全和傳輸個人可識別的健康信息提出了某些要求。 互動；

​

●聯邦食品、藥品和化粧品法案，除其他事項外，嚴格管制藥品 和醫療器械營銷，禁止製造商在未經批准前銷售此類產品或用於標籤外用途，並規範 樣品；

​

●聯邦法律，包括醫療補助藥品回扣計劃，要求製藥商 向政府報告某些計算出的產品價格，或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣，通常作為政府醫療保健項下的報銷條件 計劃；

​

●所謂的“聯邦陽光”法，要求製藥和醫療器械公司監測和報告與醫生和教學醫院(以及從2022年提交的報告開始的其他類別的醫療從業者)之間的某些財務互動，並向聯邦政府重新披露； 和

​

●州法律等同於上述聯邦法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的物品或服務的反回扣和虛假索賠法、州透明度法、限制製藥商和醫療行業成員之間互動的州法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往是沒有受到聯邦法律的先發制人，從而使遵從性複雜化 努力。

​

我們的全球活動受美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)的約束，該法禁止公司和個人向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，試圖獲得或保持業務，或以其他方式影響以官方身份工作的人。在我們開展業務的其他國家，我們也受到類似的反賄賂法律的約束。

​

此外，在我們運營、獲取或存儲個人身份信息的各個司法管轄區，我們可能受到隱私和安全法律的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局在繼續發展，人們越來越關注隱私和數據保護問題，這可能會影響我們的業務。例如，歐洲經濟區(EEA)對個人數據的處理受2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)的約束。GDPR增加了關於在歐洲經濟區進行的臨牀試驗的義務，例如關於提供公平處理通知、行使數據主體權利以及向監管機構和受影響的機構報告某些數據泄露的義務。

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目錄

此外，我們還將瞭解我們與個人之間的關係，以及我們如何記錄我們與代表我們處理GDPR涵蓋的個人數據的第三方之間的關係。GDPR還加強了對從歐洲經濟區(包括從歐洲經濟區的臨牀試驗地點)向歐盟委員會認為缺乏足夠數據保護水平的國家(如美國)轉移個人數據的審查。2020年7月歐盟-美國隱私盾牌框架的失效也可能導致對從EEA到美國的數據傳輸進行更嚴格的審查，並增加我們遵守數據隱私立法的成本。此外，我們還受2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)的約束。CCPA賦予加州消費者(定義為包括所有加州居民)某些權利，包括有權要求公司披露所收集的個人信息的類型、公司收集的具體信息、收集此類信息的來源類別、收集或銷售消費者個人信息的商業目的，以及公司與其共享個人信息的第三方類別。CCPA還對公司施加了幾項義務，即向加州消費者提供有關公司數據處理活動的通知。此外，CCPA賦予加州消費者要求公司刪除消費者個人信息的權利，並對公司出售個人信息的能力施加了限制，包括賦予消費者選擇不出售其個人信息的權利。

​

GDPR和CCPA規定的合規義務要求我們修改我們的操作。此外，GDPR和CCPA對違反數據保護要求的行為施加鉅額罰款和其他監管處罰，並賦予數據當事人(GDPR)和消費者(CCPA)及其代表違反某些數據保護要求的私人訴訟權利。此外，我們將受到加州隱私權法案的約束，該法案將對處理個人隱私的公司施加額外的義務

加州居民的信息，而不是CCPA中發現的信息。我們預計，由於許多司法管轄區最近通過了數據隱私立法，或正在考慮制定此類立法，我們預計將在美國各州和海外遵守額外的隱私法。事實證明，實現並持續遵守適用的國際、聯邦和州隱私、安全、欺詐和報告法可能既耗時又昂貴。

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如果我們的經營被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他法律、規則或法規，我們將受到懲罰，包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款以及削減或重組我們的經營。對我們業務的任何處罰、損害賠償、罰款、縮減或重組都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。雖然合規計劃可以降低因違反這些法律、規則或法規而受到調查和起訴的風險，但我們不能確定我們的計劃將解決所有可能暴露的領域，而且這一領域的風險無法完全消除，特別是因為該領域的要求和政府對要求的解釋在不斷髮展。任何因違反這些法律、規則或規定而對我們採取的行動，即使我們成功

這可能會導致我們招致鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並損害我們的業務或聲譽。

​

醫療改革和其他政府和私人付款人倡議可能會對我們的產品或候選產品的商業成功產生不利影響，並可能阻止它們。

​

美國政府和各州一直在積極推行旨在影響醫療服務提供和/或支付的醫療改革，其中包括旨在降低醫療成本的舉措。例如，2010年3月，美國國會頒佈了“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)，該法案經“醫療保健和教育和解法案”(Health Care and Education Harciliation Act，簡稱ACA)修訂，其中包括通過擴大醫療補助和實施個人醫療保險任務來擴大醫療保險覆蓋範圍；包括改變政府醫療保健計劃下藥品的覆蓋範圍和報銷範圍；向品牌藥品製造商徵收年費；以及擴大政府執法權力。我們面臨着不確定性，因為聯邦立法和行政部門一直在努力廢除、大幅修改或廢除ACA的部分或全部條款，因此可能還會有額外的努力。這些努力可能會導致更少的美國人擁有符合ACA的更全面的醫療保險，即使沒有立法廢除。例如，2017年底頒佈了税改立法，從2019年開始取消了對沒有保持足夠醫療保險覆蓋範圍的個人的税收處罰。ACA也受到了司法挑戰。除了ACA，其他醫療改革努力正在進行中。一些醫療改革努力尋求解決與新冠肺炎大流行相關的某些問題，包括擴大聯邦醫療保險下的遠程醫療覆蓋範圍，加快或提前向醫療保健提供者支付醫療保險，以及向提供者支付新冠肺炎相關費用和收入損失。其他改革努力影響處方藥產品的定價或支付，包括增加

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目錄

在50%至70%的承保差距期間，Medicare Part D品牌藥品製造商必須向Medicare Part D受益人提供的折扣。

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醫療改革努力已經並可能繼續受到審查和法律挑戰。例如，2020年11月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項臨時最終規則，對聯邦醫療保險B部分涵蓋的部分藥物實施了新的“最惠國”支付模式。該規則受到挑戰，成為全國性的初步禁令，並最終被CMS廢除。在聯邦或州一級通過新的醫療改革立法，如果獲得批准銷售，可能會對我們的產品或候選產品的需求或定價產生負面影響。

​

此外，我們還採取了其他立法改革，這些改革可能會對我們的產品或候選產品的商業成功產生不利影響，並可能阻礙它們的商業成功。例如，修訂後的2011年預算控制法或預算控制法包括旨在減少聯邦赤字的條款，包括在2030年之前減少向提供者支付的醫療保險(2020年5月1日至2022年3月31日除外)。任何影響聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大開支削減，或作為任何更廣泛的赤字削減努力或《預算控制法案》(Budget Control Act)立法替代措施的一部分徵收的任何重大税收或費用，或其他方面，都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。

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除了美國政府的努力外，外國司法管轄區以及私營健康保險公司和管理醫療計劃可能會繼續挑戰製造商獲得藥品和其他與醫療保健相關的產品和服務的報銷能力以及報銷水平。這些成本控制舉措可能會顯著降低我們產品的可用覆蓋範圍和價格，這將對我們的財務業績產生不利影響。

​

2007年的食品和藥物管理局修正案還賦予美國FDA更強的上市後授權，包括要求進行上市後研究和臨牀試驗、基於新的安全信息進行標籤更改以及遵守美國FDA批准的風險評估和緩解策略。我們和AbbVie已經與美國FDA建立了一項非臨牀和臨牀上市後計劃，以瞭解Linzess在兒科的安全性和有效性。美國FDA行使這一權力已導致(預計將繼續導致)在我們的產品商業化推出後增加與開發相關的成本，並可能導致我們產品的銷售和/或分銷受到潛在的限制，即使此類產品的批准適應症和患者人數也是如此。

與週期分離相關的風險

由於Cyclarie的分離，我們可能面臨債權和債務的風險。

​

2019年4月1日，我們將Cyclarion Treeutics，Inc.或Cyclarion普通股的所有流通股分配給Ironwood股東，與分離我們的可溶性鳥苷酸環化酶業務或分離相關。在分銷方面，我們簽訂了離職協議和各種其他協議，包括税務協議和員工事宜協議。這些協議管轄分離和分配以及我們與Cyclarion之間的關係，包括與分離和分配相關的潛在税務損失。

分居協議規定了賠償義務，旨在使Cyclarion對可能存在的與其業務活動相關的許多責任承擔財務責任，無論是在分銷之前或之後發生的，包括任何未決或未來的訴訟，但我們不能保證Cyclarion能夠履行其賠償義務。法院也有可能無視我們和Cyclarion之間商定的分配，要求我們對分配給Cyclarion的義務承擔責任。第三方也可以要求我們對任何這些責任或義務負責，而我們在分居協議下擁有的賠償權利可能不足以完全覆蓋所有這些責任和義務。即使我們成功地獲得賠償，我們也可能要暫時承擔費用。此外，我們對Cyclarion的賠償義務，包括與分配給我們的資產或負債相關的賠償義務，可能是重大的。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生負面影響。

​

35

目錄

如果與分離相關的Cyclarie普通股的分配在美國聯邦所得税方面通常不是免税的，我們和我們的股東可能會承擔重大的税收責任。

​

分銷，連同某些相關交易，意在使我們有資格享受免税待遇。 以及我們的股東繳納美國聯邦所得税。根據2017-52年度收入程序中建立的試點計劃，我們收到了美國國税局(IRS)的一封有利的私人信件裁決，該計劃涉及美國聯邦所得税對分配的處理。與收入程序2017-52中規定的指導方針一致，美國國税局私人信函裁決並未涵蓋與確定分配是否為美國聯邦所得税目的一般免税相關的所有問題。因此，分配的完成取決於我們從外部税務顧問那裏收到的意見，即分配將要符合以下條件的交易 根據美國國税法第355和368(A)(1)(D)條，就美國聯邦所得税而言，我們和我們的股東通常都是免税的。私人信件的裁決和意見基於並依賴於某些事實和假設，以及我們和Cyclarion的某些陳述、聲明和承諾(包括與我們和Cyclarion過去和未來行為有關的陳述、聲明和承諾)。如果這些事實、假設、陳述、陳述或承諾中的任何一項是不準確或不完整的，或者如果我們或Cyclarion違反了我們各自與分配有關的任何契約，美國國税局的私人信函裁決和任何税務意見可能無效。此外，該意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，儘管收到了美國國税局的私人信件裁決和意見，國税局仍可以確定分銷和某些相關交易應被視為美國聯邦所得税的應税交易 目的。

​

如果分配，連同某些相關交易，不符合美國國税法第355條和第368(A)(1)(D)條規定的一般免税交易，一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，我們將確認與Cyclarion分配的普通股有關的應税收益，我們的股東在分配中獲得Cyclarion普通股將被徵税，就像他們收到了等於該等股票公平市場價值的應税分配一樣。

與知識產權相關的風險

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我們獲得專利保護和/或與我們的產品和候選產品相關的專利權的能力受到限制，可能會限制我們阻止第三方與我們競爭的能力。

​

我們的成功取決於我們是否有能力為我們的產品和候選產品獲得並保持足夠的專利保護，保護我們的商業祕密，防止第三方侵犯我們的專有權，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。

​

製藥行業的專利實力涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。在美國和大多數其他國家，專利申請在公佈前有一段時間是保密的，科學或專利文獻中發現的公佈通常落後於實際發現幾個月或更長時間。因此，我們不能確定我們是第一個構思我們的專利和正在申請的專利申請所涵蓋的發明，或者我們是第一個為這些發明提交專利申請的公司。此外，我們不能確定我們的專利申請將會獲得批准，任何已頒發的專利都將充分保護我們的知識產權，或者這些專利不會受到挑戰、縮小、無效或規避。

​

我們在美國有幾項與Linzess相關的專利，包括Linzess的物質合成和使用方法專利(美國專利7,304,036)，將於2026年到期。其他與Linzess相關的美國專利包括與我們72微克、145微克和290微克劑量的Linacloide的商用室温穩定配方以及使用這些配方的方法相關的多項專利，其中最新的一項專利將於本世紀30年代初到期，以及涉及Linzess的製造方法、配方和與Linzess相關的分子的其他專利。雖然這些已頒發的專利目前都不需要進行專利複審或複審，但我們不能保證它們將來不會受到美國專利商標局或美國專利商標局的複審或複審。我們相信Linzess專利組合的實力，並相信我們有足夠的經營自由；然而，如果我們當前或未來的任何專利受到挑戰、縮小、失效或規避，或者我們未決的專利申請未獲批准，我們阻止第三方與Linzess競爭的能力可能會受到限制，我們的業務和財務業績可能會受到實質性損害。

​

此外，2011年簽署成為法律的美國發明法對美國專利法規進行了幾項重大修改。這些變化使第三方可以更容易地挑戰我們的專利，並造成不確定性。

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目錄

關於美國專利法的解釋和實踐。此外，美國最高法院已經對幾起專利案件做出了裁決，這些案件縮小了可用的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。根據美國國會、聯邦法院、USPTO及其外國同行的這些決定和其他行動的影響，管理專利的法律和法規可能會發生變化，或者它們的解釋或實施可能會以不可預測的方式發生變化，從而可能對我們的 有能力獲得新的專利，或強制執行和保護我們已經獲得或未來可能獲得的專利。例如，這樣的變化可能會增加與獲得、強制執行或保護我們的專利相關的成本和複雜性，包括在簡化的新藥申請或ANDA中， 訴訟。

​

我們還依靠非專利的商業祕密、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位，我們尋求通過與 我們的員工、合作伙伴和顧問。我們還與我們的員工和選定的顧問簽訂了協議，規定他們有義務將他們的發明轉讓給我們。然而，與我們的業務相關的技術可能會由不是此類協議締約方的人獨立開發。此外，如果作為這些協議當事人的僱員和顧問違反或違反了這些協議的條款，我們可能沒有足夠的補救措施，我們可能會因為這些違反或違規行為而丟失我們的商業祕密。此外，我們的商業祕密可能會被我們的 競爭對手。

​

此外，某些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國不同，因此，我們或我們的合作伙伴在某些外國司法管轄區保護和捍衞我們的知識產權時可能會遇到問題。

​

如果我們被指控侵犯了第三方的知識產權，這將是昂貴和耗時的，這類訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

​

我們的商業成功取決於我們以及我們合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的產品以及使用我們的專有技術而不侵犯第三方專有權利的能力。

在我們和我們的合作伙伴正在開發產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物科技和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們潛在的產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。可能有第三方頒發的專利，而我們目前並不知道這些專利可能會被Linzess或我們的候選產品侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的申請，這些申請可能會導致Linzess或我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。

​

我們可能會受到第三方訴訟的威脅，這些訴訟指控Linzess或我們的候選產品侵犯了他們的知識產權。如果Linzess或我們的候選產品之一被發現侵犯了第三方的知識產權，我們或我們的合作伙伴可能會被法院責令並支付損害賠償金，除非我們獲得知識產權許可證，否則我們可能無法開發Linzess或適用的候選產品或將其商業化。在可接受的條款下，我們可能無法獲得許可證(如果有的話)。此外，在訴訟期間，對手方可以獲得初步禁令或其他公平救濟，禁止我們製造、使用或銷售我們的產品，等待對案情的審判，這可能在幾年內不會發生。

​

生物技術和製藥行業一般都有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。如果第三方聲稱我們或我們的合作伙伴侵犯了其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：

​

●侵權和其他知識產權索賠，不管是非曲直，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層對我們核心業務的注意力 業務；

​

●侵權的實質性損害賠償，如果法院裁定產品在 問題侵犯或侵犯了第三方的權利，如果法院發現侵權是故意的，我們可能會被勒令支付三倍的損害賠償金，專利權人的律師可能會被勒令支付三倍的損害賠償金。 費用；

​

●法院禁止我們銷售我們的產品，除非第三方將其權利許可給我們，而這並不是必須的。 做一件事；

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目錄

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●如果從第三方獲得許可，我們可能需要為我們的知識產權支付大量版税、費用或授予交叉許可； 和

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●重新設計我們的產品，使其不會侵權，這可能是不可能的，也可能需要 大量貨幣支出和 時間到了。

​

我們已經收到了仿製藥製造商提交的關於Linzess與ANDA相關的第四段認證的通知，我們未來可能會收到其他公司的其他通知。我們已經並可能繼續參與保護或執行與我們的產品和候選產品相關的知識產權的法律程序，這可能是昂貴和耗時的，此類訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

​

競爭對手可能會侵犯與我們的產品和候選產品相關的專利，或者可能會斷言這些專利是無效的。為了對抗正在進行的或潛在的侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。在生物技術和製藥行業，與仿製藥製造商的訴訟已經變得越來越普遍。此外，在侵權或無效訴訟中，法院或專利管理機構可以裁定我們的專利無效或不可強制執行，也可以以我們的專利不包括有關技術為由拒絕阻止對方使用爭議技術。

​

仿製藥製造商在2016年8月首次能夠為Linzess的仿製版本提交ANDA。當為我們的產品申請ANDA時，仿製藥製造商可能會選擇挑戰涵蓋該產品的一個或多個專利，並尋求將一個或多個Linzess劑量的仿製藥版本商業化。因此，我們已經並可能在未來對仿製藥製造商提起法律訴訟。

​

我們和AbbVie已經收到仿製藥製造商提交給美國FDA的有關ANDA的第四段認證通知函，這些製造商請求批准從事利納氯肽膠囊(72微克、145微克和290微克)的商業製造、使用、銷售和要約銷售。利納氯肽膠囊是我們在美國FDA批准的藥物Linzess的擬議仿製藥。我們對五家提交此類ANDA申請的公司提起了專利侵權訴訟，隨後與每一家申請公司都達成了和解協議。創新者經常會收到多份ANDA申請。因此，我們可能會收到提交給美國FDA的有關ANDA的其他通知信(我們可能會收到對這些通知的修訂 但是，由於美國FDA適用法規規定的程序，我們可能在任何此類提交之後的幾個月內不會意識到這些申請。

​

經過評估，我們過去已經提起過專利侵權訴訟，將來也可能對提交ANDA申請的公司提起專利侵權訴訟或採取其他行動。如果在收到通知函後45天內提起專利侵權訴訟，美國FDA不得批准作為此類訴訟標的的任何ANDA，自NDA持有者和專利所有人收到ANDA申請者的通知函之日起30個月內，或在法院裁定相關專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯之前。此外，專利與我們的產品和我們的候選產品有關的信息可能會根據美國發明法引入的行政程序受到第三方的質疑，特別是各方間評審，或知識產權，和/或撥款後評審，或PGR， 在USPTO之前。仿製藥製造商可能會通過知識產權或PGR來挑戰我們的專利，而不是或除了ANDA法律之外 訴訟程序。

​

專利訴訟(包括我們就收到通知函對仿製藥製造商提起的任何訴訟)、知識產權和PGR涉及複雜的法律和事實問題，我們可能需要在此類法律訴訟上投入大量資源。我們不能保證任何這類與專利相關的訴訟或行政訴訟的持續時間或結果，包括任何和解或其他決議，這些和解或其他決議除了其他風險外，還可能導致專有期的縮短。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使與我們的產品和候選產品相關的一項或多項專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，或者可能導致爭議產品或候選產品失去專利保護，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，這將對我們的業務造成實質性損害。一旦我們的一個產品失去專利保護，或者製造商推出我們的專利產品的仿製版本時(儘管專利侵權訴訟懸而未決，在任何法院裁決之前或在下級法院裁決的上訴待決期間)，我們該產品的收入可能會在短時間內大幅減少，這將對我們的業務產生重大和不利的影響。

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目錄

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美國專利商標局提起的幹擾或派生程序可能是必要的，以確定與我們的產品和我們的候選產品、專利申請或我們合作伙伴的專利相關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用這項技術，或者試圖從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按我們可以接受的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。此外，我們可能無法單獨或與我們的合作伙伴一起防止盜用我們的專有權，特別是在那些法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。

​

此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，以及可能公佈聽證、動議或其他臨時程序或發展的結果，我們的一些機密信息可能會在這類訴訟期間因披露而被泄露。

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與我們的財務和資本要求相關的風險

​

我們從1998年成立到截至2018年12月31日的一年中出現了重大虧損，未來可能還會出現虧損。

​

近年來，我們主要致力於開發、製造和商業化利納氯肽，以及開發我們的其他候選產品。到目前為止，我們主要通過發行股票、我們的合作和許可安排以及債務發行來為我們的業務融資，包括我們2015年6月發行的2022年6月15日到期的2.25%可轉換優先票據，或2022年6月到期的可轉換優先票據，以及我們2019年8月發行的2024年到期的0.75%可轉換優先票據，或2024年到期的1.50%可轉換優先票據，或2026年到期的可轉換票據(連同2022年可轉換票據和2024年可轉換票據，即我們目前很大一部分收入來自Linzess與AbbVie在美國的合作。我們相信，在可預見的未來，Linzess合作的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分。這樣的收入高度依賴於Linzess需求和批發商購買模式等其他因素。我們在美國以外的合作安排的收入已經並可能繼續波動，這是因為利納氯肽在目前獲得批准的市場或任何其他獲得批准的市場銷售的特許權使用費的時間和金額，以及我們目前和未來在美國以外的戰略合作伙伴關係下收到和承認的臨牀和商業里程碑。

​

在截至2019年12月31日的前一年，我們自1998年成立以來每年都出現淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為9.376億美元。我們不能確定我們產品的銷售以及我們其他商業活動的收入不會低於我們的預期或被推遲，特別是考慮到新冠肺炎疫情可能對我們未來的業務產生負面財務影響。此外，我們預計在努力將利納氯肽商業化、研究和開發我們的候選產品以及獲取外部開發的產品或候選產品方面，將繼續產生鉅額費用。由於與藥品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，以及與我們對產品和其他活動的期望相關的風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度。如果不能實現可持續的淨收入並保持正現金流，將對股東權益和營運資本產生不利影響。

​

我們可能需要額外的資金，在需要時可能無法籌集資金，這可能會導致我們推遲、減少或取消我們的公司或產品開發或商業化努力。

​

我們以前曾通過籌資活動籌集資金為我們的運營提供資金，包括通過公開發行和發行可轉換債券和其他債券出售我們A類普通股的股票。然而，營銷和銷售胃腸藥物、購買商業數量的藥品、開發候選產品、進行臨牀試驗以及獲得外部開發的產品或候選產品都是昂貴和不確定的。環境，我們的戰略要務，或創建或獲得新計劃的機會，以及我們未償還債務證券的到期日、贖回或回購，可能需要我們，或者我們可能會選擇

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目錄

為了，尋求籌集額外的資金。我們未來所需撥款的數額和時間，將視乎很多因素而定，包括但不限於：

​

●獲批國家的處方醫生和患者對我們產品的潛在需求水平；

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●與我們的產品在中國商業化相關的成本 美國；
●建立、維護和/或擴大銷售、營銷、分銷和市場的成本 我們的訪問功能 產品；

​

●新適應症、新人羣和新制劑中利納氯肽的監管批准，以及 相關的開發和商業里程碑以及 特許權使用費；

​

●進展速度、臨牀試驗成本和與我們的開發項目相關的其他成本，包括我們批准後的利納氯肽在兒科和婦科的非臨牀和臨牀研究。 我們投資於提高Linzess在IBS-C和CIC中的臨牀地位，以及在其他適應症、人羣和配方中研究Linacloide，以評估其治療各種疾病的潛力；

​

●額外產品或候選產品的許可內成本和時間，或獲取 其他互補公司或 資產；

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●本協議項下到期或應支付的里程碑式付款和特許權使用費的實現和時間 協作和許可協議；

​

●任何協作、許可、共同商業化或其他方式的狀態、條款和時間 安排；
●對我們產品的任何監管批准的時間 候選人；
●我們可轉換優先票據的持有者是否持有到期票據而不轉換為我們的A類普通股或現金，以及我們是否需要在到期前回購我們的任何可轉換優先票據，這在管理可轉換優先票據的每一份契約中都有定義； 和

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●我們是否尋求通過現金購買來贖回、回購或償還全部或部分未償債務 和/或交易所，在公開市場購買、私下協商的交易、通過投標要約或 否則的話。

​

額外的資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果沒有足夠的資金，我們可能會被要求推遲或縮小我們的商業化努力的範圍，推遲、減少或取消我們的一個或多個開發計劃，或者推遲或放棄潛在的戰略計劃。 機遇。

​

我們支付未償債務證券本金和利息的能力部分取決於收據。 根據我們對北方的合作協議，AbbVie支付的金額 美國。

​

2015年6月，我們發行了本金總額3.357億美元的2022年可轉換票據，年利率為2.25%。2019年8月，我們發行了2024年可轉換票據本金總額2.0億美元，年利率0.75%，2026年可轉換票據本金總額2.0億美元，年利率1.50%，我們用此次發行的部分收益回購了2022年可轉換票據本金總額2.15億美元。我們的2022年可轉換票據從2015年12月15日開始每半年支付一次，每2024年每半年支付一次 可轉換票據和2026年可轉換票據於2019年12月15日開始發行。我們預計在接下來的幾年裏，在…至少，AbbVie的季度淨付款將是運營現金流的一個重要來源。如果我們根據北美合作協議從AbbVie收到的季度淨付款的現金流在任何特定付款日期不足以支付我們未償債務的利息，我們至少有義務從我們的普通資金中支付此類差額。AbbVie是否有義務就特定季度期間向我們支付淨額季度付款的決定取決於

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目錄

Linzess在美國產生的收入，以及我們每個人和AbbVie根據North的合作協議產生的開發、製造和商業化費用 美國。因此，由於我們不能保證我們的公司將保持淨收入或正現金流，我們不能保證(I)我們將有可用資金為我們未償債務的利息支付提供資金， 在… a 最低要求， 在……裏面 這個 活動 那 那裏 是 a 缺乏症 在……裏面 這個 網絡 每季度一次 付款 收到 從… AbbVie，(Ii)AbbVie將按季度淨付款，或(Iii)根據北美合作協議，我們將不再被要求向AbbVie支付實額付款，在每種情況下，我們都將就特定季度向AbbVie支付 句號。

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我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，或限制我們未來的運營。

​

截至2021年12月31日，我們的總負債為5.207億美元，可用現金和現金等價物為6.201億美元。我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會對我們的業務產生重要影響，包括：

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●限制了我們獲得額外融資以資助未來營運資本、資本支出或 其他一般公司目的，包括產品開發、商業化努力、研究和開發活動、戰略安排、收購和再融資 債務；

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●要求我們的大部分現金流用於償還債務，而不是 其他用途，從而減少可用於營運資本、資本支出、公司交易和其他一般公司的現金流 目的；

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●使我們更容易受到經濟、工業和競爭力方面的不利變化的影響 條件；

​

●限制了我們在計劃和應對行業變化方面的靈活性 競爭；

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●使我們與其他槓桿率較低的競爭對手或具有可比性的競爭對手相比處於劣勢 以更優惠的利率舉債； 和

​

●增加我們的成本 借錢。

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如果我們沒有從經營中產生足夠的現金流，或者如果我們未來沒有足夠的借款來償還我們的債務，包括我們的未償債務到期時的本金支付，或者就我們的可轉換優先票據而言，與涉及我們的交易有關，而該交易根據管理可轉換優先票據的契約構成了根本性的變化，或者為我們的流動性需求提供資金，我們將 可能我們將被迫在債務到期日或之前對全部或部分債務進行再融資，出售資產，減少或推遲目前計劃的活動或縮減業務，尋求籌集額外資本或採取其他行動。我們可能無法以商業上合理的條款或根本不能執行這些行動中的任何一項。這一點，加上上述任何因素，都可能對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響。 運營部。

​

此外，雖然管理我們可轉換優先票據的任何契約都不包括限制我們業務運作的契約，但除非在某些有限的情況下，否則在任何可轉換優先票據發生違約的情況下，適用的票據持有人或適用可轉換優先票據契約下的受託人可以加快我們在該等可轉換優先票據下的付款義務，這可能會 a 材料 逆序 效應 在……上面 我們的 商務， 金融 條件 和 結果 的 運營部。 我們 是 也 所需 至 發生根本性變化時，要約回購可轉換優先票據，其中可能包括(除其他事項外)對我公司的任何收購(不包括至少90%的對價是在納斯達克全球或全球精選市場或紐約證券交易所上市的A類普通股的收購 交易所)，但須受管理可轉換優先票據的每份契約條款所規限。回購價格必須以現金支付，這一義務可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的收購，否則這將有利於我們的證券持有人。

​

管理我們的可轉換優先票據的每一份契約還包括交叉違約功能，規定某些未能償還未償債務的情況將導致管理我們的可轉換優先票據的契約違約。如果發生違約，受託人或票據持有人可以選擇宣佈所有未償還金額立即到期並根據適用的契約支付，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄

​

與我們的2022年可轉換票據相關的可轉換票據對衝和認股權證交易，以及與我們的2024年可轉換票據和2026年可轉換票據相關的封頂看漲交易，可能會影響我們A類普通股的價值。

​

在發行我們的2022年可轉換票據時，我們與某些金融機構簽訂了可轉換票據對衝交易(或可轉換票據對衝交易)，以及單獨的票據對衝認股權證交易(或票據對衝認股權證)。可轉換票據對衝和票據對衝認股權證因2019年8月回購2022年可轉換票據本金總額2.15億美元而部分終止。此外，在發行我們的2024年可轉換票據和2026年可轉換票據方面，我們與某些金融機構達成了封頂看漲交易，或封頂看漲交易。一般來説，這些交易預計將減少我們的2022年可轉換票據、2024年可轉換票據或2026年可轉換票據(視情況而定)進行任何轉換時的潛在攤薄，或者抵消我們需要支付的超過轉換後可轉換優先票據本金的任何現金支付。

​

與這些交易有關，金融機構很可能在二級市場交易中購買了我們的A類普通股，並就我們的A類普通股進行了各種場外衍生品交易。這些實體或其關聯公司可能會在2022年可轉換票據、2024年可轉換票據和2026年可轉換票據(視情況適用)轉換或到期之前不時調整其對衝頭寸，方法是買賣我們A類普通股的股票或他們可能希望與此類對衝相關的其他工具。這些活動中的任何一項都可能對我們A類普通股的價值產生不利影響，因此，當2022年可轉換票據、2024年可轉換票據或2026年可轉換票據(視情況而定)轉換時，A類普通股持有者將獲得的股份數量和價值。此外，在某些情況下，交易對手有權按適用確認書所載條款終止可轉換票據對衝及上限催繳，並結算票據對衝認股權證，這可能導致吾等無法獲得可轉換票據對衝及上限催繳的全部或任何部分預期利益。如果我們的A類普通股價格上漲，使得對衝交易對我們有利，我們也可能面臨與可轉換票據對衝交易對手和上限看漲期權相關的信用風險，這將限制或消除此類交易對我們的好處。

​

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動。

​

我們預計我們的經營業績將受到頻繁波動的影響。我們的淨收益(虧損)和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

​

●所在國家對我們產品的潛在需求水平 批准；

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●批發商的購買模式與我們的 產品；

​

●與我們的產品在中國商業化相關的成本 美國；

​

●本協議項下到期或應支付的里程碑式付款和特許權使用費的實現和時間 協作和許可協議；

​

●我們執行任何協作、合作伙伴關係、許可或其他戰略安排，以及根據這些協議我們可能支付或收到付款的時間 安排；

​

●資產或商譽的任何減值 減記；

​

●與我們的發展相關的費用水平的任何變化 計劃；

​

●臨牀服務的增加或終止 試驗；

​

●對税收或税收規則的任何影響；

​

●影響我們產品和產品的監管動態 候選人；

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目錄

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●我們可能捲入的任何重大訴訟； 和

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●新冠肺炎大流行或其他公共衞生流行病的影響，包括遏制 或緩解措施，或天然的 災難。

​

如果我們的經營業績因上述任何原因或其他原因低於投資者或證券分析師的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們經營業績的任何季度或年度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。

​

不能保證我們會回購A類普通股，也不能保證我們會以優惠的價格回購A類普通股。

​

我們的董事會已經批准了一項高達1.5億美元的股票回購計劃，以回購我們A類普通股的股票。股票回購的金額和時間取決於市場狀況、股價和其他因素，包括遵守所有相應的法律和我們適用的協議。除其他因素外，我們回購A類普通股的金額、時間和執行情況將取決於我們的現金餘額和戰略交易的潛在未來資本需求、我們的經營業績、我們的財務狀況、税法以及我們認為相關的其他因素。根據我們的股票回購計劃減少回購或完成回購可能會對我們的股價產生負面影響。我們也不能保證我們將以優惠的價格回購我們A類普通股的股票(如果有的話)。

​

我們使用淨營業虧損和税收抵免結轉以及某些內在虧損來減少未來納税的能力受到國税法規定的限制，可能在我們產生足夠的應税收入來使用此類結轉之前，我們的淨營業虧損和税收抵免結轉可能已經到期，或者某些交易或某些交易的組合可能會導致我們使用我們的淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到實質性的額外限制。

​

在截至2019年12月31日的一年前，我們自成立以來出現了重大淨虧損。在我們未來不會產生聯邦和州應税收入的情況下，未使用的淨營業虧損和税收抵免結轉將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到此類未使用的結轉到期之日(如果有的話)。1986年修訂的美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及所有權變更後數年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內所有權超過50%的公司股票所有權的任何變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股份的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損、税收抵免結轉和某些固有虧損的年度應納税所得額限額等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前公司股票價值的乘積。某些未來的股票發行或戰略交易(如果有的話)可能會導致50%或更大的變化 控制力。

​

如果我們在適用的結轉到期(如果有的話)之前沒有產生足夠的應税收入，或者如果結轉受到上述限制，我們可能無法在此類損失和抵免到期之前用虧損抵消我們的應税收入，或者用抵免抵消我們的納税義務，因此將招致更大的聯邦或州所得税負擔。自我們成立以來，我們已經完成了幾筆融資，這些融資可能導致了第382條規定的控制權變更，也可能導致未來控制權的變更。

​

一般風險因素

​

突發公共衞生事件、流行病或流行病(如新冠肺炎大流行)會影響我們的業務。

​

新冠肺炎疫情已經並預計將繼續以多種方式影響我們的業務和運營，圍繞這些影響的程度和持續時間存在重大不確定性。影響我們業務和運營的因素包括疫情爆發的持續時間和程度、 實施或建議的遏制和緩解措施的持續時間和程度，感染率的週期性高峯，導致新冠肺炎爆發的新病毒株或變種，有效疫苗的廣泛可獲得性，

43

目錄

疫苗接種、疫苗授權以及大流行的一般經濟後果。應對新冠肺炎疫情的影響需要大量時間，並已轉移了我們管理層、其他員工和我們董事會的注意力，而且很可能會在很長一段時間內 董事們。

​

新冠肺炎疫情導致接觸客户的實體渠道減少，促使我們增加了虛擬銷售能力。雖然我們的面對面銷售努力已恢復到接近新冠肺炎大流行前的水平，但我們計劃保持一定水平的虛擬支持，作為我們指定的快速響應的商業模式的一部分由於感染率的週期性高峯而減少了物理訪問，不斷變化的市場動態和客户偏好。如果我們不能隨着商業格局的進一步變化而發展，我們可能就不能維持或發展我們的從Linzess商業化獲得的收入或成功將未來產品商業化。此外，由於新冠肺炎大流行的影響(包括美國失業率的相關上升)，政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人的保險覆蓋範圍或補償水平的變化，或患者持有此類保險類型的變化(包括從商業保險到醫療補助的變化)，或者一些患者失去保險範圍。可能會對我們來自Linzess的收入造成負面影響。此外，對醫療保健獲取或管理的持續影響(包括 例如，新冠肺炎疫情導致的藥物或程序限制(例如，患者與醫生之間的互動減少)可能會影響對Linzess的需求，並對我們的業務和商業化努力造成實質性損害。

​

我們的大多數面向客户的員工都從事面對面的工作實踐；然而，由於與新冠肺炎疫情相關的遏制和緩解措施，他們能夠進行的面對面細節數量有限。我們監測新冠肺炎疫情對我們面向客户的員工進行面對面工作實踐的地區的影響，在某些情況下，由於新冠肺炎大流行的影響，我們已經暫停或推遲了面對面工作實踐，未來可能會再次這樣做。不提供面對面服務的面向客户的員工繼續通過電話和基於Web的技術為客户提供虛擬支持。我們的總部已經重新開業，但所有總部員工都可以選擇主要遠程工作。我們可能會推遲、停止或以其他方式限制未來的面對面工作，等待相關衞生當局的指導和額外的安全或其他考慮因素。如果我們的員工無法在家有效地工作，或者如果新冠肺炎疫情以其他方式影響了員工的工作能力，例如，由於與新冠肺炎疫情相關的遏制和緩解措施、疾病、缺乏資源或技術不足，或者學校和其他託兒選擇受到限制、關閉或其他限制，我們的業務將受到實質性損害. 具體地説，新的或持續的限制我們面向客户的員工能夠與醫生和患者會面，拜訪醫療保健提供者和藥劑師(包括由於持續或未來的遠程工作安排、限制接觸客户的遏制和緩解措施或其他與新冠肺炎疫情相關的限制)，可能會對Linzess的銷售產生更大的負面影響。

​

如果新冠肺炎大流行導致Linzess銷售收入或我們試驗的進展受到影響Linzess對美國製造業務或供應的嚴重中斷或API，已完成利納氯肽的藥品或成品或我們的候選產品, 例如，由於新冠肺炎大流行對製造和供應鏈相關人員的影響、國際旅行和航運限制、供應商無法提供服務、製造場所關閉或國際供應鏈中的任何其他中斷。此外，新冠肺炎大流行影響了我們臨牀試驗的登記，並可能影響未來的臨牀試驗登記或參與，例如，由於登記所需的面對面程序暫停，或者與新冠肺炎大流行前相比，患者參與減少或停止。此外，如果我們的任何主要供應商，包括臨牀研究組織或CRO，以及其他臨牀供應商，由於新冠肺炎大流行的影響而無法提供及時或足夠的服務，我們的管道進展可能會受到影響。

​

新冠肺炎的蔓延繼續擾亂美國的醫療和醫療監管體系。美國和世界各地的資本市場可能會受到負面影響，並可能損害我們的業務，包括我們獲得未來融資的能力。新冠肺炎大流行，包括遏制和緩解措施，已經影響了我們的業務和運營，並可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，包括在很長一段時間內。

​

如果我們失去目前的管理團隊中的任何一個，或者如果我們無法吸引、激勵和留住關鍵人員，我們可能無法有效地管理我們的業務。

​

我們可能無法吸引、激勵或留住合格的管理人員以及科學、臨牀、運營和商業人員，因為生物技術、製藥和醫療行業之間對合格人才的競爭非常激烈。

44

目錄

其他業務，特別是在大波士頓地區。如果我們不能吸引、激勵和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們將面臨嚴重阻礙我們目標實現的限制。

​

我們高度依賴我們管理層的藥物研發、監管、商業、財務和其他專業知識，特別是我們的首席執行官Thomas A.McCourt，我們的高級副總裁、首席財務官Sravan K.Eany，我們的高級副總裁、首席法務官兼祕書John Minardo，我們的高級副總裁兼首席運營官Jason Rickard，以及我們的高級副總裁、首席醫療官和研究和藥物開發主管Michael Shetzline。我們高級管理團隊或其他關鍵員工的換屆，或任何此類人員因任何原因無法接班，都可能本質上難以管理，並可能擾亂我們的運營或業務或以其他方式損害我們的業務，例如，由於我們董事會和管理層的時間和注意力轉移以及員工士氣下降。除了人才競爭，波士頓地區尤其具有高生活成本的特點。因此，我們可能難以吸引有經驗的人員到我們的公司，並可能需要花費大量的財政資源來招聘員工，這可能會成功，也可能不會成功。

​

我們還擁有幫助我們制定產品開發、臨牀戰略和全球供應鏈計劃的科學和臨牀顧問，以及幫助我們制定產品商業化戰略和品牌規劃的銷售和營銷顧問。這些顧問不是我們的員工，他們可能與其他實體有承諾、諮詢或諮詢合同，這些實體可能會限制我們對他們的使用，或者可能與其他公司有安排，協助開發和商業化可能與我們競爭的產品。 

​

安全漏洞和對我們信息技術結構的其他破壞可能會危及我們的信息、擾亂我們的業務並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽受損。

​

在我們的正常業務過程中，我們收集、處理和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息、我們的供應商和業務合作伙伴的信息，以及我們的患者、臨牀試驗參與者和員工的個人身份信息。我們還在很大程度上依賴信息技術系統來運營我們的業務，包括交付我們的產品。我們已經外包了機密信息處理和信息技術結構的要素，因此，我們正在管理與可能或可能訪問我們機密信息的第三方的獨立供應商關係。同樣，我們的業務合作伙伴和其他第三方提供商擁有我們的某些敏感數據。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施，但我們龐大而複雜的信息技術和基礎設施(以及我們的合作伙伴、供應商和第三方提供商的信息技術和基礎設施)可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工、合作伙伴、供應商或第三方的錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。我們、我們的合作伙伴、供應商和其他第三方提供商可能容易受到針對我們的信息安全系統及其信息安全系統的第三方攻擊，這些攻擊越來越複雜，由動機和專業知識廣泛的團體和個人發起，包括有組織犯罪集團、黑客活動家、民族國家和其他人。雖然我們在信息技術和安全以及機密信息保護方面進行了投資，但不能保證我們的努力會防止服務中斷或安全漏洞。此外，雖然部分或全部的我們的員工，以及我們的合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的員工，由於新冠肺炎疫情或其他原因而遠程工作，我們可能更容易受到網絡攻擊或機密信息的其他丟失，以及信息技術系統的中斷。任何此類中斷、損失或入侵都將嚴重損害我們的業務運營能力，並將危及我們或我們的合作伙伴、供應商和其他第三方提供商、網絡以及存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或竊取。任何此類信息的獲取、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟，以及根據保護個人信息隱私的法律承擔的責任、擾亂我們的運營、負面影響我們的財務狀況和損害我們的聲譽，任何這些都可能產生不利影響。 我們的生意。雖然我們維持網絡責任保險，但此保險可能不足以覆蓋財務或 其他可能因我們(或我們的合作伙伴、供應商和第三方提供商的)系統中斷或被破壞而造成的損失。

​

45

目錄

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。

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公司註冊證書和附例中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。這些規定包括：

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●雖然我們的董事會目前分為三個級別，交錯任期，但在我們2019年的年度股東大會上，我們的股東批准了一項對我們的公司註冊證書的修正案，以解密我們的董事會，允許我們的股東每年就整個董事會的選舉進行投票表決，而不是比在交錯的基礎上。這種解密已經分階段實施，從我們2022年年度股東大會開始，股東將有機會在一次股東大會和每一次股東大會上更換整個董事會。 之後的年度股東大會。根據特拉華州法律的要求，我們證書的修改 公司章程還反映出，一旦董事會被解密，股東可以無緣無故或無緣無故地罷免董事。

​

●我們的董事會有權選舉董事來填補因公司規模擴大而產生的空缺。 董事會或董事的辭職、死亡或免職，這使得股東無法填補我們董事會的空缺 董事們。

​

●我們的董事會可以不經股東批准發行優先股。授權優先股的能力使我們的董事會能夠有投票權發行優先股。 或可能阻礙任何收購嘗試成功的其他權利或優惠 我們。

​

●股東必須提前通知提名個人進入董事會。 或者提出可以在股東大會上採取行動的事項。此外，如上所述，在我們的董事會被解密之前，股東只有在有理由的情況下才能罷免我們的董事會成員。這些規定可能會阻礙或阻止潛在的收購者進行 徵集代理人選舉該收購者自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。

​

●我們的股東不得在書面同意下采取行動。因此，控制我們大部分股本的一個或多個股東不能在股東之外採取某些行動。 開會。

​

●股東特別會議只能由我們的董事會主席，我們的 首席執行官或我們董事會的多數成員。因此，控制我們大部分股本的一個或多個持有者不能要求特別 開會。

​

●A類普通股的絕對多數(80%)流通股需要修改 我們的附則，這使得更改所描述的條款變得更加困難 上面。

​

此外，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時的董事會反對的行動。

​

如果我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們履行報告義務的能力可能會受到負面影響。 其中每一項都可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響 股票。

​

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，重大弱點增加了我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。

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46

目錄

我們定期審查和更新我們的內部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，根據2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須每年報告我們對財務報告的內部控制。我們的內部控制系統，無論設計和操作得多麼好，都在一定程度上基於某些假設，幷包括依賴於包括我們的合作伙伴在內的第三方信息的要素。我們的制度只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保制度的目標得以實現。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所認定我們對財務報告的內部控制無效，或者我們發現未來需要改進的領域，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，我們A類普通股的價格可能會受到負面影響。

​

此外，我們還依賴我們的合作伙伴提供與我們的運營結果相關的信息。我們在美國銷售Linzess產生的淨利潤或淨虧損部分是根據AbbVie提供的金額確定的，涉及到估計和判斷的使用，這些估計和判斷在未來可能會被修改。我們高度依賴我們的利納氯肽合作伙伴及時和準確地提供有關利納氯肽在其各自地區的銷售所實現的任何收入的信息，對於美國的AbbVie公司來説，這些信息是為了準確報告我們的運營結果而開發和商業化所產生的成本。我們的運營結果還取決於來自我們可能擁有的任何其他許可、協作或其他合作伙伴的信息的及時性和準確性，以及我們和我們的合作伙伴對估計和判斷的使用。如果我們沒有收到及時和準確的信息，或者如果在給定時間點與相關協作或合作伙伴關係相關的估計活動水平不正確，無論 無論是否是實質性疲軟的結果，我們都可能被要求在未來一段時間內記錄調整。這樣的調整可能會對我們的財務業績產生不利影響，這可能會導致我們的A類普通股價格下降。

​

如果我們不能得出結論認為我們對我們的財務報告進行了有效的內部控制，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供無保留意見，投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。如果不遵守報告要求，我們還可能受到美國證券交易委員會、納斯達克證券市場或其他監管機構的制裁和/或調查。

​

我們預計我們A類普通股的價格將大幅波動。

​

由於許多因素，我們A類普通股的市場價格可能波動很大，包括：

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●我們的產品在獲得批准的國家的商業表現，以及 與此相關的成本 活動；

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●我們的任何第三方保險和報銷政策 產品；

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●製藥和生物技術的市場狀況 行業；

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●發展、訴訟或公眾對我們產品的安全性或我們的潛力的擔憂 產品；

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●由我們或我們的公司發佈新產品的公告 競爭對手；

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●有關產品開發的公告，包括臨牀試驗結果或時間表，或 美國或美國的知識產權 其他；

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●我們季度和年度運營的實際和預期波動 結果：

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●我們的經營結果與我們可能提供的任何指導或對證券的估計存在偏差 分析師；

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●出售我們A類普通股的額外股份或出售可轉換為A類的證券 普通股或認為這些出售可能 發生；

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●密鑰的添加或刪除 人員；

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●關於當前或未來的協作、夥伴關係、許可或其他戰略方面的發展 安排；

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目錄

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●在財經或科學媒體或在線投資者社區中討論我們或我們的股票價格； 和

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●新冠肺炎大流行或其他公共衞生流行病的影響，包括遏制或 緩解措施，或自然 災難。

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我們的業務可能會因為代理權競爭或某些其他股東行動而受到負面影響。

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對股東的某些行動做出迴應可能代價高昂、破壞性大、耗時長，還可能影響我們吸引、留住和激勵員工的能力。例如，我們年度股東大會上有關股東提案或董事被提名人的委託書競賽將需要大量時間，並可能分散我們管理層、其他員工和董事會的注意力。此外，委託書競爭將要求我們招致鉅額費用，包括律師費和委託書徵集費用。這些“風險因素”中描述的任何風險的實現都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，對於證券經歷了波動期的公司，經常會提起集體訴訟。任何針對我們的此類訴訟都可能導致鉅額成本和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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1B項。未解決的員工意見

沒有。

Item 2. 屬性

我們的公司總部和運營部門位於馬薩諸塞州波士頓，截至2021年12月31日，根據我們將於2030年6月到期的租約，我們在那裏佔用了約3.9萬平方英尺的辦公空間。我們相信，在可見的將來，我們的設施是適合和足夠滿足我們的需要的。

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Item 3. 法律程序

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沒有。

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Item 4. 煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄

第二部分

Item 5. 註冊人普通股市場Y、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼是“IRWD”。我們的股票自2010年2月3日起公開交易。截至2022年1月31日，我們A類普通股共有42名股東。記錄持有者的數量是根據該日期公司賬簿上登記的實際持有者人數計算的，不包括“街道名稱”股票的持有者，也不包括託管人保存的證券頭寸名單中所列的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，A類普通股的持有者有權在董事會可能不時決定發放的任何股息中平等分享。如果以普通股或收購普通股的權利的形式支付股息，A類普通股的持有者將獲得A類普通股或收購A類普通股的權利(視情況而定)。

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股利，目前我們也不預期在可預見的將來宣佈或支付我們的股本的現金股利。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為運營和股票回購提供資金。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於一系列因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、未來前景、合同限制和契約以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

S-K條例第201(D)項“根據股權補償計劃授權發行的證券”要求披露的信息在本年度報告第III部分第12項表格10-K下引用。

企業績效圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(修訂本)或“證券法”提交的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。

2019年4月1日，我們完成了可溶性鳥苷酸環化酶(SGC)業務和某些其他資產和負債的分離，成為一家獨立的獨立上市公司Cyclarion Treateutics，Inc.或Cyclarion。分離的實現方式是，通過向截至2019年3月19日收盤登記在冊的股東派發Cyclarion的普通股股息，將Cyclarion的所有流通股(無面值)分配給我們的股東。

下圖將我們A類普通股的表現與納斯達克基準TR指數(美國)進行了比較以及納斯達克生物技術指數(美國)從2016年12月31日到2021年12月31日。比較假設在2016年12月31日收盤後向我們的A類普通股和每個呈現的指數投資了100美元，並假設再投資股息(不包括與分離相關的任何Cyclarie普通股)。下圖中反映的分離日期之前期間的總回報已根據分離的影響進行了調整，以排除sgc業務。

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目錄

季度累計總回報比較

在納斯達克美國基準指數中，

納斯達克生物技術指數，

和鐵木製藥公司(Ironwood PharmPharmticals，Inc.)。

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Chart, line chart Description automatically generated

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發行人購買股票證券

​

2021年5月，我們的董事會批准了一項計劃，回購最多1.5億美元的A類普通股。除非在到期前終止或暫停，否則股票回購計劃將一直有效到2022年12月31日。

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下表彙總了截至2021年12月31日的三個月我們的A類普通股回購活動：

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期間

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購買的股份總數

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每股平均支付價格

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作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數
(單位：千)

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尚未購買的股票的美元價值
(單位：千)

2021年10月1日-2021年10月31日

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—

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$

—

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$

—

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$

150,000

2021年11月1日-2021年11月30日

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—

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—

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—

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150,000

2021年12月1日-2021年12月31日

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2,357,000

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11.51

​

​

2,357

​

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122,861

​

​

2,357,000

​

$

11.51

​

$

2,357

​

$

122,861

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在截至2021年12月31日的一年中，我們以2,710萬美元的價格回購了240萬股A類普通股，平均價格為每股11.51美元。根據我們的股票回購計劃回購的所有股票都將停用。

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第六項。選定的財務數據

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保留。

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目錄

Item 7. 管理層的討論與分析財務狀況和經營業績

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前瞻性信息

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表以及本年度報告中其他表格10-K中的財務報表附註一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本年度報告(Form 10K)第1A項中“風險因素”項下陳述的那些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

對截至2020年12月31日的財年與截至2019年12月31日的財年相比，我們的財務狀況和運營結果的討論和分析包括在我們於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K財年年報中的第二部分，項目7-“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。在我們提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K年度報告中，我們對截至2020年12月31日的財年的財務狀況和運營結果進行了討論和分析。

概述

我們是一家胃腸或GI醫療保健公司，致力於推進胃腸道疾病的治療，並重新定義GI患者的護理標準。我們專注於在重大未得到滿足的需求領域開發和商業化創新的GI產品機會，利用我們在GI疾病方面展示的專業知識和能力。

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林賽®我們的商用產品利那氯肽(Linacloide)是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的首個胃腸道藥物，名為鳥苷酸環化酶C型激動劑或GC-C激動劑，適用於患有便祕(IBS-C)或慢性特發性便祕(CIC)的腸易激綜合徵的成年男性和女性。Linzess適用於美國、美國和墨西哥患有IBS-C或CIC的成年男性和女性，以及日本和中國患有IBS-C的成年男性和女性。利納氯肽的商標名稱為Constella®適用於加拿大患有IBS-C或CIC的成年男性和女性，以及某些歐洲國家患有IBS-C的成年男性和女性。

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我們與世界各地的領先製藥公司建立了戰略夥伴關係，以支持利納氯肽的開發和商業化，包括與艾伯維公司(及其附屬公司)在美國和除中國(包括香港和澳門)和日本以外的世界所有國家和地區、中國(包括香港和澳門)的阿斯利康(及其附屬公司)或阿斯利康(AstraZeneca)以及日本的阿斯特拉斯製藥公司(Astellas Pharma Inc.)或阿斯利康(Astellas)建立戰略夥伴關係。我們還致力於利用我們在GI領域的領先能力，為GI患者帶來更多的治療選擇；例如，2021年11月，我們與Cour製藥開發公司(Cour Pharmtics Development Company，Inc.)簽署了一項合作和許可選擇協議，即Cour合作協議，這使我們有權獲得獨家許可，在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104的產品，CNP-104是一種用於治療原發性膽管炎(PBC)的耐受免疫修飾納米顆粒。我們還在推進一種GC-C激動劑IW-3300，該藥正處於I期開發階段，可能用於治療內臟疼痛狀況，如間質性膀胱炎/膀胱疼痛綜合徵(IC/BPS)和子宮內膜異位症。

​

到目前為止，我們的大部分活動都致力於利納氯肽的研究、開發和商業化，以及我們其他候選產品的研究和開發。在截至2019年12月31日的前一年，我們自成立以來每年都出現淨虧損。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們分別錄得5.284億美元、1.062億美元和2150萬美元的淨收入。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為9.376億美元。我們無法預測未來虧損的程度，也無法保證我們的公司能夠保持正現金流。

​

我們於1998年1月5日在特拉華州成立，名稱為Microbia，Inc.。2008年4月7日，我們更名為Ironwood PharmPharmticals，Inc.。我們經營一個可報告的業務部門-人類治療。

​

2021年主要金融亮點

​

●在截至2021年12月31日的一年中，我們確認總收入為4.138億美元，而在截至2020年12月31日的一年中，我們確認的總收入為3.895億美元。6%的增長主要是由一項增加$31.8與Linzess在美國的銷售相關的協作安排收入為100萬美元，

51

目錄

由於2019年我們與阿斯利康(AstraZeneca)和阿斯特拉斯(Astellas)的合作伙伴關係重組，我們向合作合作伙伴銷售的活性藥物成分(API)減少了700萬美元，部分抵消了這一影響。

​

●在截至2021年12月31日的一年中，我們確認與Linzess在美國的銷售相關的協作安排收入為4.004億美元，而截至2020年12月31日的一年為3.686億美元。9%的增長主要是由美國Linzess處方藥需求的增長推動的，但淨價格侵蝕部分抵消了這一增長。

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●在截至2021年12月31日的一年中，我們的運營收入為2.07億美元，而截至2020年12月31日的一年中，我們的運營收入為1.089億美元。這一增長主要是由於Linzess在美國的銷售收入增加，以及主要與MD-7246和IW-3718開發計劃停止相關的成本下降所推動的。
●在截至2021年12月31日的一年中，我們確認了一項3.333億美元的非經常性、非現金所得税優惠，這與我們大部分遞延税項資產的估值免税額的釋放有關。
●在截至2021年12月31日的一年中，我們從運營中產生了2.619億美元的現金，截至2021年年底，我們的現金和現金等價物為6.201億美元。
●在截至2021年12月31日的一年中，我們以2710萬美元的總購買價回購了240萬股A類普通股。
●我們與Cour公司簽訂了Cour合作協議，Cour是一家生物技術公司，正在開發新型免疫修飾納米顆粒來治療自身免疫性疾病。這項協議授予我們獲得在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104用於治療PBC的產品的獨家許可證的選擇權。根據庫爾合作協議的條款，我們同意向庫爾支付1950萬美元的預付款和近期付款。在審查了CNP-104臨牀試驗的數據後，我們可能會以3500萬美元的成本行使選擇權，以換取獨家許可。如果我們行使選擇權，Cour將有資格獲得高達4.4億美元的額外商業里程碑付款，以及包含CNP-104的產品在美國的年總淨銷售額中從高個位數到低兩位數百分比的特許權使用費。

財務運營概述

收入。我們的收入主要來自與利納氯肽的研發和商業化相關的合作安排和許可協議。

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我們的大部分收入來自Linzess在美國的銷售。我們記錄我們在美國銷售Linzess減去商業費用後的淨利潤和虧損份額，並將與AbbVie之間的和解付款作為合作費用或合作安排收入(視情況而定)列報。淨利潤或虧損包括對第三方客户的淨銷售額和在美國的再許可收入減去銷售成本以及銷售、一般和行政費用。雖然我們預計淨銷售額將隨着時間的推移而增加，但AbbVie與我們之間的和解付款(導致合作安排收入或合作費用)可能會根據雙方產生的銷售、一般和行政費用的比率而波動。此外，我們的合作安排收入可能會因根據我們當前和未來的戰略合作伙伴關係收到和承認的許可費、臨牀和商業里程碑的時間和金額，以及利納氯肽在歐洲、加拿大或墨西哥市場或任何其他獲得批准並商業化的市場銷售利納氯肽的時間和金額而波動。

​

收入成本。收入成本主要包括與向我們的合作伙伴銷售利奈氯肽原料藥、成品和製成品相關的成本，這些成本通常發生在原料銷售的原料藥、成品和製成品發貨時，這些原料已經通過了合作伙伴在美國以外的某些合作伙伴驗收所需的所有質量檢測。

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52

目錄

關於不可撤銷商業供應採購承諾的結算。在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄了與某些先前應計的不可取消購買承諾的沖銷相關的結算。

研發費用。我們研發戰略的核心是利用我們在胃腸道疾病方面的專業知識和能力，為患者提供多種藥物。研究和開發費用包括與研究和開發候選產品有關的費用。這些費用主要包括薪酬、福利和其他與員工相關的費用、研發相關設施成本、與非臨牀研究和臨牀試驗活動相關的第三方合同成本、製造工藝開發、第三方製造設施的監管註冊，以及我們候選產品的許可費。

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研發費用包括持續欠AbbVie和2019年9月之前的阿斯利康的金額，當時我們根據我們各自的利奈考德合作協議中的成本分攤條款修訂和重申了我們與阿斯利康的現有合作協議或修訂後的阿斯利康協議。根據這些協議收到的研究和開發活動的報銷將從研究和開發費用中扣除。

​

利納氯肽。我們的商用產品Linzess已在美國上市，用於治療成人IBS-C或CIC。在世界上的某些國家，包括中國、日本和一些歐盟國家，患有IBS-C或CIC的成年男性和女性也可以使用利納氯肽。

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我們和AbbVie繼續探索通過研究Linacloide在其他適應症、人羣和配方中的應用來提高Linzess的臨牀形象的方法，以評估其治療各種疾病的潛力。2017年1月，美國FDA批准了72微克劑量的Linzess用於患有CIC的成年人，並於2017年3月在美國上市。2019年6月，我們宣佈了我們IIIb期試驗的陽性背線數據，證明瞭利納氯肽290微克對成年IBS-C患者腹脹、疼痛和不適的整體腹部症狀的有效性和安全性。2020年9月，基於IIIb期數據，美國FDA批准了我們的補充新藥申請，在其批准的標籤中包括對Linzess療效的更全面描述。

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在美國FDA批准Linzess的情況下，我們被要求進行一些非臨牀和臨牀研究，包括那些旨在進一步瞭解Linacloide安全性的研究。我們和AbbVie完成了更多的研究，並確定：(A)在母乳中沒有檢測到口服利納克肽，(B)幾乎沒有證據表明有可能產生利納克肽抗體，以及(C)沒有跡象或症狀表明利納克肽有免疫原性反應。根據迄今為止的臨牀研究和上市後經驗，觀察到的結果不會改變利納氯肽的已知安全性。此外，我們和AbbVie已經與美國FDA建立了一項非臨牀和臨牀上市後計劃，以瞭解Linzess在兒科患者中的安全性和有效性。2021年8月，美國FDA根據迄今在兒科研究中產生的臨牀安全性數據，批准了Linzess的修訂標籤。更新的標籤將嚴重脱水風險的盒裝警告和禁止兒童使用的禁忌修改為兩歲以下的兒童。此前，盒裝警告和禁忌分別適用於所有18歲以下和6歲以下的兒童。Linzess在18歲以下患者中的安全性和有效性尚未確定。IBS-C和功能性便祕的兒科臨牀項目正在進行中。

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MD-7246。我們和AbbVie正在開發MD-7246，一種利納氯肽的緩釋製劑。2020年5月，我們和AbbVie公佈了評估MD-7246在與IBS-D相關的成人腹痛患者中的第二階段試驗的TOPLINE數據。第二階段試驗沒有達到其主要或關鍵的次要終點。基於這些發現，我們和艾伯維停止了MD-7246的開發。

​

IW-3718。我們正在開發IW-3718，一種胃保留配方的膽汁酸隔離劑，可能用於治療難治性胃食管反流病，或難治性胃食管反流病(GERD)。2020年9月，我們宣佈，我們評估IW-3718治療難治性GERD的兩個相同的第三階段試驗中，有一個不符合與計劃的早期療效評估相關的預先指定的標準，基於這些發現，我們停止了IW-3718的開發。

​

IW-3300。我們正在開發一種GC-C激動劑IW-3300，用於治療內臟疼痛，包括間質性膀胱炎/膀胱疼痛綜合徵和子宮內膜異位症。2021年12月，美國FDA接受了我們的

53

目錄

2022年第一季度，IC/BPS的研究性新藥申請和I期臨牀計劃開始實施。

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CNP-104。通過Cour合作協議，我們和Cour正在開發用於治療PBC的CNP-104，PBC是一種針對肝臟的罕見自身免疫性疾病。2021年12月，Cour獲得了CNP-104的美國快速通道指定，並啟動了CNP-104的臨牀研究，以評估CNP-104在PBC患者中的安全性、耐受性、藥效學效果和療效。

​

早期研發。我們的早期研發工作一直專注於支持我們的開發階段GI計劃，包括探索某些內部計劃進一步發展的戰略選擇，以及評估外部開發階段的GI計劃。

​

下表分別列出了截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度與我們產品流水線相關的研發費用。這些費用主要涉及薪酬、福利和其他與員工相關的費用，以及與我們的候選產品的非臨牀研究和臨牀試驗成本相關的外部成本。我們將與設施、折舊、基於股份的薪酬、研發支持服務和某些其他成本相關的成本直接分配給項目。

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​

​

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​

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​

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​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

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2021

​

2020

​

2019

 

​

​

​

​

​

​

(單位：千)

​

​

​

​

利納氯肽(1)

 

$

21,075

​

$

25,531

​

$

39,061

 

萊斯努拉德(2)

​

​

—

​

​

—

​

​

524

​

IW-3718

​

​

8,002

​

​

52,183

​

​

65,771

​

IW-3300

​

​

11,687

​

​

3,810

​

​

102

​

CNP-104

​

​

19,500

​

​

—

​

​

—

​

早期研發

​

 

10,141

​

​

6,538

​

​

9,586

​

研發費用總額

​

$

70,405

​

$

88,062

​

$

115,044

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(1)在所有適應症、人羣和製劑中包括利納氯肽。
(2)在所有適應症、人羣和配方中都包括來辛拉特，我們於2019年1月停止開發和商業化。

​

確保新藥獲得監管批准的漫長過程需要投入大量資源。如果我們未能獲得或延遲獲得監管部門的批准，將對我們的產品開發努力和我們的整體業務產生重大不利影響。

​

我們和AbbVie正在探索提高Linzess臨牀形象的開發機會，通過研究Linacloide在其他適應症、人羣和配方中的應用，評估其治療各種疾病的潛力。我們目前還不能以任何程度的確定性估計我們未來需要花費多少時間或金錢在利納氯肽上，以獲得更多的適應症、人羣或配方。

​

考慮到醫藥產品開發的內在不確定性，我們無法以任何程度的確定性估計我們的計劃將如何發展，因此也無法估計獲得監管部門批准將其推向市場所需的時間或資金。

​

由於圍繞任何批准的時間和結果的這些不確定性，我們目前無法準確估計利納氯肽的用途何時(如果有的話)將在其目前批准的適應症範圍內擴大；利納氯肽是否或何時將在其目前的市場、適應症、人口或配方之外開發；或者我們的任何其他候選產品何時(如果有的話)將產生收入和現金流。

​

我們在我們的管道中謹慎投資，我們後續發展計劃的每一個階段的資金承諾取決於是否收到明確的、支持性的數據。此外，我們打算獲得符合我們核心戰略的外部發現的候選藥物。在評估這些潛在資產時，我們採用與投資於內部發現的資產相同的投資標準。

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54

目錄

我們候選產品的成功開發具有很高的不確定性，並受到許多風險的影響，包括但不限於：

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●臨牀試驗的持續時間可能因候選產品的類型、複雜性和新穎性而有很大不同；

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●美國FDA和國外的類似機構對治療性藥物的引進提出了大量和不同的要求，通常需要漫長而詳細的實驗室和臨牀測試程序、抽樣活動和其他昂貴和耗時的程序；

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●在測試過程的任何步驟中，從非臨牀和臨牀活動中獲得的數據可能是不利的，並可能導致開發活動的中斷或重新定向。從這些活動中獲得的數據也容易受到不同解釋的影響，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准；

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●早期研發的持續時間和成本，包括非臨牀研究和臨牀試驗，在候選產品的生命週期內可能會有很大差異，很難預測；

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●候選產品的監管審查的成本、時間和結果可能並不有利，即使獲得批准，產品也可能面臨批准後的開發和監管要求；

​

●將外部開發的候選產品成功集成到我們的業務運營中可能會有相當大的成本、延遲和困難；以及

​

●競爭性技術和產品的出現以及其他不利的市場發展可能會對我們產生負面影響。

​

由於上述因素(包括本10-K表格年度報告第1A項中“風險因素”項下討論的因素)，我們無法確定完成候選產品當前或未來非臨牀和臨牀階段的持續時間和成本，也無法確定我們何時或在多大程度上從候選產品的商業化和銷售中獲得收入。開發時間表、成功概率和開發成本差異很大。我們預計，我們將根據每個候選產品的數據、競爭格局和對候選產品商業潛力的持續評估，決定繼續實施哪些額外計劃以及為每個計劃提供多少資金。

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我們希望在可預見的未來投資於我們的發展計劃。我們將繼續對利納氯肽進行投資，包括研究在其目前批准的適應症範圍內提高臨牀療效的方法，以及探索其在其他適應症、人羣和配方中的潛在用途。除了根據我們的外部合作和許可協議為研究和開發活動提供資金外，我們還將繼續投資於我們的以GI為重點的候選產品，同時推動它們通過臨牀前和臨牀試驗。

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銷售、一般和行政費用。銷售、一般和行政費用主要包括行政、財務、法律、信息技術、業務開發、商業、銷售、營銷、通信和人力資源部門人員的薪酬、福利和其他與員工相關的費用。其他成本包括尋求知識產權專利保護的法律成本、一般和行政相關設施成本、保險成本以及會計、税務、諮詢、法律和其他服務的專業費用。隨着我們繼續投資於Linzess的商業化，我們預計在可預見的未來，我們的銷售、一般和管理費用將是可觀的。

​

在簽署經修訂的阿斯利康協議之前，我們獲得了某些銷售、一般和行政費用的補償，並將這些補償從發生的銷售、一般和行政費用中扣除。阿斯利康負責根據修訂後的阿斯利康協議發生的所有成本和開支。我們將AbbVie的銷售、一般和行政成本分攤付款計入在美國出售Linzess的淨利潤和淨虧損的計算中，並將支付給AbbVie或來自AbbVie的淨付款分別作為合作費用或合作安排收入列報。

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租賃修改收益。在截至2019年12月31日的年度內，我們記錄了與2019年4月修改我們之前的總部租約相關的租約修改收益。有關以下內容的更多信息

55

目錄

收益，見注7，租契與本年度報告中其他地方的Form 10-K中的合併財務報表相提並論。

​

重組費用。重組費用與裁員和重組舉措有關，附註17對此作了更全面的説明。裁員和重組與本年度報告中其他地方的Form 10-K中的合併財務報表相提並論。

​

利息支出。利息支出主要包括與我們的可轉換優先票據相關的現金和非現金利息成本。非現金利息支出包括債務折價攤銷和債務發行成本。

​

利息和投資收入。利息和投資收入包括我們的現金和現金等價物賺取的利息，以及協作合作伙伴應支付的重要融資部分。

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衍生工具的損益。2015年6月，我們發行了2022年6月15日到期的2.25%可轉換優先票據，即2022年6月15日到期的可轉換優先票據，2019年8月，我們發行了2024年到期的0.75%可轉換優先票據，即2024年到期的可轉換優先票據，以及2026年到期的1.50%可轉換優先票據，或2026年到期的可轉換票據(連同2022年可轉換票據和2024年可轉換票據，可轉換優先票據)。在發行我們的2022年可轉換票據時，我們與某些金融機構簽訂了可轉換票據對衝交易(或可轉換票據對衝交易)，以及單獨的票據對衝認股權證交易(或票據對衝認股權證)。 衍生工具的收益(虧損)包括可轉換票據對衝和票據對衝認股權證的公允價值變動，這些權證在每個報告日期按公允價值記錄，公允價值變動記錄在我們的綜合收益表中。可轉換票據套期保值和票據對衝認股權證在附註10中有更全面的描述，應付票據與本年度報告中其他地方的Form 10-K中的合併財務報表相提並論。

​

債務清償損失。於截至2019年12月31日止年度，我們確認與贖回2026年到期的8.375釐票據及部分回購2022年可換股票據有關的債務清償虧損。這些交易在附註10中有更全面的描述，應付票據與本年度報告中其他地方的Form 10-K中的合併財務報表相提並論。

​

所得税。我們根據我們對所得税會計規則的解釋和每個司法管轄區制定的税收法律法規來準備所得税撥備。有關更多信息，請參閲附註14。所得税，我們的合併財務報表將以Form 10-K的形式出現在本年度報告的其他部分。

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停止運營。2019年4月1日，我們完成了可溶性鳥苷酸環化酶(SGC)業務和某些其他資產和負債的分離，成為一家獨立的獨立上市公司Cyclarion Treateutics，Inc.或Cyclarion。分離的實現方式是，通過向截至2019年3月19日收盤登記在冊的股東派發Cyclarion的普通股股息，將Cyclarion的所有流通股(無面值)分配給我們的股東。關於分離，我們根據ASC副標題250-20將與我們的sGC業務直接相關的所有歷史費用重新計算為非持續運營。停產運營。有關更多信息，請參閲註釋3。循環分離與本年度報告中其他地方的Form 10-K中的合併財務報表相提並論。

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關鍵會計政策和估算

我們對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表。編制這些財務報表需要我們做出一些估計和假設，這些估計和假設可能會影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計大不相同。估計的變化反映在報告的結果中，在這段時間內，這些變化是已知的。

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我們相信，我們對以下會計政策的應用，每一項都需要管理層做出重大判斷和估計，這對於幫助我們充分理解和評估我們的會計政策是最關鍵的。

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目錄

公佈了財務業績。我們的重要會計政策在附註2中有更全面的描述， 重要會計政策摘要與本年度報告中其他地方的Form 10-K中的合併財務報表相提並論。

衍生資產和負債

2015年6月，關於發行2022年可轉換票據，我們簽訂了可轉換票據對衝。在簽訂可轉換票據套期保值的同時，我們還進行了某些權證交易，在這些交易中，我們向可轉換票據對衝交易對手出售票據對衝認股權證，以收購我們A類普通股的股票，但須遵守慣例的反稀釋調整。關於2019年8月部分回購2022年可轉換票據，我們按比例終止了可轉換票據對衝和票據對衝認股權證。

這些衍生品在每個報告期末按公允價值計入資產或負債，公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定。公允價值變動在合併損益表中作為其他(費用)收入的組成部分記錄。用於確定截至2021年12月31日的公允價值的重要信息包括我們A類普通股的每股價格、衍生工具的預期條款、衍生工具的執行價格、無風險利率以及我們A類普通股的預期波動性。這些投入的變化可能會在未來對可轉換票據對衝和票據對衝認股權證的估值產生重大影響。

收入確認

在執行創收安排時，我們評估我們是否有可能收取對價，以換取它轉讓給客户的商品或服務，並執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。我們必須建立一些假設，這些假設需要很大的判斷力來確定合同中確定的每項履約義務的獨立銷售價格。用於確定獨立銷售價格的假設可能包括預測收入、開發時間表、人員成本報銷率、貼現率以及技術和監管成功的概率。

我們的收入主要來自與利納氯肽的開發和商業化有關的合作安排和許可協議。合作安排和其他協議的條款包含多項履約義務，其中可能包括(I)許可證；(Ii)研發活動，包括參加聯合指導委員會；(Iii)為合作伙伴製造成品、原料藥或開發材料，按合同規定的費率報銷；(Iv)由我們的臨牀銷售專家進行教育或共同推廣活動。根據這些協議向我們支付的不可退還的款項可能包括(I)預付許可費，(Ii)研究和開發活動的付款，(Iii)成品、原料藥或開發材料的製造費用，(Iv)基於某些里程碑的實現情況的付款，(V)銷售細節、促銷支持服務和醫學教育計劃的付款，以及(Vi)產品銷售的特許權使用費。此外，我們還獲得我們在美國銷售利納氯肽的淨利潤份額或承擔我們份額的淨虧損。我們已經採取了一項政策，確認扣除預扣税款後的收入淨額。如果適用的話，我們已經採取了一項政策，確認收入扣除預扣税款後的淨額。

協作、許可和其他協議

在許可知識產權時，我們確定許可是否有別於協議中確定的其他履行義務。我們確認來自交易價格的收入，包括在許可證轉讓給客户時分配給許可證的不可退還的預付費用(如果許可證對客户有明顯的好處)。對於與其他承諾相結合的許可證，我們評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。對於長期履行的業績義務，我們評估每個報告期的進度衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關收入確認。

我們的許可和協作協議包括里程碑付款，例如開發和其他里程碑。我們評估里程碑是否被認為有可能達到，並在協議開始時使用最可能的金額方法估計將包括在交易價格中的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。

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目錄

不在我們控制範圍內的里程碑付款，例如監管審批，在收到這些審批之前不被認為是有可能實現的。交易價格隨後在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務，為此，我們確認收入為或在履行合同規定的履約義務時確認收入。我們於每個報告期重新評估達致該等里程碑及任何相關限制的可能性，並按累積追趕原則記錄任何調整。

包括由客户自行決定提供用於臨牀開發或商業供應的原料藥或藥物產品的協議通常被視為選項。我們評估這些選項是否為我們的合作伙伴提供了實質性的權利，如果是，它們將作為單獨的績效義務入賬。如果我們有權在客户行使這些選擇權時獲得額外付款，當客户獲得貨物控制權時，任何額外付款都將被記錄為收入，這通常是在發貨銷售原料藥和成品藥品時支付的。

對於包括基於銷售的版税(包括基於銷售水平的里程碑付款)的協議，並且許可證被視為與版税相關的主要項目，我們將在相關銷售發生時確認收入。

淨利潤或淨虧損分攤

根據ASC 808主題，協作安排，或ASC 808，我們考慮了協議的性質和合同條款以及我們業務運營的性質，以確定我們合作協議下的付款分類。雖然ASC 808提供了分類指南，但該標準在分離、初始測量和識別問題上沒有任何規定。因此，我們應用ASC主題606的分離、初始測量和識別原則，與客户簽訂合同的收入或ASC 606添加到我們的協作協議中。

我們的協作安排收入來自Linzess在美國的銷售，被認為類似於基於銷售的版税。我們確認我們在產品銷售收入期間Linzess在美國的銷售產生的税前商業淨利潤或淨虧損份額(如AbbVie所報告的)，以及我們和我們的合作伙伴發生的相關商品銷售和銷售成本、一般和行政費用。這些金額部分是根據AbbVie提供的金額確定的，涉及使用估計和判斷，例如與即時付款折扣、退款、政府和合同回扣、批發商費用、產品退貨和共同付款援助成本相關的產品銷售津貼和應計費用，這些費用可能會根據未來的實際結果進行調整。我們高度依賴AbbVie提供有關Linzess根據ASC 808在美國的銷售實現的任何淨收入以及相關成本的及時和準確的信息，以便準確地報告其運營結果。如果我們在給定時間點未收到及時準確的信息或錯誤估計與協作相關的活動級別，我們可能需要在未來時間段記錄調整。

如果我們被認為是交易的主體，我們就會將收入交易記錄為產品淨收入，這包括作為主要債務人、保留庫存風險和控制定價。鑑於我們不是主要義務人，在與AbbVie for North America的合作協議中沒有庫存風險，我們將按淨額記錄Linzess在美國銷售的淨利潤或淨虧損份額，並將進出AbbVie的和解付款作為合作費用或合作安排收入(視情況而定)列示。我們和AbbVie每季度結算一次成本分攤，這樣我們的合併損益表就能反映Linzess在美國銷售產生的税前淨利潤或虧損的50%。

有效藥物成分的銷售

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，我們為某些合作伙伴生產了利納氯肽原料藥、成品、製成品和/或開發材料。自2020年12月31日起，我們不再負責向此類合作伙伴供應利納氯肽原料藥、成品、成品或開發材料。2020年12月31日之後，我們偶爾會向某些合作伙伴提供開發材料，而且我們可能會繼續這樣做。這類開發材料的銷售一直是，預計將繼續是微不足道的。

當控制權轉移到合作伙伴手中時，我們確認利納氯肽原料藥、成品、成品和開發材料的收入，這通常發生在材料通過合作伙伴驗收所需的所有質量檢測後發貨。

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目錄

其他

我們的遞延收入餘額包括預付賬單和從客户那裏收到的超過確認收入的付款。

研發費用

我們在候選產品的研究和開發上投入了大量資源，並打算在可預見的未來繼續這樣做。研究和開發費用一般在發生時計入。我們將為研發活動支付的不可退還的預付款資本化，並將費用確認推遲到收到相關商品或執行相關服務之後。

研發費用包括進行研發活動所產生的成本，包括工資、福利、基於股份的薪酬和其他與員工相關的費用；實驗室用品和其他直接費用；設施費用；管理費用；與非臨牀研究和臨牀試驗活動相關的第三方合同成本以及相關的合同製造費用、製造工藝的開發和第三方製造設施的監管註冊；我們候選產品的許可費；以及其他外部費用。

臨牀試驗費用包括與合同研究組織(CRO)相關的費用。CRO為提供的服務開具的發票可能會延遲幾個月。我們根據我們對現場管理、監控成本、項目管理成本和調查員費用的估計，應計與CRO活動相關的服務成本。我們與CRO供應商保持定期溝通，以衡量我們估計的合理性。已記錄的實際臨牀試驗費用和估計臨牀試驗費用之間的差異並不是實質性的，在它們被知道的那段時間內進行了調整。但是，如果我們在給定的時間點錯誤地估計了與CRO服務相關的活動水平，我們可能需要在未來的時間段記錄重大調整。根據我們與AbbVie在北美的合作協議，我們將獲得某些研究和開發費用的報銷，我們將把這些報銷從我們發生的研究和開發費用中扣除。研究和開發活動的不可退還預付款在相關服務期內或在收到貨物時資本化和支出。

根據課程協作協議，研發費用還包括預付款、非或有付款和里程碑付款義務。確認此類付款的費用需要對何時可能承擔義務作出判斷。

基於股份的薪酬費用

我們根據基於股票的薪酬計劃授予獎勵，包括股票獎勵、限制性股票獎勵或RSA、限制性股票單位或RSU(包括基於業績的RSU或PSU)、股票期權和根據我們的員工股票購買計劃(ESPP)發行的股票。以股份為基礎的薪酬在綜合收益表中確認為費用，按授予日期的公允價值計算，扣除估計沒收後的必要服務期內的公允價值。我們使用歷史沒收活動估計必要服務期內的沒收，並僅記錄預期將授予的獎勵的基於股份的補償費用。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日股票期權的公允價值，該模型要求使用包括波動性和預期期限等主觀假設。股票獎勵、RSA和RSU的公允價值是以授予日我們A類普通股的市值為基礎的，但有市場條件的PSU除外，它們是用蒙特卡洛模擬法來衡量的。我們ESPP項下的折扣股票購買在發行期的第一天使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，以計算回望準備金的公允價值加上購買折扣。

對於根據服務條件和市場條件授予的獎勵，我們使用直線法確認各自服務期間的補償費用。對於包含績效條件的獎勵，我們根據預期實現的績效目標來確定適當的支出金額，這需要判斷，包括預測未來特定目標的實現情況。在確定績效條件可能實現的日期，我們記錄累計費用追趕，剩餘費用在剩餘服務期內攤銷。在整個績效期間，我們重新評估估計的

59

目錄

並更新我們認為最終將授予的基於績效的獎勵的數量。我們ESPP項下的折扣股票購買將在發售期間確認。

​

與修改獎勵相關的薪酬支出基於修改日期獎勵的公允價值計量。因修改日期的獎勵的公允價值與緊接修改日期之前的獎勵的公允價值相比而產生的任何增量補償費用，將在修改日期確認，或視情況在必要的剩餘服務期內按比例確認。

雖然用於計算和核算以股份為基礎的薪酬獎勵的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果對我們的基本假設和估計進行修訂，我們基於份額的薪酬支出可能會在不同時期有很大差異。

所得税

我們採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表賬面金額和税基之間的差額確定的，採用現行税率，預計暫時性差額將在這些年度內逆轉。當遞延税項資產更有可能無法變現時，我們會提供估值津貼。

在2021年之前，我們對大部分淨營業虧損和其他遞延税項資產保持估值津貼。我們會定期重新評估遞延税項資產的估值撥備，權衡正負證據以評估遞延税項資產的可回收性。在截至2021年12月31日的一年中，我們重新評估了估值津貼，注意到積極證據的轉變超過了負面證據，包括：Linzess的處方藥需求持續強勁增長，自完成Cyclarion的免税剝離以來，專注於GI的業務持續盈利，以及對未來盈利能力的預期。在評估正面證據和負面證據後，我們認為我們更有可能實現我們的大部分遞延税項資產，因此釋放了預期在未來幾年使用的遞延税項資產的大部分估值撥備。我們將繼續維持對不太可能實現的遞延税項資產的估值扣除，主要是某些預計將在使用前到期的税收抵免。

在作出這些評估以維持或撤銷我們的估值免税額時，需要作出重大判斷，而在我們未來預期改變的情況下，我們屆時將須評估這些遞延税項資產的可收回程度。如果我們確定我們的遞延税淨資產在未來一段時間內無法變現，我們將在該期間記錄所得税費用或收益的重大變化。

我們根據兩步流程記錄不確定的税收頭寸。首先，我們會根據税務倉位的技術價值，決定是否更有可能維持該等倉位。其次，對於那些更有可能達到確認門檻的税務職位，我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過50%。在評估我們的税務狀況是否符合這兩個步驟的過程中，需要做出重要的判斷。不確定的税收狀況的性質往往非常複雜，可能會發生變化，爭議的金額可能會很大。我們每季度根據一系列因素重新評估這些不確定的税務狀況，這些因素包括但不限於事實或環境的變化，税法的變化，以及審計中的問題和新的審計活動的有效解決。這些因素的任何變化都可能導致對税收優惠的確認或對税收規定的額外收費。

60

目錄

經營成果

下面的討論總結了我們的管理層認為理解我們的合併財務報表所必需的關鍵因素。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

  

2021

​

2020

 

​

​

(單位：千)

​

收入：

​

​

​

​

​

​

 

協作安排收入

 

$

412,784

    

$

381,545

 

銷售有效藥物成分

​

​

969

​

​

7,978

​

總收入

​

​

413,753

​

​

389,523

​

成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

—

​

 

3,136

​

研發

​

 

70,405

​

 

88,062

​

銷售、一般和行政

​

 

111,133

​

 

140,003

​

重組費用

​

​

(44)

​

​

15,382

​

總成本和費用

​

 

181,494

​

 

246,583

​

營業收入

​

 

232,259

​

 

142,940

​

其他(費用)收入：

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

 

(31,150)

​

 

(29,478)

​

利息和投資收入

​

 

726

​

 

1,504

​

衍生品損失

​

 

(1,178)

​

 

(6,129)

​

其他收入

​

 

—

​

 

24

​

其他費用，淨額

​

 

(31,602)

​

 

(34,079)

​

所得税前營業收入

​

​

200,657

​

​

108,861

​

所得税(費用)福利

​

​

327,791

​

 

(2,685)

​

淨收入

​

$

528,448

​

$

106,176

​

​

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

變化

​

​

2021

​

2020

​

$

​

%

​

​

(千美元)

 

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

協作安排收入

  

$

412,784

    

$

381,545

    

$

31,239

    

8

%

銷售有效藥物成分

​

​

969

​

​

7,978

​

​

(7,009)

​

(88)

%

總收入

​

$

413,753

​

$

389,523

​

$

24,230

​

6

%

​

協作安排收入。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度合作安排收入增加了3120萬美元，這主要是因為我們在美國銷售Linzess的淨利潤份額增加了3180萬美元，這是由處方需求增加推動的，但部分被淨價格侵蝕所抵消。

銷售有效藥物成分。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度原料藥銷售額減少700萬美元，主要是由於與修訂後的阿斯利康協議有關，在中國對阿斯利康的原料藥、成品和製成品銷售減少，根據該協議，商業供應義務在2020年第二季度轉移到阿斯利康。

61

目錄

成本和費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

變化

​

  

2021

    

2020

    

$

    

%

​

​

(千美元)

 

成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

$

—

​

$

3,136

​

$

(3,136)

​

(100)

%

研發

​

 

70,405

​

 

88,062

​

 

(17,657)

​

(20)

%

銷售、一般和行政

​

 

111,133

​

 

140,003

​

 

(28,870)

​

(21)

%

重組費用

​

​

(44)

​

​

15,382

​

​

(15,426)

​

(100)

%

總成本和費用

​

$

181,494

​

$

246,583

​

$

(65,089)

​

(26)

%

收入成本。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度收入成本減少了310萬美元，這主要是由於與修訂後的阿斯利康協議有關，阿斯利康在中國的原料藥、成品和製成品銷售減少。

研究和開發。與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年的研發費用減少了1770萬美元，這主要是因為與IW-3718相關的外部開發成本減少了3230萬美元；薪酬、福利和其他與員工相關的費用減少了360萬美元；與利納氯肽開發相關的費用減少了240萬美元；臨時勞動力成本減少了100萬美元。費用的減少被與Cour Collaboration Agreement相關的預付款、非或有付款和里程碑付款義務確認的1950萬美元的費用以及與IW-3300相關的320萬美元的外部開發成本增加部分抵消。

​

銷售，一般和行政。與截至2020年12月31日的一年相比，截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用減少了2890萬美元，這主要是因為薪酬、福利和其他與員工相關的費用減少了1810萬美元；諮詢和其他服務的專業費用減少了340萬美元；法律費用減少了220萬美元；銷售和營銷活動減少了210萬美元；車隊車輛費用減少了160萬美元。

​

重組費用。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，與我們決定停止IW-3718開發導致的裁員相關的重組費用微不足道，分別為1540萬美元，因為裁員工作在2020年第四季度基本完成。

​

其他(費用)收入，淨額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

變化

​

  

2021

    

2020

    

$

    

%

​

​

(千美元)

 

其他(費用)收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

$

(31,150)

​

$

(29,478)

​

$

(1,672)

​

6

%

利息和投資收入

​

 

726

​

 

1,504

​

 

(778)

​

(52)

%

衍生品損失

​

 

(1,178)

​

 

(6,129)

​

 

4,951

​

(81)

%

其他收入

​

 

—

​

 

24

​

 

(24)

​

(100)

%

其他費用合計(淨額)

​

$

(31,602)

​

$

(34,079)

​

$

2,477

​

(7)

%

​

利息支出。在截至2021年12月31日的一年中，利息支出比截至2020年12月31日的一年增加了170萬美元，這主要是由於與高級可轉換票據相關的非現金利息支出的增加。

​

利息和投資收入。在截至2021年12月31日的一年中，利息和投資收入比截至2020年12月31日的一年減少了80萬美元，這主要是由於投資利率的下降。

​

衍生品損失。在截至2021年12月31日的一年中，由於可轉換票據對衝的公允價值減少了1200萬美元和票據對衝認股權證的公允價值減少了1080萬美元，我們記錄了120萬美元的衍生品虧損。截至2020年12月31日止年度，我們在衍生工具方面錄得虧損

62

目錄

610萬美元，原因是可轉換票據對衝的公允價值減少了1830萬美元，票據對衝認股權證的公允價值減少了1220萬美元。

​

其他收入。在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的一年相比，由於與Cyclarie的過渡服務協議於2020年第一季度終止，其他收入下降幅度微乎其微。

​

所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了3.278億美元的所得税優惠，這主要是與釋放我們大部分税收屬性和其他遞延税項資產的估值津貼有關的3.333億美元的非現金所得税優惠，但在某些州，我們無法利用淨營業虧損來完全抵消應税收入，這部分抵消了550萬美元的州所得税。在截至2020年12月31日的一年中，我們在某些州記錄了270萬美元的州所得税支出，這些州暫時不允許或只允許部分使用淨營業虧損來抵消應税收入。

​

在2021年第二季度之前，我們對淨營業虧損和其他遞延税項資產保持估值津貼。此後，我們繼續利用我們的淨營業虧損來抵消大多數州的聯邦應税收入和應税收入，但將開始記錄很大一部分所得税，以反映遞延税項資產的使用情況。在我們的淨營業虧損得到充分利用之前，所得税撥備的大部分將是非現金費用。有關發放估值免税額的進一步資料，以及與發放估值免税額有關的重要判決，見下文附註14。所得税在本年度報告(Form 10-K)的其他部分所附的財務報表附註中，請參閲本公司的財務報表附註。

​

流動性與資本資源

截至2019年12月31日止年度，我們自1998年成立以來已出現虧損，截至2021年12月31日累計虧損9.376億美元。到目前為止，我們主要通過私下出售我們的優先股和公開出售我們的普通股、債務融資和我們的業務產生的現金來為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日，我們的債務由5.207億美元的可轉換票據本金總額組成，這些票據在2022年至2026年之間的不同日期到期。請參閲附註10，應付票據，請參閲本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的合併財務報表，以獲取與我們的債務義務相關的信息。

截至2021年12月31日，我們擁有6.201億美元的無限制現金和現金等價物。我們的現金等價物包括貨幣市場基金持有的金額。根據我們的投資政策，我們投資超過即時需要的現金，這限制了我們可以投資於某些類型投資的金額，並要求我們持有的所有投資至少為AA級，購買時剩餘的最終到期日少於24個月，以主要實現流動性和保本目標。

在截至2021年12月31日的一年中，我們的現金和現金等價物餘額增加了2.571億美元。經營活動提供的淨現金總額為2.619億美元，這是主要由Linzess在美國的銷售推動的盈利業務的結果。此外，融資活動提供的現金總額為1960萬美元，來自行使股票期權和我們的員工股票購買計劃的收益。這些現金流入被2410萬美元的股票回購和30萬美元的資本支出部分抵消。我們預計將在未來12個月內支付我們2022年可轉換票據的本金總額1.207億美元。

我們預計我們的現金餘額(截至2021年12月31日為6.201億美元)和我們預期的運營現金淨流入，使我們能夠履行我們的短期和長期現金義務，這些都反映在我們的合併資產負債表中。我們最重要的固定債務是債務債務和租賃承諾，其年度付款在附註10中披露。應付票據，及注7，租契分別記入本年度報告中其他表格10-K的財務報表中。

我們可能會不時通過現金購買和/或交換、公開市場購買、私下協商的交易、投標要約或其他方式，尋求註銷、贖回或回購全部或部分未償債務。此類債券的回購、贖回或交換(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、流動性要求、合同限制和其他因素，涉及的金額可能是實質性的。

63

目錄

2021年5月，我們的董事會批准了一項計劃，回購最多1.5億美元的A類普通股。除非在到期前終止或暫停，否則股票回購計劃將一直有效到2022年12月31日。任何回購的時間和金額將根據市場狀況、股價和其他因素確定。股票回購計劃可隨時修改、暫停或終止，恕不另行通知。回購可以通過各種方式進行，包括公開市場購買、私下協商的交易、大宗交易、交易所交易、加速股票回購交易或這些方法的任意組合。截至2021年12月31日，根據這項股票回購計劃，仍有1.229億美元可用於股票回購。

經營活動的現金流

截至2021年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金總額為2.619億美元。運營部門提供的現金主要與我們5.284億美元的淨收入、2.844億美元的非現金項目以及1770萬美元的運營資產和負債淨變化後的現金流量有關。現金淨流入主要來自與Linzess在美國銷售相關的協作安排收入。

截至2020年12月31日的一年中，經營活動提供的淨現金總額為1.688億美元。運營部門提供的現金主要與我們1.062億美元的淨收入、6360萬美元的非現金項目以及90萬美元的運營資產和負債淨變化後的現金流量有關。現金淨流入主要來自與Linzess在美國銷售相關的協作安排收入。

投資活動的現金流

截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金總額為30萬美元，與購買財產和設備有關。

截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金總額為180萬美元，用於購買財產和設備。

融資活動的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金總額為460萬美元，來自2410萬美元的股票回購，部分被行使股票期權和根據我們的ESPP發行股票的1960萬美元的收益所抵消。

截至2020年12月31日的一年，融資活動提供的現金總額為1850萬美元，來自根據我們的ESPP行使股票期權和發行股票的收益。

資金需求

​

2012年第四季度，我們開始與合作伙伴AbbVie在美國將Linzess商業化，目前我們很大一部分收入來自這種合作。此外，我們正在部署大量資源來滿足美國FDA對利納氯肽的要求。我們的目標是通過銷售Linzess和其他商業活動以及財務紀律來增加收入，從而產生並保持積極的現金流。

​

根據我們與艾伯維北美公司的合作，艾伯維記錄的Linzess在美國的總淨銷售額減去雙方產生的商業成本，由此產生的金額在我們和艾伯維之間平分。此外，我們從AbbVie獲得的特許權使用費是基於其在美國以外的許可地區銷售利納氯肽的。我們相信，在可預見的未來，我們與AbbVie在美國的Linzess合作伙伴關係的收入將繼續佔我們總收入的很大一部分，我們不能確定這些收入以及我們其他商業活動的收入是否將繼續使我們能夠產生正現金流，或在我們預期的時間框架內實現這一目標。我們還預計，未來幾年，隨着我們在美國進一步開發和商業化利納氯肽，開發和商業化其他產品，並通過內部或外部機會投資建設我們的管道，包括與行使庫爾合作協議下的選擇權相關的潛在付款，我們將繼續招致鉅額費用。我們相信

64

目錄

截至2021年12月31日，我們手頭的現金將足以滿足我們至少在這些財務報表發佈後的未來12個月內的預計運營需求。

​

我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測，包括有關在美國開發、獲得監管機構批准並將利納氯肽商業化的基本成本估計，以及我們對阿斯利康在日本和阿斯利康在中國(包括香港和澳門)的收入的預期，以及我們產生和保持正現金流的目標，均屬前瞻性表述，涉及風險和不確定性。由於多種因素，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”部分討論的因素，我們的實際結果可能與這些和其他前瞻性陳述大不相同。我們的估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更快地利用我們現有的資本資源。

​

由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確估計開發、獲得監管機構批准以及將利納氯肽和我們的其他候選產品商業化所需的資本支出和運營支出的金額，在每種情況下，對於我們認為它們都適合的所有市場、適應症、人羣和配方。我們的撥款需求將視乎多項因素而定，包括但不限於以下各項：

​

●銷售Linzess和Constella以及任何其他來源產生的收入；

​

●我們商業化活動的進度和成本，包括我們在美國和任何其他來源營銷和銷售Linzess所產生的費用；

​

●我們第三方製造活動的成功；

​

●為我們的候選產品開發和獲得監管批准所涉及的時間和成本，以及任何批准後開發和監管要求的時間和成本；

​

●我們研發工作的成功；

​

●出現競爭性或互補性產品；

​

●提起、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用；

​

●我們可能建立的任何合作、許可或其他安排的條款和時間，包括里程碑、特許權使用費或根據此類協議到期或應付的其他付款；

​

●我們的未償還可轉換票據所採用的結算方式；以及

​

●收購業務、產品和技術以及其他戰略交易的影響，以及評估、收購和(如果完成)將任何此類資產整合到我們業務運營中的成本和時機。

​

融資策略

​

我們可能會不時考慮通過新的合作安排、戰略聯盟以及額外的股權和債務融資或從其他來源獲得額外資金。我們將繼續管理我們的資本結構，並考慮所有可能出現的融資機會，這可能會增強我們的長期流動性狀況。任何這類資本交易可能與我們過去從事的交易相似，也可能不相似。不能保證任何這樣的融資機會也會以可接受的條件提供(如果有的話)。

​

表外安排

我們與未合併的實體或金融合夥企業沒有任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本應為以下目的而建立

65

目錄

促進表外安排或其他合同狹隘或有限的目的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨任何融資、流動性、市場或信用風險。我們在正常的業務過程中就我們自己的業績和我們子公司的業績進行擔保。

新會計公告

有關最近會計聲明的討論，請參閲附註2，重要會計政策摘要與本年度報告中其他地方的Form 10-K中的合併財務報表相提並論。在截至2021年12月31日的財年中，我們沒有采用任何對本報告中包含的合併財務報表有實質性影響的新會計聲明。

趨勢和不確定性

​

新冠肺炎大流行的影響

​

新冠肺炎疫情，包括遏制和緩解措施，已經並可能繼續影響我們的業務、運營和財務業績，特別是在我們的日常運營和我們與AbbVie的北美合作協議方面。

​

自疫情爆發以來，我們一直在監測新冠肺炎的影響。在我們面向客户的員工所在地區流行。雖然我們面向客户的員工已經普遍恢復了面對面的工作實踐，但由於與新冠肺炎疫情相關的遏制和緩解措施，他們能夠進行的面對面詳細信息和其他活動的數量可能會受到限制。我們的總部已經重新開業，但所有總部員工都可以選擇主要遠程工作。

​

我們和我們的合作伙伴AbbVie專注於為患有IBS-C或CIC的成年男性和女性提供Linzess。截至本Form 10-K年度報告發布之日，新冠肺炎疫情尚未對Linzess在美國的製造業務或供應造成重大中斷。

​

我們將我們和AbbVie與合作相關的銷售、一般和管理費用(歷來包括面對面銷售活動的費用)計入Linzess在美國銷售的淨利潤，並將淨付款作為合作安排收入向我們支付。由於新冠肺炎疫情的影響，自2020年以來，我們和艾伯維同意將我們和艾伯維面向客户的員工在協作相關銷售中進行的遠程銷售活動相關的某些成本、一般和行政費用計入我們在美國銷售Linzess的淨利潤的計算中。2020年，我們根據銷售比率支付的和解款項出現了波動。由於與遠程銷售活動相關的費用的報銷，以及我們或艾伯維能夠進行的面對面詳細信息數量的潛在限制(由於與新冠肺炎疫情相關的遏制和緩解措施)，每一方在2020年內都會產生一般和行政費用，未來可能會繼續經歷這樣的波動。在未來，我們或艾伯維可能會因為遠程銷售活動相關成本的報銷以及我們或艾伯維能夠進行的面對面詳細信息數量的潛在限制而經歷這種波動。新冠肺炎疫情可能會對Linzess未來在美國的淨銷售額產生負面影響，包括由於面對面促銷減少和/或限制，或者患者獲得醫療保健的機會(包括由於失業或保險範圍的修改)和付款人報銷水平的潛在變化。

​

鑑於此次疫情對我們業務和運營的影響程度和持續時間存在不確定性，我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的運營業績和財務狀況的影響，我們可能會因此在未來產生額外費用。請參閲本年度報告(Form 10-K)第1A項中的“風險因素”，瞭解與新冠肺炎相關的、可能影響我們的運營和業績的風險的更多信息。

​

第7A項。定量與定性關於市場風險的披露

利率風險

我們面臨着與利率變化相關的市場風險。我們將現金投資於各種金融工具，主要是美國政府及其機構發行的證券、有擔保的逆回購協議和貨幣市場工具。我們投資政策的目標是保本，實現

66

目錄

現金和投資的流動性需求和受託控制。我們還尋求在不承擔重大風險的情況下，從投資中獲得最大收益。

我們對市場風險的主要敞口是利息收入敏感度，這受到一般利率水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們投資組合的期限主要是短期的，而且我們的投資風險較低，利率立即變化1%不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。因此，我們預計我們的經營業績或現金流不會因市場利率突然變化對我們的投資組合產生任何重大影響。

我們不認為我們的現金和現金等價物有重大違約或流動性不足的風險。雖然我們相信我們的現金和現金等價物不包含過度風險，但我們不能絕對保證未來我們的投資不會受到市場價值不利變化的影響。此外，我們在一家或多家金融機構持有大量現金和現金等價物，這些現金和現金等價物超過了聯邦保險的限額。鑑於金融機構潛在的不穩定性，我們不能保證這些存款不會遭受損失。

我們的可轉換優先票據以固定利率計息，因此對利率變化的風險很小；然而，由於這些利率是固定的，如果我們的信用評級提高或其他情況發生變化，我們未來可能會支付相對於市場更高的利率。

股權價格風險

我們的可轉換票據包括轉換和結算條款，這些條款基於我們的A類普通股在票據轉換或到期時的價格。我們可能需要支付的現金數額取決於我們A類普通股的價格。我們可轉換票據的公允價值取決於我們A類普通股的價格和波動性，通常會隨着我們普通股的市場價格的變化而增加或減少。

為了最大限度地減少票據轉換對我們普通股的潛在稀釋的影響，我們就2022年可轉換票據簽訂了可轉換票據對衝和票據對衝認股權證，並就2024年可轉換票據和2026年可轉換票據簽訂了上限贖回。

可轉換票據和衍生工具在附註10中有更全面的描述，應付票據，在本年度報告(Form 10-K)其他部分所附的合併財務報表附註中。

外幣風險

我們沒有預期會以外幣結算的重大貨幣資產或負債，我們預計不會受到外幣波動的重大影響。

Item 8. 財務報表和補充數據

我們的合併財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的報告，載於本年度報告的F-1至F-50頁，格式為Form 10-K。

Item 9. 變更和分歧與會計和財務披露相關的會計師

沒有。

第9A項。管制和程序

信息披露控制和程序的評估

根據1934年證券交易法或交易法第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，在本年度報告(Form 10-K)所涵蓋的期間結束時對我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官

67

目錄

我們的結論是，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，可以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中需要披露的信息得到積累，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責對我們的財務報告建立和保持足夠的內部控制。對財務報告的內部控制在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的首席執行官和首席財務官設計或在其監督下，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為我們的財務報告的可靠性和為外部目的編制我們的財務報表提供合理的保證，幷包括以下政策和程序：

(1)與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關；
(2)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保收支僅按照管理層和董事的授權進行；以及
(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的資產獲取、使用或處置。

在本公司管理層(包括行政總裁及財務總監)的監督下，我們根據第(1)款所提供的框架，對本公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年框架)。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。

我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性已由獨立註冊會計師事務所安永律師事務所(Ernst And Young LLP)審計，這份報告包含在本文中。

淺談內部控制的變化

根據交易法第13a-15(D)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在截至2021年12月31日的季度內是否發生了任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響的變化。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在截至2021年12月31日的季度裏，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。

68

目錄

​

​

​

獨立註冊會計師事務所報告

​

致鐵木製藥公司的股東和董事會。

​

財務報告內部控制之我見

​

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Ironwood PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2021年12月31日，鐵木製藥公司(本公司)在所有重要方面都保持着對財務報告的有效內部控制。

​

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益(虧損)表和現金流量表，以及2022年2月17日的相關附註和我們的報告就此發表了無保留意見。

​

意見基礎

​

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

​

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

財務報告內部控制的定義及其侷限性

​

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

​

69

目錄

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

/s/安永律師事務所

​

波士頓，馬薩諸塞州

2022年2月17日

​

70

目錄

第9B項。其他信息

沒有。

第三部分

Item 10. 董事、高管與公司治理

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員、員工、顧問及其直系親屬或其他家庭成員的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在我們的公司網站上獲得，網址為：http://www.ironwoodpharma.com.對商業行為和道德準則的任何修訂，以及涉及我們任何董事或高管的任何豁免，都將在我們的公司網站上提供。如有要求，我們將提供這些文件的印刷版。我們網站上的內容未通過引用併入本Form 10-K年度報告中。

本項目要求的其他信息通過引用納入我們為2022年股東年會準備的委託書中。

Item 11. 高管薪酬

本項目所需信息以引用方式納入我們為2022年股東年會準備的委託書中。

Item 12. 安全所有權某些實益擁有人和管理層及相關股東事宜

本項目要求的與我們普通股的某些實益擁有人的擔保所有權相關的信息以及與我們管理層擔保所有權相關的信息通過引用納入我們2022年股東年會的委託書中。

下表列出了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息。截至2021年12月31日，我們有三個積極的股權薪酬計劃，每個計劃都得到了我們的股東的批准：

●修訂和重新制定了2010年員工、董事和顧問股權激勵計劃；
●2019年股權激勵計劃；以及
●修訂並重新制定2010年度員工購股計劃。

​

​

​

​

​

​

​

計劃類別

​

行使未償還期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1)

​

未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2)

​

根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)

​

​

(a)

​

(b)

​

(c)

證券持有人批准的股權補償計劃

​

14,070,188

​

$ 12.30

​

8,773,291

未經證券持有人批准的股權補償計劃

​

—

​

—

​

—

總計

​

14,070,188

​

$ 12.30

​

8,773,291

​

(1)

金額包括行使9,372,794份已發行購股權及歸屬4,697,394個限制性股票單位而鬚髮行的股份數目。

(2)

金額包括所有已發行股票期權，但不包括沒有行權價的限制性股票單位。

​

​

71

目錄

Item 13. 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息以引用方式納入我們為2022年股東年會準備的委託書中。

Item 14. 首席會計師費用及服務

本項目所需信息以引用方式納入我們為2022年股東年會準備的委託書中。

​

72

目錄

第四部分

Item 15. 展品和財務報表明細表

1.

作為本報告一部分提交的文件列表

​

1.

合併財務報表列於第二部分第8項下，在此作為參考列入。

​

2.

合併財務報表明細表

​

沒有提交明細表，因為它們不適用，不是必需的，或者因為信息包括在合併財務報表或合併財務報表附註中。

​

3.

陳列品

​

在此以引用的方式併入本文

數

    

描述

    

表格

    

日期

2.1

​

分離協議，日期為2019年3月30日，由Ironwood製藥公司和Cyclarie治療公司簽署。

​

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

​

April 4, 2019

3.1

第十一次修訂和重新頒發的公司註冊證書

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

March 30, 2010

3.2

退休證明書

表格8-A/A的登記聲明(檔案編號001-34620)

2019年1月3日

3.3

修訂證明書

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

May 31, 2019

3.4

第五項修訂及重訂附例

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

March 30, 2010

4.1

A類普通股股票樣本

經修訂的表格S-1的登記聲明(檔案第333-163275號)

2010年1月20日

4.2

契約，日期為2015年6月15日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署(包括2022年到期的2.25%可轉換優先票據的形式)

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

June 15, 2015

4.2.1

Ironwood PharmPharmticals，Inc.和美國銀行全國協會之間的補充契約日期為2019年4月5日

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

April 8, 2019

4.2.2

2022年到期的2.25%可轉換優先票據的格式

表格8K的最新報告(檔案編號001 34620)

June 15, 2015

4.3

​

契約，日期為2019年8月12日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署(包括2024年到期的0.75%可轉換優先票據的形式)

​

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

​

2019年8月13日

73

目錄

4.3.1

​

2024年到期的0.75%可轉換優先票據的格式

​

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

​

2019年8月13日

4.4

​

契約，日期為2019年8月12日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署(包括2026年到期的1.50%可轉換優先票據的形式)

​

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

​

2019年8月13日

4.4.1

​

2026年到期的1.50%可轉換優先票據的格式

​

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

​

2019年8月13日

4.5

​

Ironwood PharmPharmticals，Inc.證券説明

​

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

​

2021年2月17日

10.1#

​

修訂並重新制定2010年員工、董事和顧問股權激勵計劃

​

經修訂的表格S-8的登記聲明(檔案第333-184396號)

​

2012年10月12日

10.1.1#

​

修訂和重訂的2010年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的股票期權協議格式

​

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

​

2018年11月6日

10.1.2#

​

修訂和重訂的2010年員工、董事和顧問股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式

​

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

​

2018年11月6日

10.2#

2019年股權激勵計劃

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

July 30, 2019

10.2.1#

2019年股權激勵計劃非法定股票期權協議格式

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

July 30, 2019

10.2.2#

2019年股權激勵計劃限售股協議格式

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

July 30, 2019

10.2.3#

2019年股權激勵計劃限制性股票協議格式

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

July 30, 2019

10.2.4#

​

2019年股權激勵計劃下業績限售股獎勵協議格式

​

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

​

May 6, 2020

10.3#

修訂並重新制定2010年員工購股計劃

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

2020年2月13日

10.4#

經修訂和重述的控制權變更福利計劃

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

April 29, 2014

10.5#

​

高管離職協議的格式

​

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

​

2019年2月25日

74

目錄

10.6#

高管離職協議的格式

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2021年12月1日

10.7#

​

鐵木製藥公司和託馬斯·麥考特公司於2021年6月22日簽署的第二次修訂和重新簽署的高管離職協議

​

表格8-K/A的當前報告(文件編號001-34620)

​

June 24, 2021

10.8#

非員工董事薪酬政策，2019年5月20日生效

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

July 30, 2019

10.9#

與董事及高級人員簽訂的彌償協議格式

經修訂的表格S-1的登記聲明(檔案第333-163275號)

2009年12月23日

10.10#

​

Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Mark Mallon之間的邀請函，日期為2019年1月3日

​

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

​

2019年1月4日

10.11+

合作協議，日期為2007年9月12日，由森林實驗室公司和鐵木製藥公司之間於2009年11月3日修訂。

經修訂的表格S-1的登記聲明(檔案第333-163275號)

2010年2月2日

10.11.1

森林實驗室公司和鐵木製藥公司之間於2013年1月8日簽署的合作協議的第2號修正案.

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

2013年2月21日

10.12+

商業協議，日期為2017年1月31日，由Allergan USA，Inc.、Forest Laboratory，LLC和Ironwood PharmPharmticals，Inc.簽署。

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

May 8, 2017

10.13+

許可協議，日期為2009年4月30日，由Allergan PharmPharmticals International Ltd(以前與Almirall，S.A.)簽訂，並與Allergan PharmPharmticals International Ltd(前Almirall，S.A.)和鐵木製藥公司(Ironwood PharmPharmticals，Inc.)。

經修訂的表格S-1的登記聲明(檔案第333-163275號)

2010年2月2日

10.13.1+

Allergan PharmPharmticals International Ltd(前身為Almirall，S.A.)簽署的、日期為2013年6月11日的許可協議的第1號修正案和鐵木製藥公司(Ironwood PharmPharmticals，Inc.).

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

2013年8月8日

10.13.2+

Allergan PharmPharmticals International Ltd.和Ironwood PharmPharmticals，Inc.之間的許可協議修正案，日期為2015年10月26日。

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

2016年2月19日

10.13.3+

Allergan PharmPharmticals International Ltd.和Ironwood PharmPharmticals，Inc.之間於2017年1月31日簽署的許可協議修正案.

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

May 8, 2017

75

目錄

10.14+

Almirall，S.A.、Allergan PharmPharmticals International Ltd和Ironwood PharmPharmticals，Inc.簽署的創新協議，日期為2015年10月26日.

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

2016年2月19日

10.15+

Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Astellas Pharma Inc.修訂和重新簽署的許可協議，日期為2019年8月1日.

表格8-K的最新報告(檔案號001-34620

2019年8月1日

10.15.1+

​

Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Astellas Pharma Inc.之間的修訂和重新簽署的許可協議修正案，日期為2021年1月8日。

​

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

​

2021年2月17日

10.16+

修訂和重新簽署了阿斯利康AB和Ironwood PharmPharmticals，Inc.之間日期為2019年9月16日的許可和合作協議。 

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2019年9月18日

10.17+

商業供應協議，日期為2010年6月23日，由多肽實驗室公司和多肽實驗室(瑞典)公司、森林實驗室公司和鐵木製藥公司簽訂，並在這些公司之間簽訂.

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

2010年8月10日

10.18+

商業供應協議，日期為2011年3月28日，由Corden Pharma Colorado，Inc.(F/k/a Roche Colorado Corporation)、Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Forest Laboratory，Inc.簽署.

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

May 13, 2011

10.18.1+

商業供應協議的第3號修正案，日期為2013年11月26日，由Corden Pharma Colorado，Inc.(F/k/a Roche Colorado Corporation)、Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Forest Laboratory，Inc.之間簽署。

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

2014年2月7日

10.19

馬薩諸塞州波士頓夏日大街100號設施租賃協議，日期為2019年6月11日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和MA-100 Summer Street Owner L.L.C.簽訂。

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

June 13, 2019

10.20

Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Cyclarie Treeutics，Inc.之間的税收事項協議，日期為2019年3月30日。

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

April 4, 2019

76

目錄

10.21

員工事項協議，日期為2019年3月30日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Cyclarie Treateutics，Inc.簽署，或在Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Cyclarion治療公司之間簽署。

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

April 4, 2019

10.22

​

基礎看漲期權交易確認，日期為2015年6月10日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)倫敦分行進行

​

表格10-Q季度報告(檔案編號00134620)

​

2015年8月7日

10.23

​

基礎看漲期權交易確認，日期為2015年6月10日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Credit Suisse Capital LLC通過其代理Credit Suisse Securities(USA)LLC進行

​

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

​

2015年8月7日

10.24

​

截至2015年6月10日，Ironwood PharmPharmticals，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)倫敦分行之間的基礎授權證確認

​

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

​

2015年8月7日

10.25

​

截至2015年6月10日，Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Credit Suisse Capital LLC通過其代理瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)進行的BASE認股權證確認

​

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

​

2015年8月7日

10.26

​

Ironwood PharmPharmticals，Inc.與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)倫敦分行之間的額外看漲期權交易確認，日期為2015年6月22日

​

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

​

2015年8月7日

10.27

​

Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Credit Suisse Capital LLC通過其代理瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)進行的額外看漲期權交易確認，日期為2015年6月22日

​

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

​

2015年8月7日

10.28

​

截至2015年6月22日，Ironwood PharmPharmticals，Inc.和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，National Association)倫敦分行之間的額外授權證確認

​

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

​

2015年8月7日

10.29

截至2015年6月22日，Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Credit Suisse Capital LLC通過其代理瑞士證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)進行了額外的認股權證確認

表格10-Q季度報告(檔案編號001-34620)

2015年8月7日

10.30

2024年債券的基本看漲期權交易確認，日期為2019年8月7日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association)進行

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2019年8月13日

77

目錄

10.31

2026年債券的基本看漲期權交易確認，日期為2019年8月7日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association)進行

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2019年8月13日

10.32

2024年債券的基本看漲期權交易確認，日期為2019年8月7日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Credit Suisse Capital LLC之間的交易確認

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2019年8月13日

10.33

2026年債券的基本看漲期權交易確認，日期為2019年8月7日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Credit Suisse Capital LLC之間的交易確認

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2019年8月13日

10.34

2024年債券的額外看漲期權交易確認，日期為2019年8月12日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association)進行

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2019年8月13日

10.35

2026年債券的額外看漲期權交易確認，日期為2019年8月12日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和摩根大通銀行全國協會(JPMorgan Chase Bank，National Association)進行

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2019年8月13日

10.36

2024年債券的額外看漲期權交易確認，日期為2019年8月12日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和瑞士信貸資本有限責任公司(Credit Suisse Capital LLC)進行

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2019年8月13日

10.37

​

2026年債券的額外看漲期權交易確認，日期為2019年8月12日，由Ironwood PharmPharmticals，Inc.和瑞士信貸資本有限責任公司(Credit Suisse Capital LLC)進行

表格8-K的最新報告(檔案編號001-34620)

2019年8月13日

10.38

Ironwood PharmPharmticals，Inc.和摩根大通銀行全國協會之間的看漲價差解除協議，日期為2019年8月7日

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

2020年2月13日

10.39

Ironwood PharmPharmticals，Inc.和Credit Suisse Capital LLC之間的看漲價差平倉協議，日期為2019年8月7日

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

2020年2月13日

21.1

​

鐵木製藥公司的子公司。

​

表格10-K年報(檔案編號001-34620)

​

2020年2月13日

23.1*

​

獨立註冊會計師事務所的同意書

​

​

78

目錄

31.1*

​

根據交易法第13a-14條或15d-14條認證行政總裁

​

​

31.2*

根據“交易法”第13a-14條或15d-14條證明首席財務官

32.1‡

依據“交易所法令”第13a-14(B)或15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條證明行政總裁

32.2‡

​

依據“交易所法令”第13a-14(B)或15d-14(B)條及“美國法典”第18編第1350條證明首席財務官

​

​

​

​

101.INS*

​

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

​

​

​

​

101.SCH*

​

XBRL分類擴展架構文檔

​

​

​

​

101.CAL*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.LAB*

XBRL分類擴展標籤鏈接庫數據庫

101.PRE*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

101.DEF*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

104*

​

本年度報告的封面為Form 10-K，格式為內聯XBRL

​

​

​

​

*

謹此提交。

‡

隨信提供。

+

根據“聯邦法典”第17編200.80(B)(4)和230.406節給予的保密待遇。本展品的機密部分已被省略，並進行了相應的重新測量。根據保密處理請求，保密部分已單獨提供給美國證券交易委員會。

#

管理合同或補償計劃、合同或安排。

Item 16. 表格 10-K摘要

沒有。

​

​

79

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於17日在馬薩諸塞州聯邦波士頓正式委託下列簽署人代表其簽署本報告。2022年2月的一天。

​

​

鐵木製藥公司

​

由以下人員提供：

/s/ 託馬斯·麥考特

​

​

託馬斯·麥考特

​

​

首席執行官

​

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

簽名

    

標題

    

日期

​

​

​

​

​

/s/ 託馬斯·麥考特

​

首席執行官和董事(首席執行官)

​

2022年2月17日

託馬斯·麥考特

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 斯拉萬·K·伊曼尼

​

高級副總裁兼首席財務官(首席財務官)

​

2022年2月17日

斯拉萬·K·伊曼尼

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 羅納德·西爾弗

​

高級董事，公司總監(首席會計官)

​

2022年2月17日

羅納德·西爾弗

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 朱莉·H·麥克休

​

董事會主席

​

2022年2月17日

朱莉·H·麥克休

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 馬克·柯里

​

董事

​

2022年2月17日

馬克·柯里

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 亞歷山大·丹納

​

董事

​

2022年2月17日

亞歷山大·丹納

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 安德魯·德雷福斯

​

董事

​

2022年2月17日

安德魯·德雷福斯

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 喬恩·杜安(Jon Duane)

​

董事

​

2022年2月17日

喬恩·杜安(Jon Duane)

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 瑪拉·凱斯勒

​

董事

​

2022年2月17日

瑪拉·凱斯勒

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 凱瑟琳·穆凱比爾(Catherine Moukheibir)

​

董事

​

2022年2月17日

凱瑟琳·穆凱比爾(Catherine Moukheibir)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 勞倫斯·S·奧蘭諾夫

​

董事

​

2022年2月17日

勞倫斯·S·奧蘭諾夫

​

​

​

​

​

​

​

/s/ 愛德華·P·歐文斯

​

董事

​

2022年2月17日

愛德華·P·歐文斯

​

​

​

​

​

​

​

/s/ J唉 P. SHEPARD

​

董事

​

2022年2月17日

傑伊·P·謝潑德

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

80

目錄

年度合併財務報表指標
鐵木製藥公司

​

​

​

頁面

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID42)

F-2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表

F-4

截至12月31日的綜合損益表和全面收益表，2021, 2020, and 2019

F-5

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表

F-6

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表

F-7

合併財務報表附註

F-8

​

​

​

F-1

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

​

致鐵木製藥公司的股東和董事會。

​

對財務報表的幾點看法

​

我們審計了鐵木製藥公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年中每一年的相關合並收益和全面收益表、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

​

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。

​

意見基礎

​

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

​

關鍵審計事項

​

下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

​

​

​

​

​

​

與艾伯維公司簽訂北美合作協議。

對該事項的描述

​

在截至2021年12月31日的一年中，從與艾伯維公司(連同其附屬公司或“艾伯維”)簽訂的北美合作協議中確認的林澤在美國的銷售收入為4.04億美元。正如綜合財務報表附註5所述，該公司的大部分收入來自與AbbVie達成的與林賽得(Linzess)有關的合作安排。該公司記錄其在美國銷售Linzess的淨利潤或淨虧損的份額，減去商業費用，並將支付給AbbVie和來自AbbVie的和解付款作為合作費用或合作安排收入(視情況而定)列報。

F-2

目錄

AbbVie合作下的審計收入確認尤其具有挑戰性，需要審計師的重大判斷，因為在編制財務報表時，可能無法獲得有關Linzess在美國銷售實現的淨利潤以及銷售成本的完整和準確信息。

我們是如何在審計中解決這一問題的

​

我們瞭解了情況，對設計進行了評估，並測試了公司對協作收入流程的內部控制的運行效果。該公司對艾伯維公司季度報告的完整性和準確性進行了評估，並實施了一套控制措施。

我們的審計程序包括審查公司與AbbVie的合同，審查AbbVie提供的信息，對總銷售額和調整執行審計程序，以得出淨銷售額、售出商品的成本以及對Ironwood在淨利潤中所佔份額的貢獻的銷售和營銷成本，以及直接從AbbVie獲得確認。

​

/s/ 安永律師事務所

自1998年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

波士頓，馬薩諸塞州

2022年2月17日

​

​

F-3

目錄

鐵木製藥公司

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2021

    

2020

資產

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

620,129

​

$

362,564

應收賬款淨額

​

 

114,042

​

 

122,351

預付費用和其他流動資產

​

 

8,689

​

 

9,189

受限現金

​

​

1,250

​

​

1,735

可轉換票據套期保值

​

​

1,115

​

​

—

流動資產總額

​

 

745,225

​

 

495,839

限制性現金，扣除當期部分

​

 

485

​

 

485

應收賬款，扣除當期部分

​

​

23,998

​

​

23,401

財產和設備，淨值

​

 

7,575

​

 

8,929

經營性租賃使用權資產

​

​

15,350

​

​

16,576

可轉換票據套期保值

​

​

—

​

​

13,065

遞延税項資產

​

​

333,294

​

​

—

其他資產

​

​

1,000

​

​

943

總資產

​

$

1,126,927

​

$

559,238

負債和股東權益

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

​

​

應付帳款

​

$

935

​

$

661

應計研究和開發成本

​

 

15,896

​

 

1,898

應計費用和其他流動負債

​

 

23,566

​

 

26,486

經營租賃負債的當期部分

​

​

3,127

​

​

3,128

可轉換優先票據的當前部分

​

​

116,858

​

​

—

附註對衝認股權證

​

​

1,316

​

​

—

流動負債總額

​

 

161,698

​

 

32,173

附註對衝認股權證

​

​

—

​

​

12,088

可轉換優先票據，扣除當前部分

​

​

337,333

​

​

430,256

經營性租賃義務，扣除當期部分

​

​

18,484

​

​

20,318

其他負債

​

 

3,501

​

 

1,763

承諾和或有事項

​

​

​

​

​

​

股東權益：

​

​

​

​

​

​

優先股，$0.001面值，75,000,000授權股份，不是已發行和已發行股份

​

 

—

​

 

—

A類普通股，$0.001面值，500,000,000授權股份及162,036,461已發行及已發行的股份傑出的在2021年12月31日及500,000,000授權股份及160,616,675已發行及已發行的股份傑出的2020年12月31日

​

 

162

​

 

161

額外實收資本

​

 

1,543,357

​

 

1,528,535

累計赤字

​

 

(937,608)

​

 

(1,466,056)

股東權益總額

​

 

605,911

​

 

62,640

總負債和股東權益

​

$

1,126,927

​

$

559,238

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-4

目錄

鐵木製藥公司
合併收益表和全面收益表
(單位為千，每股除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

 

2021

    

2020

    

2019

 

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

協作安排收入

​

$

412,784

​

$

381,545

​

​

379,652

​

銷售有效藥物成分

​

​

969

​

​

7,978

​

​

48,761

​

總收入

​

 

413,753

​

 

389,523

​

​

428,413

​

成本和費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入成本

​

 

—

​

 

3,136

​

​

23,875

​

關於不可取消採購承諾的結算

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,530)

​

研發

​

 

70,405

​

 

88,062

​

​

115,044

​

銷售、一般和行政

​

 

111,133

​

 

140,003

​

​

172,450

​

契約修改收益

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,169)

​

重組費用

​

​

(44)

​

​

15,382

​

​

3,620

​

總成本和費用

​

 

181,494

​

 

246,583

​

​

308,290

​

營業收入

​

 

232,259

​

 

142,940

​

​

120,123

​

其他(費用)收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出

​

 

(31,150)

​

 

(29,478)

​

​

(36,602)

​

利息和投資收入

​

 

726

​

 

1,504

​

​

2,862

​

衍生工具的損益

​

​

(1,178)

​

​

(6,129)

​

​

3,023

​

債務清償損失

​

​

—

​

​

—

​

​

(30,977)

​

其他收入

​

​

—

​

​

24

​

​

514

​

其他費用，淨額

​

 

(31,602)

​

 

(34,079)

​

​

(61,180)

​

所得税前持續經營所得

​

​

200,657

​

​

108,861

​

​

58,943

​

所得税(費用)福利

​

​

327,791

​

​

(2,685)

​

​

—

​

持續經營收入

​

​

528,448

​

​

106,176

​

​

58,943

​

非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額

​

​

—

​

​

—

​

​

(37,438)

​

淨收益和綜合收益

​

$

528,448

​

$

106,176

​

$

21,505

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

持續經營的每股收益，扣除所得税後的淨額-基本

​

$

3.26

​

$

0.67

​

$

0.38

​

持續經營的每股收益，扣除所得税後的淨收益-攤薄

​

$

3.21

​

$

0.66

​

$

0.38

​

非連續性業務每股虧損，扣除所得税後的淨額-基本和攤薄

​

​

—

​

​

—

​

​

(0.24)

​

每股淨收益-基本

​

$

3.26

​

$

0.67

​

$

0.14

​

每股淨收益-稀釋後

​

$

3.21

​

$

0.66

​

$

0.14

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於計算每股淨收益的加權平均股票-基本：

​

​

162,245

​

​

159,427

​

​

156,023

​

計算每股淨收益時使用的加權平均股份-稀釋後：

​

 

164,418

​

 

160,655

​

​

156,023

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-5

目錄

鐵木製藥公司

合併股東權益報表(虧損)

(單位為千，份額除外)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

甲類

​

其他內容

​

​

​

​

總計

​

​

普通股

​

實繳

​

累計

​

股東的

​

    

股票

    

金額

​

資本

    

赤字

    

權益(赤字)

2018年12月31日的餘額

 

154,414,691

​

$

154

​

$

1,394,603

​

$

(1,591,128)

​

$

(196,371)

發行與股票獎勵和員工股票購買計劃相關的普通股，扣除註銷

 

3,121,271

​

​

4

​

 

13,597

​

 

—

​

 

13,601

與股票獎勵和員工股票購買計劃相關的股票薪酬費用

 

—

​

​

—

​

​

32,331

​

​

—

​

​

32,331

可轉換優先票據的權益部分

​

—

​

​

—

​

​

92,502

​

​

—

​

​

92,502

可轉換優先票據發行成本的權益部分

 

—

​

 

—

​

​

(2,092)

​

​

—

​

​

(2,092)

購買有上限的呼叫

​

—

​

​

—

​

​

(25,159)

​

​

—

​

​

(25,159)

2022年部分回購可轉換票據的股權部分

​

—

​

​

—

​

​

(26,959)

​

​

—

​

​

(26,959)

SGC業務的分紅

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,609)

​

​

(2,609)

淨收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

21,505

​

​

21,505

2019年12月31日的餘額

​

157,535,962

​

$

158

​

$

1,478,823

​

$

(1,572,232)

​

$

(93,251)

發行與股票獎勵和員工購股計劃相關的普通股

​

3,080,713

​

​

3

​

​

18,537

​

​

—

​

​

18,540

與股票獎勵和員工股票購買計劃相關的股票薪酬費用

​

—

​

​

—

​

​

31,175

​

​

—

​

​

31,175

淨收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

106,176

​

​

106,176

2020年12月31日的餘額

​

160,616,675

​

$

161

​

$

1,528,535

​

$

(1,466,056)

​

$

62,640

發行與股票獎勵和員工購股計劃相關的普通股

​

3,776,786

​

​

3

​

​

19,678

​

​

—

​

​

19,681

與股票獎勵和員工股票購買計劃相關的股票薪酬費用

​

—

​

​

—

​

​

22,281

​

​

—

​

​

22,281

普通股回購

​

(2,357,000)

​

​

(2)

​

​

(27,137)

​

​

—

​

​

(27,139)

淨收入

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

528,448

​

​

528,448

2021年12月31日的餘額

​

162,036,461

​

$

162

​

$

1,543,357

​

$

(937,608)

​

$

605,911

​

​

​

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

​

F-6

目錄

鐵木製藥公司

合併現金流量表

(單位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

 

2021

    

2020

    

2019

 

經營活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

$

528,448

​

$

106,176

​

$

21,505

​

將淨收入與經營活動提供的淨現金進行調整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折舊及攤銷

​

 

1,523

​

 

3,564

​

 

5,580

​

財產和設備處置損失

​

​

93

​

​

470

​

​

146

​

基於股份的薪酬費用

​

 

22,281

​

 

31,175

​

 

31,278

​

契約修改收益

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,169)

​

票據對衝認股權證公允價值變動

​

​

(10,772)

​

​

(12,172)

​

​

16,232

​

可轉換票據套期保值的公允價值變動

​

​

11,950

​

​

18,301

​

​

(19,255)

​

關於不可取消採購承諾的結算

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,530)

​

非現金利息支出

​

 

23,935

​

 

22,263

​

 

19,590

​

遞延所得税(包括髮放估值免税額帶來的好處)

​

​

(333,294)

​

​

—

​

​

—

​

債務清償損失

​

​

—

​

​

—

​

​

30,977

​

資產負債變動情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款和關聯方應收賬款淨額

​

 

7,712

​

 

4,091

​

 

(68,893)

​

預付費用和其他流動資產

​

 

601

​

 

1,515

​

 

(1,046)

​

庫存，淨額

​

 

—

​

 

648

​

 

—

​

經營性租賃使用權資產

​

​

1,226

​

​

1,167

​

​

14,141

​

其他資產

​

 

(57)

​

 

(153)

​

 

159

​

應付帳款、關聯方應付帳款和應計費用

​

 

(2,644)

​

 

(7,523)

​

 

(32,700)

​

應計研究和開發成本

​

 

13,998

​

 

(1,058)

​

 

(483)

​

經營租賃負債

​

​

(1,835)

​

​

218

​

​

(12,046)

​

遞延收入

​

 

—

​

 

(875)

​

 

875

​

其他負債

​

​

(1,270)

​

​

1,029

​

​

—

​

持續經營活動提供(用於)的現金淨額

​

 

261,895

​

 

168,836

​

 

(639)

​

非持續經營活動提供的現金淨額

​

​

—

​

​

—

​

​

11,364

​

經營活動提供的淨現金

​

​

261,895

​

​

168,836

​

​

10,725

​

投資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

購置物業和設備

​

 

(265)

​

 

(1,842)

​

 

(7,189)

​

出售財產和設備所得收益

​

​

—

​

​

—

​

​

268

​

(用於)持續投資活動的淨現金

​

 

(265)

​

 

(1,842)

​

 

(6,921)

​

現金淨額(用於停止投資活動)

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,223)

​

淨現金(用於)投資活動

​

​

(265)

​

​

(1,842)

​

​

(11,144)

​

融資活動的現金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

發行可轉換優先票據所得款項

​

​

—

​

​

—

​

​

400,000

​

購買有上限的呼叫

​

​

—

​

​

—

​

​

(25,159)

​

部分終止可轉換票據對衝及票據對衝認股權證所得收益

​

​

—

​

​

—

​

​

3,174

​

與發行可轉換優先票據相關的成本

​

​

—

​

​

—

​

​

(9,048)

​

行使股票期權和員工購股計劃所得款項

​

 

19,581

​

 

18,546

​

 

13,595

​

普通股回購

​

​

(24,131)

​

​

—

​

​

—

​

2022年部分回購可轉換票據的付款

​

​

—

​

​

—

​

​

(227,338)

​

2026年到期的8.375釐債券的支付

​

​

—

​

​

—

​

​

(156,409)

​

融資活動提供(用於)的現金淨額

​

 

(4,550)

​

 

18,546

​

 

(1,185)

​

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

​

 

257,080

​

 

185,540

​

 

(1,604)

​

期初現金、現金等價物和限制性現金

​

 

364,784

​

 

179,244

​

 

180,848

​

期末現金、現金等價物和限制性現金

​

$

621,864

​

$

364,784

​

$

179,244

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

將現金、現金等價物和限制性現金對賬到壓縮的合併資產負債表

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

$

620,129

​

$

362,564

​

$

177,023

​

受限現金

​

​

1,735

​

​

2,220

​

​

2,221

​

現金總額、現金等價物和限制性現金

​

$

621,864

​

$

364,784

​

$

179,244

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

補充現金流披露：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

支付利息的現金

​

$

7,216

​

$

7,216

​

$

17,584

​

繳納所得税的現金

​

$

3,452

​

$

1,848

​

$

—

​

非現金投融資活動

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

確認資產報廢義務

​

$

—

​

$

—

​

$

486

​

應付賬款和應計費用中的固定資產購買

​

$

—

​

$

—

​

$

1,282

​

應計費用中的應付股票回購

​

$

3,009

​

$

—

​

$

—

​

​

附註是這些合併財務報表的組成部分。

​

F-7

目錄

鐵木製藥公司

合併財務報表附註

1.業務性質

​

Ironwood製藥公司(“Ironwood”或“公司”)是一家胃腸(GI)保健公司，致力於推進胃腸道疾病的治療，並重新定義GI患者的護理標準。該公司利用其在胃腸道疾病方面表現出的專業知識和能力，專注於在重大未得到滿足的需求領域開發和商業化創新的胃腸病產品機會。

​

林賽®利那氯肽是該公司的商業產品，是美國食品和藥物管理局(FDA)批准的首個名為鳥苷酸環化酶C型激動劑的胃腸道藥物，適用於患有便祕(IBS-C)或慢性特發性便祕(CIC)的腸易激綜合徵(IBS-C)或慢性特發性便祕(CIC)的成年男性和女性。Linzess適用於美國(美國)患有IBS-C或CIC的成年男性和女性。在墨西哥和墨西哥，以及在日本和中國患有IBS-C的成年男女。利納氯肽的商標名稱為Constella®適用於加拿大患有IBS-C或CIC的成年男性和女性，以及某些歐洲國家患有IBS-C的成年男性和女性。

​

該公司與領先的製藥公司建立了戰略夥伴關係，以支持利納氯肽在世界各地的開發和商業化。該公司及其合作伙伴艾伯維公司(連同其附屬公司艾伯維(AbbVie))於2012年12月開始將Linzess在美國商業化。根據公司與AbbVie在北美的合作，AbbVie記錄的Linzess在美國的總淨銷售額減去雙方發生的商業成本，由此產生的金額在公司和AbbVie之間平分。此外，開發成本由公司和AbbVie平均分攤。AbbVie還擁有該公司的獨家許可證，可以在中國(包括香港和澳門)、日本和北美國家和地區(“AbbVie許可區”)以外的所有國家和地區開發和商業化利納氯肽。在AbbVie許可區，AbbVie按國家和產品向公司支付的特許權使用費佔含有利納氯肽作為有效成分的產品淨銷售額的百分比。此外，AbbVie公司還擁有在加拿大以康斯特拉(Constella)和墨西哥以林賽(Linzess)的名稱商業化利拉克肽的獨家經營權。

​

該公司在日本的合作伙伴Astellas Pharma Inc.(簡稱“Astellas”)擁有在日本開發和商業化利奈氯肽的獨家許可證。2017年3月，Astellas開始在日本商業化治療成人IBS-C的Linzess，2018年9月，Astellas開始在日本商業化治療成人慢性便祕的Linzess。2019年8月，本公司修改並重申了與Astellas的許可協議。自2020年起，本公司不再負責向Astellas供應利納氯肽活性藥物成分(“原料藥”)(附註5)。

​

於二零一二年十月，本公司與阿斯利康(連同其聯屬公司)(“阿斯利康”)訂立合作協議，在中國(包括香港及澳門)共同開發及共同商業化利諾肽(“阿斯利康許可區”)。2019年9月，本公司修訂並重申了其與阿斯利康的現有合作協議，根據該協議，阿斯利康獲得了在阿斯利康許可區開發、製造和商業化含有利奈氯肽的產品的獨家權利(注5)。2019年11月，阿斯利康開始在中國商業化治療成人IBS-C的Linzess。

​

該公司和AbbVie公司正在探索提高Linzess臨牀形象的方法，方法是研究Linacloide在其他適應症、人羣和配方中的應用，以評估其治療各種疾病的潛力。2020年9月，基於證明Linzess 290 MCG對成年IBS-C患者腹脹、疼痛和不適等整體腹部症狀的有效性和安全性的IIIb期數據，美國FDA批准該公司的新藥補充申請在其批准的標籤中加入對Linzess療效的更全面描述。2021年8月，美國FDA根據迄今在兒科研究中產生的臨牀安全性數據，批准了Linzess的修訂標籤。最新的標籤將盒裝的嚴重脱水風險警告和禁止兒童使用的禁忌修改為兩歲以下的兒童。此前，盒裝警告和禁忌分別適用於所有18歲以下和6歲以下的兒童。Linzess在18歲以下患者中的安全性和有效性尚未確定。

​

​

F-8

目錄

​

2021年11月，該公司與庫爾製藥開發公司(“庫爾”)簽訂了一項合作和許可選擇權協議(“庫爾合作協議”)。庫爾製藥開發公司是一家生物技術公司，開發用於治療自身免疫性疾病的新型免疫修飾納米顆粒。根據Cour合作協議，該公司有權獲得在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104的產品的獨家許可證。CNP-104是一種潛在的治療原發性膽管炎的藥物。原發性膽管炎是一種罕見的針對肝臟的自身免疫性疾病。

​

附註5對這些協議和其他協議進行了更全面的説明。協作、許可和其他協議，這些合併財務報表。

​

該公司還在開發一種鳥苷酸環化酶C型激動劑IW-3300，可能用於治療內臟疼痛，包括間質性膀胱炎/膀胱疼痛綜合徵(IC/BPS)和子宮內膜異位症。2021年12月，美國FDA接受了我們的研究性新藥申請，並於2022年第一季度開始了I期臨牀計劃，以評估IW-3300在健康志願者中的安全性和耐受性。

​

該公司於1998年1月5日在特拉華州註冊成立，名稱為Microbia，Inc。2008年4月7日，該公司更名為Ironwood PharmPharmticals，Inc。迄今為止，該公司的大部分活動都致力於利納氯肽的研究、開發和商業化，以及其其他候選產品的研究和開發。

2.主要會計政策摘要

合併原則

隨附的合併財務報表包括截至2021年12月31日的Ironwood及其全資子公司、Ironwood製藥證券公司和Ironwood PharmPharmticals GmbH的賬目。Cyclarie治療公司(“Cyclarie”)在2019年4月1日成為一家獨立的上市公司之前一直是一家全資子公司(注3)。所有公司間交易和餘額在合併中都會被沖銷。

​

段信息

運營部門是企業的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由公司首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司目前在一可報告的業務部門-人類治療學。

重新分類

某些前期財務報表項目已重新分類，以符合本期列報。

停產運營

​

本公司認定其於2019年4月1日處置的可溶性鳥苷酸環化酶(SGC)業務符合根據會計準則編纂(ASC)小主題205-20分類為非持續經營的標準。停產運營(“ASC 205-20”)。因此，隨附的截至2019年12月31日的年度合併財務報表將與SGC業務相關的運營和現金流列為非持續運營。有關停產的其他信息，請參閲附註3。循環分離，到這些合併財務報表。

​

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和判斷，這些估計和判斷可能會影響合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。在持續的基礎上，公司管理層評估其估計、判斷和方法。的重要估計和假設

F-9

目錄

合併財務報表包括與收入確認、應收賬款、長期資產的使用年限、包括商譽在內的長期資產減值、使用權資產和經營租賃負債的估值程序、可轉換票據的發行和回購的估值程序、可轉換票據的資產負債表分類、衍生工具的公允價值、所得税(包括遞延税項資產的估值準備)、研發費用、或有事項和基於股份的補償有關的報表。本公司根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。估計的變化反映在報告的結果中，在這段時間內，這些變化是已知的。

現金和現金等價物

本公司將購買三個月或以下剩餘期限的所有高流動性投資工具視為現金等價物。符合現金等價物資格的投資主要包括貨幣市場基金、美國政府支持的證券和回購協議。現金等價物的賬面價值接近公允價值。現金和現金等價物中包括的現金等價物金額為#美元。595.2百萬美元和$349.02021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。

受限現金

根據與公司的設施租賃和車輛租賃協議有關的一家銀行的未使用信用證，該公司有或有責任，金額為#美元。1.7百萬美元和$2.2分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。該公司將用於擔保這些信用證的抵押品記錄為限制性現金。流動資產和非流動資產中包括的限制性現金數額為#美元。1.3百萬美元和$0.52021年12月31日，分別為100萬。流動資產和非流動資產中的限制性現金數額為#美元。1.7百萬美元和$0.5截至2020年12月31日，分別為100萬。

供應商集中度

該公司依賴其合作伙伴及其供應商生產利納氯肽原料藥、利納氯肽成品和成品。

如果公司的任何合作伙伴及其供應商限制或終止生產，或者無法滿足滿足供應承諾所需的質量或交貨要求，則尋找和鑑定替代來源的過程可能需要長達數月的時間，在此期間生產可能會延遲。此類延誤可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

應收賬款及相關計價賬户

本公司對其收回未付應收賬款的能力作出判斷，並在收回變得可疑時提供信用損失撥備。撥備是根據對所有重要未付發票的具體審查以及未具體審查的發票的整體質量和年限作出的。該公司的應收賬款主要涉及根據其合作、許可和共同促銷協議報銷的金額。該公司認為，與這些合作伙伴相關的信用風險並不大。本公司根據各種因素，包括付款歷史和歷史壞賬經驗，評估是否需要為應收賬款計提信貸損失撥備。截至2021年12月31日或2020年12月31日，該公司沒有信貸損失撥備。

信用風險集中

使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。公司與高質量的金融機構保持現金和現金等價物餘額，公司認為這些資金的信用風險最小。本公司採取了一項投資政策，限制本公司可投資於某些類型投資的金額，並要求本公司持有的所有投資至少為AA級，從而降低信用風險敞口。

F-10

目錄

應收賬款主要包括根據與AbbVie北美公司的Linacloide合作協議到期的款項(附註5)。該公司不會為其應收賬款獲得抵押品。在艾伯維作為關聯方應收賬款被AbbVie收購之前，該公司此前反映了Allergan的應付金額，扣除應付給Allergan的金額，淨額。AbbVie收購Allergan後，本公司認定AbbVie與本公司無關連關係(附註16)。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，從公司主要合作伙伴確認的收入百分比，以及截至2021年和2020年12月31日的應收賬款餘額(扣除任何到期應付款項)如下表所示：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

帳目
應收賬款

​

收入

 

​

​

十二月三十一日，

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

    

2021

    

2020

    

2021

    

2020

    

2019

 

協作合作伙伴：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

AbbVie(北美和歐洲)

 

81

%  

76

%  

98

%  

96

%  

78

%  

Astellas(日本)

 

1

%  

1

%  

1

%  

1

%  

13

%  

​

財產和設備

​

財產和設備，包括租賃改進，按成本入賬，使用直線法根據其估計使用年限折舊如下：

​

​

​

​

​

​

    

預計使用壽命

 

資產描述

    

(以年為單位)

 

實驗室設備

 

5

​

計算機和辦公設備

 

3

​

傢俱和固定裝置

 

7

​

軟件

 

3

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財產和設備中包括為內部使用而獲得的軟件的某些費用。在初步項目階段發生的成本在發生時計入費用，而在應用程序開發階段發生的成本在軟件的預計使用壽命內資本化和攤銷。當支出可能會帶來額外的功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。與內部使用的軟件相關的維護和培訓費用在發生時計入費用。

租賃改進按資產的估計使用年限或租賃期限中較短的一個攤銷。

尚未投入使用的資本性資產的成本已資本化為在建工程，一旦投入使用，將按照上述準則折舊。維護費和維修費在發生時計入費用。

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長期資產減值

本公司定期審核其長期資產的賬面價值，以確定是否存在減值指標，這些指標需要對賬面價值或估計使用壽命進行調整。如果存在減值跡象，與該資產相關的預計未來未貼現現金流量將與賬面金額進行比較，以確定該資產的價值是否可收回。如果該資產的賬面價值超過該等預計未貼現現金流，則該資產將減記至其估計公允價值。

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所得税

本公司按資產負債法計提所得税。遞延税項資產及負債乃根據財務報告及資產及負債税基之間的差異釐定，並按預期差異逆轉時生效的現行税率計量。遞延税項資產減去估值津貼，以反映與其最終變現相關的不確定性。

F-11

目錄

本公司根據ASC主題740的規定，對合並財務報表中確認的不確定税務頭寸進行核算。所得税，規定財務報表確認和衡量納税申報單中採取或預期採取的税收頭寸的可能性更大的門檻。當存在不確定的税收頭寸時，本公司確認税收頭寸的税收優惠，以使其更有可能實現。至於税項優惠是否更有可能實現，則視乎税務情況的技術優點，以及現有的事實和情況而定。本公司按季度評估不確定的税務狀況，並調整負債水平，以反映圍繞不確定狀況的相關事實的任何後續變化。根據獲得的實際結果和/或假設的變化，這些估計的任何變化都可能影響公司未來的所得税撥備。與未確認的税收優惠相關的利息和懲罰性費用(如果有的話)在公司的綜合收益表中被歸類為所得税費用。

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融資成本

融資成本包括公司發行股權證券和債務融資的直接應佔成本。股票發行的應佔成本在股票發行完成後，作為股東權益的減值計入股票發行收益。應佔債務融資成本採用實際利息法遞延並攤銷至債務期限內的利息支出。與可轉換債務證券相關的成本在負債部分和權益部分之間分攤。根據ASC 835，利息因此，該公司在資產負債表上列報債務發行成本，作為從相關債務負債中直接扣除的費用。

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租契

有效2019年1月1日、本公司通過ASC主題842，租契 (“ASC 842”), using the 可選過渡方法。採用ASC 842標誌着會計原則的改變，其目的是通過要求在資產負債表上確認經營租賃和融資租賃的使用權資產和租賃負債，從而提高各組織之間的透明度和可比性。此外，該標準還要求加強披露，以達到使財務報表使用者能夠評估租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性的目標。

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作為採用ASC 842的一部分，該公司選擇了一些實用的權宜之計，其中包括：

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●按資產類別選擇使用短期租賃例外的會計政策；以及
●實踐權宜之計的選擇包裝在過渡期間，包括：
o實體不需要重新評估是否有任何過期或現有的合同是租約或包含租約。
o實體不需要重新評估任何到期或現有租約的分類。因此，根據ASC 840分類為經營租賃的所有租賃均被分類為ASC 842項下的經營租賃，而根據ASC 840分類為資本租賃的所有租賃均被分類為ASC 842項下的融資租賃。
o實體不需要重新評估任何現有租約的初始直接成本。

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在本公司採納ASC 842之後，本公司選擇了過渡期後的實際權宜之計，按標的資產類別將租賃組成部分和非租賃組成部分一起作為單個組件對於經營性租賃使用權房地產資產的資產類別。

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該公司截至2021年12月31日的年度租賃組合包括：總部位置租賃、數據中心主機託管租賃、銷售代表車輛租賃以及計算機和辦公設備租賃。公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。本公司經營租賃的資產部分記為經營租賃使用權資產，負債部分記為本公司綜合資產負債表中扣除流動部分的經營租賃負債和經營租賃負債的流動部分。截至2021年12月31日，本公司未記錄任何融資租賃。

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使用權資產和經營性租賃負債按租賃開始日租賃期限內的租賃付款現值確認。截至採用日公司租賃組合中的現有租約

F-12

目錄

截至2019年1月1日估值。如果租賃合同中沒有提供隱含回報率，本公司在確定租賃付款現值時使用基於租賃開始時可獲得的信息的遞增借款利率。經營租賃使用權資產根據預期獲得的獎勵進行調整。

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使用權資產及經營租賃負債於租賃作出若干修訂後，以剩餘租賃付款的現值及租賃修訂時的估計增量借款利率重新計量。

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租賃成本是在租賃期內以直線基礎確認的，包括與短期租賃相關的金額。本公司確認可變租賃付款為產生該等付款義務期間的營業費用。可變租賃支付主要包括公共區域維護、公用事業、房地產税、保險和其他運營成本，這些成本是出租人按公司租賃空間的比例轉嫁的。

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衍生資產和負債

2015年6月，本公司發佈2.252022年6月15日到期的可轉換優先票據百分比(“2022年可轉換票據”)，並於2019年8月發行0.752024年到期的可轉換優先票據百分比(“2024年可轉換票據”)，以及1.50%2026年到期的可轉換優先債券(“2026年可轉換債券”，連同2022年可轉換債券和2024年可轉換債券，稱為“可轉換優先債券”)。我於發行2022年可換股票據時，本公司與若干金融機構(附註10)訂立可換股票據對衝交易(“可換股票據對衝”)及獨立票據對衝認股權證交易(“票據對衝認股權證”)。就2019年8月部分回購2022年可換股票據而言，本公司按比例終止其可換股票據對衝及票據對衝認股權證。這些工具是ASC主題815下的衍生金融工具，衍生工具與套期保值 (“ASC 815”).

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這些衍生品在每個報告日按公允價值記錄為資產或負債，公允價值使用Black-Scholes期權定價模型確定。公允價值變動在合併損益表中作為其他(費用)收入的組成部分記錄。用於確定截至2021年12月31日的公允價值的重要數據包括公司A類普通股的每股價格、衍生工具的預期條款、衍生工具的執行價格、無風險利率以及公司A類普通股的預期波動性。這些投入的變化可能會對可轉換票據對衝和票據對衝認股權證的估值產生重大影響。

2019年8月，關於發行2024年可轉換債券和2026年可轉換債券，本公司進入了封頂催繳。有上限的贖回涵蓋了最初作為2024年可轉換票據和2026年可轉換票據基礎的A類普通股的相同數量(受反稀釋和某些其他調整的影響)。這些工具符合ASC 815中概述的將被歸類為股東權益(虧損)的條件，只要股權分類的條件繼續得到滿足，這些工具隨後就不會重新計量。

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股份回購

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該公司在交易日通過將回購價格超過面值的部分全部計入額外的實收資本，對其A類普通股的回購進行會計處理。所有回購的股票都將退役或建設性退役。已發行和流通股由回購的股份減少。

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收入確認

該公司的收入主要來自與利納氯肽的研發和商業化有關的合作安排和許可協議，以及在美國的共同推廣安排。合作研究和開發、許可、共同促進和其他協議的條款包含多項履行義務，其中可能包括(I)許可、(Ii)研究和開發活動，包括參加聯合指導委員會，(Iii)為合作伙伴製造成品、原料藥或開發材料，這些費用按合同規定的費率報銷，以及(Iv)教育或合作伙伴根據這些協議，向公司支付的不可退還款項可能包括(I)預付許可費，(Ii)研究和開發活動的付款，(Iii)成品、原料藥或開發材料的製造費用，(Iv)基於某些里程碑的實現情況的付款，

F-13

目錄

(V)銷售細節、促銷支持服務和醫學教育活動的付款，以及。(Vi)產品銷售的版税。該公司通過與艾伯維北美公司的合作協議，獲得其在美國銷售利納氯肽的淨利潤份額或承擔其份額的淨虧損。本公司已採納一項政策，確認扣除預扣税款後的收入淨額(視情況而定)。

協作、許可、聯合促銷和其他商業協議

在向客户許可知識產權時，公司確定許可是否有別於協議中確定的其他履行義務。如果許可證對客户有明顯的好處，公司確認交易價格的收入，包括在許可證轉讓給客户時分配給許可證的不可退還的預付費用。對於與其他承諾相結合的許可證，公司將評估合併履行義務的性質，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行。對於長期履行的業績義務，公司在每個報告期都會評估進展情況的衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。

該公司的許可和合作協議包括里程碑付款，如開發和其他里程碑。本公司評估里程碑是否被認為有可能達到，並在協議開始時使用最可能金額法估計交易價格中將包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司控制範圍內的里程碑式付款，如監管部門的批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。交易價格隨後在相對獨立的銷售價格基礎上分配給每項履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。本公司於每個報告期重新評估達致該等里程碑及任何相關限制的可能性，並按累積追趕原則記錄任何調整。

包括由客户自行決定提供用於臨牀開發或商業供應的原料藥或藥物產品的協議通常被視為選項。本公司評估這些選項是否為其合作伙伴提供了實質性權利，如果是，則將其作為單獨的履約義務入賬。如果公司在客户行使這些選擇權時有權獲得額外付款，則當客户獲得貨物控制權時，任何額外付款都將被記錄為收入，這通常發生在原料藥和成品藥物銷售的發貨時。

對於包括基於銷售的特許權使用費(包括基於銷售水平的里程碑付款)的協議，並且許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在相關銷售發生時確認收入。

淨利潤或淨虧損分攤

根據ASC 808主題，協作安排(“ASC 808”)，本公司會考慮該安排的性質及合約條款，以及本公司業務運作的性質，以決定本公司合作協議項下的付款類別。雖然ASC 808提供了分類指南，但該標準在分離、初始測量和識別問題上沒有任何規定。因此，公司應用ASC主題606的分離、初始測量和識別原則，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)(視何者適用而定)。

該公司從Linzess在美國的銷售中獲得的合作安排收入被認為類似於基於銷售的特許權使用費。根據基於銷售的特許權使用費例外，本公司確認其在產品銷售收入期間Linzess在美國的銷售產生的税前商業淨利潤或淨虧損份額，以及本公司和AbbVie發生的相關商品銷售和銷售成本、一般和行政費用。這些金額部分是根據AbbVie提供的金額確定的，涉及使用估計和判斷，例如與即時付款折扣、退款、政府和合同回扣、批發商費用、產品退貨和共同付款援助成本相關的產品銷售津貼和應計費用，這些費用可能會根據未來的實際結果進行調整。公司高度依賴AbbVie提供有關Linzess在美國銷售的淨收入(根據ASC 808和ASC 606)以及相關成本的及時和準確的信息，以便準確地報告

F-14

目錄

它的運作結果。如果公司在給定時間點未收到及時準確的信息或錯誤估計與協作相關的活動水平，則可能需要公司在未來時間段記錄調整。

根據ASC 606-10-55，委託人代理注意事項此外，如果公司被認為是交易的本金，則將收入交易記錄為產品淨收入，這包括作為主要債務人、保留庫存風險和對定價的控制。在合併收益表中，公司將收入交易記錄為淨產品收入，其中包括作為主要債務人、保留庫存風險和對定價的控制。鑑於該公司不是主要債務人，在與AbbVie北美公司的合作協議中沒有庫存風險，它將按淨額記錄其在美國銷售Linzess的淨利潤或淨虧損份額，並將進出AbbVie的和解付款作為合作費用或合作安排收入(視情況而定)列報。公司和AbbVie按季度結算成本分攤，以便公司的損益表反映50Linzess在美國銷售產生的税前淨利潤或虧損的%。

有效藥物成分的銷售

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司為某些合作伙伴生產利納氯肽原料藥、成品、製成品和/或開發材料。自2020年12月31日起，該公司不再負責向其合作伙伴供應利納氯肽原料藥、成品、製成品或開發材料，但該公司可能會定期向我們的某些合作伙伴提供開發材料。這類開發材料的銷售一直是，預計將繼續是微不足道的。

當控制權移交給合作伙伴時，公司確認利納氯肽原料藥、成品、成品和開發材料的收入，這通常發生在材料通過合作伙伴驗收所需的所有質量測試後發貨時。

在2019年9月簽署經修訂的阿斯利康協議之前，根據阿斯利康合作協議的成本分攤條款，為阿斯利康中國(包括香港和澳門)生產的任何利奈氯肽原料藥、成品藥物和開發材料均被確認。

其他

該公司的遞延收入餘額包括預付賬單和從客户那裏收到的超過確認收入的付款。

收入成本

收入成本包括與銷售利納氯肽原料藥、成品和製成品相關的成本，通常在發貨給該公司在美國以外的某些合作伙伴時確認。該公司的利納氯肽收入成本包括生產此類原料藥、製成品和製成品的內部和外部成本。

研發成本

公司通常在發生時將研發費用計入運營費用。該公司將公司為研發活動支付的不可退還的預付款資本化，並將費用確認推遲到相關貨物收到或相關服務完成後再確認。

研發費用包括進行研發活動所發生的成本，包括工資、福利、基於股份的薪酬和其他與員工相關的費用；實驗室用品和其他直接費用；設施費用；管理費用；與非臨牀研究和臨牀試驗活動相關的第三方合同成本和相關的合同製造費用、製造工藝的開發和第三方製造設施的監管註冊；公司候選產品的許可費；以及其他外部費用。

該公司有某些合作協議，根據這些協議，該公司分擔或分擔與利納氯肽有關的研究和開發費用。本公司將在該等林克洛德合作安排下發生的費用記錄為研發費用。在執行修訂後的阿斯利康之前

F-15

目錄

根據本公司與阿斯利康在中國(包括香港及澳門)的合作協議，本公司於2019年9月與阿斯利康簽訂合作協議，獲發還若干研發開支，並將該等補償淨額抵銷其所產生的研發開支。在執行經修訂的阿斯利康協議方面，阿斯利康將全面承擔與在中國(包括香港和澳門)開發、製造和商業化利諾酮相關的所有研發費用。根據公司與AbbVie北美公司的合作協議，公司將獲得某些研究和開發費用的報銷，並將這些報銷從發生的研究和開發費用中扣除。

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根據課程協作協議(注5)，研發費用包括預付款、非或有付款和里程碑付款義務。費用在確定債務可能發生時確認。

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重組費用

重組費用主要包括與根據ASC420的退出和處置活動相關的成本，退出或處置費用債務，幷包括一次性解僱福利和與合同相關的成本。該等成本以負債發生期間的公允價值估計為基礎。隨着獲得更多信息，公司會根據情況的變化對這些成本進行評估和調整。

銷售、一般和行政費用

本公司發生的銷售費用、一般費用和運營管理費用。銷售、一般和行政費用主要包括公司行政、財務、法律、信息技術、業務開發、商業、銷售、營銷、通信和人力資源職能部門人員的薪酬、福利和其他與員工相關的費用。其他成本包括尋求公司知識產權專利保護的法律成本、一般和行政相關設施成本、保險成本以及會計、税務、諮詢、法律和其他服務的專業費用。

在簽署經修訂的阿斯利康協議之前，公司獲得了若干銷售、一般和行政費用的報銷，公司將這些報銷從公司發生的銷售、一般和行政費用中扣除。關於將於2019年9月生效的經修訂阿斯利康協議，阿斯利康將全面承擔與利納氯肽在中國(包括香港和澳門)的開發、製造和商業化相關的所有成本。該公司在計算出售Linzess在美國的淨利潤和淨虧損時包括AbbVie的銷售、一般和行政成本分攤付款，並將支付給AbbVie或來自AbbVie的淨付款分別作為合作費用或合作安排收入。

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基於股份的薪酬費用

公司根據其基於股票的薪酬計劃授予獎勵，包括股票獎勵、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)(包括基於時間和基於業績的RSU)、股票期權和根據公司的員工股票購買計劃(“ESPP”)發行的股票。以股份為基礎的薪酬在綜合收益表中確認為費用，按授予日期的公允價值計算，扣除估計沒收後的必要服務期內的公允價值。該公司使用歷史沒收活動估計必要服務期內的沒收，並僅記錄那些預期將授予的獎勵的基於股份的補償費用。

該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值，該模型要求使用包括波動性和預期期限在內的主觀假設。股票獎勵、RSA和RSU的公允價值以授予日公司A類普通股的市值為基礎，但具有市場條件的基於業績的RSU除外，它們在授予日使用蒙特卡羅模擬法計量(注13)。根據公司的特別提款權計劃折價購買的股票在發行期的第一天使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算回望條款加上購買折扣的公允價值。

F-16

目錄

對於根據服務條件和市場條件授予的獎勵，本公司採用直線法確認各自服務期間的補償費用。對於包含業績條件的獎勵，公司在每個報告日期根據預期實現的業績目標確定適當的支出金額，這需要進行判斷，包括預測未來特定目標的實現情況。在確定有可能實現業績條件之日，公司記錄累計費用追趕，剩餘費用在剩餘服務期內攤銷。在整個業績期間，該公司重新評估估計的業績，並更新其認為最終將授予的基於業績的獎勵的數量。根據公司特別提款權計劃折價購買的股票將在發售期間確認。

與修改獎勵相關的薪酬支出基於修改日期獎勵的公允價值計量。因修改日期的獎勵的公允價值與緊接修改日期之前的獎勵的公允價值相比而產生的任何增量補償費用，將在修改日期確認，或視情況在必要的剩餘服務期內按比例確認。

雖然用於計算和核算以股份為基礎的薪酬獎勵的假設代表了管理層的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果對公司的基本假設和估計進行修訂，公司基於股票的薪酬支出可能在不同時期有很大差異。

專利費

公司發生並記錄為運營費用、法律費用和其他與專利有關的費用#美元。1.7百萬，$2.3百萬美元，以及$7.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。這些成本已計入已發生的銷售、一般和行政費用。

每股淨收益

每股普通股基本淨收入的計算方法是將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以當期的攤薄流通股數量。除對淨收入有反攤薄作用的情況外，普通股每股攤薄淨收入的計算假設為2022年可轉換票據、2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的轉換、未償還普通股期權的行使以及RSU和RSA的歸屬(使用庫存股方法)，以及它們的相關所得税影響。

後續事件

該公司考慮在2021年12月31日資產負債表日期之後但在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交財務報表之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據，或確定需要額外確認或披露的事項。後續事件已通過提交本年度報告的Form 10-K財務報表進行評估。

新會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會(“FASB”)或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除下文所述外，本公司於截至2021年12月31日止年度並無採納任何對其綜合財務報表有重大影響的新會計聲明。

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税(話題740)：簡化所得税會計(“ASU 2019-12”), 其目的是簡化與所得税會計有關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外，還澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。本指南在財政年度和這些財政年度內的過渡期(自2020年12月15日之後)有效，具體如下及早採用允許的。“公司”(The Company)通過截至2019-12年度的三個月內3月31日, 2021。採用ASU 2019-12並未對公司的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

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F-17

目錄

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計(“亞利桑那州立大學2020-06”)。ASU 2020-06的修訂簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。根據ASU 2020-06，可轉換債務工具將作為單一負債計入，以其攤銷成本衡量，只要沒有其他特徵需要分開並確認為衍生品。這些變化將減少報告的利息支出，增加已發行可轉換票據的實體的報告淨收入，該票據在以前的指導下被分成兩部分。新的指引還要求所有可轉換工具都適用IF轉換方法。該標準適用於上市公司的財年，以及這些財年內的過渡期，從2021年12月15日之後開始。允許提前領養。通過後，實體可以在修改後的追溯或完全追溯的基礎上應用新標準。本公司目前評估採用ASU 2020-06可能對其財務狀況和運營結果產生的影響。該公司的分析包括但不限於審查現有的可轉換債務協議、評估潛在的披露，以及評估採用該協議對公司合併財務報表的影響。該公司正在敲定ASU 2020-06將對財務報表及其實施計劃產生的量化影響。

2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04號，每股收益(主題260)，債務修改和清償(分主題470-50)，補償-股票補償(主題718)，以及實體自有股權的衍生工具和對衝合同(分主題815-40)：發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權(“ASU 2021-04”)。ASU 2021-04中的指導澄清並減少了發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。該標準適用於上市公司的財年，以及這些財年內的過渡期，從2021年12月15日之後開始。允許提前領養。本公司目前評估採用ASU 2021-04可能對其財務狀況和運營結果產生的影響。

近期發佈但尚未生效的其他會計聲明預計不適用於本公司，或在未來採用時對合並財務報表產生重大影響。

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3.循環分離

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2019年4月1日，Ironwood完成了將其SGC業務以及其他某些資產和負債分離到Cyclarie。分離的實現方式是，通過派發Cyclarion普通股的股息，向截至2019年3月19日收盤時登記在冊的Ironwood股東分配Cyclarion所有無面值的普通股流通股。在2019年4月1日分離之前，Cyclarion是本公司的全資子公司。2019年3月30日，本公司與Cyclarion簽訂了有關分居的若干協議，包括分居協議、税務協議和員工事宜協議。

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與Cyclarion的協議

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與Cyclarion的分居協議規定，除其他事項外，公司與Cyclarion就將採取的與分居相關的主要行動(包括股息)達成協議，該協議於2019年4月1日生效。分離協議確定了作為分離的一部分，Cyclarie和Ironwood各自轉移的資產、承擔的負債和分配給它們的合同，並規定了這些轉移、假設和分配發生的時間和方式。分離協議的目的是為Cyclarion和Ironwood提供運營各自業務的資產，並保留或承擔與這些資產相關的債務。

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F-18

目錄

向Cyclarie轉移資產和負債是根據分離協議通過出資實現的，概述如下(以千為單位)：

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截至2019年4月1日

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資產：

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預付費用和其他流動資產

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$

1,169

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財產和設備，淨值

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10,241

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其他資產

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​

21

​

​

​

$

11,431

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負債：

​

​

​

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應計研究和開發成本

​

$

5,673

​

應計費用和其他流動負債

​

​

3,149

​

​

​

$

8,822

​

轉至週期標準的淨資產

​

$

2,609

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此外，該公司還收到了#美元。1.3截至2019年12月31日止年度，根據分居協議，與Cyclarion租賃相關的租户改善補償條款相關的費用為100萬歐元。

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税務協議規定每一方在税收方面的權利、責任和義務，包括因分居不符合免税條件而產生的税款(如果有的話)。一般而言，如果雙方在分離不是免税的情況下招致税收責任，則根據第355條和第368(A)(1)(D)條以及修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code)的某些其他相關條款，如果分離未能符合美國聯邦所得税目的一般免税的交易資格，各方應對因未能符合條件而對鐵木或Cyclarion徵收的任何税款負責，前提是未能獲得資格可歸因於收購如果鐵木和Cyclarion都對此類故障負責，將根據相對過錯分擔責任。否則，由於分離失敗而導致的美國税收將由Ironwood負責，否則將不符合通常免税的交易條件。雙方還同意賠償另一方在税務協議項下分配給該方的任何税費責任，以及因違反税務協議、分居協議或與分居相關的任何附屬協議而導致的任何税項的任何責任，或賠償另一方因違反税務協議、分居協議或與分居相關的任何附屬協議而產生的任何税項。Cyclarion同意某些契約，其中包含旨在保持分銷和某些相關交易的免税地位的限制。

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員工事項協議分配與Ironwood和Cyclarion員工的僱傭、薪酬和員工福利相關的資產、負債和責任，以及與分離相關的其他相關事項，包括如何處理未償還的Ironwood激勵性股權獎勵。根據員工事項協議，Cyclarion和Ironwood員工持有的未償還鐵木股權獎勵與分立相關進行了調整，目的是在分立後立即保持獎勵的經濟價值。不是截至2019年12月31日止年度，已確認與離職相關調整相關的基於股票的增量薪酬支出(附註13)。

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此外，本公司還簽訂了二過渡服務協議和與Cyclarion的開發協議。

​

根據過渡期服務協議，本公司有義務提供並有權接受與公司職能相關的某些過渡期服務，如財務、採購、設施和開發。截至2020年12月31日，兩項過渡期服務協議均已終止。向Cyclarion提供的服務收到的金額被記錄為其他收入，而Cyclarion提供的服務的支付金額被記錄為銷售、一般和行政費用以及研究和開發費用(視情況而定)。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司錄得微不足道的金額及0.3分別作為向Cyclarion提供服務的其他收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的每個年度內，本公司分別就Cyclarion提供的服務記錄了微不足道的銷售、一般和行政費用以及研發費用。

​

F-19

目錄

根據開發協議，Cyclarion有義務向公司提供有關鐵木的某些產品和候選產品的某些研究和開發服務，最初期限為兩年，除非提前終止或延長。截至2021年12月31日，開發協議已經終止。收到的服務按雙方商定的費率支付，發展活動由Cyclarion和Ironwood的代表組成的聯合指導委員會管理。該公司記錄了一筆微不足道的金額，#美元。2.3百萬美元和$4.5在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，開發協議項下的研發費用分別為100萬美元。截至2020年12月31日，該公司因Cyclarie而應付的賬款微不足道。

​

停產運營

​

分立後，本公司根據美國會計準則205-20確定其sgc業務有資格進行非持續經營會計處理。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有停止運營。以下是截至2019年12月31日的年度Cyclarion分類為非持續運營的費用摘要(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

 

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

 

2019

 

成本和費用：

​

​

​

​

研發

​

$

21,792

​

銷售、一般和行政

​

 

15,646

​

停產淨虧損

​

$

37,438

​

​

有幾個不是截至2021年12月31日或2020年12月31日，與停產業務相關的資產或負債，因為所有餘額在分離時都轉移到Cyclarion。

​

4.每股淨收益

下表列出了普通股基本淨收入和稀釋後淨收入的計算方法(單位為千，每股金額除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

​

2020

    

2019

分子：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨收入

​

$

528,448

​

$

106,176

​

$

21,505

分母：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於計算每股淨收益的已發行普通股加權平均數-基本

​

 

162,245

​

 

159,427

​

 

156,023

稀釋證券的影響：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

股票期權

​

​

488

​

​

367

​

​

—

基於時間的限制性股票單位

​

​

1,422

​

​

766

​

​

—

基於業績的限制性股票單位

​

​

146

​

​

1

​

​

—

限制性股票

​

​

117

​

​

94

​

​

—

稀釋潛在普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用於計算每股稀釋後淨收益的已發行普通股加權平均數

​

​

164,418

​

 

160,655

​

​

156,023

每股淨收益-基本

​

​

3.26

​

 

0.67

​

​

0.14

每股淨收益-稀釋後

​

$

3.21

​

$

0.66

​

$

0.14

​

F-20

目錄

已發行證券已被排除在計算稀釋加權平均已發行股票(如適用)之外，因為它們的影響將是反攤薄的(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

 

2021

    

2020

    

2019

 

股票期權

 

7,701

 

11,746

 

17,194

​

限制性股票獎勵

 

—

 

2

 

182

​

基於時間的限制性股票單位

​

102

​

209

​

3,207

​

基於業績的限制性股票單位

​

121

​

93

​

—

​

附註對衝認股權證

​

8,318

​

8,318

​

8,318

​

2022年可轉換票據

​

8,318

​

8,318

​

8,318

​

2024年可轉換票據

​

14,934

​

14,934

​

14,934

​

2026年可轉換票據

​

14,934

​

14,934

​

14,934

​

總計

 

54,428

 

58,554

 

67,087

​

​

2022年可換股票據、2024年可換股票據及2026年可換股票據(合計為“可換股優先票據”)(附註10)的潛在攤薄影響採用庫存股方法釐定。根據這一方法，可轉換優先票據的本金和利息部分不會出現分子或分母調整，因為公司有意圖和能力以現金結算可轉換優先票據的本金和利息。相反，本公司被要求將稀釋後的每股分母淨收益增加可變數量的股份，如果本公司以股份結算轉換價差義務，將在轉換時發行可變數量的股票。就稀釋每股淨收益而言，轉換價差債務是根據報告期內公司A類普通股的平均市場價格是否超過可轉換優先票據的轉換價格來計算的。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的幾年中，沒有計算出分母的利差。

​

​

5.協作、許可和其他協議

截至2021年12月31日止年度，本公司與北美的AbbVie及中國(包括香港及澳門)的阿斯利康簽訂了利奈克肽合作協議，並與日本的Astellas及AbbVie就AbbVie許可區簽訂了利奈克肽許可協議。該公司還與Alnylam製藥公司(“Alnylam”)達成協議，為急性肝性卟啉病(“AHP”)開展疾病宣傳活動，併為GIVLAARI開展銷售細節活動®(吉沃西蘭)。下表列出了公司合併損益表中作為合作安排、收入和原料藥銷售的金額，這些安排主要歸因於這些安排的交易(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

協作安排收入

 

2021

    

2020

    

2019

 

利奈氯肽協作和許可協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

AbbVie(北美)

​

$

403,085

    

$

370,902

    

$

327,591

​

AbbVie(歐洲和其他地區)

​

​

2,558

​

​

2,196

​

​

1,718

​

阿斯利康(中國，包括香港和澳門)

​

​

743

 

​

682

 

​

32,628

​

Astellas(日本)

​

​

2,232

 

​

2,128

 

​

10,147

​

聯合促銷和其他協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

艾伯維(Viberzi)(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

3,723

​

Alnylam(吉夫拉里語)

​

​

2,411

​

​

4,302

​

​

2,000

​

其他

​

​

1,755

​

​

1,335

​

​

1,845

​

協作安排總收入

​

$

412,784

​

$

381,545

​

$

379,652

​

售賣宣傳短片

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利納氯肽協議：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

Astellas(日本)

​

$

149

​

$

2,017

​

$

45,788

​

阿斯利康(中國，包括香港和澳門)

​

​

597

​

​

5,540

​

​

2,973

​

其他

​

​

223

​

​

421

​

​

—

​

原料藥的總銷售量

​

$

969

​

$

7,978

​

$

48,761

​

F-21

目錄

(1)本公司與AbbVie達成了一項協議，為Viberzi®(Eluxdorine)執行銷售細節活動，該協議於2019年12月31日終止。

​

應收賬款，淨額，包括#美元138.0百萬美元和$145.8主要與協作安排收入和API銷售相關，分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。應收賬款，淨額，包括#美元112.2百萬美元和$110.9公司合作伙伴AbbVie應支付的100萬美元淨額5.0百萬美元和$4.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的應付賬款分別為百萬美元。

​

該公司定期評估其許可證和協作合作伙伴的信譽。在截至2021年12月31日、2020年12月31日或2019年12月31日的年度內，該公司沒有遭遇任何與許可證或協作合作伙伴應收賬款相關的重大損失。

利納氯替協議

與AbbVie達成北美合作協議

2007年9月，該公司與AbbVie簽訂了一項合作協議，在北美開發和商業化用於治療IBS-C、CIC和其他胃腸道疾病的利納氯肽。根據這項合作協議的條款，公司收到一筆不可退還的預付許可費，並與AbbVie平分所有開發成本以及在美國開發和銷售利納氯肽的淨利潤或虧損。公司根據在加拿大和墨西哥的淨銷售額收取大約15%的特許權使用費。艾伯維公司獨自負責利納氯肽在這些國家和地區的進一步開發、監管批准和商業化，併為任何費用提供資金。北美的合作協議還包括根據具體開發和商業里程碑的實現情況支付或有里程碑付款，以及或有股權投資。截至2021年12月31日，美元205.0上百萬的許可費和所有六該公司已收到發展里程碑付款以及一美元25.0公司股本投資百萬元。該公司還可以實現高達$80.0如果滿足特定條件，則在與銷售相關的里程碑中獲得100萬美元，當相關銷售發生時，將確認這一點。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，本公司產生了8.2百萬，$20.1百萬美元，以及$37.6在北美的利納氯肽合作下，總研發費用為100萬美元。由於北美利納氯肽合作的研究和開發費用分攤條款，該公司產生了$11.5百萬美元和$5.6在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別為100萬美元，並抵消了$7.2在截至2019年12月31日的年度內，研發成本為百萬美元，以反映合作各方承擔的義務50產生的開發成本的%。

該公司和AbbVie於2012年12月開始在美國將Linzess商業化。公司收到50淨利潤的%和熊市50Linzess在美國的商業銷售淨虧損的%淨利潤或淨虧損包括Linzess在美國向第三方客户的淨銷售和再許可收入減去銷售商品的成本以及銷售、一般和行政費用。Linzess的淨銷售額由AbbVie計算和記錄，可能包括扣除折扣、回扣、津貼、銷售税、運費和保險費以及其他適用扣除後的總銷售額。

該公司評估了其與AbbVie在北美的合作安排，並得出結論，截至2012年9月，所有開發期的績效義務都已得到履行。然而，該公司已確定有三剩餘的商業期業績義務，包括Linzess的銷售細節，參與聯合商業化委員會，以及批准的額外試驗。剩餘的對價包括在美國的成本報銷，以及基於商業銷售的里程碑和基於在美國的淨銷售額的淨損益分攤付款。此外，該公司根據在加拿大和墨西哥的淨銷售額收取大約15%的特許權使用費。特許權使用費、基於商業銷售的里程碑和淨損益分攤付款將在賺取的期間記為合作安排收入或費用，因為這些付款主要與授予AbbVie的許可證有關。本公司根據其合作伙伴的專利使用費報告(如果有)或根據預計銷售額和歷史趨勢記錄當期的專利使用費收入。在商業化期間從AbbVie收到的費用補償將被確認為根據開票權實際權宜之計獲得的，因為公司的對價權利與商業化期間轉讓的服務的價值直接對應。

F-22

目錄

根據該公司與AbbVie北美公司的合作協議，Linzess淨銷售額由AbbVie計算和記錄，包括折扣、回扣、津貼、銷售税、運費和保險費以及其他適用的扣除後的總銷售額，如上所述。這些數額包括估計和判斷的使用，這些估計和判斷可以根據未來的實際結果進行調整。該公司記錄其在美國銷售Linzess的淨利潤或淨虧損份額減去商業費用後的淨額，並將支付給AbbVie和從AbbVie支付的和解款項作為合作費用或合作安排收入(視情況而定)列報。鑑於公司不是主要債務人，也不存在與艾伯維北美公司的合作協議中的庫存風險，這種處理方式符合公司的收入確認政策。該公司依賴AbbVie根據美國公認的會計原則提供與Linzess淨銷售額相關的準確和完整的信息，以便計算與AbbVie之間的結算付款，並記錄合作費用或合作安排收入(視情況而定)。

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司確認的北美AbbVie協作協議的協作安排收入如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

 

2021

    

2020

    

2019

 

與Linzess在美國的銷售相關的協作安排收入。

​

$

400,371

​

$

368,603

​

$

325,429

​

特許權使用費收入

​

 

2,714

 

​

2,299

 

​

2,162

​

協作安排總收入

​

$

403,085

​

$

370,902

​

$

327,591

​

​

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度確認的合作安排收入主要代表公司在美國銷售Linzess的淨利潤和淨虧損中所佔的份額。

該公司產生了$30.3百萬，$39.9百萬美元，以及$40.5根據與AbbVie的成本分攤安排，與在美國銷售Linzess有關的銷售、一般和行政費用總額為100萬美元，其中包括#美元0.3百萬，$0.6百萬美元，以及$2.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度專利訴訟和專利訴訟費用分別為100萬美元。

​

2014年5月，康斯特拉®Linzess在加拿大上市，2014年6月，Linzess在墨西哥上市。該公司記錄了康斯特拉在加拿大和林賽在墨西哥的銷售在賺取的期間的特許權使用費。公司確認了$2.7百萬，$2.3百萬美元，以及$2.2在截至2021年12月31日和2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，加拿大和墨西哥的特許權使用費收入合計為100萬美元。

與AbbVie的許可協議(北美、中國(包括香港、澳門)和日本以外的所有國家和地區)

2009年4月，本公司與Almirall，S.A.(“Almirall”)簽訂了一項許可協議，在歐洲(包括獨聯體和土耳其)開發和商業化利納氯肽，用於治療腸易激綜合徵、慢性阻塞性肺疾病和其他胃腸道疾病(“歐洲許可協議”)。根據歐洲許可協議，該公司授予Almirall訪問其美國第三階段臨牀試驗數據的權利，以支持歐洲監管機構的批准。2015年10月，Almirall將其在歐洲開發和商業化利奈氯肽的獨家許可證轉讓給AbbVie。

此外，2015年10月，本公司和AbbVie分別簽署了關於利納氯肽在歐洲的開發和商業化的歐洲許可協議修正案。根據修訂條款，(I)根據歐洲許可協議向本公司支付的某些以銷售為基礎的里程碑進行了修改，以增加里程碑付款總額，與某些商業推出里程碑合併後，付款總額最高可達$42.5(Ii)於歐洲許可協議期限內應付本公司的特許權使用費經修訂，使以歐洲銷售額為基準的特許權使用費開始於個位數的中位數百分比，並於2019年升至十幾%以上，及(Iii)AbbVie承擔本公司為歐洲製造利來考肽原料藥的責任及相關成本。該公司的結論是，2015年對歐洲許可協議的修訂並不是對與AbbVie在北美的利奈克肽合作協議的修改。

2017年1月，本公司與AbbVie簽訂歐洲許可協議修正案(“2017修正案”)。2017年修正案延長了利納洛肽的開發和商業化許可

F-23

目錄

除中國(包括香港和澳門)、日本和北美國家和地區以外的其他國家和地區。在這種額外的地區，在國家和產品的基礎上，AbbVie有義務向公司支付特許權使用費，作為淨銷售額的百分比，這些產品中含有利納氯肽作為有效成分。高位-個位數為五年繼利納氯肽產品在一個國家和地區的首次商業銷售之後，低兩位數之後。擴大範圍內產品的特許權使用費税率將在國家/地區的基礎上降低到較低的個位數，或在某些事件發生後完全停止。2017年修正案沒有修改任何與歐洲相關的里程碑或特許權使用費條款。

在評估經2017年修正案(“經修訂的歐洲許可協議”)修訂的“歐洲許可協議”的條款時，本公司確定有不是截至2012年9月的剩餘履約義務。然而，該公司仍然有資格以商業推出里程碑、基於銷售的里程碑和特許權使用費的形式獲得考慮。

根據修訂後的歐洲許可協議，商業推出里程碑、基於銷售的里程碑和特許權使用費主要與授予AbbVie的許可證有關。該公司根據其合作伙伴的專利使用費報告(如果有)，或根據基於銷售的專利使用費例外項下的預計銷售額和歷史趨勢，記錄康斯特拉公司在歐洲銷售的專利使用費。當收入很可能不會發生重大逆轉並且相關的限制已經取消時，商業發射里程碑被確認為收入。

公司確認了$2.6百萬，$2.2百萬美元和$1.7分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，來自修訂後的歐洲許可協議的特許權使用費收入為100萬歐元。

日本與Astellas的許可協議

2009年11月，本公司與Astellas簽訂了經修訂的許可協議，以在日本開發和商業化治療IBS-C、CIC和其他GI疾病的利納氯肽(“2009與Astellas的許可協議”)。Astellas負責與日本的開發、監管批准和商業化有關的所有活動，併為相關成本提供資金，該公司在利納氯肽的開發期內被要求參加一個聯合開發委員會。根據2009年與Astellas簽訂的許可協議，該公司收到的預付許可費為#美元30.0百萬和三發展里程碑付款總額為$45.0百萬美元，並擁有不是剩餘的履約義務。

2017年4月，本公司與Astellas簽訂商業原料藥供應協議(《Astellas商業供應協議》)。根據Astellas商業供應協議，公司按合同規定的價格向Astellas出售利納氯肽原料藥供應，並將相關收入確認為原料藥銷售。根據2009年與Astellas的許可協議，該公司收到的特許權使用費根據銷售量遞增，從20%的低端開始，減去為銷售產品中包含的原料藥支付的轉讓價格和其他合同扣減。

​

在截至2019年12月31日的年度內，公司確認的收入為27.5根據2009年與Astellas的許可協議和Astellas商業供應協議，向Astellas出售原料藥的收入為100萬美元。Linzess在日本銷售的特許權使用費在本報告所述的每個時期都沒有超過所售API的轉讓價格和其他合同扣減。

2019年8月，本公司和Astellas修訂並重述了與Astellas簽訂的2009年許可協議(“經修訂的Astellas許可協議”)。對2009年與Astellas的許可協議的這一修訂被視為一份單獨的合同。根據經修訂的Astellas許可協議的條款，本公司不再負責向Astellas供應利奈氯肽原料藥，而Astellas於2020年承擔其自身在日本供應利納氯肽原料藥的責任，但本公司於2020年供應給Astellas的與Astellas於2019年訂購的利納氯肽原料藥有關的最低數量的原料藥除外。

​

關於簽署修訂的Astellas許可協議，Astellas向公司支付了一筆不可退還的預付款#美元10.02019年8月為100萬。此外，Astellas需要向公司支付特許權使用費，以取代2009年與Astellas簽訂的許可協議中規定的特許權使用費支付條款，支付特許權使用費的費率從個位數的中位數百分比開始，逐漸上升到低兩位數的百分比，這是基於含有利納氯肽原料藥的產品在日本的年總淨銷售額計算的。這些特許權使用費在某些期限屆滿後可能會減少。

F-24

目錄

特許專利和日本仿製藥競爭的發生。2019年至2020年，該公司繼續按合同規定的費率向日本供應利納氯肽原料藥。此外，在2020年2月終止不良事件報告服務之前，Astellas還按固定月費率向公司償還了該公司提供的不良事件報告服務的費用。

​

根據修訂後的Astellas許可協議，該公司確定了以下履行義務：

​

●交付擴展的知識產權許可證，包括適用的製造技術；
●2019年供應利納氯肽原料藥的義務；以及
●不良事件報告服務。

​

公司分配了$10.0在交付擴展的知識產權許可時預付了100萬美元，並在合同開始時將其確認為合作安排收入。公司分配了$20.4API剩餘採購訂單中的100萬美元用於2019年向Astellas供應利納氯肽API的義務。當利奈氯肽原料藥被運往Astellas時，在履約期內已認識到供應利納氯肽原料藥的考慮。已確認分配給不良事件報告服務的對價，因為此類服務是根據公司有權開具發票的金額在履約期內提供的。

​

Linzess在日本銷售的特許權使用費主要與授予Astellas的許可證有關。因此，公司適用基於銷售的特許權使用費例外，並根據合作伙伴的特許權使用費報告(如果有)或預計銷售額和歷史趨勢，記錄Linzess在日本銷售的特許權使用費。

​

在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認2.2與版税相關的協作安排收入為百萬美元，0.2與根據經修訂的Astellas許可協議向Astellas出售API有關的百萬美元。

​

截至2020年12月31日止年度，本公司確認2.1與特許權使用費有關的協作安排收入為100萬美元，與不良事件報告服務有關的協作安排收入微不足道，以及#美元2.0根據經修訂的Astellas許可協議，向Astellas出售API的收入為100萬美元。

​

截至2019年12月31日止年度，本公司確認10.0與執行修訂後的Astellas許可協議相關的前期費用相關的協作安排收入100萬美元，與不良事件報告服務相關的微不足道的合作安排收入，以及#美元18.3根據經修訂的許可協議，向Astellas出售API的收入為100萬美元。

​

中國(包括香港和澳門)與阿斯利康的合作協議

於二零一二年十月，本公司與阿斯利康訂立合作協議，在阿斯利康許可地區共同開發及共同商業化利奈氯肽(“阿斯利康合作協議”)。這項合作為阿斯利康提供了獨家不可轉讓的許可證，可以利用阿斯利康許可區域內的基礎技術。根據一項聯合開發計劃和一項聯合商業化計劃，雙方分別分擔了利納氯肽的持續開發和商業化的責任，阿斯利康公司對當地的運營執行負有主要責任。

於2019年9月，本公司與阿斯利康就阿斯利康合作協議(“經修訂阿斯利康協議”)訂立修訂及重述，根據該協議，阿斯利康取得在阿斯利康許可地區開發、製造及商業化含有利那氯肽的產品的獨家權利(“阿斯利康許可”)。

在簽署修訂後的阿斯利康協議之前，該公司根據阿斯利康合作協議確定了以下履約義務：

●根據發展計劃提供的研究、開發和監管服務(“R&D服務”)；
●聯合發展委員會(“JDC”)服務；
●提供臨牀試驗材料的義務；以及

F-25

目錄

●聯合商業化委員會服務。

​

根據最初的阿斯利康合作協議，該公司與阿斯利康分擔開發成本，阿斯利康承擔55在阿斯利康許可區域內開發和商業化利奈氯肽的淨虧損的%。阿斯利康公司在阿斯利康許可證區將利納氯肽商業化之前發生的研發和銷售、一般和管理成本等方面的付款被記錄為費用的減少。(工業和信息化部電子科學技術情報研究所陳皓，編者注：AstraZeneca Payment for the Research and Development and Sales，General and行政費)經聯合開發公司批准後，本公司與聯合開發計劃及其後對聯合開發計劃的修訂有關的開發成本計入已產生的研發費用。向阿斯利康支付的款項被記錄為增量研發費用。在截至2019年12月31日的年度內，本公司產生了$1.2百萬美元與售前商業服務和供應鏈服務相關。

根據修訂後的阿斯利康協議，該公司有權獲得總計#美元的非或有付款。35.0百萬英寸三分期付款到2024年，其中$10.02021年1月收到了100萬份。此外，阿斯利康可能被要求支付總計高達美元的里程碑式付款。90.0百萬美元，取決於某些銷售目標的實現情況，並將被要求向公司支付分級特許權使用費，税率從中位數的百分比開始，並增加到二十百分比基於阿斯利康許可區域內含有利奈氯肽的產品的年淨銷售額合計。關於經修訂的阿斯利康協議，本公司與阿斯利康簽訂了過渡服務協議(“阿斯利康TSA”)和經修訂的商業供應協議(“阿斯利康CSA”)。根據阿斯利康TSA的條款，該公司在2021年9月之前提供某些監管和行政服務。所提供的服務按雙方商定的費率支付。阿斯利康TSA服務的金額被記錄為協作安排收入。根據阿斯利康CSA的條款，該公司在2020年3月31日之前以預定價格向許可地區供應利納氯肽原料藥、成品藥品和製成品。

該公司對修訂後的阿斯利康協議進行了評估，並決定將其作為一份單獨的合同入賬，因為它增加了一項獨特的商品或服務，其金額反映了獨立的銷售價格。根據修訂後的阿斯利康協議，確定了以下履約義務：

​

●交付擴展的阿斯利康許可證；
●阿斯利康TSA服務；以及
●根據阿斯利康CSA提供利奈氯肽原料藥、成品和製成品。

​

該公司決定，非或有付款應分配給交付擴展的阿斯利康許可證。該公司認定，自修訂後的阿斯利康協議簽署之日起，與轉讓阿斯利康許可證有關的履約義務已經履行。由於與轉讓阿斯利康許可證有關的部分款項在履行履行義務後到期，該公司調整了重大融資部分的交易價格#美元。2.6百萬美元。因此，公司確認了#美元。32.42019年與交付阿斯利康許可證有關的100萬美元，作為合同開始時的協作安排收入，並正在確認2.6使用實際利息法，到2024年，與作為利息收入的重要融資部分相關的100萬美元。分配給阿斯利康TSA服務的對價被確認為合作安排收入，因為此類服務是根據公司有權開具發票的金額在履約期間提供的。阿斯利康CSA項下供應利奈氯肽原料藥、成品和製成品的代價在履約期內被確認為利納氯肽原料藥，成品和製成品運往阿斯利康。

在截至2021年12月31日的年度內，本公司確認0.7與修訂後的阿斯利康協議相關的合作安排收入為100萬美元，其中0.5與特許權使用費相關的百萬美元和$0.2百萬與阿斯利康TSA服務相關，並得到認可$0.6與供應開發材料有關的原料藥銷售額為100萬美元。公司確認了$0.6在截至2021年12月31日的年度內，與修訂後的阿斯利康協議的重要融資部分相關的利息收入為100萬美元。

​

截至2020年12月31日止年度，本公司確認$0.7百萬美元的協作成本

與修訂後的阿斯利康許可證相關的安排收入，其中$0.6與阿斯利康TSA服務相關的百萬美元和0.1與特許權使用費相關的百萬美元，並確認為$5.5與阿斯利康CSA項下的利納氯肽成品和製成品供應有關的原料藥銷售額為100萬美元。公司確認了$0.8百萬

F-26

目錄

截至2020年12月31日止年度，與經修訂的阿斯利康協議的主要融資部分相關的利息收入增加。

​

截至2019年12月31日止年度，本公司確認32.6與修訂後的阿斯利康許可證相關的協作安排收入為100萬美元，其中32.4與阿斯利康許可證交付相關的百萬美元和$0.2與阿斯利康TSA服務相關的100萬美元，並確認為$3.0銷售與阿斯利康CSA項下的利納氯肽成品和製成品有關的原料藥銷售額為100萬美元。公司確認了$0.2截至2019年12月31日止年度，與經修訂的阿斯利康協議的主要融資部分相關的利息收入為百萬美元。

​

其他協作和許可協議

與課程的協作和許可選項協議

2021年11月，該公司簽訂了Cour合作協議，根據該協議，該公司獲得了在美國研究、開發、製造和商業化含有CNP-104的產品的獨家許可證。CNP-104是一種用於治療原發性膽管炎的耐受性免疫修飾納米顆粒(“CNP-104”)。Cour已經啟動了一項CNP-104的臨牀研究，評估CNP-104的安全性、耐受性、藥效學效應和有效性(“初步研究”)。

根據課程合作協議的條款，該公司支付了一筆不可退還的預付款$6.0在截至2021年12月31日的年度內，向庫爾支付100萬美元，並將向庫爾支付非或有付款和里程碑付款共計$13.5與某些開發活動和監管里程碑相關的費用為100萬美元。在審查了初步研究的數據後，如果公司行使選擇權，公司將支付Cour$35.0一百萬美元來換取許可證。商業化後，Cour將有資格獲得高達$的商業里程碑付款440.0在協議期限內，專利使用費從較高的個位數增加到較低的兩位數，佔含有CNP-104的產品在美國的年淨銷售額總額的百分比為兩位數。

在截至2021年12月31日的年度內，公司確認的研發費用總額為$19.5與可能發生付款的預付款、非或有付款和里程碑付款相關的百萬美元。截至2021年12月31日，付款義務為$13.5100萬美元包括在與Cour協作協議相關的應計研發成本中。

​

其他協議

與Alnylam簽訂疾病教育和推廣協議

於2019年8月，本公司與Alnylam就Alnylam的GIVLAARI治療AHP訂立疾病教育及推廣協議(“Alnylam協議”)。經修訂的Alnylam協定於2021年6月終止，有效終止日期為2021年9月30日。根據Alnylam協議的條款，該公司的銷售人員在協議期限內向胃腸病專家和保健從業者詳細介紹Linzess的情況，並向他們介紹GIVLAARI的疾病意識活動和銷售細節活動。根據Alnylam協議的條款，公司收到服務費，總額為$5.5截至2020年12月31日提供的服務費用為100萬英鎊。關於修訂Alnylam協議，自2021年起，本公司不再收取服務費。在2022年9月30日之前，也就是協議終止後的一年，該公司仍然有資格獲得基於GIVLAARI公司淨銷售額的特許權使用費，這些淨銷售額直接歸因於公司的促銷努力。該公司根據Alnylam協議確定了以下履約義務：

​

●開展AHP的疾病教育活動和GIVLAARI的銷售細節(統稱為“吉沃西蘭教育和推廣活動”)。

該公司將服務費分配給吉沃西蘭教育和推廣活動的績效，並確認了截至2020年12月31日的合作安排收入，因為這些服務是根據本公司有權開具發票的金額進行的。特許權使用費被認為是合作安排。

F-27

目錄

吉沃西蘭教育和推廣活動的收入基於公司有權在相關限制解除後開具發票的金額。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認2.4百萬美元和$0.8與特許權使用費相關的協作安排收入分別為100萬美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司確認3.5百萬美元和$2.0分別在與服務費相關的協作安排收入中。

6.金融工具的公允價值

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。一般來説，由一級投入確定的公允價值利用可觀察到的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。由第2級投入釐定的公允價值利用直接或間接可見的數據點，例如活躍市場中類似工具的報價、利率及收益率曲線。由第三級投入確定的公允價值使用無法觀察到的數據點，在這些數據點中很少或沒有市場數據，這要求公司對資產或負債做出自己的假設。

該公司的投資組合可能包括固定收益證券，這些證券並不總是每天交易。因此，公司使用的定價服務通過基準收益率、同類證券的基準、行業分組和矩陣定價等過程應用其他可用信息來準備估值。此外，模型流程還用於評估利率影響和開發提前還款方案。這些模型考慮了相關的信用信息、感知到的市場走勢、行業新聞和經濟事件。這些模型的輸入可能包括基準收益率、報告的交易、經紀-交易商報價、發行人利差和其他相關數據。該公司通過從其他定價來源獲得市場價值並在某些情況下分析定價數據來驗證其第三方定價服務提供的價格。公司定期投資於某些逆回購協議，這些協議由政府證券和債務抵押，金額不低於102本金的%。本公司不記錄抵押品的資產或負債，因為本公司不被允許出售或再質押抵押品。這些抵押品至少具有美國政府公債和機構的普遍信用評級。本公司利用第三方託管人管理資金交換，並確保收到的抵押品保持在102每日逆回購協議本金金額的%。

下表列出了公司在經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報告日的公允價值計量使用

​

  

​

​

  

報價在

    

重要的其他人

    

意義重大

​

​

​

​

​

以下項目的活躍市場

​

可觀測

​

看不見的

​

​

十二月三十一日，

​

相同的資產

​

輸入量

​

輸入量

​

​

2021

​

(1級)

​

(2級)

​

(3級)

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

$

595,233

​

$

595,233

​

$

—

​

$

—

受限現金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

​

1,735

​

​

1,735

​

​

—

​

​

—

可轉換票據套期保值

​

​

1,115

​

​

—

​

​

—

​

​

1,115

按公允價值計量的總資產

​

$

598,083

​

$

596,968

​

$

—

​

$

1,115

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附註對衝認股權證

​

$

1,316

​

$

—

​

$

—

​

$

1,316

按公允價值計量的負債總額

​

$

1,316

​

$

—

​

$

—

​

$

1,316

​

F-28

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

報告日的公允價值計量使用

​

  

​

​

  

報價在

    

重要的其他人

    

意義重大

​

​

​

​

​

以下項目的活躍市場

​

可觀測

​

看不見的

​

​

十二月三十一日，

​

相同的資產

​

輸入量

​

輸入量

​

​

2020

​

(1級)

​

(2級)

​

(3級)

資產：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

$

349,014

​

$

349,014

​

$

—

​

$

—

受限現金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

貨幣市場基金

​

 

2,221

​

 

2,221

​

 

—

​

 

—

可轉換票據套期保值

​

​

13,065

​

​

—

​

​

—

​

​

13,065

按公允價值計量的總資產

​

$

364,300

​

$

351,235

​

$

—

​

$

13,065

負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附註對衝認股權證

​

$

12,088

​

$

—

​

$

—

​

$

12,088

按公允價值計量的負債總額

​

$

12,088

​

$

—

​

$

—

​

$

12,088

有幾個不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的每一年中，公允價值計量水平之間的轉移。

於2021年及2020年12月31日、2021年及2020年的現金等價物、應收賬款、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計研發成本、應計開支及其他流動負債及經營租賃責任的流動部分，因其短期到期日而按近似公允價值列賬。

關於2022年可轉換票據的可轉換票據對衝和票據對衝認股權證

該公司的可轉換票據對衝和票據對衝認股權證分別被記錄為衍生資產和負債，並被歸類為公允價值等級下的第三級計量。這些衍生品交易不活躍，使用Black-Scholes期權定價模型進行估值，該模型需要使用主觀假設。

以下投入用於對截至2021年12月31日和2020年12月31日的可轉換票據對衝和票據對衝認股權證的公平市場估值：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年終

​

年終

​

​

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

​

​

敞篷車

    

註解對衝

​

敞篷車

    

註解對衝

 

​

​

註釋限制符

​

認股權證

 

註釋限制符

​

認股權證

 

無風險利率(1)

​

​

0.2

%  

​

0.4

%

​

0.1

%  

​

0.1

%

預期期限

 

​

0.5

 

​

1.0

​

​

1.5

 

​

2.0

​

股價(2)

​

$

11.66

​

$

11.66

​

$

11.39

​

$

11.39

​

執行價(3)

​

$

14.51

​

$

18.82

​

$

14.51

​

$

18.82

​

普通股波動性(4)

​

​

27.0

%  

​

32.2

%

​

46.7

%  

​

50.3

%

股息率(5)

​

 

—

%  

 

—

%

 

—

%  

 

—

%

(1)基於美國國債收益率曲線，條款與可轉換票據對衝和票據對衝認股權證的預期條款相稱。
(2)本公司A類普通股於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度最後交易日的收市價。
(3)根據可換股票據對衝及票據對衝認股權證各自的協議。
(4)預期波動率基於公司A類普通股的歷史波動性。
(5)本公司尚未支付，也不預期在可預見的將來對其普通股股票支付現金股利，因此，預期股息率假設為零.

​

可轉換票據對衝和票據對衝認股權證在每個報告日期按公允價值記錄，公允價值變動記錄在公司綜合損益表內的其他(費用)收入淨額中。

F-29

目錄

下表反映了2019年12月31日至2021年12月31日期間公司3級可轉換票據對衝和票據對衝認股權證的變化(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

敞篷車

​

註解對衝

​

    

註釋限制符

    

認股權證

2019年12月31日的餘額

​

$

31,366

​

$

(24,260)

公允價值變動，記為衍生工具(損失)收益的組成部分

​

​

(18,301)

​

​

12,172

2020年12月31日的餘額

​

$

13,065

​

$

(12,088)

公允價值變動，記為衍生工具(損失)收益的組成部分

​

​

(11,950)

​

​

10,772

2021年12月31日的餘額

​

$

1,115

​

$

(1,316)

可轉換優先債券

2015年6月，該公司發行了$335.72022年可轉換票據的本金總額為100萬美元。2019年8月，公司發行了$200.02024年可轉換票據本金總額為百萬美元200.02026年可轉換票據的本金總額為100萬美元，並將發行所得資金的一部分用於回購美元215.02022年可轉換票據的本金總額為100萬美元。該公司通過在負債部分和股本部分之間分配收益(附註10)，分別核算了2022年可轉換票據、2024年可轉換票據和2026年可轉換票據各自的負債和權益部分。各可換股優先票據的公允價值與其賬面值不同，受利率、本公司A類普通股價格及其波動性、以及在市場交易中觀察到的各可換股優先票據的價格(即二級投入)的影響。

2022年可換股票據的估計公允價值為$125.2百萬美元和$130.2分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。2024年可換股票據的估計公允價值為$221.9百萬美元和$222.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。2026年可換股票據的估計公允價值為$227.2百萬美元和$224.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

關於2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的上限看漲期權

​

關於2024年可轉換債券和2026年可轉換債券的發行，本公司與某些金融機構進行了上限催繳。有上限的呼叫覆蓋29,867,480A類普通股的股票(受反稀釋和某些其他調整的影響)，這與最初作為2024年可轉換票據和2026年可轉換票據基礎的A類普通股的股票數量相同。有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。13.39每股，相當於2024年可轉換債券和2026年可轉換債券的初始轉換價格，上限價格約為$17.05每股(附註10)。執行價和上限價格受到反稀釋調整的影響，大致類似於適用於2024年可轉換債券和2026年可轉換債券的調整。這些工具符合ASC 815概述的條件，將被歸類為股東權益(虧損)，只要股權分類的條件繼續得到滿足，這些工具隨後就不會重新計量(附註10)。

​

7.租契

有效2019年1月1日、本公司通過ASC 842使用可選過渡方法。該公司截至2021年12月31日的年度租賃組合包括：其當前總部所在地的辦公室租賃、數據中心代管、其銷售代表的車輛租賃以及計算機和辦公設備的租賃。

​

公司的寫字樓租賃和車輛租賃需要信用證，以保證公司根據租賃協議承擔的義務共計$1.7百萬美元和$2.2於2021年12月31日及2020年12月31日，分別由本公司綜合資產負債表上記為限制性現金的貨幣市場賬户作抵押。

​

租賃成本在租賃期內按直線法確認。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租賃費用構成如下(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-30

目錄

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

經營租賃成本(1)

​

$

2,520

​

$

2,530

​

$

16,452

​

可變租賃付款

​

​

—

​

​

—

​

​

1,526

​

短期租賃成本

​

​

960

​

​

1,420

​

​

1,512

​

總租賃成本

​

$

3,480

​

$

3,950

​

$

19,490

​

(1)經營租賃成本淨額為#美元。0.3截至2019年12月31日止年度的轉租收入為百萬元，與Ironwood與Cyclarion在分居時簽署的轉租協議有關。轉租協議於2019年5月終止。

​

與所報告期間的租賃有關的補充資料如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

​

採用ASC 842後，為換取新的運營租賃而獲得的使用權資產(單位：千)

​

​

$

—

​

​

$

—

​

​

$

88,299

​

​

因分居時修改租約而調整的使用權資產(單位：千)

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

(40,427)

​

​

賓尼街租約終止對使用權資產的調整(單位：千)

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

(34,440)

​

​

在簽訂夏街租約時，為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產(以千計)

​

​

​

—

​

​

​

—

​

​

​

18,452

​

​

為計入租賃負債的金額支付的現金(千)

​

​

$

3,128

​

​

$

1,146

​

​

$

18,598

​

​

加權平均經營租賃剩餘租期(年)

​

​

​

8.3

​

​

​

9.3

​

​

​

10.2

​

​

營業租賃加權平均貼現率

​

​

​

5.8

%

​

​

5.8

%

​

​

5.8

%

​

​

截至2021年12月31日，不可取消經營租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

​

​

​

2022

​

$

3,129

2023

​

​

3,065

2024

​

​

3,126

2025

​

 

3,189

2026

​

 

3,252

2027年及其後

​

​

11,603

未來最低租賃付款總額

​

​

27,364

減去：現值調整

​

​

(5,753)

經營租賃負債

​

​

21,611

減去：經營租賃負債的當期部分

​

​

(3,127)

營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額

​

$

18,484

​

夏日街租賃公司(現任總部)

​

於2019年6月，本公司訂立一份不可撤銷的經營租約(“夏日街租約”)，租期約為39,00023號一平方英尺的寫字樓研發公司總部位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街100號，於2019年10月開始用作公司總部，取代了之前位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號的總部。夏日街租約將於2030年6月11日到期，其中包括2年租金上升百分比、免租期、租户改善津貼及擴展選項額外租約的期限五年以市場基本租金計算。租金支出，包括不斷上升的租金支付和租賃獎勵，在租賃期內按直線原則確認。

F-31

目錄

​

租賃開始時，公司使用遞增借款利率記錄使用權資產和租賃負債。5.8%。截至2021年12月31日，使用權資產和經營租賃負債餘額為#美元。15.3百萬美元和$21.5分別為百萬美元。截至2020年12月31日，使用權資產和經營租賃負債餘額為#美元。16.6百萬美元和$23.2分別為百萬美元。

​

截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，與夏日街租約有關的租賃成本為#美元。2.5百萬，$2.5百萬美元和$1.5分別為百萬美元。

​

賓利街租賃(原總部)

​

本公司根據二零零七年一月訂立(經修訂)的不可撤銷經營租約(“賓尼街租賃”)租用位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街301號的辦公空間至2019年10月。

​

於2019年4月1日，本公司修改賓尼街租約，將其租賃物業減至約108,000一樓和三樓可出租的平方英尺辦公空間。交出的部分大約114,000大樓一樓和二樓的可出租平方英尺隨後被Cyclarion佔用，Cyclarion與賓尼街房東之間直接租賃。作為修改的結果，該公司調整了其使用權資產和經營租賃負債的價值，其增量借款利率約為5.1%，並確認收益約為$3.22000萬美元，在其綜合經營報表上記為運營費用的減少。本公司選擇在租賃負債減少的基礎上確定使用權資產的比例減少。

​

截至2019年1月1日，結合採用ASC 842，公司記錄的使用權資產約為$87.7百萬美元，租賃負債約為$94.3與賓尼街租約相關的百萬美元。

​

於2019年6月11日，本公司與賓利街業主訂立租賃終止協議(“租賃終止協議”)，終止本公司約108,000一平方英尺的辦公空間。租賃終止於2019年第四季度生效，以換取約$9.0一百萬的付款。租賃終止被計入減少現有租賃期限的租賃修改，本公司使用約為2%的遞增借款利率調整其使用權資產和經營租賃負債的價值。4.0%.

​

截至2019年12月31日止年度錄得的賓利街租賃相關租賃成本約為#美元。16.3百萬美元，扣除轉租收入約為$0.3百萬美元。

​

8.財產和設備

財產和設備，淨值如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

 

​

 

2021

    

2020

 

軟件

​

$

5,667

​

$

8,615

​

租賃權的改進

​

 

7,407

​

 

7,407

​

實驗室設備

​

 

1,327

​

 

1,898

​

傢俱和固定裝置

​

 

1,517

​

 

1,517

​

計算機和辦公設備

​

 

1,285

​

 

1,297

​

總資產和設備

​

 

17,203

​

 

20,734

​

減去累計折舊和攤銷

​

 

(9,628)

​

 

(11,805)

​

財產和設備合計(淨額)

​

$

7,575

​

$

8,929

​

​

財產和設備折舊費用為#美元。1.5百萬，$2.3百萬美元和$5.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

F-32

目錄

截至2020年12月31日止年度，本公司錄得1.2在其合併損益表中，由於決定停止IW-3718的開發，與某些固定資產減值相關的重組費用增加了600萬美元。

9.應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

 

​

 

2021

    

2020

 

應計薪酬和福利

​

$

16,653

​

​

13,413

​

重組負債

​

​

462

​

 

10,510

​

股票回購

​

​

3,009

​

​

—

​

其他

​

 

3,442

​

​

2,563

​

應計費用和其他流動負債總額

​

$

23,566

​

$

26,486

​

​

截至2021年12月31日，其他應計費用為3.4百萬美元包括$2.7百萬未開票的供應商負債，$0.3百萬美元的應計利息和$0.2應繳州所得税的百萬美元。

​

截至2020年12月31日，其他應計費用為2.6百萬美元包括$2.1百萬未開票的供應商負債和$0.3百萬美元的應計利息。

​

10.應付票據

2.25%2022年到期的可轉換優先票據

2015年6月，該公司發行了$335.72022年可轉換票據的本金總額為100萬美元。該公司收到淨收益#美元。324.02022年可轉換票據的銷售收入為100萬美元，扣除費用和支出#美元11.7百萬美元。該公司使用了$21.1出售2022年可換股票據所得款項淨額中的100萬美元用於支付可換股票據對衝的淨成本(在該成本被出售票據對衝認股權證所得款項部分抵銷後)，如下所述。

2022年可轉換票據受本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會之間的契約(“2022年契約”)管轄。2022年可轉換票據為優先無擔保債券，年利率為2.25%，在每年的6月15日和12月15日支付。2022年可轉換債券將於2022年6月15日到期，除非提前轉換或回購。該公司有權通過支付或交付(視情況而定)現金、公司A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合(受並符合2022年契約的結算條款)來確定結算方式。該公司已選擇通過現金支付相當於A類普通股的本金和A類普通股的股票作為轉換溢價(如果有)來結算2022年可轉換票據的轉換。2022年可轉換票據的初始轉換率為60.3209A類普通股(須按2022年契約規定調整)每股$1,0002022年可轉換票據的本金金額，相當於初始轉換價格約$16.58每股及20,249,665股份。

關於分離，2019年4月，2022年契約項下的轉換率調整為相等68.9172每股$A類普通股1,0002022年可轉換票據的本金金額，相當於調整後的轉換價格約為$14.51每股及23,135,435股份。

​

2022年可轉換票據的持有者有權在緊接2021年12月15日前一個營業日交易結束前的任何時間，在發生某些情況時選擇轉換他們的2022年可轉換票據，但沒有發生這種轉換。在2021年12月15日或之後，直到緊接2022年6月15日之前第二個預定交易日的交易結束，持有人可以轉換他們的2022年可轉換票據，倍數為$1,000本金金額，由持有人選擇。

在發生某些根本性變化時，如2022年契約所述，2022年可轉換票據的持有人可能要求公司以現金方式回購全部或部分2022年可轉換票據，回購價格相當於100將購回的2022年可轉換票據本金的百分比，另加應計

F-33

目錄

和未付利息。如果發生了2022年契約中描述的全面根本變化，並且持有人選擇轉換其2022年可轉換票據與這種全面根本變化相關，則該持有人可能有權獲得2022年契約中描述的轉換率的提高。

2022年契約不包含任何財務契約，也不限制本公司在發生大幅增加本公司負債水平的交易時回購本公司證券、支付股息或進行限制性付款的能力。2022年契約規定了違約的慣例事件。如果特定的破產或資不抵債事件導致2022年可轉換票據發生違約事件，所有未償還的2022年可轉換票據將立即到期並支付，無需進一步行動或通知。如果與2022年契約項下的2022年可轉換票據有關的任何其他違約事件發生或仍在繼續，受託人或至少25當時未償還的2022年可轉換票據的本金總額可宣佈2022年可轉換票據的本金立即到期和應付。儘管如上所述，2022年契約規定，在本公司當選後，180天對於與公司未能遵守2022年契約中的某些報告契約有關的違約事件，唯一的補救辦法是有權獲得2022年可轉換票據的額外利息。

根據具有轉換和其他選擇權的債務的會計指導，由於公司有能力以現金、其A類普通股或現金和A類普通股的組合結算2022年可轉換票據，公司通過在負債部分和嵌入轉換選擇權或股權部分之間分配收益，對2022年可轉換票據的負債和股權部分進行了單獨的會計核算，這是因為公司有能力以現金、其A類普通股或現金和A類普通股的組合結算2022年可轉換票據。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。2022年可轉換票據的股本部分被確認為債務折價，代表發行2022年可轉換票據的毛收入與2022年可轉換票據在各自發行日期的負債部分的公允價值之間的差額。債務貼現按實際利息法攤銷為利息支出。七年了，或2022年可轉換票據的預期壽命。只要權益成分繼續符合權益分類條件，就不會重新計量。

​

關於於2019年8月發行2024年可換股票據及2026年可換股票據，本公司回購了$215.02022年可轉換票據的本金總額為100萬美元。2022年的可轉換票據以總計#美元的溢價回購。227.3百萬美元。該公司確認清償債務虧損#美元。23.4截至2019年12月31日的年度內，與2022年可轉換票據未攤銷債務發行成本和未攤銷債務貼現的預付款溢價和比例沖銷有關的百萬美元。此外，回購導致額外的實收資本減少了#美元。27.0截至2019年12月31日的年度內，與2022年可轉換票據的股權部分相關的百萬美元。

​

0.75%2024年到期的可轉換優先債券和1.50%2026年到期的可轉換優先票據

​

2019年8月，公司發行了$200.02024年可轉換票據的本金總額為百萬美元200.02026年可轉換票據的本金總額為100萬美元。該公司收到淨收益#美元。391.02024年可轉換債券和2026年可轉換債券的銷售收入為100萬美元，扣除費用和支出#美元9.0百萬美元。該公司使用了$25.2出售2024年可換股債券和2026年可換股債券所得款項淨額中的100萬美元用於支付上限催繳的成本，如下所述。就本節而言，“票據”是指2024年可轉換票據和2026年可轉換票據，統稱為可轉換票據。

​

2024年可換股票據及2026年可換股票據由本公司根據本公司與受託人之間的獨立契約於2019年8月12日發行，每份契約的日期均為該日期(每份契約均為“契約”，統稱為“契約”)。2024年發行的可轉換票據的年利率為0.75%，2026年可轉換票據的現金利息年利率為1.50%，分別在每年的6月15日和12月15日支付。2024年可轉換債券將於2024年6月15日到期，2026年可轉換債券將於2026年6月15日到期，除非提前轉換或回購。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付(視情況而定)現金、公司A類普通股或A類普通股的現金和股票組合(受適用契約的結算條款約束)來結算2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的轉換。2024年可轉換債券和2026年可轉換債券的初始兑換率分別為74.6687A類普通股股份(待調整

F-34

目錄

如適用的契約所規定)每$1,0002024年可轉換債券和2026年可轉換債券的本金，相當於初始轉換價格約$13.39每股。

​

2024年可轉換債券和2026年可轉換債券的持有人可以在緊接2023年12月15日和2025年12月15日(2026年可轉換債券)的前一個營業日交易結束前的任何時間，根據他們的選擇權轉換他們的債券，轉換倍數為$1,000本金金額，僅在下列情況下：

​

●在2019年12月31日結束的日曆季度之後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內)，如果A類普通股最近一次報告的銷售價格至少20在一段期間內的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束的連續交易日大於或等於130%該批債券在每個適用交易日的兑換價格為何；

​

●在此期間五之後的營業日期間五連續交易日期間(“計量期”)，在此期間，“交易價”(定義見每份契約)$1,000測算期內每個交易日的票據本金少於98%A類普通股最近一次報出售價的乘積，以及債券在每個該等交易日的換算率；或

​

●在每個契約中描述的特定公司事件發生時。

​

在2023年12月15日或之後，對於2024年可轉換票據，2025年12月15日，對於2026年可轉換票據，直至緊接適用到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可以$的倍數轉換其債券1,000本金，不論上述條件如何。

​

於有關債券到期日前如契約所述發生重大變動時，該等債券持有人可要求本公司以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於100將購回的債券本金的百分之百，另加應計及未付利息。如如契約所述，發生整體基本變動，而持有人選擇就該重大變動轉換其票據，則該持有人可能有權按契約所述提高換算率。

​

這些契約不包含任何財務契約，也不限制本公司在發生大幅增加本公司負債水平的交易時回購本公司證券、支付股息或進行限制性付款的能力。契約規定了慣常的違約事件。如因指明的破產或無力償債事件而產生的一系列債券發生違約事件，該系列的所有未償還債券將立即到期及應付，無須採取進一步行動或發出通知。如果與相關契約下的一系列票據有關的任何其他違約事件發生或仍在繼續，受託人或至少25當時該系列未償還債券的本金總額為%，可宣佈該等債券的本金立即到期及應付。

​

根據具有轉換和其他期權的債務的會計指導，由於公司有能力以現金、其A類普通股或現金和A類普通股的組合結算2024年可轉換票據和2026年可轉換票據，公司通過在負債部分和嵌入轉換期權或股權部分之間分配收益，分別核算了2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的負債和股權部分。各個負債組成部分的賬面值是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。2024年可換股票據和2026年可換股票據各自的股本部分被確認為債務折價，代表發行2024年可換股票據和2026年可換股票據的總收益與2024年可換股票據和2026年可換股票據在各自發行日期的負債公允價值之間的差額。債務貼現按實際利息法攤銷為利息支出。五和七年了，或2024年可轉換債券和2026年可轉換債券的預期壽命。只要有關權益成分繼續符合權益分類條件，則不會重新計量。

​

F-35

目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的可轉換優先票據的未償還餘額包括以下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

2021

​

2020

​

負債構成：

​

​

​

​

​

​

校長：

​

​

 

​

​

​

2022年可轉換票據

$

120,699

​

$

120,699

​

2024年可轉換票據

​

200,000

​

​

200,000

​

2026年可轉換票據

​

200,000

​

​

200,000

​

減去：未攤銷債務貼現

​

(61,641)

​

​

(83,900)

​

減去：未攤銷債務發行成本

​

(4,867)

​

​

(6,543)

​

淨賬面金額

$

454,191

​

$

430,256

​

權益部分：

​

​

​

​

​

​

2022年可轉換票據

​

19,807

​

​

19,807

​

2024年可轉換票據

​

41,152

​

​

41,152

​

2026年可轉換票據

​

51,350

​

​

51,350

​

總股本組成部分

$

112,309

​

$

112,309

​

​

有關發行2022年可換股票據，本公司招致$11.7債務發行成本高達100萬美元，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。該公司根據收益的分配將這些成本分配到負債和權益部分。這些費用中分配給權益組成部分的部分共計#美元。4.0100萬美元被記錄為發行時額外實收資本的減少。這些費用中分配給負債組成部分的部分共計#美元。7.7百萬美元計入綜合資產負債表上債務賬面價值的減值，並在2022年可換股票據的預期壽命內使用實際利息法攤銷為利息支出。有關部分回購2022年可換股票據，本公司錄得清償債務虧損#美元。23.4百萬美元，其中$2.8在截至2019年12月31日的年度內，與初始債務發行成本相關的百萬美元。

該公司確定2022年可轉換票據的預期壽命等於其七年期學期。2022年可轉換票據自發行日至2019年6月30日期間負債部分的實際年利率為9.34%。自2019年8月部分回購2022年可轉換票據之日起至2021年12月31日止，2022年可轉換票據負債部分的實際年利率為10.1%.

關於發行2024年可換股票據和2026年可換股票據，本公司產生了$9.0債務發行成本高達100萬美元，主要包括初始購買者的折扣以及法律和其他專業費用。該公司根據收益的分配將這些成本分配到負債和權益部分。這些費用中分配給權益組成部分的部分共計#美元。2.1100萬美元被記錄為額外實收資本的減少。這些費用中分配給負債組成部分的部分共計#美元。6.9百萬美元計入綜合資產負債表上債務的賬面價值減少，並在2024年可換股票據和2026年可換股票據的預期壽命內使用實際利息法攤銷為利息支出。

​

公司確定了2024年可換股票據的預期壽命，2026年可換股票據的預期壽命相當於其約五和七年期各自的條款。自發行之日起至2021年12月31日，2024年可轉換票據和2026年可轉換票據負債部分的實際年利率為6.5%和6.8%。

​

F-36

目錄

下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內與可轉換優先票據相關的確認利息支出總額(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

 

2021

    

2020

​

2019

合同利息支出

​

$

7,216

​

$

7,216

​

$

7,361

債務發行成本攤銷

​

​

1,678

​

​

1,462

​

​

1,190

債務貼現攤銷

​

​

22,256

​

​

20,800

​

​

17,683

利息支出總額

​

$

31,150

​

$

29,478

​

$

26,234

​

截至2021年12月31日，可轉換優先票據的未來最低付款如下(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

2022

​

$

126,557

​

2023

​

​

4,500

​

2024

​

​

203,750

​

2025

​

​

3,000

​

2026

​

​

201,500

​

可轉換優先票據項下未來最低付款總額

 

​

539,307

​

減去：代表利息的數額

​

​

(18,608)

​

減去：未攤銷債務貼現

​

​

(61,641)

​

減去：未攤銷債務發行成本

​

​

(4,867)

​

可轉換優先票據餘額

​

$

454,191

​

​

​

截至2021年12月31日，美元120.72022年可轉換票據的本金總額為100萬美元，將在未來12個月內到期，並在公司綜合資產負債表上歸類為流動負債。

​

關於2022年可轉換票據的可轉換票據對衝和票據對衝認股權證交易

為儘量減低轉換2022年可換股票據對本公司A類普通股股東的潛在攤薄影響，本公司訂立可換股票據套期保值協議，涵蓋20,249,665與發行2022年可轉換票據相關的公司A類普通股。可轉換票據對衝的初始行權價為#美元。16.58每股，可在發生某些公司事件或交易時進行調整，並可在2022年可換股票據轉換後行使。關於2019年4月與分拆相關的2022年可換股票據換算率的調整，可換股票據對衝的行使價調整為#美元。14.51每股，可轉換票據對衝的股票數量增加到23,135,435股份。如果在轉換2022年可轉換票據時，公司A類普通股的價格高於可轉換票據對衝的行權價格，交易對手有義務交付公司A類普通股和/或現金，總價值大約等於轉換日期公司A類普通股的價格與行權價格之間的差額，乘以與行使可轉換票據對衝相關的公司A類普通股的股票數量。

在訂立可換股票據對衝協議的同時，本公司向可換股票據對衝交易對手出售票據對衝認股權證以供收購20,249,665公司A類普通股的股份，須按慣例進行反稀釋調整。票據對衝認股權證的執行價最初為1美元。21.50每股，但須予調整，而該等認股權證可於150從2022年9月15日開始的交易日期間。關於2019年4月的分離，行使價格調整為#美元。18.82每股，而票據對衝認股權證的股份數目增加至23,135,435股份。如果公司A類普通股的每股市場價格超過此類認股權證的適用執行價格，票據對衝認股權證可能會對A類普通股產生稀釋效應。

可轉換票據對衝和票據對衝認股權證是本公司進行的獨立交易，不屬於2022年可轉換票據條款的一部分。可轉換票據對衝和票據對衝認股權證的持有人對2022年可轉換票據沒有任何權利。該公司支付了$91.9

F-37

目錄

百萬美元購買可轉換票據套期保值，並獲得$70.8百萬美元的票據對衝認股權證，導致公司的淨成本為$21.1百萬美元。

2019年8月，在回購美元的同時215.0由於2022年可轉換票據的本金總額為100萬美元，公司終止了可轉換票據對衝和票據對衝認股權證各自的部分。公司收到了$3.2來自可轉換票據對衝和票據對衝認股權證交易對手的百萬美元終止付款。

​

可轉換票據對衝和票據對衝認股權證根據ASC 815分別作為衍生資產和負債入賬，並在每個報告日期按公允價值重新計量(附註6)。

截至2021年12月31日，可轉換票據對衝和票據對衝認股權證在公司綜合資產負債表上分別被歸類為流動資產和流動負債。截至2020年12月31日，可轉換票據對衝和票據對衝認股權證在公司綜合資產負債表上分別被歸類為非流動資產和非流動負債。

關於2024年可轉換票據和2026年可轉換票據的上限看漲期權

​

為了將2024年可轉換債券和2026年可轉換債券轉換時對公司A類普通股股東的潛在稀釋影響降至最低，公司就2024年可轉換債券和2026年可轉換債券的發行分別進行了封頂催繳。該公司向交易對手支付了#美元。25.2百萬加入有上限的通話。

​

有上限的看漲期權的初始執行價約為1美元。13.39每股，相當於2024年可換股票據和2026年可換股票據的初始換股價，並須進行反攤薄調整，大致類似於適用於2024年可換股票據和2026年可換股票據的調整。有上限的呼叫的上限價格約為$17.05每股，但須經某些調整。有上限的呼叫覆蓋29,867,480A類普通股的股票(受反稀釋和某些其他調整的影響)，這與最初作為2024年可轉換票據和2026年可轉換票據基礎的A類普通股的股票數量相同。

​

在A類普通股的每股市場價格高於根據反稀釋調整調整的上限催繳的執行價格的情況下，2024年可轉換普通股和2026年可轉換債券轉換時，上限催繳一般預計將減少對A類普通股的潛在攤薄。然而，如果A類普通股的每股市場價格超過上限催繳的上限價格，那麼在2024年可轉換票據和2026年可轉換債券轉換時，如果市場價格超過上限催繳的上限價格，就會稀釋。

​

封頂催繳是本公司與封頂催繳對手方之間進行的單獨交易，不屬於2024年可轉換債券或2026年可轉換債券條款的一部分。2024年可轉換債券和2026年可轉換債券的持有人對上限贖回沒有任何權利。公司記錄的額外實收資本減少了#美元。25.0截至2019年12月31日的年度內，與上限電話的保費支付相關的保費為100萬美元。此外，該公司還記錄了一美元0.2在截至2019年12月31日的年度內，與上限催繳相關的交易成本相關的股本減少了100萬歐元。這些工具符合ASC 815中概述的將被歸類為股東權益的條件，只要股權分類的條件繼續得到滿足，這些工具隨後就不會重新計量。

​

11.承擔及或有事項

與艾伯維的承諾

該公司和AbbVie共同有義務在公司與AbbVie北美合作覆蓋的地區最低限度購買利納氯肽原料藥。目前，AbbVie履行了所有此類最低購買承諾。

根據與AbbVie在北美的合作協議，該公司將與AbbVie共同承擔與利納氯肽在美國相關的所有開發和商業化成本。公司實際支付的金額

F-38

目錄

AbbVie或AbbVie向公司支付的費用將取決於公司控制之外的許多因素，包括與利納氯肽有關的某些臨牀開發努力的成功、監管機構做出決定的內容和時機、圍繞利納氯肽和公司其他候選產品的報銷和競爭格局，以及其他因素。

其他資金承諾

截至2021年12月31日，該公司正在進行各種臨牀前和臨牀試驗階段的研究。該公司最重要的臨牀試驗支出是與研究機構簽約。這些合同一般可以在事先通知的情況下由公司選擇取消，並且不會受到任何重大的取消處罰。

擔保

在特拉華州法律允許的情況下，當董事或高級職員正在或曾經以該身份應公司要求服務時，該公司可就某些事件或事件向該公司的董事和若干高級職員作出賠償。該公司未來可能被要求支付的最高潛在金額是無限制的；然而，該公司擁有董事和高級管理人員保險，旨在限制其風險敞口，使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。

本公司在正常業務過程中與其他各方簽訂了包含賠償條款的某些協議。這些協議通常包括與商業夥伴、承包商、房東、診所和客户的協議。根據該等條文，本公司一般會就因本公司活動而蒙受或招致的損失，向受賠方作出賠償，並使其不受損害。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。然而，到目前為止，該公司還沒有發生為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠的重大成本。因此，這些債務的估計公允價值微乎其微。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有記錄這些債務的任何負債。

訴訟

本公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠，無論是斷言的還是非斷言的。雖然這些其他索賠的結果不能確切地預測，但管理層不認為這些正在進行的法律事項中的任何一個單獨或總體上的結果將對公司的綜合財務報表產生重大不利影響。

2020年1月，公司和AbbVie與Sandoz公司和美國Teva製藥公司達成和解協議，解決了在公司和AbbVie的適用專利到期之前，針對尋求批准銷售Linzess仿製藥的最後幾個未決的簡短新藥申請而提起的專利訴訟。

2021年5月，本公司和AbbVie與Teva達成和解協議，根據該協議，本公司和AbbVie將授予Teva從2029年3月31日起銷售72 MCG Linzess仿製版的許可證(有待FDA批准)，除非出現此類和解協議慣常的有限情況。有了這項和解協議，該公司和AbbVie已經與迄今為止所有已知的ANDA的申請者達成和解，尋求批准銷售Linzess的仿製藥。

12.股東權益

優先股

本公司的優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列由董事會採納的股份數目及條款組成。董事會獲授權決定及釐定該等投票權(全部或有限，或無投票權)，以及該等指定、優先及相對參與、可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。

F-39

目錄

普通股

本公司有一類普通股(“A類普通股”)。A類普通股有權一按股投票。本公司已從其認可但未發行的A類普通股股份中預留足夠股份，以根據可換股優先票據及票據對衝認股權證的條款(附註10)進行轉換。

如果董事會宣佈，公司股東有權獲得股息。

股票回購計劃

​

2021年5月，該公司董事會批准了一項回購計劃，最高回購金額為150.0數以百萬計的

公司的A類普通股。除非在到期前終止或暫停，否則股份回購

該計劃將一直有效，直到2022年12月31日。任何回購的時間和金額將另行確定。

根據市場情況、股價和其他因素。股票回購計劃可以被修改、暫停或

任何時候停止使用，恕不另行通知。回購可以通過多種方式進行，包括公開市場。

購買、私下協商的交易、大宗交易、交換交易、加速股票回購

交易，或這些方法的任何組合。根據股票回購計劃進行的所有股票回購將被註銷。

​

截至2021年12月31日止年度，本公司回購2.4百萬股A類普通股，總金額為$27.1百萬美元。該公司預計將通過手頭現金和運營產生的現金相結合，為進一步回購提供資金。截至2021年12月31日，根據回購計劃可能回購的股票剩餘總價值為$122.9百萬美元。

13.員工股票福利計劃

公司有幾個基於股票的薪酬計劃，根據這些計劃，可以向公司的員工、高級管理人員、董事和顧問授予股票期權、RSA、RSU和其他基於股票的獎勵。

​

下表按獎勵類型彙總了基於份額的報酬費用(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

    

2021

    

2020

    

2019

 

股票期權

​

$

3,154

​

$

7,680

​

$

12,526

​

基於時間的限制性股票單位

​

​

14,539

​

​

18,624

​

​

15,488

​

基於業績的限制性股票單位

​

 

1,295

​

 

2,190

​

 

—

​

限制性股票獎勵

​

 

2,684

​

 

1,886

​

 

2,095

​

員工購股計劃

​

 

419

​

 

722

​

 

1,115

​

股票獎勵

​

 

190

​

 

73

​

 

54

​

以股份為基礎的薪酬費用總額

​

$

22,281

​

$

31,175

​

$

31,278

​

​

下表彙總了合併損益表中反映的基於股份的報酬費用(以千為單位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

 

2021

    

2020

    

2019

 

基於股份的薪酬費用：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

研發

​

$

4,849

​

$

5,569

​

$

6,343

​

銷售、一般和行政

​

 

17,323

​

 

23,825

​

 

24,281

​

重組費用

​

​

109

​

​

1,781

​

​

654

​

以股份為基礎的薪酬費用總額

​

$

22,281

​

$

31,175

​

$

31,278

​

​

F-40

目錄

重組費用包括對受各種裁員影響的員工持有的基於股份的獎勵進行修改(附註17)。

2019年4月，關於分離，所有未償還的基於股份的支付獎勵都根據與Cyclarion的員工事項協議的股權轉換相關條款進行了修改。不是以股份為基礎的薪酬支出已確認與這些修改相關。此外，由於分拆導致的股價變化，對公司每股特別提款權進行了修改。由於對特別提款權的修改，該公司記錄了#美元。0.3截至2019年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為100萬美元。

​

股票福利計劃

截至2021年12月31日，本公司有以下正在實施的股票福利計劃，根據這些計劃目前尚未獎勵：2019年股權激勵計劃(“2019年股權計劃”)、修訂後的2010年員工購股計劃(“2010年購股計劃”)以及修訂和重啟的2010年員工、董事和顧問股權激勵計劃(“2010年股權計劃”)。在2021年12月31日，有13,344,791根據2019年股權計劃和2010年購買計劃，可供未來授予的股票。

2019年股權計劃

2019年，公司股東批准了2019年股權計劃，根據該計劃，可以向公司的員工、高管、董事或顧問授予股票期權、RSA、RSU和其他基於股票的獎勵。根據2019年股權計劃，10,000,000A類普通股最初預留供發行。由於到期、取消、終止或回購而退還給2010年股權計劃的獎勵將自動根據2019年股權計劃進行發行。根據2019年股權計劃到期、取消、終止或回購的獎勵將不再可用於未來的獎勵。截至2021年12月31日，8,773,291根據2019年股權計劃，股票可供未來授予。

​

2010年採購計劃

在2010年，公司的股東批准了2010年的購買計劃，該計劃賦予符合條件的員工以較低的價格購買普通股的權利85在發行期的第一天或最後一天的公平市場價值的%。每個服務期都是六個月。有幾個400,000根據2010年購買計劃初步預留供發行的普通股。根據2010年購買計劃，未來可供授予的股票數量可能會在每個財年的第一天增加，增加的金額相當於以下兩項中較小的一項：(I)1,000,000股份；(Ii)1上一會計年度最後一天已發行的A類普通股的百分比，或(Iii)董事會決定的較少數量的普通股。截至2021年12月31日，有4,571,500根據2010年購買計劃，可供未來授予的股票。

2010股權計劃

2010年股權計劃規定向公司的員工、高級管理人員、董事、顧問或顧問授予股票期權、RSA、RSU和其他基於股票的獎勵。在2021年12月31日，有不是根據2010年股權計劃，可供未來授予的股票。

限制性股票獎

根據2019年股權計劃的條款和公司的非僱員董事薪酬政策，根據限制性股票協議向非僱員董事會成員授予RSA，自2019年5月起生效。對每位非僱員董事會成員的年度限制性股票授予在緊接下一次年度股東大會的前一天全部授予，前提是此人在每個授予日期繼續在公司董事會任職。首次向董事會非僱員新成員授予限制性股票，自授予之日起三年內每年授予一次，前提是此人在每個授予日期間繼續在公司董事會任職。

F-41

目錄

截至2021年12月31日的年度限制性股票活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

    

​

    

平均值

 

​

​

數量

​

授予日期

 

​

​

股票

​

公允價值

 

截至2020年12月31日未授權

 

246,500

​

$

10.38

​

授與

 

230,160

​

​

11.67

​

既得

 

(213,400)

​

​

11.58

​

沒收

 

—

​

​

—

​

截至2021年12月31日未歸屬

 

263,260

​

$

11.61

​

​

截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度內授予的限制性股票獎勵的加權平均授予日每股公允價值為$11.67, $10.16，及$10.96，分別為。與分拆前授予的限制性股票獎勵相關的金額沒有進行調整，以反映分拆對公司股價的影響。

限售股單位

根據公司股權計劃授予的RSU代表獲得一根據適用授予協議的條款，持有公司A類普通股的股份。公司A類普通股股票在歸屬時交付給員工，但需繳納適用的預扣税。

基於時間的RSU

基於時間的RSU通常在二-到-四年制在授予日的大約週年日起至完全歸屬之前的一段時間，前提是該個人在每個歸屬日期間仍在本公司連續服務。所有基於時間的RSU的公允價值都是以授予之日公司A類普通股的市場價值為基礎的。補償費用，包括估計沒收的影響，在適用的服務期內確認。

截至2021年12月31日的年度基於時間的RSU活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

數

​

授予日期

​

​

    

RSU的數量

    

公允價值

 

截至2020年12月31日的未償還款項

 

4,170,626

​

$

11.90

​

授與

​

2,707,427

​

​

10.40

​

既得和獲釋

​

(1,697,745)

​

​

12.18

​

沒收

​

(1,316,200)

​

​

11.38

​

截至2021年12月31日的未償還款項

 

3,864,108

​

$

10.89

​

​

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內授予的加權平均授出日每股基於時間的RSU的公允價值為$10.40, $11.59，及$12.11，分別為。與分離前授予的基於時間的RSU相關的金額沒有進行調整，以反映分離對公司股價的影響。

​

基於性能的RSU

​

2021年和2020年，向某些高管發放了基於績效的RSU(“PSU”)。PSU在以下時間內達到指定的性能標準後授予二至三年制履約期，通常以高管在適用的歸屬日期之前繼續為公司服務為準。2020年授予PSU的業績標準是：(I)通過內部開發或收購開發階段或商業階段項目(“管道PSU”)獲得美國FDA對一個或多個額外新藥申請的接受，(Ii)實現某些盈利指標(“盈利PSU”)，以及(Iii)實現相對總股東回報目標(“相對TSR PSU”)。2021年授予的PSU全部由相對的TSR PSU組成。

F-42

目錄

​

管道PSU和盈利PSU的公允價值是以授予之日公司A類普通股的市場價值為基礎的。在授予之日，使用蒙特卡羅模擬方法對相對TSR PSU進行估值。用於估計相對TSR PSU公允價值的加權平均假設如下：截至2021年12月31日的年度：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

普通股公允價值

​

$ 11.39

​

預期波動率

​

47.9

%  

預期期限(以年為單位)

​

2.6

​

無風險利率

​

0.3

%  

預期股息收益率

​

—

%  

​

​

截至2021年12月31日的年度PSU活動摘要如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加權的-

​

​

​

​

​

平均值

​

​

​

數

​

授予日期

​

​

    

PSU的數量

    

公允價值

 

截至2020年12月31日的未償還款項

 

586,157

​

$

12.48

​

授與

​

661,651

​

​

14.65

​

既得和獲釋

​

—

​

​

—

​

沒收

​

(414,522)

​

​

12.76

​

截至2021年12月31日的未償還款項

 

833,286

​

$

14.06

​

​

​

​

股票期權

​

根據公司股權計劃授予的股票期權代表根據適用授予協議的條款購買一股公司A類普通股的權利。公司A類普通股股票在行使時交付給員工，但需繳納適用的預扣税。

​

自2020年4月起，本公司不再授予股票期權。以前根據公司股權計劃授予的股票期權一般具有十年期在一段時間內的期限和背心四年了，前提是該個人在歸屬日期之前繼續在本公司任職。根據所有股權計劃授予的期權可按不低於授予當日相關普通股的公平市場價值的每股價格行使。期權的估計公允價值，包括估計沒收的影響，在必要的服務期內確認，這通常是每個期權的歸屬期。

​

使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權公允價值的加權平均假設如下：截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

    

2020

​

    

2019

​

預期波動率

​

 

46.6

%  

 

46.3

%  

預期期限(以年為單位)

​

 

6.1

​

 

6.1

​

無風險利率

​

 

1.5

%  

 

2.5

%  

預期股息收益率

​

 

—

%  

 

—

%  

​

預期波動率是基於該公司A類普通股的歷史波動性。本公司使用歷史數據估計預期期限。每筆贈款使用的無風險利率是基於零息美國國債工具，剩餘期限與基於股票的獎勵的預期期限相似。本公司尚未支付，也不預期在可預見的將來對其普通股股票支付現金股利，因此，預期股息率假設為零.

F-43

目錄

於截至二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度內授出的加權平均授出日每股購股權公允價值為$。5.89及$6.10，分別為。與分拆前授予的股票期權相關的金額沒有進行調整，以反映分拆對公司股價的影響。

該公司歷來向某些員工授予基於業績的期權，以購買普通股。這些期權受基於業績的里程碑授予的約束。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，不是由於業績里程碑式的成就而獲得的股票。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得與該等業績期權相關之股份薪酬開支微不足道，而於截至2020年及2019年12月31日止年度並無與該等業績期權相關之股份薪酬開支。

下表彙總了公司基於股票的薪酬計劃下的股票期權活動，包括基於業績的期權：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

​

    

​

​

    

​

    

​

​

 

​

    

​

​

加權的-

​

加權的-

​

​

​

 

​

​

數量

​

平均值

​

平均值

​

集料

 

​

​

庫存

​

鍛鍊

​

合同

​

固有的

 

​

​

選項

​

價格(1)

​

生命

​

價值

 

​

​

​

​

​

​

​

(以年為單位)

​

(單位：千)

 

在2020年12月31日未償還

 

13,459,671

​

$

12.25

​

4.27

​

$

5,613

​

授與

 

—

​

​

—

​

—

​

​

—

​

練習

 

(1,698,362)

​

​

10.83

​

—

​

​

—

​

取消

 

(2,388,515)

​

​

13.07

​

—

​

​

—

​

截至2021年12月31日的未償還金額

 

9,372,794

​

​

12.30

​

3.51

​

​

4,528

​

歸屬或預期歸屬於2021年12月31日

 

9,331,488

​

​

12.31

​

3.49

​

​

4,509

​

可於2021年12月31日行使

 

8,972,651

​

​

12.33

​

3.38

​

​

4,385

​

​

(1)與分拆前授予的股票期權有關的行權價格沒有進行調整，以反映分拆對股票期權的影響。

​

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度內行使的期權總內在價值為2.7百萬，$3.5百萬美元，以及$5.1分別為百萬美元。內在價值是根據公司A類普通股在行使之日的公允價值與所發行期權的行使價格之間的差額計算的。

下表列出了該公司截至2021年12月31日未確認的基於股份的薪酬支出(扣除預計沒收)，按獎勵類型和預計確認該支出的加權平均期限分列：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

無法識別

    

加權平均

 

​

​

費用，淨額

​

剩餘

 

​

​

估計的

​

識別

​

​

​

沒收

​

期間

 

​

​

(單位：千)

​

(以年為單位)

 

獎勵類型：

​

​

​

​

​

​

基於時間歸屬的股票期權

​

$

1,541

​

1.14

​

限制性股票獎勵

​

​

1,464

​

0.60

​

基於時間的限制性股票單位

​

​

22,545

​

2.46

​

基於業績的限制性股票單位

​

​

3,816

​

1.74

​

基於時間和業績授予的股票期權

​

​

—

​

—

​

​

未確認的基於股份的總補償成本將根據估計沒收的未來變化進行調整。

F-44

目錄

14.所得税

在截至2021年12月31日的三年中，所得税準備金(受益於)的組成部分包括以下內容(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

2021

​

2020

​

2019

當前：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

$

—

​

$

—

​

$

—

狀態

​

​

5,503

​

​

2,685

​

​

—

總電流

​

​

5,503

​

​

2,685

​

​

—

延期：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

聯邦制

​

​

(251,367)

​

​

—

​

​

—

狀態

​

​

(81,927)

​

​

—

​

​

—

延期總額

​

​

(333,294)

​

​

—

​

​

—

所得税(福利)費用總額

​

$

(327,791)

​

$

2,685

​

$

—

​

​

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得所得税優惠$327.8100萬美元，這主要與#美元的所得税優惠有關333.3百萬美元，與公司大部分税務屬性和其他遞延税項資產的估值免税額釋放有關，但被#美元部分抵消5.5在某些州，公司無法利用淨營業虧損來完全抵消應税收入的州所得税為100萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司錄得2.7在某些州，與州所得税相關的所得税支出為100萬美元，這些州暫時不允許或只允許部分使用淨營業虧損來抵消應税收入。“公司”就是這麼做的。不記錄截至2020年12月31日期間的聯邦所得税撥備，因為它將應税收入與聯邦淨營業虧損相抵，並將全額估值津貼計入遞延税淨資產。“公司”就是這麼做的。不為聯邦政府記錄一項規定，狀態，或國外截至2019年12月31日止期間的所得税，因為本公司於年內發生税項虧損，並以估值津貼抵銷該等税項虧損所帶來的好處。該公司沒有計入外國税收撥備，因為自成立以來，該公司在美國以外地區已累計出現淨營業虧損。

2020年3月27日。“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE”)頒佈並簽署成為法律。本公司受益於CARE法案的某些條款，具體地説，允許的業務利息扣除從調整後應税收入的30%增加到調整後應税收入的50%，這使得本公司在截至2020年12月31日的期間可以獲得額外的利息扣除。此外，該公司能夠就截至2020年12月31日和2019年12月31日期間發生的租賃改進索賠100%的獎金折舊。

對使用美國聯邦法定税率計算的所得税進行對賬21%綜合損益表中反映的金額如下(以千計)：

​

F-45

目錄

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度，

 

​

    

2021

    

2020

    

2019

 

使用美國聯邦法定税率的所得税費用(福利)

​

$

42,138

​

$

22,861

​

$

4,517

​

永久性差異

​

 

34

​

 

74

​

 

65

​

州所得税，扣除聯邦福利後的淨額

​

 

12,554

​

 

7,565

​

 

(1,902)

​

不允許的離職相關費用

​

​

—

​

​

—

​

​

4,658

​

高管薪酬--第162(M)條

​

​

695

​

​

1,718

​

​

662

​

餐飲和娛樂

​

​

349

​

​

395

​

​

495

​

不可扣除的基於股份的薪酬

​

 

43

​

 

(144)

​

 

(1,202)

​

超額税收優惠

​

​

6,270

​

​

5,132

​

​

3,324

​

票據對衝權證和可轉換票據套期保值的公平市場估值

​

​

325

​

​

1,680

​

​

(290)

​

税收抵免

​

 

(9)

​

 

(3,149)

​

 

(4,374)

​

即將到期的淨營業虧損和税收抵免

​

 

491

​

 

1,991

​

 

3,764

​

國家税率變動對遞延納税資產和遞延納税負債的影響

​

 

123

​

 

(208)

​

 

(2,563)

​

更改估值免税額

​

 

(390,804)

​

 

(35,230)

​

 

(7,154)

​

所得税費用(福利)

​

$

(327,791)

​

$

2,685

​

$

—

​

​

​

該公司確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時性差異所帶來的預期未來税務後果。這些差異是使用頒佈的法定税率來衡量的，這些税率預計將在預計差異逆轉的年份有效。遞延税項資產及負債是根據財務報表與税基之間的差額，採用預期差額將逆轉的年度的現行税率釐定。

​

公司遞延税項資產和負債的構成如下(以千計)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

 

​

    

2021

    

2020

 

遞延税項資產：

​

​

​

​

​

​

​

淨營業虧損結轉

​

$

165,022

​

$

234,772

​

税收抵免結轉

​

 

60,125

​

 

60,607

​

資本化研發

​

 

4,981

​

 

7,498

​

基於股份的薪酬

​

​

16,857

​

​

21,848

​

北美與AbbVie合作協議的基礎差異

​

​

78,194

​

​

62,629

​

應計項目和準備金

​

​

5,003

​

​

6,114

​

2022年可轉換票據的基差

​

​

8,166

​

​

6,183

​

無形資產

​

​

5,396

​

​

—

​

利息支出

​

​

—

​

​

3,386

​

經營租賃負債

​

​

5,971

​

​

6,504

​

其他

​

 

3,997

​

 

5,049

​

遞延税項資產總額

​

 

353,712

​

 

414,590

​

遞延税項負債：

​

​

​

​

​

​

​

2024年可轉換票據的基差

​

​

(4,363)

​

​

(5,951)

​

2026年可轉換票據的基差

​

​

(7,597)

​

​

(9,022)

​

經營性租賃使用權資產

​

​

(4,248)

​

​

(4,603)

​

遞延税項負債總額

​

​

(16,208)

​

​

(19,576)

​

遞延税金淨資產

​

​

337,504

​

​

395,014

​

估值免税額

​

 

(4,210)

​

 

(395,014)

​

遞延税金淨資產

​

$

333,294

​

$

—

​

​

​

本公司會定期重新評估其遞延所得税資產的估值免税額，權衡正面及負面證據，以評估遞延税項資產的可收回程度。在截至2021年12月31日的一年中，該公司重新評估了估值津貼，注意到積極證據的轉變超過了負面證據，包括：Linzess的處方藥需求持續強勁增長，自完成Cyclarion免税剝離以來以GI為重點的業務持續盈利，以及對未來盈利能力的預期。在評估正面證據和負面證據後，管理層認為本公司更有可能變現其大部分遞延税項資產，並在截至2021年12月31日的年度內公佈

F-46

目錄

預計在未來幾年使用的遞延税項資產的大部分估值撥備。該公司將對預計不會實現的遞延税項資產維持估值津貼，這主要與某些預計將在使用前到期的税收抵免有關。公司進行估值津貼分析的遞延税項資產餘額總額為#美元。337.5百萬美元和$395.0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

截至2020年12月31日，遞延税淨資產由估值津貼完全抵消。

估值免税額減少#美元。390.8在截至2021年12月31日的一年中，主要由於公司如上所述發放了大部分估值津貼，以及使用淨營業虧損來抵消應税收入，這主要是由於該公司發放了大部分估值津貼，這是由於公司在截至2021年12月31日的年度內發放了大部分估值津貼。

估值津貼減少#美元。35.2在截至2020年12月31日的一年中，公司的淨營業虧損為600萬美元，這主要是由於公司的應税收入與之前不允許的利息支出和淨營業虧損相抵銷，但由於與AbbVie在北美的合作協議基差的遞延税項資產增加，部分抵消了這一影響。

在符合下列限制的情況下，截至2021年12月31日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損為$935.4百萬美元，其中$805.8100萬美元在2022年至2037年之間到期，約為129.6百萬美元可能會無限期結轉。截至2021年12月31日，該公司結轉的國家淨營業虧損為$718.9100萬美元用於抵消未來的州應税收入，這些收入將在2022年至2039年之間到期。該公司還結轉了#美元的税收抵免。64.7截至2021年12月31日，將有100萬美元用於抵消未來的聯邦和州所得税，這些所得税將在2040年之前的不同時間到期。

淨營業虧損結轉和研發信貸結轉的利用可能受到重大年度限制，原因是根據1986年“國税法”第382條(“IRC第382條”)和1986年“國税法”第383條以及類似的國家規定，未來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變更可能會限制每年可分別用於抵消未來應税收入和税款的淨營業虧損結轉金額和研發信貸結轉金額。一般來説，根據IRC第382條的定義，所有權變更是由於某些股東或公共集團在三年內將公司股票的所有權增加了50個百分點以上的交易造成的。

下表彙總了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度公司未確認所得税優惠的變化(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

截至十二月三十一日止的年度，

​

​

​

2021

​

2020

​

2019

​

期初餘額

​

$

68,087

​

$

53,099

​

$

38,551

​

根據與本期相關的税收頭寸增加

​

​

83,206

​

​

66,687

​

​

51,699

​

與上期相關的税收頭寸增加

​

​

—

​

​

—

​

​

1,400

​

前期税收頭寸減少

​

​

(66,687)

​

​

(51,699)

​

​

(38,551)

​

期末餘額

​

$

84,606

​

$

68,087

​

$

53,099

​

​

該公司有未確認的税收優惠總額為#美元。84.6百萬，$68.1百萬美元，以及$53.1百萬自.起 December 31, 2021, 2020 and 2019，分別. 在$84.6百萬美元截至2021年12月31日的未確認税收優惠總額$1.4如果確認，100萬美元將影響本公司的實際税率，剩餘金額不會影響本公司的實際税率，因為它與暫時的時間差異有關。為不確定的税收狀況而準備的儲備金$2.9截至2021年12月31日，公司綜合資產負債表上的其他負債記錄了100萬歐元。

本公司將確認與所得税支出中不確定的税收狀況有關的利息和罰款(如果有的話)。截至2021年12月31日，累計處罰金額微不足道。

美國國税局(IRS)和州税務機關評估的訴訟時效截至2018年12月31日的納税年度到目前為止是開放的，儘管多年來產生的淨營業虧損

F-47

目錄

在2018年之前，可以對未來幾年的利用程度進行審查和調整。目前沒有進行聯邦或州所得税審計。

15.界定供款計劃

Ironwood製藥公司401(K)儲蓄計劃是以合格的401(K)計劃形式的固定繳款計劃，幾乎所有員工在受僱時都有資格參加。在一定的税務侷限制下，合資格的僱員可選擇從1%至100他們補償的%。公司對該計劃的貢獻由公司自行決定。在截至2021年12月31日的年度內，本公司提供了相當於以下兩者中較大者的相應出資：(A)100員工第一次繳費的百分比3符合條件的補償的百分比，並且50員工下一次繳費的百分比3合資格補償的百分比；或(B)75前$的%10,000員工繳費，最高可達$7,500。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司提供75%在員工的供款中，最高可達$6,000每年一次。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司錄得2.2百萬，$1.8百萬美元，以及$2.2分別與其401(K)公司Match相關的支出為100萬美元。

16.關聯方交易

在Allergan plc於2020年5月被AbbVie收購之前，該公司曾將其應付和應付的金額反映為關聯方應收賬款和應付賬款(視情況而定)。在AbbVie收購Allergan plc之後，公司認定AbbVie與公司沒有關聯方。

​

關於分離，本公司與Cyclarion簽訂了某些合同，Cyclarion在分離時的總裁兼首席科學官於2019年4月成為公司董事會成員(附註3)。自2020年12月31日起，本公司認定Cyclarion不再被視為關聯方。

​

17.裁員和重組

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司記錄了一筆微不足道的金額，即$15.4百萬美元，以及$3.6在其綜合損益表中，重組費用分別為100萬美元。

​

2018年8月，該公司啟動了一項裁員計劃，裁員人數約為100於截至2018年12月31日止年度，主要由與終止lesinurad許可協議有關的外地銷售代表組成的僱員，並大致完成裁員及記錄相關成本。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司對與此次裁員相關的重組成本進行了微不足道的調整。

​

2019年2月，在進一步分析公司戰略和核心業務需求後，為進一步加強組織的運營效率，公司開始裁員約35員工主要位於總部，並在截至2019年12月31日的年度內基本完成了員工人數的削減並記錄了相關成本。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得$3.7百萬美元的遣散費、福利和相關成本，作為與此次裁員相關的重組費用。

​

2020年9月，該公司宣佈，評估IW-3718治療難治性胃食管反流病的兩項相同的第三階段試驗中，有一項不符合某些標準，包括該研究的主要終點，即在胃灼熱嚴重程度方面實現統計上的顯著改善。基於這些發現，該公司停止了IW-3718的開發。與這一決定相關的是，該公司裁員約100全職員工。此次裁員影響了外地和總部員工，包括相關的一般和行政支持職能。在截至2020年12月31日的年度內，公司基本完成了裁員。該公司只發生了一筆微不足道的金額和$15.5在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，重組費用分別為100萬美元，主要用於遣散費、福利和與此次裁員相關的相關成本。截至2020年12月31日的年度內，重組費用還包括1.2由於公司決定停止IW-3718的開發，導致某些固定資產減值，造成了100萬美元的損失。

​

F-48

目錄

下表彙總了與2020年9月裁員有關的應計負債活動以及截至2021年12月31日的年度內的相關重組活動(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金額

​

​

累計時間為

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計時間為

​

    

2020年12月31日

 

收費

​

已支付的金額

​

調整

​

2021年12月31日

員工遣散費、福利及相關費用

​

$

10,902

​

$

1,025

​

$

(10,611)

​

$

(854)

​

$

462

合同相關成本

​

​

5

​

​

48

​

​

(53)

​

​

—

​

​

—

總計

 

$

10,907

​

$

1,073

​

$

(10,664)

​

$

(854)

​

$

462

​

下表彙總了截至2020年12月31日的一年中與勞動力減少和相關重組活動有關的應計負債活動(單位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

金額

​

​

累計時間為

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計時間為

​

    

2019年12月31日

 

收費

​

已支付的金額

​

調整

​

2020年12月31日

員工遣散費、福利及相關費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2019年2月減少

 

$

75

​

$

—

​

$

(75)

​

$

—

​

$

—

2020年9月減少

​

​

—

​

​

11,563

​

​

(661)

​

​

—

​

​

10,902

總計

 

$

75

​

$

11,563

​

$

(736)

​

$

—

​

$

10,902

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

合同相關成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2018年8月減少

​

$

104

​

$

—

​

$

—

​

$

(104)

​

$

—

2020年9月減少

​

​

—

​

​

108

​

​

(103)

​

​

—

​

​

5

總計

 

$

104

​

$

108

​

$

(103)

​

$

(104)

​

$

5

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

18.選定季度財務數據(未經審計)

下表包含截至2021年12月31日和2020年12月31日的季度財務信息。本公司認為，以下信息反映了公平列報所列期間信息所需的所有正常經常性調整。任何季度的經營業績都不一定代表未來任何時期的業績。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第一

​

第二

​

第三

​

第四

​

總計

 

​

​

季度

​

季度

​

季度

​

季度

​

年

 

​

​

(單位為千，每股數據除外)

 

2021

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

 

總收入

​

$

88,845

​

$

104,031

​

$

103,747

​

$

117,130

​

$

413,753

​

總成本和費用

​

 

43,447

​

 

38,933

​

​

38,576

​

​

60,538

​

 

181,494

​

其他費用，淨額

​

 

(5,040)

​

 

(10,726)

​

​

(5,499)

​

​

(10,337)

​

 

(31,602)

​

淨收益和綜合收益

​

 

39,926

​

 

391,303

​

​

55,845

​

​

41,374

​

 

528,448

​

每股淨收益-基本

​

​

0.25

​

​

2.42

​

​

0.34

​

​

0.25

​

​

3.26

​

每股淨收益-稀釋後

​

​

0.25

​

​

2.39

​

​

0.34

​

​

0.25

​

​

3.21

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

第一

​

第二

​

第三

​

第四

​

總計

 

​

​

季度

​

季度

​

季度

​

季度

​

年

 

​

​

(單位為千，每股數據除外)

 

2020

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

    

​

    

 

總收入

​

$

79,943

​

$

89,432

​

$

103,468

​

$

116,680

​

$

389,523

​

總成本和費用

​

 

66,716

​

 

56,719

​

 

57,852

​

 

65,296

​

 

246,583

​

其他費用，淨額

​

 

(9,882)

​

 

(7,509)

​

 

(9,804)

​

 

(6,884)

​

 

(34,079)

​

淨收益和綜合收益

​

 

3,345

​

 

25,204

​

 

34,423

​

 

43,204

​

 

106,176

​

每股淨收益-基本

​

​

0.02

​

​

0.16

​

​

0.22

​

​

0.27

​

​

0.67

​

每股淨收益-稀釋後

​

​

0.02

​

​

0.16

​

​

0.21

​

​

0.27

​

​

0.66

​

​

​

​

​

F-49

目錄

​

​

19.隨後發生的事件

​

股份回購

​

2022年1月1日至2022年2月15日，公司回購4.5百萬股普通股，加權平均價為#美元。11.27每股，總計$50.7百萬美元。

​

​

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​

​

F-50