美國 個國家

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

(規則 14a-101)

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據《1934年證券交易法》第14(A)節 的委託書

(修訂編號：)

由註冊人☐提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的複選框：

交納申請費(勾選適當的方框)：

☐如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵銷了費用的任何部分，請選中 框，並確定之前支付了抵銷 費用的申請。通過註冊聲明編號或表格或時間表以及 其提交日期來識別之前的提交。

初版待完成 日期為2022年2月18日

麥哲倫獾基金，LP

___________________, 2022

尊敬的各位股東：

Macellum Badger Fund，LP， 特拉華州一家有限合夥企業(及其附屬公司，“Macellum”或“WE”)和本次募集的其他參與者 是威斯康星州科爾公司(“Kohl‘s”或“公司”)的大股東，他們總共實益擁有6954,732股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。¹ 已發行普通股。我們在2022年股東年會(“2022年年會”) 上尋求您的支持，選舉麥哲倫的十位高資質候選人進入公司董事會(“董事會”)。

去年，麥哲倫與其他一些股東一起提名了一批尋求重大董事會變動的董事。經過一些接觸後，我們決定 與公司達成和解協議，根據該協議，我們的兩名董事提名人瑪格麗特·詹金斯(Margaret Jenkins)和託馬斯·金斯伯裏(Thomas Kingsbury)將加入董事會。雖然我們希望去年結束競選活動將推動董事會朝着正確的方向前進，但不幸的是，科爾的股價繼續表現不佳，直到最近才有所上漲，因為有報道稱，有幾家可信的 方提出了收購該公司的要約。

董事會最近的 和迅速拒絕了至少兩個以高於當時股價的實質性溢價收購該公司的要約，以及董事會決定實施繁重的毒丸，迫使我們得出結論，股東實現其 投資合理回報的唯一途徑是更新董事會的大部分成員。因此，我們提名了十位非常合格和有能力的候選人 ，他們將帶來全新的視角、才華橫溢的領導力，並堅定地致力於評估實現股東價值最大化的所有途徑。 這意味着根據追求市場份額增長和提高收益的新戰略、運營和財務計劃評估銷售機會 。

Macellum認為，目前在董事會任職的14名董事的任期 將於2022年年會到期。本委託書僅徵集代理 來選舉Macellum的十名提名者。因此，隨函附上的白色代理卡不賦予 本公司的任何董事被提名者投票權。您只能通過簽署並返回公司提供的代理卡 來為公司的董事提名者投票。股東應參考公司的委託書，瞭解公司董事被提名人的姓名、背景、資格、 和其他信息。Macellum支持詹金斯女士和金斯伯裏先生連任 ，我們相信他們將被公司再次提名參選。因此，Macellum打算派一名代表親自出席2022年 年度大會，並採取某些其他措施，包括獲得合法代表，以便投票支持白色代理卡上的所有十名 被提名人以及本公司代理卡上的詹金斯女士和金斯伯裏先生。

我們敦促您仔細 考慮所附委託書中包含的信息，然後在今天簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡，以支持我們的努力。隨附的委託書和白色委託卡將於2022年_

¹ 此百分比四捨五入到小數點後十位。麥哲倫可被視為實益擁有普通股已發行股票的4.998% 。

如果您已將 票投給現任管理層候選人，您完全有權通過簽署、約會和退還日期較晚的白色 代理卡或在2022年年會上親自投票來更改您的投票。

如果您有任何問題 或需要任何幫助您的投票，請聯繫Saratoga Proxy Consulting LLC，它正在幫助我們，其地址和下面列出的免費電話 。

初步複印件以完成為準

日期：2022年2月18日

2022年股東年會

的

科爾的 公司

_________________________

代理語句
共 個
麥哲倫獾基金，LP
_________________________

請於今天簽署、註明日期並郵寄所附的白色代理卡

Macellum Badger Fund，LP， 一家特拉華州有限合夥企業(“Macellum Fund”及其附屬公司，“Macellum”或 “WE”)，以及本次募集的其他參與者是威斯康星州科爾公司(Kohl‘s Corporation)的大股東，科爾公司是威斯康星州的一家公司(“Kohl’s”或“公司”)，他們總共實益擁有6954,732股普通股 ，0.01美元。² 已發行普通股。我們認為，公司董事會(“董事會”)必須重組 ，以確保董事會採取必要步驟，使公司股東實現其投資的最大價值。 我們提名了十名高素質的董事，他們具有強大的相關背景，並致力於充分發掘一切機會，以釋放股東價值 。本委託書和隨附的白色委託卡將於2022年_因此，我們在2022年股東年會上尋求您的支持。 [_____]vt.上，在.上[_____]，開始於[_____][_].、當地時間(包括其任何和所有的延期、延期、延期或重新安排 ，或代替其召開的任何其他股東大會)(“2022年股東周年大會”)：

² 這個百分比被四捨五入到小數點後十位。麥哲倫集團可被視為實益擁有普通股已發行股份的4.998% 。

Macellum認為，目前在董事會任職的所有14名董事的任期 將於2022年年會到期。本委託書僅徵集代理 選舉被提名人。因此，所附的白色代理卡並不賦予本公司的任何 董事被提名者投票權。您只能通過簽署並返回公司提供的委託卡來投票支持公司的董事被提名人。 股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司董事被提名人的姓名、背景、資格和其他信息。 Macellum支持詹金斯女士和金斯伯裏先生連任，我們相信他們將被本公司重新提名 參選。因此，Macellum打算派一名代表親自出席2022年股東周年大會，並採取 其他措施，包括獲得合法代表，以便投票支持白色代理卡上的所有十名被提名人以及本公司代理卡上的 詹金斯女士和金斯伯裏先生。

公司已將關閉營業時間 設置為[_____]，2022年為確定有權在2022年年會上通知和投票的股東的記錄日期 (“記錄日期”)。公司主要執行辦公室的郵寄地址是威斯康星州梅諾莫尼瀑布N56 W17000 Ridgewood Drive，郵編：53051。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在2022年年度 大會上投票。根據該公司的數據，截至記錄日期，共有[_____]已發行並有權在2022年年會上投票的普通股。

截至記錄日期， Macellum Fund、特拉華州有限合夥企業Macellum Badger Fund II，LP、Macellum Advisors、特拉華州有限合夥企業(Macellum Advisors)、Macellum Advisors GP，LLC、特拉華州有限責任公司 、Jonathan Duskin和其他每一位被提名人(每個人都是參與者我們打算投票表決麥哲倫 集團股票以選舉被提名人，反對諮詢投票批准本公司 被任命的高管的薪酬，並批准選擇安永會計師事務所為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，如本文中進一步描述的那樣，我們打算投票支持麥哲倫 集團股票的選舉，反對批准安永會計師事務所作為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的薪酬。此外，如上所述，麥哲倫 支持詹金斯女士和金斯伯裏先生連任，我們認為他們將獲得本公司的再次提名，並打算 派一名代表親自出席2022年年會並採取某些其他措施，包括獲得法律委託書， 以便也在本公司的委託卡上投票支持詹金斯女士和金斯伯裏先生。

我們敦促您仔細 考慮本委託書中包含的信息，然後通過今天簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡來支持我們的努力。本委託書和隨附的白色代理卡將於2022年首次郵寄給股東。

此邀請函由Macellum 發起，不代表公司董事會或管理層。除本委託書所載事項外，我們並不知悉將於2022年年會前 提出的任何其他事項。如果在本次徵集之前的合理時間內，Macellum不知道的其他事項被提交到2022年年會，則隨附的白色委託卡中被指定為代理人的人將酌情對該等事項進行表決。

Macellum敦促您簽署、 日期並退還白色代理卡，以支持被提名者的選舉。

如果您已經發送了 公司管理層或董事會提供的代理卡，您可以通過簽署、註明日期並退還隨附的白色代理卡來撤銷該委託書，並對本 委託書中描述的每個建議進行投票。日期最晚的委託書是唯一重要的委託書。 任何委託書都可以在2022年年會之前的任何時間撤銷，方法是為2022年年會遞交書面撤銷通知或提交日期較晚的委託書 ，或在2022年年會上親自投票。

有關提供2022年年會代理材料的重要通知 -本代理聲明和我們的白色代理卡可在

www.w.[_____________________].com

重要

無論您持有多少普通股，您的投票都很重要。 Macellum敦促您今天簽署、註明日期並退回隨附的白色委託卡，以便 根據Macellum對2022年年會議程上其他提案的建議，投票選舉被提名人。

由於只有您最近註明日期的代理卡才會計入 ，因此我們建議您不要退還您從公司收到的任何代理卡。即使您退回標有 “保留”的公司代理卡，以示對在任董事的抗議，它也會撤銷您以前發送給我們的所有代理卡。 請記住，您只能在我們的白色代理卡上投票支持我們的十位被提名人。因此，請確保您退回的最近日期的代理卡 是白色代理卡。

徵集背景

徵集理由

我們認為現在是進行實質性變革的時候了。

又一個浪費的一年

我們通常不會得到事後諸葛亮的好處 。然而，今天在科爾餐廳，我們做到了。

去年，麥哲倫與其他一些股東一起提名了一批董事，併發起了一場運動，尋求因科爾長期表現不佳而大幅更換董事會。我們強調了我們認為董事會對公司的重大管理不善以及無法創造 價值的問題。雖然我們希望去年達成和解，增加兩名董事提名者將推動董事會朝着正確的方向發展，但科爾百貨在與零售同行的競爭中繼續表現不佳。³ 如下所示的行業和相關指數，向我們表明需要更多的董事會變動。

儘管 管理層聲稱已從2020年10月的分析師日起成功實施了許多舉措，但該公司在運營和戰略方面仍然存在不足，導致其失去市場份額，並落後於零售同行的利潤增長。該公司還有一個次優的資產負債表，有70億至80億美元的自有房地產閒置。此外，我們最初 滿足於今年運行少數股東名單，以增加進一步的零售專業知識和一名股東代表到董事會，以補充我們之前的兩項董事建議 。然而，現任董事會最近拒絕了至少兩個以高於當時股價的實質性溢價收購該公司的提議，以及董事會決定實施繁重的毒丸，迫使我們得出結論 股東實現合理投資回報的唯一途徑是讓大多數董事更新換代。我們 相信這個董事會根深蒂固，自私自利，不能再相信他們會以股東的最佳利益行事。

董事會監督長期股價表現不佳

在多個時期內，該公司的股票價格相對於其代理同行羅素2000指數和標準普爾500指數表現不佳。

圖表1：股東總回報

來源：Bloomberg LP(截至2022年1月14日，也就是公開報道主動收購Kohl‘s的前一天 )。

³ 如通篇所用，“零售同行”或“零售同行組”指的是AEO、BBBY、BKE、BURL、CTRN、DDS、DKS、GPS、HIBB、JWN、M、PLCE、ROST、TGT、TJX、URBN、WSM。³ 通篇使用的“薪酬同行”或 “薪酬同行組”是指BBBY，GPS，M，JWN，ROST，TJX。

如下表所示，與零售同行相比，Kohl‘s的交易估值是最差的之一，自疫情爆發前 以來，與零售同行相比，科爾的估值經歷了有意義的縮水。

圖表2：當前估值

來源： Bloomberg LP(截至2022年1月14日，也就是主動提出收購Kohl‘s的前一天)。由於近年來收益的重大重組，將BBBY從2021財年估計的薪酬 和零售同行組中刪除。

圖表3：估值隨時間的變化

來源： Bloomberg LP(截至2022年1月14日，也就是主動提出收購Kohl‘s的前一天)。

董事會監督了又一年的市場損失和表現不佳

從大流行中脱穎而出為了解消費者行為提供了一個獨特的窗口。隨着商店重新開張，我們能夠看到消費者在購物時的偏好。該公司 的銷售業績在其零售同行中是最差的之一，後者在2019年的銷售水平上經歷了有意義的增長。我們的 研究表明，該公司銷售業績不佳的一個主要原因是缺乏正確的產品分類和價值主張來引起客户的共鳴。儘管管理層在2020年10月的分析師日上強調了許多舉措，以及管理層對公司順風和定位的所有熱情聲明，但科爾的市場份額正在被其他零售商搶走，如下表所示。在公司的核心分類和價格/價值公式 得到解決之前，我們看不到公司如何能夠激發和維持物質收入的增長。

圖表4：科爾的收入增長與2019年水平相比-表現明顯不佳

來源：Bloomberg LP；Macellum估計(截至 2022年2月14日)。由於門店大量關閉，M&BBY與第19家門店的增長代表了可比門店銷售額的增長。

雖然董事會和管理層 會聲稱他們實現了創紀錄的業績，但股東不應忽視公司零售同行的平均收益增長 。不幸的是，儘管從2019年開始，Kohl‘s的收益有所改善，但在收益方面仍然落後於其零售同行 。自2019年以來，該公司今年迄今的EBITDA上漲了29%，而其零售同行的平均水平上漲了113%。如果我們將2021年第四季度的指引考慮在內，這一差異 就更糟了。在此基礎上，該公司的EBITDA將增長19%，而其零售同行的平均增幅為90%。該公司的毛利率也同樣落後於其零售同行的增長。

圖表5：Kohl‘s’EBITDA Growth vs. 2019年-表現明顯不佳

來源：Bloomberg LP；Macellum估計(截至 2022年2月14日)。

圖表6：科爾的毛利率基數與2019年相比 點變化-表現明顯不佳

來源：Bloomberg LP；Macellum估計(截至 2022年2月14日)。

董事會監督了長期業績不佳的銷售 和市場份額的損失以及低於平均水平的利潤擴張

科爾百貨預計2021年淨銷售額將達到188億美元，與10年前公佈的2011年的188億美元大致持平。相比之下， 美國人口普查局在年度零售貿易調查中報告的“服裝及服裝配飾商店”行業(“服裝行業”)從2011年到2021年的淨銷售額增長了約33%。我們使用這個更廣泛的行業羣體來衡量零售服裝業的增長，因為我們認為它代表了美國服裝零售額的最廣泛和最合適的衡量標準 ，可以用來判斷科爾的做法。此外，零售同行集團同期的平均可比銷售額增長了45%，而科爾下降了1%。

圖表7：年度可比銷售額

來源：Bloomberg LP；Macellum估計(截至 2022年2月14日)。由於最近幾年的重大重組，將BBBY從零售和薪酬同行集團中移除。

注：4：代表2011財年-2021財年的複合同店銷售額 更改。

*：2020年和2021年年度可比銷售額增長 是使用收入增長估算的，因為公司沒有報告由於COIVD-19大流行而產生的可比銷售額。

考慮到服裝業在此期間經歷了大量競爭性的門店關閉和破產，這種不佳表現尤其 令人不安 。我們估計，從2015年到2019年，該公司的主要競爭對手(包括Kmart/Sears、Bon ton、梅西百貨、JCPenney和 Dillard‘s)損失了超過120億美元的銷售額，這可能是Kohl’s應計的。

不幸的是，息税前利潤也遠遠落後於同行和銷售趨勢。如下表所示，科爾從2011年到預計2021年的息税前利潤下降了23%。更令人擔憂的是，息税前利潤比零售同行平均水平低202%。

圖表8：科爾的息税前利潤增長- 表現明顯不佳

來源： Bloomberg LP；Macellum估計(截至2022年2月14日)。由於最近幾年的重大重組，將BBBY從零售和薪酬同行組中移除 。

我們認為董事會在資本配置方面的歷史不佳

儘管自2011年以來，科爾的資本支出超過80億美元，但其息税前利潤(EBIT)下降了23%。

圖表9：Kohl‘s’不斷增加的資本支出與年度息税前利潤

來源：彭博資訊(Bloomberg LP)；麥哲倫估計。

我們認為董事會未能優化資產負債表

我們認為董事會 未能抓住創造價值的重大機會。根據我們的估計，科爾擁有70-80億美元的非核心非盈利性房地產資產。這一價值被困在資產負債表上，沒有創造股東價值。我們相信，實質性房地產銷售的收益可以用於顯著增加的股票回購。

證據10：科爾擁有的房地產

來源： 公司美國證券交易委員會備案麥哲倫估計，財產記錄。

我們認為董事會與股東意見不符。

我們認為，董事會 批准了一項設計拙劣的高管薪酬計劃，該計劃沒有充分將獎勵與績效掛鈎。2010年，科爾前五名高管的總薪酬為2100萬美元，而當時的銷售額為184億美元，運營收入為21億美元。快進 到2019年，銷售額略有增長，略低於190億美元，但營業收入下降了約42%，至12億美元。雖然有人 可能認為如此疲弱的業績應該證明較低的高管薪酬是合理的，但2019年前5名高管的薪酬反而增加到了3000萬美元 。

這種缺乏一致性 仍在繼續-正如公司在2021年委託書中所討論的那樣，儘管新冠肺炎疫情蔓延、門店關閉和員工休假猖獗，但加斯女士2020年擔任首席執行官的總薪酬總額是她任期內的最高紀錄， 從2019年的898萬美元增加到2020年的1286萬美元-令人難以置信的43%的增長。事實上， 加斯女士和中位員工之間的薪酬比例提高到了1,098:1 in 2020 從2019年的923：1開始。在這一年裏，科爾的 要求其員工和股東經受住疫情的衝擊。

這似乎是由董事會批准的一項薪酬協議 實現的，該協議將高管的銷售和收入目標設定得越來越低，以實現 獎金。如下表所示，董事會為隨後 3年設定的2017年和2018年長期激勵計劃(LTIP)目標都提供了目標獎金(100%的目標水平)，年平均銷售額較低，年平均調整後淨收入也較低。 最後，本公司2020年委託書披露，薪酬委員會追溯修改了董事會在2018年為2018-2020財年設定的 LTIP目標的計算，從三年累計計量期改為三年累計計量期。 最後，本公司2020年度委託書披露，薪酬委員會追溯修改了董事會為2018-2020財年設定的 LTIP目標的計算，從三年累計計量期改為三年累計計量期通過進行這些調整，科爾的管理層能夠實現他們的財務 目標，並獲得約83.5%的派息，而根據董事會在2018年設定的最初LTIP目標和方法，管理層難道 不會收到付款嗎.

圖表11：科爾的長期激勵計劃

來源：公司美國證券交易委員會備案文件， 麥哲倫估計。

我們認為，董事會必須 負責制定一項薪酬計劃，系統地為較低的銷售額和收入提供薪酬獎勵。

我們的願景是通過更新換代的電路板創造價值

由於董事會中的大多數新董事 包括行業專業知識、併購經驗和股東視角，我們相信科爾的 能夠實現重大的股東價值創造。我們打算投票支持瑪格麗特·詹金斯(Margaret Jenkins)和託馬斯·金斯伯裏(Thomas Kingsbury)連任，他們是去年通過與我們達成和解協議任命的，並敦促所有股東支持他們的連任。如果當選， 我們的提名人將與董事會其餘成員合作，為董事會帶來新的觀點和開放的思想。他們還將 堅定承諾評估為股東實現價值最大化的所有途徑。這意味着評估 與新的戰略、運營和財務計劃相關的銷售機會，以追求市場份額的增長和收益的提高。在Kohl‘s經歷了二十多年的停滯之後，重組後的董事會早就應該有機會追求卓越的價值了。

行動不是行動。將 從一個失敗或執行不力的計劃轉移到另一個計劃是詭計。該公司的股東又損失了一年，這可能是基礎業務的實質性進展。不會又來了。如果科爾要實現其全部潛力，董事會需要更多的變革。

建議1

選舉董事

董事會目前 由14名董事組成，每名董事的任期將於2022年年會結束。麥哲倫基金提名了10名獨立的、高資質的 被提名人蔘加董事會選舉，以取代10名現任董事。

如果我們所有的被提名人都是 當選的，他們將構成董事會的多數。如果當選，我們的被提名人將根據他們作為董事的受託職責， 尋求與董事會其他成員合作，評估為股東實現價值最大化的所有途徑。這意味着根據追求市場份額增長和提高收益的新戰略、運營和財務計劃評估銷售機會 。 雖然我們相信科爾的被提名人的計劃將使公司走上創造大股東價值的正確道路 ，但不能保證任何此類計劃的實施最終都會提升股東價值。如果在2022年年會之後，被提名人在董事會中所佔比例低於多數，則不能保證被提名人提出的任何行動 或提議的改變將獲得董事會全體成員的採納或支持。

我們正在徵集代理人 ，僅選舉我們的十名提名者。因此，隨附的白色委託卡只能投票給被提名人，並不賦予 本公司的任何董事被提名人投票權。退還白色代理卡的股東將只能 投票選舉我們的十名被提名人，而沒有機會為公司董事提名的任何人投票選出2022年年會上的任何席位 。Macellum支持詹金斯女士和金斯伯裏先生連任，我們相信他們將 再次被本公司提名參選。因此，Macellum打算派一名代表 親自出席2022年股東周年大會，並採取某些其他措施，包括獲得合法代表，以便投票支持White 代理卡上的全部十位被提名人以及本公司代理卡上的Jenkins女士和Kingsbury先生。

被提名者

以下信息 列出了每名被提名者過去五年的姓名、年齡、業務地址、目前的主要職業以及就業和物質職業、職位、職位、 或就業情況。提名是及時作出的，並符合本公司管理文件的 適用條款。 使我們得出結論認為被提名人應擔任公司董事的具體經驗、資歷、屬性和技能在上面題為“徵集理由”的章節和下面的章節中闡述。這些信息已經由提名者提供給我們了。所有被提名者都是 美國公民。

喬治·R·布羅考(George R.Brokaw)，54歲，自2013年10月以來一直通過幾傢俬人投資實體管理他的私人投資。在此之前，Brokaw 先生於2012年至2013年擔任Highbridge Trust Strategy，LLC(以下簡稱“Highbridge”)Highbridge Growth Equity Fund(以下簡稱“Highbridge”)的董事經理。在加入Highbridge之前，Brokaw先生在2005年至2011年期間擔任派瑞資本有限公司(“派瑞”)董事董事總經理兼私募股權主管 。在加入佩裏之前，布羅考先生在1996年至2005年期間負責管理Lazard Frères& Co.LLC的董事(併購)業務。布羅考先生自2013年以來擔任DISH網絡公司(納斯達克：DISH)的董事會成員， 自2013年以來擔任薪酬委員會主席；自2013年以來擔任Alico，Inc.(納斯達克：ALCO)的董事會成員；自2018年10月以來擔任CTO Realty Growth公司(紐約證券交易所代碼：CTO)(f/k/a聯合智岡置地有限公司)的董事會成員，目前擔任董事會副主席和審計委員會主席 。此前，布羅考先生於2017年3月至2019年8月期間擔任現代媒體收購公司(納斯達克代碼：mmdm)的董事會成員，該公司是一家專注於媒體和娛樂行業的特殊目的收購公司。在他的職業生涯中，布羅考先生曾在幾家公共和私營公司的董事會任職。Brokaw先生擁有耶魯大學的學士學位和弗吉尼亞大學的法學博士/工商管理碩士學位。

我們相信，Brokaw先生 豐富的併購經驗以及他25年以上的金融行業經驗將使他成為董事會的一名有價值的新成員。

喬納森·杜斯金(Jonathan Duskin)，54歲，自2009年7月以來一直擔任特拉華州有限責任公司Macellum Capital Management，LLC(“Macellum Capital”)的首席執行官，經營着一隻總部位於紐約的集合投資基金，並自2011年9月以來擔任Macellum Advisors GP，LLC的唯一成員，Macellum Advisors GP，LLC是Macellum Capital的普通合夥人和提名股東。2005年1月至2008年2月，杜斯金先生在投資管理公司Prentice Capital Management，LP擔任董事董事總經理兼合夥人。2002年3月至2005年1月，杜斯金先生在紐約對衝基金S.A.C.Capital Associates LLC擔任董事董事總經理。1998年1月至2002年1月，杜斯金先生在投資銀行雷曼兄弟公司擔任董事董事總經理，並擔任產品管理部主管和研究部投資政策委員會主席。自2017年5月以來，杜斯金先生一直擔任花旗趨勢公司(納斯達克：CTRN)的董事會成員，這是一家主要銷售針對城市客户的折扣產品的零售服裝連鎖店。杜斯金先生曾於2016年6月至2021年4月擔任零售公司克里斯托弗銀行公司(場外交易代碼：CBKC)和時裝零售商The Wet Seal，Inc.(原納斯達克代碼：WTSL)的董事會成員。 杜斯金先生之前曾在零售公司克里斯托弗銀行公司(場外交易代碼：CBKC)和時裝零售商The Wet Seal，Inc.(原納斯達克代碼：WTSL)擔任董事會成員Duskin先生還在WhiteHall珠寶商公司和Furniture.com Inc.的董事會任職。Duskin先生擁有馬薩諸塞大學阿姆赫斯特分校的金融和經濟學學士學位。

我們相信，作為近5%普通股的實益所有者，杜斯金先生 將帶來可觀的商業、金融服務和零售投資專業知識，他曾為多家上市和私營公司提供金融和投資銀行服務，並以股東心態持有近5%的普通股 。

弗朗西斯·肯·杜安(Francis Ken Duane)現年64歲，曾在PVH Corp.(紐約證券交易所代碼：PVH)擔任多個職位，目前已退休。PVH Corp.是世界上最大的時尚公司之一，擁有湯米·希爾費格(Tommy Hilfiger)、卡爾文·克萊恩(Calvin Klein)、華納(Warner‘s)、奧爾加(Olga)和True&Co.等品牌，2018年2月至2021年2月擔任PVH Corp.副董事長，2021年2月至2020年2月擔任Heritage Brands首席執行官， 副董事長 在此之前，杜安先生於1996年至1998年擔任美國服裝品牌和零售商Guess？，Inc.(紐約證券交易所代碼：GES)全球總裁，生產男女服裝， 1996年至1998年擔任Nautica Enterprise，Inc.(原納斯達克代碼：NAUT)執行副總裁， Inc.是緬因州州立大學的上市公司分部， Inc.擔任銷售與營銷副總裁，Hugo Boss AG是領先公司之一1981年至1986年，他是博柏利集團(Burberry Group Plc)的全國銷售經理，當時該集團是前零售服裝製造商Cluett Peabody&Company，Inc.的一個部門。杜安先生曾於2015年至2019年擔任GS1 US的董事會 成員，該組織是一家信息標準組織，通過 採納和實施GS1標準(全球使用最廣泛的供應鏈標準體系)來解決供應鏈問題； 於2010年至2012年擔任Ariat International，Inc.的董事會成員。Ariat International，Inc.是一家領先的高性能馬鞋、服裝和腰帶的領先製造商。 該組織通過採用和實施GS1標準解決供應鏈問題，GS1標準是世界上使用最廣泛的供應鏈標準體系。 從2010年到2012年，杜安先生是領先的創新型馬術鞋、服裝和腰帶製造商Ariat International，Inc.的董事會成員。Duane先生獲得了Merrimack學院工商管理和管理榮譽博士學位以及金融和市場營銷理學學士學位。

我們相信，杜安先生在時尚界擔任高級管理人員已有35年的經驗，這將使他成為董事會的一名有價值的新成員。

現年59歲的帕梅拉·J·愛德華茲(Pamela J.Edwards)自2021年1月以來一直擔任花旗趨勢公司(Citi Trends，Inc.)首席財務官兼執行副總裁，花旗趨勢公司是一家主要面向城市客户銷售打折產品的零售服裝連鎖店，她將在花旗擔任至2022年4月。此前，愛德華茲女士曾在世界領先的專業零售商之一L Brands Inc.(n/k/a Bath&Body Works，Inc.(紐約證券交易所代碼：BBWI))擔任過各種職務，包括從2017年4月至2020年9月擔任其Mast Global部門的首席財務官和執行副總裁，從2007年至 擔任維多利亞的祕密部門(n/k/a Victoria‘s Secret&Co.(紐約證券交易所代碼：VSCO))的首席財務官 至(紐約證券交易所代碼：EXPR)從2005年到2007年。在此之前，愛德華茲女士曾在Gap/Old Naval、西爾斯·羅巴克(Sears Roebuck)和卡夫食品(Kraft Foods)擔任過各種商業和財務規劃職務。自2020年9月以來，愛德華茲女士 一直在美國奢侈品連鎖百貨公司Neiman Marcus Group，LLC的董事會任職， 她在該公司擔任審計委員會主席。愛德華茲女士還被“薩沃伊雜誌”評為2021年最具影響力的黑人企業董事之一。愛德華茲女士擁有杜克大學福庫商學院的工商管理碩士學位和佛羅裏達農工大學的金融學士學位。

我們相信，愛德華茲女士 在各種零售品牌和行業的財務、戰略和運營方面的廣泛高管經驗將使她成為董事會的一名有價值的新成員。

現年49歲的斯泰西·霍金斯(Stacy Hawkins)自2021年7月以來一直擔任東北部最大的公立法學院羅格斯法學院(Rutgers Law School)的副院長，自2018年以來一直擔任羅格斯大學的法學教授 ，自2007年以來一直擔任獨立的多樣性和就業實踐顧問。此前，霍金斯 女士在羅格斯法學院擔任過各種職務，包括2015年至2018年6月擔任副教授，2012年至2015年擔任助理教授， 2010年至2012年擔任客座助理教授，以及2010年擔任兼職教授。霍金斯女士於2006年至2007年在全國性律師事務所Ballard Spahr Andrews&Ingersoll，LLP擔任董事多元化顧問；於2002年至2006年在國際律師事務所Holland&Knight LLP擔任高級助理，並於2004年至2006年擔任公司多元化諮詢小組聯席主席和該律師事務所的多元化特別顧問 ；以及在美國利特勒·門德爾森律師事務所(Littler Mendelson，PC)擔任勞動與就業助理。2018年，霍金斯女士獲得了AALS Derrick A.Bell獎，該獎項授予那些在教學、獎學金和服務中 體現了對多樣性和批判性種族理論的承諾的初級教職員工。霍金斯女士擁有喬治敦大學法律中心的法學博士學位和弗吉尼亞大學修辭與傳播學學士學位。

我們相信，霍金斯女士 在多個行業擔任多元化顧問的豐富經驗和在僱傭事務方面的豐富法律專業知識將 為董事會提供寶貴的洞察力，並將使她成為董事會的寶貴補充。

Jeffrey A.Kantor，現年 62歲，自2019年9月以來一直擔任JAK諮詢公司總裁，這是一家專注於零售/批發業務戰略的諮詢服務公司。 在此之前，Kantor先生於2017年9月至2019年4月在美國連鎖百貨商店梅西百貨(紐約證券交易所代碼：M)擔任過多個高級管理職位，包括最近擔任的首席採購官， 於2017年2月至2017年9月擔任首席人力資源官， 於2015年2月至2017年9月擔任梅西百貨董事長， 於2012年2月至2015年2月擔任梅西百貨總裁， 於8月擔任梅西百貨總裁在此之前，坎特先生於2006年2月至2010年8月先後在梅西百貨傢俱公司和梅西百貨家居商店擔任高級管理職務。2004年 至2006年，Kantor先生擔任大型連鎖百貨商店Hecht‘s Company的首席執行官兼總裁。 Kantor先生的職業生涯始於五月百貨公司旗下的Filene’s。自2018年2月以來，坎特先生一直在紐約羅納德·麥當勞之家(Ronald McDonald House New York)的董事會中任職，該公司是一家兒童慈善機構，為醫療患者提供臨時住宿。 自2018年2月以來。坎特先生擁有馬薩諸塞大學阿默斯特分校(University Of Massachusetts Amherst)市場營銷和金融專業的工商管理學士學位。

我們相信，坎特先生在零售業擔任多個領導職務近40年的經驗，他負責商品銷售、策劃、私人品牌開發、在線、零售和商店，使他完全有資格在董事會任職。

佩裏·M·曼達裏諾，56歲，目前擔任B.Riley Securities， Inc.的投資銀行業務聯席主管、重組主管和高級董事總經理董事，B.Riley Securities， Inc.是一家提供全面服務的投資銀行和經紀自營商，為機構客户提供企業融資、銷售、交易和股票研究，自2016年2月以來是B.Riley Financial，Inc.(納斯達克：RALY)的子公司。在此之前，Mandarino先生曾在2009年至2016年擔任普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)合夥人和美國業務復甦服務業務主管， 普華永道是一家由會計師事務所組成的跨國專業服務網絡 ；2002年至2009年擔任危機管理增值解決方案提供商特拉西有限責任公司(Traxi LLC)董事高級董事總經理； 2002年至2009年擔任企業重組、破產、扭虧為盈和投資銀行業務； 2008年擔任零售公司Hoop Holdings首席重組官 管理董事他是Arthur Andersen LLP全球企業融資-企業重組集團的合夥人，該集團曾是一家美國控股 公司，1987年至2000年為大公司提供審計、税務和諮詢服務。曼達裏諾目前在Bebe Stores，Inc.(OTCMKTS：BEE)董事會任職，該公司是一家女裝零售品牌，自2019年4月以來開發和生產一系列女裝、配飾和香水。曼達裏諾先生獲得了塞頓 霍爾大學的會計和商業管理學士學位。

我們相信，曼達裏諾先生在公司融資領域擁有30年的職業生涯，在零售和消費行業擁有重要的專業知識，他為零售、分銷、通信、商業服務、製造、醫療保健、建築能源和房地產公司等廣泛行業的 利益相關者提供諮詢服務的良好記錄，將使他成為董事會的一名有價值的新成員。

現年64歲的辛西婭·S·默裏(Cynthia S.Murray)是Stanmore Partners的創始人和首席執行官，自2018年7月以來一直擔任首席執行官、私募股權公司和初創企業的高級領導力顧問。2017年1月至2018年7月，她擔任Full Beauty Brands總裁，這是一家大碼女裝和男裝家居用品控股公司。在此之前，她曾於2009年2月至2016年9月擔任女裝連鎖店Chico‘s Brand，FAS，Inc.(紐約證券交易所代碼： CHS)總裁。從2004年到2009年，Murray女士擔任Stage Stores，Inc.的執行副總裁兼首席商品官，Stage Stores，Inc.是一家專門從事服裝、家居、香水和鞋子品牌零售的百貨商店。1998年至2004年，她還擔任塔爾博茨公司(Talbots，Inc.)的高級副總裁，該公司是一家女裝專業零售商 。默裏女士也是Saks Off Five的副總裁，Saks Off Five是Saks Five大道的一個低價部門，從1997年到2009年負責所有女裝。Murray女士在Francesca‘s Colltions首次公開募股(IPO)之前 擔任董事會成員，該公司是一家提供女裝、珠寶、鞋飾和禮品的專業零售商，從2008年 至2009年 。她目前在董事會任職，並擔任那不勒斯婦女兒童庇護所的名譽主席。此外， 她是FSU商學院董事會成員，並於2014年入選佛羅裏達州立大學商學院 名人堂。她擁有佛羅裏達州立大學的商學學士學位。

我們相信，默裏女士在零售和服裝領域擔任高管超過20年的領導經驗，以及她在業務扭虧為盈、份額增長和長期戰略方面的出色業績，使她成為董事會中一名合格的新成員。

肯尼斯·D·塞佩爾(Kenneth D.Seipel)， 現年61歲，自2017年4月以來一直擔任零售業務優化有限責任公司(Retail Business Optimation LLC)的負責人，該諮詢公司幫助零售商優化其業務 模式執行。Seipel先生目前還擔任West Marine， Inc.(“West Marine”)董事會的首席獨立董事，該公司自2021年8月以來一直是美國領先的綜合性、全渠道售後市場產品和服務提供商，為美國的划船、捕魚、帆船和水上運動市場提供產品和服務，他曾在2019年1月至2021年8月擔任該公司的首席執行官。塞佩爾先生自2019年9月以來一直在花旗趨勢公司(納斯達克代碼：CTRN)董事會任職，該公司是一家主要面向城市客户銷售打折產品的零售服裝連鎖店，並自2021年3月以來一直擔任提名和公司治理委員會主席。在此之前，Seipel先生曾於2013年至2017年3月擔任價值百貨商店零售商Gabriel Brothers Inc.(N/k/a Gabe‘s)的首席執行官；2011年至2013年擔任快時尚零售商Wet Seal Inc.(N/k/a The Wet Seal，LLC)的總裁兼首席運營官；以及地區折扣連鎖百貨商店Pamida Discount Stores LLC的總裁兼首席商品/營銷官2003年至2008年，擔任Gap，Inc.(紐約證券交易所代碼： )旗下的美國服裝和配飾零售公司Old Naval的門店、運營和商店設計執行副總裁 ；1998年至2003年，擔任Shopko Stores，Inc.的門店和運營副總裁 ，這是一家前私人持股的連鎖零售商店。 從1992年到1998年，Seipel先生在塔吉特公司(紐約證券交易所代碼：TGT)擔任過各種職務，塔吉特公司是一家上市零售公司，也是美國第二大折扣零售商。在此之前, Seipel先生於1980年至1992年擔任連鎖百貨商店J.C.Penney Company，Inc.(N/k/a Penney OpCo，LLC)的採購部/一般商品經理。Seipel先生獲得威斯康星大學格林灣分校工商管理學士學位。

我們相信，Seipel先生在推動品牌、價值主張、運營改進和提升客户體驗方面的 專業知識，以及他作為零售行業高級管理人員(包括折扣服裝市場)的豐富經驗，以及他幫助 發展私人持股的零售和財富500強公司的出色記錄，將使他成為董事會的寶貴成員。

克雷格·M·楊(Craig M.Young)，39歲， 自2013年創立房地產私募股權公司浪潮資本(Tidewater Capital，LLC)以來，一直擔任該公司的管理負責人。 自2011年起擔任風險投資平臺Chain of Lake Capital，Inc.的總裁。在此之前，楊先生曾在2010年至2013年擔任房地產投資公司JBG Companies LLC(紐約證券交易所代碼：JBGS)的投資副總裁。在此之前，楊先生曾擔任多元化房地產投資和開發公司Sembler Investments的收購和開發助理，以及德國跨國投資銀行和金融服務公司德意志銀行(紐約證券交易所代碼：DB)的金融分析師。楊先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位，以及布朗大學的商業/管理經濟學和美國曆史學士學位。

我們相信，鑑於本公司持有大量房地產，楊先生 雄厚的房地產投資背景將為董事會帶來寶貴的技能。

愛德華茲和霍金斯都認為自己是非洲裔美國女性。Macellum相信愛德華茲女士和霍金斯女士加入董事會將給董事會帶來更多的多樣性。

布羅考先生的主要營業地址是懷俄明州83025蒂頓村柯蒂斯大道3555號郵政信箱829號。杜斯金先生的主要營業地址是紐約哈德遜街99號5樓，郵編10013。杜安先生的主要營業地址是佛羅裏達州那不勒斯大灣路7936號，郵編：34108。愛德華茲女士的主要營業地址是佛羅裏達州34787，冬季花園，蘆葦大道14556號。霍金斯女士的主要營業地址是新澤西州卡姆登第五大街北217N號，郵編：08102。坎特先生的主要營業地址是紐約漢普頓灣橡樹巷32號，郵編11946。曼達裏諾先生的主要營業地址是紐約公園大道299號，郵編1017。默裏女士的主要業務地址是佛羅裏達州那不勒斯本德9959Brassie ，郵編：34108。塞佩爾先生的主要營業地址是佛羅裏達州勞德代爾堡東布羅沃德1號，郵編是33301。楊先生的主要營業地址是加利福尼亞州舊金山市場街564號，郵編是94941。

截至本公告日期，除杜斯金先生外，並無任何被提名人實益擁有或登記擁有任何普通股股份，而除 杜斯金先生及穆雷女士外，概無任何被提名人於過去兩年內就普通股股份進行任何交易。作為Macellum GP的唯一成員 ，Duskin先生可能被視為實益擁有由Macellum 基金和Macellum Fund II直接實益擁有的6954,732股普通股。Macellum Fund購買的普通股股份是以營運資金在公開市場購買的。

根據交易法第13(D)(3)節的規定，每位被提名人可被視為麥哲倫集團的成員，因此， 該集團可被視為實益擁有參與者總共實益擁有的6954,732股普通股。 每個參與者均拒絕對本委託書中報告的普通股股票擁有實益所有權，但 在其本人或她的意願範圍內除外每位參與者可被視為有權投票及處置其直接實益擁有或可能被視為實益擁有的在此披露的 股普通股。有關參與者在過去兩(2)年內買賣本公司證券的信息 ，見附表I。

麥哲倫相信， 每位被提名人目前是，如果當選為本公司的董事，每位被提名人將有資格成為(I)適用於董事會組成的紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準、(Ii)2002年薩班斯-奧克斯利法案第301條和(Iii)本公司的公司治理準則(截至本文件之日可在公司網站上查閲)的“獨立董事” 。儘管如此，麥哲倫承認，根據紐交所上市標準，任何紐交所上市公司的董事都不具備 獨立的資格，除非董事會肯定地認定該董事 在紐交所上市標準下是獨立的。因此，麥哲倫承認，如果任何被提名人當選，根據紐約證券交易所上市標準，被提名人的獨立性最終取決於董事會的判斷和自由裁量權。任何被提名人都不是 公司薪酬、提名或審計委員會的成員，而該委員會在任何此類委員會的適用獨立性標準下都不是獨立的 。

於2022年2月10日，麥哲倫 與被提名人訂立集團協議(“集團協議”)，其中包括：(A)他們同意 在適用法律要求的範圍內，代表他們各自就本公司的 證券在附表13D上提交聲明；(B)他們同意就被提名人或任何其他人的選舉徵求委託書或書面同意 (C)他們同意就本公司證券的所有交易向Macellum的法律顧問發出通知，並且未經Macellum事先書面同意，不會購買、出售或以其他方式收購或處置本公司的任何證券，以及(D)Macellum同意承擔與Macellum活動相關的所有預先批准的費用 。

2022年2月10日，Macellum Fund與除Duskin先生以外的每一位被提名人 簽訂了書面協議(“賠償協議”)，據此，Macellum Fund同意就招標引起的索賠和 任何相關交易向該等被提名人提供賠償。

除Duskin先生外，每名被提名人均已授予Duskin先生和Aaron Goldstein 代理人(以下簡稱“POPA”)權力，以簽署某些美國證券交易委員會備案文件(如果適用)以及與招標相關的其他文件， 包括集團協議。

除本委託書所述及 杜斯金先生作為麥哲倫基金普通合夥人Macellum GP的唯一成員收取報酬外，任何參與者或任何其他人之間或任何其他人士之間並無任何安排或諒解 據此對本委託書中所述的被提名人進行提名 ，但經在本委託書中被點名並當選為本公司董事 的每名被提名人同意除外所有被提名人均不是對本公司或其任何附屬公司不利的一方 或在任何重大待決法律程序中擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

如果Macellum成功選舉 7⁴如果在2022年 年度大會上獲得或更多的被提名者，則董事會控制權的變更可能被視為根據本公司的某些重要合同發生。 根據對本公司重大合同和協議的審查，這種控制權變更可能引發以下本公司重大合同和協議中的控制權變更 下列重大合同和協議中包含的條款或付款：(I)截至2020年4月16日的信貸協議， 由本公司、其中指定的若干本公司子公司、富國銀行(Wells Fargo Bank)、國家 協會(作為代理)以及其中的其他貸款方之間簽訂的信貸協議(“2020信貸協議”)，(Ii)本公司、富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國銀行協會(National Association)和其他貸款方之間簽訂的信貸協議(“2020信貸協議”)，日期：(br}截至2021年10月22日，由本公司、其中指定的若干本公司子公司、富國銀行(Wells Fargo Bank)、全國信貸協會(National Association)作為代理以及其中的其他貸款方(“2021年信貸協議”)；(Iii)本公司與紐約銀行之間於1995年12月1日簽訂的契約，以及與之相關的每份補充契約(統稱為，連同2020年信貸協議和2021年信貸協議和2021年信貸協議和2021年信貸協議)(統稱為“2021年信貸協議”)；(Iii)本公司與紐約銀行(Bank Of New York)於1995年12月1日簽訂的契約以及與此相關的每份補充契約(統稱為： 連同2020年信貸協議和2021年信貸協議(Iv)本公司與Amazon.com NV Investment Holdings LLC於2019年4月18日簽署的購買普通股的認股權證(“認股權證”)，(V) 本公司與其指定的高管及若干關鍵員工之間的若干僱傭及高管薪酬協議(統稱為“薪酬協議”)，及(Vi)本公司的若干股權計劃，包括經修訂及重新修訂的1997年外部董事股票 期權計劃、2003年長期薪酬計劃延期薪酬 計劃，自2005年1月1日起生效，2010年長期激勵計劃，批准於5月13日, 2020年和2017年長期薪酬計劃 2017年5月10日批准的薪酬激勵計劃(連同債務文件、認股權證和薪酬協議，以及 《材料協議》)。Macellum Fund進一步理解，觸發某些 債務文件中的控制權條款變更可能要求本公司提出不可撤銷的回購要約，金額為其未償還票據本金總額的101%，外加任何應計和未付利息，前提是控制權變更伴隨着“低於投資級評級事件” (該術語在債務文件中使用)，從而可能觸發信貸協議的償還。

Macellum Fund已要求 董事會根據重大協議行使酌情權，通過在2022年年會前就重大協議認證被提名人為“留任董事”或批准被提名人的提名，從而促進股東專營權的行使 。該公司尚未對這一請求作出迴應。

⁴ 此外，如果有六(6)名或以上的被提名人在2022年年會上當選為董事，而該等被提名人沒有在選舉前獲得現任董事會的“批准” ，則根據某些重大協議，“控制權變更”可能被視為已發生 。

Macellum Fund保留 在科爾的組織文件和適用的 法律不禁止的範圍內提名額外人員的權利，前提是科爾將董事會規模擴大到現有規模以上或減少在2022年年會上任期屆滿的董事人數 。根據前一句話作出的額外提名不影響我們的立場，即任何 試圖擴大當前董事會規模或將董事會分類的行為均構成對Kohl公司 機構的非法操縱。

我們強烈敦促您 投票支持所附白色代理卡上的被提名人的選舉

提案2

就 批准公司被任命的高管的薪酬進行諮詢投票

正如本公司委託書中進一步詳細討論的那樣，本公司要求股東在諮詢的基礎上批准本公司委託書 中“薪酬討論與分析”中所述的公司指定高管的薪酬，以及相關高管薪酬表格、註釋和説明。因此，公司請股東 投票支持以下決議：

決議： 公司股東在諮詢基礎上批准根據S-K條例第402項披露的支付給我們指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。

正如本公司的 委託書中所討論的，雖然對高管薪酬決議的投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會價值 科爾的股東和薪酬委員會章程發表的意見明確指出，委員會 將審查所有“薪酬話語權”投票結果，並考慮是否根據這些結果對公司高管的薪酬政策和做法做出任何調整。 薪酬委員會的股東和薪酬委員會章程明確指出，委員會 將審查所有“薪酬話語權”投票結果，並考慮是否根據這些結果對公司高管的薪酬政策和做法進行任何調整。

正如上文 在“徵集原因”中所討論的那樣，我們認為董事會批准了一項設計糟糕的高管薪酬計劃 ，該計劃沒有充分將獎勵與業績掛鈎，因此建議股東投票反對這項提議。

2010年，科爾前五名高管的總薪酬高達2100萬美元，而當時的銷售額為184億美元，運營收入為21億美元。快進到2019年，銷售額略有增長，略低於190億美元，但營業收入下降了約42%， 至12億美元。雖然有人可能會認為，如此疲弱的業績應該證明降低高管薪酬是合理的，但2019年，排名前5位的高管的薪酬卻增加到了3000萬美元 。

這種缺乏一致性 仍在繼續-正如公司在2021年委託書中所討論的那樣，儘管新冠肺炎疫情蔓延、門店關閉和員工休假猖獗，但加斯女士2020年擔任首席執行官的總薪酬總額是她任期內的最高紀錄， 從2019年的898萬美元增加到2020年的1286萬美元-令人難以置信的43%的增長。事實上， 加斯女士和中位員工之間的薪酬比例提高到了1,098:1 in 2020 from 923:1 in 2019.

這似乎是由董事會批准的一項安排實現的，該安排通過向實現比前幾年更差的銷售業績的高管支付目標獎金，將門檻設定得越來越低 。在2017年和2018年，董事會為2017財年至2019年設定的長期激勵計劃(LTIP)目標暗示，高管可以獲得目標獎金(目標水平的100%)，平均年銷售額和 平均年調整淨額較低。

本公司2020年委託書 聲明披露，薪酬委員會追溯修改了董事會為2018-2020財年設定的LTIP目標的計算 ，將三年累計計量期改為三年平均計量期。 通過做出這些調整，科爾管理層能夠實現他們的財務目標，並獲得約83.5%的支出， 根據董事會於2018年設定的LTIP目標和方法，管理層就不會收到分紅。 甚至在薪酬委員會做出這些改變之前，我們就認為2018年LTIP是有問題的，因為它們暗示高管可以 獲得100%的業績歸屬限制性股票單位，平均年銷售額和平均年調整後淨收入分別為0.9% 和9.3%下面分別為2017財年。即使門檻極低，管理層也未能達到這些目標。

我們認為，董事會必須 負責制定薪酬計劃，該計劃系統地為未能實現銷售增長和 目標越來越低的員工提供補償獎勵。

出於這些原因，除其他原因外，我們建議投票“反對”批准關於公司 指定高管薪酬的非約束性諮詢改革方案，並打算投票“反對”批准關於公司指定高管 薪酬的非約束性諮詢改革方案。

建議3

批准任命我們的獨立註冊會計師事務所

正如本公司委託書中詳細討論的那樣，本公司已提議股東批准審計委員會任命 安永會計師事務所為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 本公司委託書中包含有關此建議的更多信息。

我們不建議 批准任命安永會計師事務所為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 ，並打算投票支持本提議。

投票和代理程序

股東有權 在記錄日期就2022年年會上將採取行動的每一項事項持有的每股普通股股份投一票。 只有在記錄日期登記在冊的股東才有權通知2022年年會並在會上投票。股東 在記錄日期之前出售其普通股股份(或在記錄日期之後無投票權收購)不得投票 該普通股股份。在記錄日期登記的股東將保留與2022年年度 大會相關的投票權，即使他們在記錄日期後出售普通股。根據公開信息，Macellum認為 公司唯一有權在2022年年會上投票的未償還證券類別是普通股。

由適當簽署的白色委託卡代表的普通股 將在2022年年會上投票表決，如無具體指示，將投票選出被提名人，而不是以諮詢投票的方式批准 公司被任命的高管的薪酬，批准安永會計師事務所為本公司截至2022年1月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所，並由被指定為 的人酌情決定是否批准 公司為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 在沒有具體指示的情況下，將以諮詢投票的方式選出被提名人，批准安永會計師事務所為本公司截至2022年1月31日的財政年度的 獨立註冊會計師事務所如本文所述。

根據公司2022年年會的委託書 ，本屆董事會擬提名14名候選人蔘加2022年年會 選舉，其中包括我們去年推薦的董事會成員瑪格麗特·詹金斯(Margaret Jenkins)和託馬斯·金斯伯裏(Thomas Kingsbury)。此代理 聲明正在徵集僅選舉被提名人的代理。因此，隨附的白色委託卡只能投票給 被提名人，並不賦予本公司被提名人投票權。參與者打算將Macellum Group 股票投票支持被提名者。股東應參考公司的委託書，瞭解有關公司被提名人的姓名、背景、資格 和其他信息。如果部分被提名人當選，則不能保證獲得最多票數並當選為董事會成員的公司被提名人會選擇與當選的被提名人一起擔任董事會成員 。Macellum支持詹金斯女士和金斯伯裏先生連任，我們相信他們將獲得公司 選舉的連任提名。因此，Macellum打算派一名代表親自出席2022年股東周年大會，並採取其他 措施，包括獲得合法代表，以便投票給White代理卡上的被提名人以及本公司代理卡上的 Jenkins女士和Kingsbury先生的Macellum Group所有股票。

法定人數；經紀人不投票；酌情投票

法定人數是指必須親自或委託代表出席正式召開的會議才能在會議上合法開展業務的普通股的最低 股數 。對於2022年年會，在有權在會議上投票的記錄日期，持有大部分普通股流通股 的持有人親自或委派代表出席會議將構成交易的法定人數。

棄權視為出席，並有權投票以確定法定人數。為了確定法定人數，“經紀人非投票權”所代表的股票也被算作存在並有權投票。但是，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供 投票指示，則您的股票將不會對您的經紀人沒有自由裁量權 投票的任何提案進行投票(“經紀人無投票權”)。根據適用規則，您的經紀人無權在2022年年會上就任何提案投票表決您的股票 。

如果您是登記在冊的股東 ，您必須郵寄投票或親自出席2022年年會並投票，才能計入確定的法定人數 。

批准所需的票數

選舉董事&boxh； 本公司對有競爭的董事選舉採用多數票標準，對無競爭的董事選舉採用多數票標準。 在競爭激烈的選舉中，獲得贊成票最多的14名被提名人將當選為公司董事 。如果您對任何被提名人投棄權票，您的股份將被計算以確定是否有法定人數 ，但不會影響這些被提名人的選舉。代理卡指定應根據 對一(1)名或多名被提名人扣留選票，將導致這些被提名人獲得的選票較少，但不會計入對被提名人的投票。 棄權票和經紀人反對票都不會被算作對董事被提名人投了贊成票或反對票。 因此，棄權和經紀人反對票對董事選舉的結果沒有直接影響。

批准高管薪酬的諮詢決議 根據公司的委託書，雖然投票不具約束力，但假設有 個法定人數出席，如果有權投票的持有人投票贊成該諮詢決議的票數 超過反對批准諮詢決議的票數 ，則將批准對公司被任命的高管薪酬的諮詢投票。因此，經紀人的反對票和棄權票不會對本提案的結果產生直接影響 。

批准會計師任命 根據該公司的委託書，假設法定人數存在，在截至2022年1月31日的財政年度中，如果有權投票的持有人對批准任命投下的贊成票超過了反對批准任命的票數，則選擇安永會計師事務所作為公司截至2022年1月31日會計年度的獨立註冊會計師事務所，將被視為已被批准。 ；根據該公司的委託書，如果有權投票的持有人對批准任命投下的贊成票超過了反對批准任命的票數，則選擇安永會計師事務所作為本公司截至2022年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所將被視為已獲批准。因此，經紀人的反對票和棄權票不會 對本提案的結果產生直接影響。

如果您在白色 委託卡上簽名並提交，但沒有具體説明您希望如何投票，則您的股票將根據此處指定的Macellum建議 以及白色委託卡上指定的人員在2022年年會上可能表決的任何其他事項的酌情決定權 進行投票。

委託書的撤銷

本公司股東 可在行使委託書前的任何時間通過親自出席2022年年會並投票(儘管出席2022年年會本身並不構成撤銷委託書)或遞交書面撤銷委託書的方式撤銷其委託書。 交付隨後註明日期且已正確填寫的委託書將構成撤銷任何較早的委託書。撤銷 可按本委託書封底規定的地址送達薩拉託加轉交的麥哲倫，也可送達威斯康星州梅諾莫尼福爾斯的N56 W17000裏奇伍德大道公司，郵編53051，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷生效 如果交付給本公司，我們要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄到薩拉託加轉交的Macellum ，地址在本委託書封底上，以便我們瞭解所有撤銷，並可以 更準確地確定是否以及何時收到了記錄在冊的大多數已發行普通股 股票的委託書持有人的委託書。此外，薩拉託加還可以使用此信息聯繫已撤銷其委託書的股東，以便 徵集日期較晚的委託書，以便選舉被提名人。

如果您希望投票支持選舉 名董事會成員，請簽署、註明日期，並將隨附的白色委託卡放在所提供的已付郵資的信封中立即寄回。

委託書的徵求

根據本委託書徵集委託書 由Macellum進行。委託書可以通過郵寄、傳真、電話、電子郵件、親自或通過廣告徵集。麥哲倫的某些董事、高級管理人員、成員和員工也可以進行徵集，除本委託書中其他部分所述外，任何人都不會因此類徵集獲得額外報酬。 被提名人可以徵集委託書，但除本文所述外，不會因充當董事被提名人而獲得報酬。

我們已聘請薩拉託加 提供與2022年年會相關的徵集和諮詢服務。Saratoga將獲得最高 至200,000美元，適用於Macellum和Saratoga雙方商定的最終費用，以及報銷其為Macellum提供的與招標相關的合理自付費用 。還將與託管人、被指定人和 受託人作出安排，向截至2022年年會記錄日期持有的普通股實益所有人轉發委託書徵集材料。 麥哲倫將向這些託管人、被指定人和受託人償還與此相關的合理費用。此外，Macellum的董事、高級管理人員、成員和某些其他員工可以在正常的 僱傭過程中徵集代理人作為其職責的一部分，而無需任何額外補償。預計薩拉託加將僱用約25人 為2022年年會徵集股東。

Macellum將支付徵集活動的所有費用 。Macellum可能要求本公司報銷與徵集相關的所有費用，但 不打算將該報銷問題提交本公司股東投票表決。到目前為止，Macellum 為推動此次徵集活動或與之相關而產生的費用約為20萬美元。Macellum預計其總支出 約為1,000,000美元。實際金額可能會更高或更低，具體取決於與任何招標相關的事實和情況 。

其他參與者信息

麥哲倫 基金和麥哲倫基金II的主要業務是投資證券。Macellum Advisors的主要業務是擔任Macellum Fund和Macellum Fund II各自的投資經理 。Macellum GP的主要業務是擔任Macellum Fund、Macellum Fund II和Macellum Advisors的普通合夥人。杜斯金先生的主要業務如本委託書的其他部分所述。

麥哲倫每個成員的主要辦公室地址是紐約哈德遜街99號，5樓，NY 10013。

截至目前，麥哲倫基金直接實益持有216,204股，其中包括登記在冊的1,000股。截至本文件發佈之日，麥哲倫基金II 直接實益擁有6738,528股股份。作為Macellum Fund和Macellum Fund II的投資經理，Macellum Advisors可能被視為實益擁有Macellum Fund直接擁有的216,204股和Macellum Fund II直接實益擁有的6,738,528股 。作為Macellum Fund、Macellum Fund II和Macellum Advisors的普通合夥人，Macellum GP可能被視為實益擁有由Macellum Fund、Macellum Fund II和Macellum Advisors直接擁有的216,204股杜斯金先生可能被視為實益擁有 Macellum Fund直接實益擁有的216,204股股票和由Macellum Fund II直接實益擁有的6738,528股股票。Macellum Fund II購買了歐式場外 現金結算看漲期權，執行價為40美元，2022年7月15日到期時可行使，參考截至2022年2月18日的969,531股普通股。這些期權只能以現金結算，不能以普通股股票結算。

Macellum Fund和Macellum Fund II各自購買的普通股 是用營運資金購買的。Macellum Fund和Macellum Fund II可不時主要通過在大宗經紀商為其開立的保證金賬户購買證券，根據適用的聯邦保證金規定、證券交易規則和大宗經紀商的信用政策，在需要開立或持有保證金賬户時，Macellum Fund和Macellum Fund II可 向其提供保證金信貸。在這種情況下，保證金賬户中持有的頭寸 被質押為抵押品，用於償還賬户中的借方餘額。由於除普通股股票外，此類保證金 賬户中還持有其他證券，因此可能無法確定此類參與者在任何時候用於購買 普通股股票的保證金金額(如果有的話)。然而，據Macellum所知，截至本協議日期 ，沒有任何參與者持有的普通股股票是以保證金方式收購的。此外，Macellum Fund和Macellum Fund II各自都打算在與2022年年會相關的任何徵集開始之前，將該參與者持有的所有普通股轉移到非保證金賬户 。

除 本委託書(包括本委託書的附表)所述外，(I)在過去十(10)年中，沒有參與者在刑事訴訟(不包括交通違法或類似的輕罪)中被判有罪；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券 ；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的本公司證券；(Iv)在過去十(10)年中，沒有參與者 購買或出售本公司的任何證券(V)任何參與者擁有的公司 證券的收購價或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)沒有參與者，或在過去一年內，與任何人就本公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排)訂立或達成任何合約、安排或諒解， 作出或催繳、作出或催繳、不受損失或利潤擔保、分擔虧損或利潤，或給予或扣留委託書； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Viii)沒有任何參與者 直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上一個 財年開始以來，沒有參與者或其任何成員、 其或其聯繫人蔘與任何交易或一系列類似交易，或參與本公司或其任何 子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易，涉及金額超過120美元(X)沒有參與者或其任何人, 她或其聯繫人 與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱傭，或關於本公司或其任何關聯公司將或可能參與的任何未來交易有任何安排或諒解；(Xi)參與者在2022年年會上沒有直接或間接的重大 利益；(Xii)沒有參與者 在本公司擔任任何職務或職務；(Ii)沒有參與者 在本公司擔任任何職務或職務；(Ii)沒有參與者 在2022年年會上直接或間接擁有重大 權益；(Ii)沒有參與者 在本公司擔任任何職務或職務；(Ii)沒有參與者 在本公司擔任任何職務或職務；(Xiii)任何參與者均無與任何董事、高管、 或本公司提名或選擇出任董事或高管的人士有家族關係；及(Xiv)任何參與者於過去五年受僱 的公司或組織均不是本公司的母公司、附屬公司或其他聯營公司。 並無任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟程序。 不存在任何參與者或其任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益的重大訴訟程序。除本文披露的情況外，就每個被提名人而言，(A)交易法S-K條例(“S-K條例”)第401(F)(1)-(8)項(“條例 S-K”)所列舉的任何事件均未在過去十年內發生，(B)沒有涉及任何被提名人或被提名人的任何聯繫人的關係 本應根據條例S-K第407(E)(4)項要求披露的關係。以及(C)在本公司上一個完整的財政年度內，沒有 被提名人及其任何聯繫人從本公司獲得任何以現金、股票獎勵、期權獎勵、非股權激勵 計劃薪酬、養老金價值變動或不合格遞延薪酬收益或任何其他薪酬形式賺取或支付的任何費用 , 或受 S-K條例第402項所述的任何其他補償安排的約束。

其他事項和其他 信息

Macellum不知道 2022年年會將考慮的任何其他事項。但是，如果在本次徵集之前的合理 時間，Macellum並不知道的其他事項被提交到2022年年會，在所附的白色委託書 卡上被指名為代表的人將酌情對該等事項進行表決。

一些銀行、經紀人和 其他提名記錄持有者可能正在參與“持家”委託書和年度報告的實踐。這 意味着此委託書可能只有一份副本已發送給您家庭中的多個股東。如果您寫信給我們的代理律師薩拉託加(Saratoga)，地址在本 委託書的封底上，或者撥打免費電話(888)368-0379，我們將立即將文檔的單獨副本遞送給您。如果您希望將來單獨收到我們的委託書副本，或者 如果您收到多份並且只想收到一份您的家庭的委託書，您應該聯繫您的銀行、經紀人 或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話聯繫我們的委託書律師。

本委託書中包含的有關本公司的 本公司委託書中的建議的信息取自或基於美國證券交易委員會備案的公開可獲得的文件和其他公開可獲得的信息。雖然我們不知道 表明本委託書中包含的有關本公司的陳述 根據公開信息是不準確或不完整的，但到目前為止，我們還沒有接觸到本公司的賬簿和記錄，沒有參與該等信息和陳述的編制 ，也無法核實該等信息和陳述。除參與者以外的任何 人員的所有信息僅提供給Macellum。

此代理聲明的日期為 [_____]，2022年。您不應假設本委託書中包含的信息在該 日期以外的任何日期都是準確的，向股東郵寄本委託書並不會產生任何相反的影響。

股東提案

根據公司的 委託書，為了讓股東的提案包含在公司的委託書中，並列在公司2022年股東大會的 代理卡上，公司必須在以下時間收到您的提案[_____]，2022年。您可以將建議書 提交給：公司祕書，收件人：Legal，Kohl‘s Corporation，N56 W17000 Ridgewood Drive，Menomonee Falls，WI 53051。

根據公司的 委託書，如果您決定進行自己的委託書徵集，股東必須向公司提供書面通知，説明其 打算在2023年股東周年大會上提交提案或提名董事的時間[_____], 2023.

某些附加信息

在本 委託書中，我們根據第14A-5(C)條的規定，在公司與 2022年年會相關的委託書中省略了適用法律要求的某些披露。本披露包括(但不限於)公司董事的當前簡歷信息 、有關高管薪酬的信息、公司董事第16(A)條(A)實益所有權報告合規性 、關聯人交易以及有關公司管理和 獨立註冊會計師事務所的一般信息。有關實益擁有公司5%以上股份的人員以及公司董事和管理層對股份的所有權的信息，請參見附表II。

本委託書中包含的有關 本公司及其所附時間表的信息取自或基於在美國證券交易委員會備案的公開可獲得的 文檔和其他公開可獲得的信息。雖然我們不知道本委託書中包含的與本公司有關的陳述 根據公開信息是不準確或不完整的，但 到目前為止，我們還沒有接觸到本公司的賬簿和記錄，沒有參與該等信息和陳述的準備 ，也無法核實該等信息和陳述

________________

你的投票很重要。無論您擁有多少或多少股份，請立即通過標記、簽名、註明日期並郵寄隨附的白色代理卡來投票選出被提名者。

附表I

公司證券交易

在過去的兩年裏

麥哲倫 獾基金，LP

Macellum 獾基金II，LP

辛西婭·S·默裏

¹ 代表在上市市場買賣的普通股標的美式看漲期權的股份。

² 代表在場外交易市場買賣的普通股標的股票 歐式看漲期權。

附表II

的安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

截至本初步 委託書日期，本公司尚未向美國證券交易委員會提交2022年年會委託書。一旦本公司向美國證券交易委員會提交其 委託書，我們打算修改這份初步委託書，以包括受益 擁有5%以上普通股的人士以及本公司董事和高級管理人員對普通股的所有權，我們預計 將在本公司的委託書中披露這些信息。

重要

告訴董事會您的想法 ！你的投票很重要。無論您持有多少普通股，請按照Macellum對2022年年會 議程上其他提案的建議，採取以下三個步驟，讓Macellum“代理”被提名者的選舉。 根據Macellum對2022年年會議程上其他提案的建議：

如果您持有的任何 普通股是以經紀公司、銀行、銀行代理人或其他機構的名義持有的，則只有在收到您的具體指示後，才能對此類普通股 進行投票。根據您的經紀人或託管人的不同，您可以通過 免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指示，請參閲隨附的投票表格。您也可以 通過簽署、註明日期並返回隨附的白色投票表進行投票。

如果您有任何問題 或需要有關此委託書的任何其他信息，請按以下地址與薩拉託加聯繫。

白色代理卡

初版待完成 日期為2022年2月18日

科爾公司

2022年股東年會

本委託書是代表Macellum Badger，LP及其委託書徵集的其他參與者徵集的

科爾公司的董事會
未徵集此代理

P R O X Y

簽署人 任命喬納森·杜斯金和約翰·弗格森，他們各自、具有完全替代權的律師和代理人有權投票表決科爾公司(“公司”)普通股的全部 股票，如果 親自出席定於2022年舉行的公司股東年會，簽署人將有權投票。[_____]在……上面[_____]，位於[_]:[_][_]當地時間(包括其任何延期或延期以及因此而召開的任何會議，即“2022年 年會”)。

簽署人特此 撤銷迄今就簽署人 持有的公司普通股股份投票或行事的任何其他一項或多項委託書，並在此批准並確認本文件中點名的代理人和代理人、他們的代理人或他們中的任何一人可以 憑藉本協議合法採取的所有行動。如果簽署得當，本委託書將按相反方向投票，並由本文中指定的 律師和代理人或其替代者酌情決定，在本次徵集的合理時間之前的2022年度 會議之前、未知的Macellum Badger Fund，LP(“Macellum Fund”)的任何其他事項上進行投票，其中每個人 均被視為本次徵集的參與者。

此代理將按指示投票 。如果對於背面的提案沒有指明方向，則此代理將在提案1中投票給“所有被提名者” ，反對“提案2”和“支持”提案3。

本委託書的有效期為自背面顯示的日期和2022年年會結束之日起 提前一年。

關於提供2022年年會代理材料的重要通知

本委託書和我們的White Proxy 卡可在

[______________________________]

重要提示：請立即在此 代理卡上簽名、註明日期並郵寄！
續，背面簽名

白色代理卡

[X]請按照本例中的方式標記投票

此代理將按指示進行 投票。如果對提案沒有指明方向，該代表將在提案1中投票支持所有被提名者 ，對提案2投反對票，對提案3投贊成票。Macellum基金強烈建議股東 投票支持提案1中列出的所有被提名人，對提案2投反對票，並且不對提案3進行任何推薦。

Macellum基金打算使用此代理投票支持喬治·R·布羅考、喬納森·杜斯金、弗朗西斯·肯·杜恩、帕梅拉·J·愛德華茲、斯泰西·霍金斯、傑弗裏·A·坎託、佩裏·M·曼達裏諾、辛西婭·S·默裏、肯尼斯·D·塞佩爾和克雷格·M·楊。

本委託書僅徵集 個委託書來選舉Macellum Fund的十位提名者。因此，所附的白色代理卡並不賦予 對本公司的任何董事被提名人的投票權。公司被提名人的姓名、背景和資格以及有關他們的 其他信息可在公司的委託書中找到。不能保證，如果被提名人當選，本公司提名的任何候選人都將擔任董事。

注意：如果您不希望 將您的股票投票給某個特定的被提名人，請在 框中勾選“除以下所寫的被提名人外的所有被提名人”框，並在上面的行中寫下您不支持的被提名人的姓名。您的股票將投票給其餘被提名者。

白色代理卡

DATED: ____________________________

____________________________________
(簽名)

____________________________________
(聯名簽名)

____________________________________
(標題)

當股份共同持有時，共同所有人 應各自簽名。遺囑執行人、管理人、受託人等應註明簽署的身份。請嚴格按照此代理上顯示的名稱 簽名。