附件10.6

道格拉斯·埃米特公司

2016綜合股權激勵計劃

LTIP單位獎勵協議(2021年)

*可根據第2條延期

獨奏會

格蘭特是道格拉斯·埃米特公司和/或其子公司(“本公司”)的員工或董事。

B.根據道格拉斯·埃米特地產有限責任公司(“合夥企業”)的本“2016年長期股權激勵計劃”(“本協議”)、本公司2016年度綜合股票激勵計劃(經不時修訂)和“有限合夥協議”(經不時修訂，包括2016年度LTIP單位的合夥單位名稱、“有限合夥協議”)，本公司及合夥企業向承授人授予其他以股票為基礎的獎勵(定義見本計劃，以下簡稱“有限合夥協議”)。

除非另有説明，此處使用但未定義的大寫術語應具有LP協議和本計劃中賦予這些術語的含義。

因此，現在，公司、合夥企業和承保人同意如下：

1.裁決的效力

在承授人、合夥企業和公司簽署本協議後，(I)有限責任合夥協議應進行修訂，以反映向承授人頒發獎勵LTIP單位，以及(Ii)受有限合夥人協議和本協議規定的限制和條件的約束，承授人擁有合夥有限合夥人關於獎勵LTIP單位的所有權利。如果承授人之前未被接納為合夥企業的合夥人，通過簽署和交付本協議，承授人應被視為在授予生效日期已簽署並交付有限責任合夥協議，從而成為有限責任合夥協議的一方。

2.獲獎LTIP單位的歸屬

(I)總則：在符合本第2條規定的情況下，原定於歸屬日期歸屬的LTIP獎勵單位應歸屬，但在中斷年份的情況下，原定於該年度或隨後任何一年(包括任何已推遲的年份)安排的每個歸屬日期應推遲一個歷年。“中斷年”是指受資助人至少有270天沒有從事現役服務的任何歷年(包括授權書生效日期的歷年(“授權書歷年”))。儘管如上所述，如果Grantee連續

服務始於授權年，則如果承授人自其連續服務開始以來一直從事現役服務，則授權年不應是中斷的一年。“現役服務”指受讓人積極為公司提供有償服務的任何期間，不包括(A)公司批准的無薪休假或(B)無薪缺勤假(包括但不限於無薪個人假或短期傷殘假)的任何時期。在任何部分期限內，LTIP獎勵單位不得按比例或部分歸屬。此外，除因承授人控制權變更或死亡(如下所述)或上表所列情況外，除12月31日以外的任何日期均不得轉歸。

    

(Ii)停止持續服務及沒收未歸屬單位：如(A)承授人停止持續服務，或(B)承授人未能在連續365天內提供任何現役服務，則所有當時未歸屬的獲獎LTIP單位將自動終止及沒收，無須通知或考慮。儘管如上所述，如果承授人的連續服務因承授人的死亡而終止，則任何先前未被沒收並計劃在承授人去世的日曆年度內歸屬的未歸屬獎勵LTIP單位應立即歸屬於死亡之日，並且該獎勵LTIP單位的可轉讓日期將成為死亡日期。“持續服務”是指作為員工、顧問或董事會成員持續為公司服務，而不終止服務。

(Iii)控制權變更後歸屬：除非(A)本協議規定或經委員會同意，或(B)如果控制權變更後最終可交換的主要證券類別不再公開交易，否則不得在銷售活動中加速歸屬獎勵LTIP單位，則任何先前未被沒收的未歸屬獎勵LTIP單位應立即歸屬，該獎勵LTIP單位的可轉讓日期應成為日期“控制權變更”是指任何(X)出售事件或其他事件(公司收購證券除外)，任何人(豁免持有人除外)因此而增加其所有權，並且是受益所有人(該術語在1934年證券交易法第13d-3條中定義)，佔倖存實體總投票權的20%(20%)以上。(2)“控制權變更”是指任何(X)出售事件或其他事件(公司收購證券除外)，因此任何人(除豁免持有人外)增加其所有權，並且是受益所有人(如1934年證券交易法第13d-3條所定義)，佔倖存實體總投票權的20%以上。或(Y)董事會因任何原因停止擁有最初由至少三分之二董事投票選出或提名的大多數董事，而該等董事並非因董事會以外的任何人士實際或威脅徵求委託或同意而當選，包括因旨在避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或徵求意見而達成的協議而獲選的董事，或(Y)董事會因任何原因而不再擁有最初經至少三分之二的董事投票選出或提名的董事，而該等董事並非因董事會以外的任何人士實際或威脅徵求委託或同意而獲選，包括因協議旨在避免或解決任何該等實際或威脅的競爭或邀請。“獲豁免持有人”指(A)本公司或任何持有多數股權的附屬公司；(B)根據發行規定暫時持有證券的任何承銷商；或(C)Dan Emmett、Jordan Kaplan或Ken Panzer、其直系親屬及家族信託或僅限家族合夥企業及任何慈善基金會、彼等及其家族實益擁有多數投票權權益的任何實體，以及包括彼等在內的任何“集團”(見交易所法案第13d-5(B)(I)條所述)。

(Iv)公司贖回選擇權：如果承授人的持續服務已經終止或停止，而承授人在合夥企業中擁有的單位總數少於1,000個(包括公用單位(“OP單位”)和既有LTIP單位)，則公司有權通過向承授人支付該等OP單位和既有LTIP單位的現金金額，贖回承授人的所有OP單位和既有LTIP單位。在承授人的連續服務終止或終止後，本公司可隨時通過向承授人遞交通知來行使其選擇權。如承授人的任何長期租約單位在收到贖回通知時仍未售罄，本公司可決定屆時不贖回，但保留(A)贖回承授人所有已訂滿的營運單位的權利；及(B)有權在預訂滿後贖回餘下的長期租約單位。本節規定的任何贖回應自通知之日起生效，並在承保人向公司交付(A)適當的轉讓文件和(B)所涉及的LTIP或OP單位的任何證書後十(10)個工作日內付款。

(V)公司抵銷權：如果承授人的持續服務因任何原因停止，承授人此後欠公司任何款項(“未償還金額”)，則公司有權從未償還金額中抵銷承授人持有的任何LTIP單位或運營單位的任何分配、贖回時應支付的金額或其他應支付的金額。(V)公司抵銷權：如果承授人的持續服務因任何原因而終止，承授人有權從未償還金額中抵銷承授人持有的任何LTIP單位或運營單位的任何分派、贖回應付金額或其他應付金額。此外，本公司可根據其選擇，向承授人發出通知，選擇贖回承授人持有的OP單位和/或歸屬LTIP單位，並將其他到期的現金金額(於通知日期確定且有效)用於未償還金額。

3.分配

獲獎LTIP單位的分配應按照有限責任協議規定的範圍支付給承保人。LTIP獎勵單位的分銷參與日期(在LP協議中定義)應為授予生效日期。

4.與獲獎LTIP單位有關的權利

在不重複本計劃第3節規定的情況下，如果(I)本公司在任何時候都將參與合併、合併、解散、清算、重組、股份交換、出售本公司全部或幾乎所有資產或股本或類似的交易，(Ii)任何股息、股票拆分、股票反向拆分、股票合併、重新分類、資本重組或公司資本結構的其他類似變化，或向普通股持有人分配普通現金股息以外的任何股息，將發生或(Iii)委員會認為有必要通過調整協議條款採取行動的任何其他事件，則在這種情況下，委員會應採取必要行動，以維護承保人在本協議項下的權利，使其與該事件之前本協議項下的現有權利基本成比例，包括但不限於，調整訂貨障礙和/或受本協議約束的LTIP獎勵單位數，和/或替換本計劃或計劃項下的其他獎勵，和/或替換本計劃或計劃項下的其他獎勵，包括但不限於調整訂貨障礙和/或受本協議約束的獎勵LTIP單位的數量，和/或替代計劃項下的其他獎勵或替代本協議項下的其他獎勵，包括但不限於調整登記障礙和/或當時受本協議約束的獎勵LTIP單位的數量如果有限合夥協議允許投票，受贈人有權投票給獲獎的LTIP單位，無論是否發生了歸屬。

5.轉換的詢價障礙

獲獎LTIP單位不得轉換為OP單位，直到在授予生效日期之後有一筆交易，在該交易中，合作伙伴承認最低漲幅(通常涉及超過訂價障礙的股票價格)。獎勵LTIP單位可兑換的日期是“轉換日期”。

6.在終止日期前未轉換的LTIP獎勵單位將被沒收

如果轉換日期未在終止日期之前發生，則獎勵LTIP單位(即使已授予)將被沒收，且本協議項下獎勵LTIP單位的所有權利均應終止，並且不再具有任何效力或效力。

7.轉讓及贖回的限制

(I)長期信託基金單位：不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、擔保、贈送或以任何方式處置獎勵長期信託基金單位(每次此類行動均稱為“轉讓”)。任何試圖轉讓獲獎LTIP單位的行為都是無效的。

    

(Ii)營運單位：經本公司書面同意，在轉換日期後，可將已授予的LTIP單位轉換為營運單位，但在該獎勵LTIP單位的可轉讓日期之前，不得(1)根據LP協議第15.1條呈交贖回或(2)轉讓予承授人的配偶、子女或孫子或唯一受益人/業主為承授人及/或一名或多名該等人士的實體，但符合下列所有條件的，則不在此限：(1)根據有限責任公司協議第15.1條呈交贖回或(2)轉讓予承授人的配偶、子女或孫子或唯一受益人/業主為承授人及/或一名或多名該等人士的實體除外(X)委員會按其可能禁止的條款批准此類轉讓；(Y)每名受讓人書面同意受本協議的所有條款和條件約束，並同意除非按照本條的規定，否則在可轉讓日期之前禁止此類OP單位的後續轉讓，並且(Z)此類轉讓符合所有適用的證券法和有限責任合夥協議(本公司可要求承授人提供令合夥滿意的律師意見)。任何不符合本第7條條款和條件的作業單元轉讓企圖均為無效。

8.圖則成立為法團

獎勵LTIP單位是本計劃下作為“其他股票獎勵”授予的合夥企業的股權證券，公司贖回任何獎勵LTIP單位後發行的任何股票也是如此。因此，本協議在所有方面均受制於本計劃中包含的條款、條件、限制和定義。如果本協議或與公司的任何書面僱傭或其他類似服務協議(“服務協議”)與本計劃之間存在任何差異、定義差異或不一致，則本計劃的條款和條件

應該控制。如果本協議與任何服務協議之間存在任何差異、定義差異或不一致，則應以服務協議的條款和條件為準，只要服務協議的條款和條件不與本計劃相牴觸，受讓方即可從服務協議的任何更有利的歸屬、定義或其他條款中獲益。

9.傳説

合夥企業證明獲獎LTIP單位的記錄可能帶有適當的圖例，這由合夥企業自行決定，大意是此類獲獎LTIP單位受本協議、計劃和LP協議中規定的限制。

10.代扣代繳税款和合作

不遲於一筆款項首次為所得税目的而可計入承授人的總收入內之日，或受“聯邦保險繳費法案”就根據本協議授予的獎勵LTIP單位預扣之日，承授人須向本公司或其任何附屬公司(如適用)支付任何法律規定須就該金額預扣的任何種類的美國聯邦、州或地方或外國税項，或作出委員會認為滿意的支付安排。本協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司有權從以其他方式應付給承保人的任何付款中扣除任何該等税款。只要承授人持有任何LTIP單位，承授人應應要求以書面形式向合夥企業披露合夥企業認為合理必要或適當的有關LTIP單位所有權的信息，以確定和確定是否符合1986年修訂的“國税法”(下稱“守則”)中適用於合夥企業的規定，或遵守任何其他政府當局的要求。

11.沒有義務繼續僱傭關係或其他服務關係

根據本計劃或本協議，本公司或任何附屬公司均無義務繼續僱用或保留承授人的服務，本計劃或本協議均不以任何方式干涉本公司或任何附屬公司隨時以任何理由或無故終止與承授人的僱傭或其他服務關係的權利。

12.對其他補償安排沒有限制

本協議中包含的任何內容均不妨礙本公司採用或繼續有效的其他或額外補償計劃、協議或安排，任何此類計劃、協議和安排可能普遍適用或僅適用於特定情況或特定個人。

13.投資申述及無註冊

受讓人特此作出本合同附件A所列的契諾、陳述和保證，自授予生效之日起和每個歸屬日止。所有此類契諾、擔保和陳述在承保人簽署和交付本協議後仍然有效。如果受讓人發現附件A中的任何陳述或保證是虛假的或已經成為虛假的，受讓人應立即通知合夥企業。合夥企業沒有義務登記任何LTIP獎勵單位或根據本協議發行的任何其他證券，或在根據證券法轉換或交換LTIP獎勵單位時註冊。

14.第409A條

如果本協議提供的任何補償可能導致守則第409a條規定的任何不利影響，公司可在與承授人協商後修改本協議，以避免此類影響，同時將本協議授予承授人的利益價值的任何減損降至最低(在實際情況下)。

15.修訂及修改

為了滿足法律變更或任何其他合法目的，委員會只能(A)以本協議所有各方簽署的書面形式或(B)在不損害承授人在本協議項下的權利的情況下，對本協議進行修改或修訂。如果本協議的任何條款或條款無效、非法或不可執行，則該條款或條款應被解釋或視為已修訂以符合適用法律(或如果該條款不能如此解釋或被視為修訂，而不對本協議的目的或意圖有實質性的改變，則該條款或條款應被視為符合適用法律)，並在不對本協議的目的或意圖進行實質性改變的情況下批准

在本協議項下授予LTIP單位的情況下，該條款將被取消，本協議的其餘部分和本協議項下的裁決將保持完全效力和效力)。

16.仲裁

如果雙方已就承保人的僱用達成仲裁或調解協議，雙方同意，根據本協議以及對本協議的任何修訂或違反本協議而產生的、與本協議相關的、與本協議相關的任何爭議或爭議，應按照該協議的條款予以確定和解決，如同其在本協議中所規定的一樣。否則，根據本協議、本協議的任何修訂或違反本協議而引起、與本協議相關或與本協議相關的任何爭議或爭議應首先通過調解確定和解決，其中各方應承擔各自的律師費、調解人費用和費用；然後，如有必要，根據本公司的爭議解決協議(在此引入作為參考)，通過在加利福尼亞州洛杉磯舉行的具有約束力的仲裁來確定和解決爭議或爭議。沒有權利或權力將任何爭議作為集體或集體訴訟提起、審理或仲裁。仲裁應遵循當時有效的JAMS仲裁規則和程序。其中作出的任何裁決都是終局的，對每一方和所有當事人都有約束力，判決可以在任何有管轄權的法院進行。

17.完成協議

本協議(連同本協議中明確提及的協議和文件，用於本協議的目的)體現了雙方之間關於本協議主題的完整和完整的協議和諒解，並取代了可能以任何方式與本協議主題相關的任何和所有先前的承諾、保證、承諾、協議、承諾或陳述，無論是口頭的、書面的、電子的或其他的，也無論是明示的還是默示的。

18.一般規定

本協議應受馬裏蘭州國內法律的管轄、解釋和執行(不涉及其法律衝突、規則或原則)。章節、段落和其他標題和標題僅為方便參考而提供。此類標題和説明不得被視為與本協議或本協議任何條款或條款的解釋、含義或解釋有任何實質性或相關性。本合同項下的通知應郵寄或遞送到合夥企業的主要營業地點，並應郵寄或遞送到合夥企業存檔的地址，或在任何一種情況下，郵寄或遞送到一方當事人隨後以書面形式提供給另一方的其他地址。本協議可由DocuSign簽署，或由兩份或兩份以上的獨立副本簽署，這兩份副本共同構成一個相同的協議。本協議規定的權利和義務對承授人及其繼承人和法定代表人以及合夥企業的繼承人和受讓人具有約束力。

茲證明，本裁決已於2021年12月30日生效。

道格拉斯·埃米特公司

By:__________________________________________

喬丹·L·卡普蘭

總裁兼首席執行官

道格拉斯·埃米特物業有限責任公司

作者：道格拉斯·埃米特管理公司(Douglas Emmett Management，Inc.)

ITS：普通合夥人

By:__________________________________________

喬丹·L·卡普蘭

總裁兼首席執行官

本裁決書自2021年12月30日起生效，特此為證。如果承授人以前沒有簽署過有限責任合夥協議，承授人在下面的簽名也是有限責任協議的對應簽名，承授人同意此簽名頁可以附加在合夥協議的任何副本上，以證明承授人的協議受有限責任協議的約束。

承授人：

                        

附件A

專營公司的契諾、申述及保證

承授人特此聲明，授權書和契諾如下：

1.承保人已審核文件。受贈人已收到並有機會審閲以下文件(“背景文件”)：

·向公司股東提供的最新年度股東報告；

·公司最近一次股東年會的委託書；

·公司最近一年的10-K表格報告(“10K表格”)截止日期前60多天；

·公司最近一個季度的10-Q表格(如果在10-K表格提交後，公司已向證券交易委員會提交)；

·公司自年底以來提交的表格10-K所涵蓋的每份關於表格8-K的現行報告(如有)；

·道格拉斯·埃米特地產有限公司(Douglas Emmett Properties LP)有限合夥協議；

·公司2016年綜合股票激勵計劃；以及

·公司修訂後的公司註冊證書。

2.受聘者具備必備的知識。承授人(A)為證券法第501(A)條所界定的“認可投資者”，或(B)因承授人的業務及財務經驗，連同承授人所聘用的人士(如有)的業務及財務經驗，代表承授人或她就授予LTIP單位、可能將LTIP單位轉換為營運單位，以及可能贖回該等普通股以換取本公司普通股的事宜，代表承授人或她提供意見(“)”(A)或(B)由於承授人的業務及財務經驗，連同承授人所聘用的人士的業務及財務經驗(如有的話)，代表承授人或她就授予LTIP單位、將LTIP單位轉換為營運單位及可能贖回該等普通股以換取本公司普通股(“(I)承授人(I)有能力評估於合夥企業的投資及對本公司的潛在投資的優點及風險，並作出明智的投資決定，(Ii)有能力保護其自身利益，或已聘請代表或顧問協助其保護其自身利益，及(Iii)有能力承擔該等投資的經濟風險；及(Iii)承授人(I)有能力評估於合夥企業的投資及對本公司的潛在投資的優點及風險，並作出知情的投資決定；(Ii)有能力保護其自身利益，或已聘請代表或顧問協助其保護其利益，及(Iii)有能力承擔該等投資的經濟風險。

3.對税收影響負責的受贈人。承授人理解(A)承授人有責任就美國聯邦所得税法的適用向其自己的税務顧問諮詢，承授人所在的任何州、地方或其他税收管轄區的税法或由於授予LTIP單位而可能受到其特定情況的影響；(B)承授人沒有以公司、合夥企業或其各自的任何員工、代理人、顧問或顧問的身份接受或依賴其商業或税務建議；(B)承授人沒有以公司、合夥企業或其各自的任何員工、代理人、顧問或顧問的身份接受或依賴其業務或税務建議；(B)承授人沒有以公司、合夥企業或其各自的任何員工、代理人、顧問或顧問的身份接受或依賴其業務或税務建議；(C)承授人定期向合夥企業提供或將向合夥企業提供服務，並以承授人認為必要和適當的信息、經驗和參與合夥企業的業務和運營的身份，在知情的情況下決定接受LTIP單位獎；及(D)對合夥企業和/或公司的投資涉及重大風險。(C)承授人認為在合夥企業和/或合夥企業的業務和運營中擁有必要和適當的經驗，以便在知情的情況下決定接受該獎項；及(D)對合夥企業和/或公司的投資涉及重大風險。承授人已獲給予機會徹底調查與長期投資項目單位有關的事宜，並已獲提供、審閲及瞭解有關合夥企業及本公司及其各自活動的資料(包括但不限於背景文件)。承授方已有機會獲得承授方認為必要的任何附加信息(包括背景文件的任何證物)，以驗證傳達給承授方的信息的準確性。承授方確認，承授方要求的與其收到LTIP單位有關的所有文件、記錄和賬簿均已提供或交付給承授方。受贈人有機會向合夥企業和公司或代表他們行事的一人或多人提出問題並接受他們的回答, 關於LTIP單位的條款和條件。承授人一直依賴並完全根據合夥企業或公司向承授人提供的背景文件和其他書面信息做出決定。承授人未收到任何

本公司已向合夥企業或本公司提供税務、法律或財務意見，並在其認為必要的範圍內，就其對背景文件和本協議的評估以及承保人收到LTIP單位的事宜諮詢其自己的顧問。

4.承保人未獲得查看到分配的單元。將發行的LTIP單位、轉換LTIP單位後可發行的公用股以及與贖回任何該等公用股有關的任何股份將僅為承授人的賬户進行投資，而不考慮或不打算全部或部分分派或轉售，或授予任何參與，但不損害承授人的權利(受LTIP單位、本計劃和本協議的條款的約束)，並不影響承授人的權利(受LTIP單位、本計劃和本協議的條款的約束)，但不會損害承授人的權利(受LTIP單位、本計劃和本協議的條款的約束)，而不會影響承授人的權利(受LTIP單位、本計劃和本協議的條款的約束)符合“證券法”和適用的州證券法的普通股或普通股，但其資產的處置始終在其控制範圍之內。

5.LTIP單位未註冊。承授人承認(A)將發行的LTIP單位或轉換LTIP單位後可發行的OP單位已根據證券法或州證券法註冊，原因是根據證券法和適用的州證券法獲得了一項或多項特定豁免，並且，如果該等LTIP單位或OP單位由證書代表，則該等證書將帶有這樣的説明，(B)合夥企業和本公司對該等豁免的依賴在一定程度上取決於以下各項的準確性和完整性：(B)合夥企業和本公司對該等豁免的依賴程度在一定程度上取決於以下各項的準確性和完整性：(B)合夥企業和本公司對此類豁免的依賴在一定程度上取決於以下各項的準確性和完整性除非根據證券法和適用的州證券法註冊，或者除非獲得註冊豁免，否則不能轉售，(D)此類LTIP單位和OP單位沒有公開市場，(E)合夥企業和公司均沒有義務或意圖註冊根據證券法或任何州證券法轉換LTIP單位時可發行的LTIP單位或OP單位，或採取任何行動使其獲得豁免，不受此類法律的註冊要求的約束，但在贖回時除外本公司目前擬根據證券法下的S-8表格註冊聲明，根據該計劃發行該等股份。承授人特此承認，由於《合作協議》和本協議規定的轉讓或轉讓此類LTIP單位和轉換LTIP單位時可發行的OP單位的限制，承授人可能必須承擔其在無限期內擁有LTIP單位和LTIP單位轉換後可發行的OP單位的經濟風險。

6.適度投資。承授人已決定長期投資計劃單位是承授人的合適投資項目。

7.公司沒有任何陳述。合夥企業或本公司或其中任何一方的任何高級管理人員、董事、股東、代理或關聯公司均未向承授人作出任何陳述或擔保，且承授人除第1段指定的信息外，未收到任何與投資於合夥企業或長期信託投資信託基金單位有關的信息。

8.居住地點。承授人是永久居民，居住在公司記錄中規定的地址。