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以下有關本公司股票主要條款的本節摘要並不完整，須受本公司的修訂及重述細則及修訂及重述細則的更正證書(“章程”)以及附例及附例修訂(“附例”)的整體規限及限制，而該等修訂及重述細則及附例修訂(“附例”)均為本説明作為證物的Form 10-K年度報告的證物。截至2021年12月31日，道格拉斯·埃米特公司(“我們”和“我們的”)有一個根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的未償還證券類別：普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

我們的章程規定，我們可以發行最多7.5億股普通股，每股面值0.01美元，以及2億股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少授權股份的總數或任何類別或系列的授權股份數量，而無需普通股股東的批准。截至2021年12月31日，我們發行和發行的普通股為175,529,133股，優先股為零。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。

除非適用法律、任何類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求我們的證券在其上上市或交易，否則額外類別或系列股票以及額外普通股股票將可供發行，而無需股東採取進一步行動，除非適用法律、任何類別或系列股票的條款或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意，我們的證券可以在該證券交易所或自動報價系統上市或交易。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。

我們普通股的所有股票在發行時都將得到正式授權、全額支付和不可評估。根據我們股票的任何其他類別或系列的優先權利，以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股的持有者有權在我們的董事會授權的情況下，根據我們的董事會的授權，從我們為之合法獲得並由我們宣佈的資產中獲得股息，並有權在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們支付公司所有已知債務和債務或為其提供足夠的撥備後，按比例分享我們公司合法可分配給股東的資產。

在遵守我們的章程中關於以下討論的對我們股票所有權和轉讓的限制的規定的前提下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則我們普通股的每一股流通股都使持有人有權就提交股東投票表決的所有事項(包括董事選舉)投一票，並且，除非關於任何其他類別或系列股票的規定，否則該等股票的持有人將擁有獨家投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，這意味着我們普通股的大多數流通股的持有者可以選舉當時由我們的普通股股東選舉的所有董事，其餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭州一般公司法(MgCl)，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或基本上所有資產或從事法定換股，除非該行動得到有權就此事投下至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了較小的百分比(但不低於有權就此事投下的所有投票權的多數)。我們的憲章規定，此類事項必須由有權就此事投至少三分之二贊成票的股東的贊成票批准，但對我們憲章的修正案(對我們憲章中有關移除董事、批准非常交易的規定以及修改此類條款所需的投票除外)的修改必須得到有權投多數票的股東的贊成票批准，這些修正案必須得到至少三分之二的贊成票批准。在此情況下，我們的憲章規定必須由有權投全部贊成票的股東的贊成票批准，但對我們憲章中有關移除董事、批准非常交易和修改此類條款所需的投票必須經有權投多數票的股東的贊成票批准。

我們的章程授權董事會將我們普通股的任何未發行股票重新分類為其他類別或系列的股票，並確定每個類別或系列的股票數量，併為每個此類類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配、資格和贖回條款或條件。

我們的章程授權我們的董事會對任何優先股的任何未發行股票進行分類，並對任何類別或系列的任何以前分類但未發行的股票進行重新分類。在發行每個類別或系列的股票之前，本公司董事會須根據本公司章程中有關股票所有權及轉讓的限制、優先權、轉換及其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件的規定，設定每個該等類別或系列的股息及其他分派、資格及贖回條款及條件。因此，我們的董事會可以授權發行一類或一系列優先股的股票，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合他們的最佳利益。截至2019年12月31日，無優先股流通股。

如果我們提供可轉換優先股，這些股票將可轉換為我們普通股或其他證券的股票。關於本公司可能選擇發售的任何可轉換優先股(本文中稱為優先股)，具體名稱和條款條件將在招股説明書附錄中與發售的優先股有關，包括以下條款。每次我們發行新的優先股系列時，我們都會向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)和馬裏蘭州評估和税務局提交補充條款，其中將説明股票數量以及該類別或系列優先股的指定、優先股、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配限制、資格以及贖回條款和條件。優先股類別或系列的補充條款將包含本節和我們的招股説明書附錄中與優先股有關的適用事項的完整法律文本。有關如何獲得補充條款副本的信息，請參閲Form 10-K年度報告中的“可用信息”，本展品是其中的一部分。補充條款中的優先股條款將包括以下部分或全部內容：

·該類別或系列的股份是否可轉換為本公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可轉換，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換價或價格或利率或税率、其任何調整、該等股份可轉換的日期，以及可作出該等轉換的所有其他條款及條件；

為了符合國內税法(“守則”)規定的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的比例部分期間由100人或以上的人實益擁有。(C)本公司的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)的至少335天內或在較短的納税年度的一定比例內由100人或以上的人實益擁有。此外，在課税年度的後半年(已選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)的任何時候，5名或更少的個人(根據守則的定義，包括某些實體，如私人基金會)可直接或間接擁有不超過股票流通股價值的50%。

我們的憲章對我們股票的所有權和轉讓有限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有超過5.0%的已發行普通股總價值或超過5.0%的普通股價值或超過5.0%的股份數量(以限制性較強者為準)，或根據守則適用的推定所有權條款而被視為擁有本公司已發行普通股的總價值超過5.0%或超過5.0%或超過5.0%(以限制性較大者為準)的任何個人或實體。我們將這些限制稱為“所有權限制”。如果沒有下面描述的所有權限制和其他對我們股票所有權和轉讓的限制，本應實益或建設性地擁有本公司股票的個人或實體，以及在上下文中適當的情況下，本應成為此類股票的記錄所有者的任何個人或實體，被稱為“所謂的受讓人”。

守則下的實益及推定所有權規則非常複雜，可能導致一羣相關個人及/或實體實際、實益或推定擁有的股票由一個個人或實體實益或推定擁有。因此，個人或實體收購低於5.0%的已發行股票價值或低於5.0%的普通股價值或數量(或收購實際或建設性擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體或其他個人或實體實益或建設性地擁有超過5.0%的已發行股票價值或5.0%的已發行普通股價值或數量，從而使該等股票受到適用的所有權限制。

尋求豁免的股東還必須同意，任何違反或企圖違反這些承諾的行為都將導致股票自動轉移到如下所述的慈善信託基金。作為豁免的條件，我們的董事會可能還需要法律顧問或美國國税局(IRS)的意見，就保留我們的REIT地位做出令我們董事會滿意的裁決。

在放棄所有權限制或任何其他時間，我們的董事會可以自行決定降低一個或多個個人和實體的所有權限制中的一個或兩個；但是，如果任何個人或實體對我們股票的所有權百分比超過降低的所有權限制，降低的所有權限制將對任何個人或實體無效，直到該個人或實體對我們股票的所有權百分比等於或低於降低的所有權限制，但任何進一步收購我們的股票超過該百分比的股票都將違反此外，新的所有權限制可能不允許五個或更少的股東實益擁有我們流通股價值超過49.9%的股份，或者以其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金(REIT)。

任何人士如收購、嘗試或打算取得本公司股票的實益或推定所有權，並將或可能違反上述任何有關可轉讓及所有權的限制，必須立即通知吾等，或在建議或企圖進行交易的情況下，至少提前15日發出通知，並向吾等提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金(REIT)地位的影響。如果我們的董事會認定嘗試成為或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要合規才能獲得REIT資格，則上述對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

根據我們的章程，如果任何聲稱轉讓我們的股票或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或本公司董事會確定的其他限制，或將導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(無論該權益是否在課税年度的後半部分持有)，或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格，則超過所有權限制的股份數量或導致我們被“少數人持有”或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格。為我們選擇的一個或多個慈善組織的獨家利益而設立的信託。所謂的受讓人對受託人持有的我們的股票沒有任何權利。自動轉移將自違規轉移或導致轉移到信託的其他事件發生之日前一個工作日結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託之前，支付給所謂受讓人的任何股息或其他分配必須在要求分配給信託受益人時償還給受託人。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因不能自動生效，以防止違反適用的所有權限制或我們被“少數人持有”或以其他方式不符合REIT的資格，則我們的章程規定，所謂的股份轉讓將無效。如果任何轉讓將導致我們股票的實益擁有者少於100人(在沒有參考任何歸屬規則的情況下確定)，則任何此類據稱的轉讓都將無效，沒有任何效力或效果，而且意向受讓人將不會獲得任何股份權利。

轉讓給受託人的本公司股票被視為以每股價格出售給吾等或我們的指定人，每股價格等於(I)聲稱受讓人為股份支付的價格(或者，如果聲稱受讓人沒有給出與導致該等股票轉讓給信託的交易相關的價值，例如，就遺囑或贈與而言，則為導致轉讓本公司股票的事件發生的交易日在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)，以較低者為準(I)聲稱受讓人為股份支付的價格(或者，如果聲稱受讓人沒有給出與導致該股票轉讓給信託的交易相關的價值，則為導致轉讓本公司股票的事件發生的交易日在紐約證券交易所報告的最後一次銷售價格)。這樣的提議。我們有權接受這樣的要約，直到受託人根據下面討論的條款出售了我們在信託中持有的股票。出售給吾等後，慈善受益人在出售股份中的權益終止，受託人必須將出售所得款項淨額分配給聲稱的受讓人，而受託人就該等股份持有的任何股息或其他分派將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股票的通知後20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股票。在此之後，受託人必須向聲稱的受讓人分配一筆金額，其數額等於(I)聲稱的受讓人或所有者為股票支付的價格(或者，如果是設計或贈送，則為導致我們股票轉讓給信託的事件發生後的交易日紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(Ii)信託為股票收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)中較小的一個。(I)所謂的受讓人或所有者為股票支付的價格(或，如果是設計或贈送，則為導致我們股票轉讓給信託的事件發生的交易日在紐約證券交易所報告的最後銷售價格)和(Ii)信託為股票收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。任何銷售收入淨額超過應支付給據稱受讓人的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息或其他分配。此外，如果在吾等發現本公司股票已轉讓給信託之前，該等股票已由據稱的受讓人出售，則該等股票將被視為已代表該信託出售，且在聲稱的受讓人就該等股份收取的款額超過該聲稱的受讓人有權收取的款額的範圍內，必須應要求向受託人支付超額款項。所謂的受讓人對受託人持有的股份沒有任何權利。

此外，如果我們的董事會或任何正式授權的委員會真誠地決定，建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會或該委員會將採取其認為合適的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於，促使我們贖回普通股或優先股，拒絕在我們的賬面上實施轉讓，或提起程序禁止轉讓。

任何持有本公司已發行普通股5%或以上(或守則或適用庫務規例所要求的較低百分比)的擁有人，必須應要求向我們提供一份填妥的問卷，其中載有有關其持有該等股份的某些資料，並須應要求向吾等披露吾等所要求的資料，以確定該股東實益持有本公司股票對吾等作為房地產投資信託基金的地位的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，任何為我們股票實益擁有人或推定擁有人的個人或實體，以及為實益擁有人或推定擁有人持有我們股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面方式向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的地位，或遵守或確定我們是否符合任何政府或税務當局的要求。

·“企業合併”條款，在受到限制的情況下，禁止我們與“利益股東”(一般定義為實益擁有我們股票或其關聯公司10%或以上投票權的任何人)之間的某些企業合併，期限為該股東成為利益股東的最近日期之後的五年，此後對這些合併施加特別評估權和特別股東投票權要求；以及

·“控制權股份”條款規定，在“控制權股份收購”(定義為對“控制權股份”的所有權或控制權的直接或間接獲取)中獲得的本公司的“控制權股份”(定義為與股東控制的其他股份合計，使股東有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一的股份)沒有投票權，但在我們股東以至少三分之二的贊成票批准的範圍內(不包括所有有利害關係的股份)，沒有投票權。

吾等已根據本公司附例的一項規定，經本公司董事會決議及本公司附例中的一項規定，選擇退出本章程的此等條款(如為本章程的業務合併條款)及本公司董事會的決議(如本公司為本公司章程的控制股份條款)。然而，本公司董事會可通過決議案選擇廢除上述退出本公司合併條款的條款，而本公司亦可通過修訂本公司的章程，選擇加入本公司未來的控制股份條款。