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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(第1號修正案)
(標記一)
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的截至該季度的季度報告 |
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條就_ |
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) |
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(
(註冊人'(S電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 每個交易所的名稱 在其上註冊的 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ⌧ NO ◻
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ⌧ NO ◻
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選)：
大型加速文件服務器◻ | 加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是
截至2022年2月11日，
目錄
解釋性註釋
伊諾諾夫公司(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)向其最初於2021年2月16日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-Q表格季度報告(“原始報告”)提交了本修正案第1號(“修正案”)。原始報告包括有關在本季度完成的兩項收購中發行未登記股票的某些信息，這些信息包括簡明綜合財務報表附註10中的業務組合，這些業務組合包括對原始報告第一部分第1項財務報表的迴應。這項修訂修訂了原來的報告，以包括同樣的信息，以及針對第II部分第2項未登記的股票銷售和收益的使用而要求的豁免。這項修訂還包括2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第302條和第906條所要求的、截至本表格10-Q/A提交日期的公司首席執行官和首席財務官的新證明，作為證物。原始報告第二部分第6項被修訂，以反映這些新證明的提交情況。
除上述情況外，本修正案不會修改、更新或更改原始報告中的任何其他項目或披露，也不聲稱反映提交後的任何信息或事件。因此，本修正案僅説明原始報告的提交日期，我們未在此承諾修改、補充或更新原始報告中包含的任何信息，以使任何後續事件生效。
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| 頁面 |
第一部分 | 財務信息 |
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項目1 | 簡明合併財務報表： |
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截至2021年12月31日(未經審計)和2021年9月30日的簡明合併資產負債表 | 1 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 2 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個月簡明綜合全面收益表(未經審計) | 3 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月綜合股東權益表(未經審計) | 4 | ||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 | ||
簡明合併財務報表附註 | 6 | ||
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 28 | |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | |
項目4 | 管制和程序 | 36 | |
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第二部分 | 其他信息 | 37 | |
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項目1 | 法律程序 | 37 | |
第1A項 | 風險因素 | 38 | |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 | |
項目6 | 陳列品 | 39 | |
| 簽名 | 40 |
i
目錄
INOTIV，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)
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| 十二月三十一日， |
| 9月30日， |
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2021 | 2021 | ||||||
| (未經審計) | ||||||
資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 |
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應收貿易賬款和合同資產，扣除壞賬準備後的淨額$ |
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庫存，淨額 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨值 |
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經營性租賃使用權資產淨額 | | | |||||
商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | |||
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負債、股東權益和非控股權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | |||
應計費用和其他負債 |
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資本支出信貸額度 | | | |||||
預先開具發票的費用 | | | |||||
長期經營租賃的當期部分 |
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長期債務的當期部分 | | | |||||
流動負債總額 |
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長期經營租賃，淨額 | | | |||||
長期債務，減去流動部分，扣除債務發行成本 |
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其他負債 | | | |||||
遞延税項負債，淨額 | | | |||||
總負債 |
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或有事項(附註14) | |||||||
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股東權益和非控股權益： |
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授權優先股 |
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普通股， |
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授權 |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合損失 | | | |||||
股東權益總額 | | | |||||
非控股權益 | ( | | |||||
股東權益和非控股權益總額 |
| |
| | |||
總負債、股東權益和非控股權益 | $ | | $ | | |||
附註為簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄
INOTIV，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股除外)
(未經審計)
截至三個月 | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
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| 2021 |
| 2020 |
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服務收入 | $ | | $ | | |||
產品收入 |
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總收入 | $ | | $ | | |||
成本和費用： |
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提供服務的成本 | | | |||||
產品銷售成本 | | | |||||
賣 |
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一般事務和行政事務 | | | |||||
無形資產攤銷 | | | |||||
其他運營費用 | | | |||||
營業收入(虧損) | $ | ( | $ | | |||
其他收入(費用)： | |||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
其他(費用)收入 |
| ( |
| - | |||
所得税前收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | |||
所得税撥備 |
| |
| ( | |||
合併淨收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | |||
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(費用) | ( | - | |||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股虧損 | |||||||
普通股股東應佔淨收益： | |||||||
基本的和稀釋的 | ( | ( | |||||
加權-已發行普通股的平均數量： | |||||||
基本的和稀釋的 |
| |
| | |||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄
INOTIV，Inc.
簡明綜合全面收益表(未經審計)
(單位為千，份額除外)
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
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| 2021 |
| 2020 | ||
合併淨收入(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
| |||||
外幣折算 |
| |
| — | ||
確定的福利計劃： | ||||||
精算收益(虧損)，税後淨額 | ( | — | ||||
外幣折算 |
|
| ||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額 | | — | ||||
綜合綜合收益(虧損) | ( | ( | ||||
可歸因於非控股權益的綜合損失 |
| ( | — | |||
普通股股東應佔綜合收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | ||
3
目錄
INOTIV，Inc.
股東權益和非控股權益合併報表(未經審計)
(單位為千股，股數除外)
截至2021年12月31日的三個月期間 | |||||||||||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
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| 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||
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| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 | 利益 | 股權 | |||||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
合併淨收入(虧損) |
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| ( |
| — |
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| ( | |||||||
收購中發行的股票 | |
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| — |
| — |
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與Envigo收購相關的非控股權益 | |
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| | — | ( | ( | |||||||||||||
根據員工股票計劃發行股票 | | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||
養老金成本攤銷 | | | | | | | ( | — | ( | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | | | | | | | | — | | ||||||||||||||||
嵌入股本衍生工具的可轉換票據重新分類(附註7) | | | | | | | — | — | | ||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
截至2020年12月31日的三個月期間 | |||||||||||||||||||||||||
累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 |
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| 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | 全面 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||
|
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 損失 | 利益 | 股權 | |||||||||
2020年9月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | |||||||
合併淨虧損 | |
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| ( | $ | | $ | |
| ( | ||||||||
股票期權行權 | — | — | | | | | — | — | | ||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | | | | | | | | | | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
附註是綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
INOTIV，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至三個月 | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
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| 2021 |
| 2020 |
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經營活動： |
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | ( | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額(扣除收購後)： |
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折舊及攤銷 |
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非控制性權益未分配收益 | ( | — | |||||
經營租賃變更 | ( | | |||||
員工股票補償費用 |
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遞延税項的變動 | ( | — | |||||
壞賬撥備 | — | | |||||
外幣(利得)損失 | | | |||||
嵌入衍生工具的公允價值重新計量損失 | | — | |||||
其他非現金經營活動 | | | |||||
債務清償損失 | | — | |||||
非現金攤銷存貨公允價值遞增 | | — | |||||
處置固定資產收益 | ( | — | |||||
融資租賃利息支出 |
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營業資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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盤存 |
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所得税應計項目 |
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預付費用和其他流動資產 | ( | ( | |||||
應付帳款 |
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應計費用 |
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客户預付款 |
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其他資產和負債，淨額 | | — | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動： |
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資本支出 | ( | ( | |||||
出售設備所得收益 | | — | |||||
在收購中支付的現金 |
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用於投資活動的淨現金 |
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融資活動： |
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融資租賃負債的支付 | — | ( | |||||
償還長期債務 | ( | — | |||||
債券發行成本的支付 | ( | ( | |||||
本票付款 |
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資本支出信貸額度的付款 | ( | — | |||||
建築貸款借款 | | — | |||||
資本支出信貸額度的借款 | — | | |||||
發行高級定期票據所得款項 | | — | |||||
行使股票期權所得收益 | | | |||||
融資活動提供的現金淨額 |
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| ( | |||
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 | — | — | |||||
現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | |||
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非現金融資活動： | |||||||
賣方融資收購 | $ | | — | ||||
補充披露現金流信息： |
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支付利息的現金 | $ | | $ | | |||
已繳納所得税，淨額 | $ | | $ | — | |||
附註是簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
INOTIV，Inc.
簡明合併財務報表附註
(除非另有説明，否則以千為單位，但份額除外)
(未經審計)
1.業務描述及呈報依據
INOTIV公司及其子公司和一個可變利益實體(“VIE”)(“我們”、“公司”和“INOTIV”)組成了一家領先的合同研究機構，專門從事非臨牀和分析性藥物發現和開發服務。該公司還生產用於生命科學研究的科學儀器，並與相關軟件一起銷售，供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用。
2021年11月5日，本公司完成了對Envigo RMS Holding Corp.的收購(“Envigo收購”)，將本公司的一家全資子公司與Envigo合併，並併入Envigo。
由於與Envigo的交易，該公司現在的業務包括培育、進口和銷售用於實驗室測試的研究質量的動物模型，製造和分銷標準和定製飼料，分銷牀上用品和濃縮產品，以及提供與這些產品相關的其他服務。該公司擁有130多個不同的品種和品系，在生產和銷售一些最廣泛使用的齧齒動物研究模型品系以及其他物種方面處於全球領先地位。該公司在美國(“美國”)、英國(“英國”)、歐洲大陸和以色列設有生產和分銷設施。
陳述的基礎
本公司已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告的規則和規定編制隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表。因此，它們不包括公認會計原則(“GAAP”)所要求的所有信息和腳註，因此應與公司在截至2021年9月30日的會計年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。管理層認為，截至2021年12月31日和2020年12月31日止三個月的簡明綜合財務報表包括公平列報中期業績和公司於2021年12月31日的財務狀況所需的所有調整。截至2021年12月31日的三個月的運營業績可能不能代表截至2022年9月30日的財年業績。
對Envigo的收購對公司的基本業務產生了變革。因此，未經審計的簡明綜合財務報表和附註中對前期進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式，這更能反映管理層對現有業務的看法。
預算的使用
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求公司作出可能影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。這包括但不限於收入確認、養老金負債、遞延税項資產和負債以及相關估值免税額的計算和時間安排中的管理層估計。雖然估計是基於管理層使用歷史經驗、當前事件和行動的最佳估計，但實際結果可能與這些估計不同。估計的變化反映在報告的結果中，在這段時間內，這些變化是已知的。
整固
隨附的簡明綜合財務報表未經審計，由該公司編制，包括所有子公司及其根據公認會計原則合併的VIE。作為收購Envigo的結果，該公司合併了一個VIE。VIE對淨資產或淨利潤沒有實質性影響。
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)810“合併”(“ASC 810”)對非控制性權益進行會計處理。ASC810要求擁有非控股權益的公司將這些權益作為股權的一部分披露，但與母公司的股權分開。非控制性權益在淨收益(虧損)中的份額在簡明合併經營報表中列示。
6
目錄
重要會計政策摘要
公司的重要會計政策在公司2021會計年度10-K表格年度報告的附註2“重要會計政策摘要”中進行了描述。作為收購Envigo的結果，某些保單已經增加或調整，以反映我們合併後的業務。
養老金成本
由於對Envigo的收購，該公司為其一家英國子公司制定了一項固定收益養老金計劃。
固定收益計劃的預計收益義務和資金頭寸由精算師估計，公司確認其綜合資產負債表上的固定收益計劃的資金狀況，並確認損益。在此期間產生的以前服務成本或抵免不被確認為淨定期福利成本的組成部分，而不被確認為累計其他綜合收益(虧損)的組成部分(税後淨額)。該公司衡量截至公司年終合併資產負債表日期的計劃資產和債務，並對未來事件進行預測。截至2021年12月31日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。購買價格分配是初步的，可能會發生變化，包括對未撥款的固定福利計劃義務的估值，以及其他項目。
關於延遲確認損益、先前服務成本或信貸以及過渡資產或債務對下一會計年度定期福利淨成本的某些影響的其他信息在合併財務報表的附註中披露(見附註13-定義福利計劃)。
綜合收益(虧損)
本報告所述期間的全面收益(虧損)包括綜合淨收益(虧損)加上累計換算調整權益賬户的變化以及與公司的固定福利計劃相關的本年度精算收益(虧損)的税後調整淨額。
外幣
以每個實體的本位幣以外的貨幣進行的交易按交易當日的匯率記錄。以功能貨幣以外的貨幣表示的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率換算，相關交易損益在營業收入的綜合經營表中報告。本公司將重新計量公司間貸款的損益分別計入合併經營報表的匯兑損益。
功能貨幣不是美元的子公司的經營業績按平均匯率換算成美元，資產和負債按期末匯率換算，資本項目按歷史匯率換算，留存收益按歷史匯率加權平均換算。換算調整不計入淨收益的確定，並在合併財務報表累計其他全面收益(虧損)中作為單獨的權益組成部分記錄。
2. EQUITY
普通股發行
2021年4月23日，我們完成了承銷的公開募股
2021年11月4日，公司股東批准了對公司第二次修訂和重新修訂的公司章程的修正案，將法定普通股的數量從
7
目錄
並對計劃進行某些相應的更改。在2021年12月31日，
與收購相關而發行的股票
在截至2021年12月31日的三個月內，
基於股票的薪酬
本公司在授權期內支出股票期權的估計公允價值。本公司採用直線歸屬法確認分級歸屬的獎勵費用。公司對沒收的會計政策進行了修改，從2020年10月1日起生效。在2020年10月1日之前，對估計的沒收減少了基於股票的補償費用，如果有必要，如果實際沒收與這些估計不同，則在未來期間確認調整。會計變化是前瞻性的；因此，2020年10月1日以後股權授予的基於股票的補償將不會因估計的沒收而減少，因為費用將在沒收發生期間進行調整。該公司相信，這一會計變化將更準確地計入與沒收有關的費用。本公司已評估這項會計政策改變的累積影響，並認為影響並不重大；因此，並未對期初留存收益作出調整。截至2021年12月30日和2020年12月30日的三個月，基於股票的薪酬支出為$
3.每股虧損
該公司使用已發行普通股的加權平均數計算每股基本收益(虧損)。本公司分別使用優先股的IF轉換方法(如果有)和股票期權的庫存股方法計算稀釋後每股收益。截至2021年12月31日，本公司僅有稀釋性潛在普通股，與行使期權時可發行的股票相關。在行使以下權力時可發行的股份
下表協調了每股基本淨虧損和稀釋每股虧損的計算：
| 截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | |||||||
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| 2021 |
| 2020 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)： |
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適用於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均已發行普通股 | |||||||
基本信息 | | | |||||
稀釋 |
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每股基本淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
8
目錄
4.其他經營費用
其他業務費用包括以下費用：
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
採購成本 | $ | | $ | — | ||
啟動成本 | | | ||||
補救費用 | | — | ||||
集成成本 | | — | ||||
其他成本 | | | ||||
與收購相關的股票補償成本 | | — | ||||
$ | | $ | | |||
5.細分市場信息
由於對Envigo的收購，該公司在
DSA部門以合同形式直接向生物製藥和製藥公司以及某些研究產品提供臨牀前研究服務。臨牀前研究服務包括篩選和藥理測試、非臨牀安全測試、配方開發、法規遵從性和質量控制測試，這些服務是在藥物開發的早期過程中使用藥物所必需的，其中包括髮現服務，這是一種非監管服務，旨在幫助客户識別、篩選和選擇用於藥物開發的先導化合物，以及監管和非監管(GLP和非GLP)安全評估服務。Research Products為製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構提供液相色譜、電化學和生理監測產品。
該公司的RMS可報告部門包括研究模型、研究模型服務和特克拉德飲食、牀上用品和營養品業務(特克拉德)。研究模式包括小型研究模型和大型研究模型的商業化生產和銷售，以及某些生物製品的生產和銷售。研究模型服務包括：執行合同育種和與基因工程模型相關的其他服務的基因工程模型和服務(GEMS)；客户所有的動物羣體護理；以及與研究模型相關的健康監測和診斷服務。特克拉德包括標準、定製和藥物飲食，以及牀上用品和環境濃縮產品，這些產品提高了研究動物的福利。
在截至2021年12月31日的三個月中，RMS部門報告的部門間收入為美元
截至三個月 | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
|
| 2021 |
| 2020 |
| ||
收入 | |||||||
每日生活津貼 | $ | | $ | | |||
均方根 |
| |
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營業收入(虧損) | |||||||
每日生活津貼 | $ | | $ | | |||
均方根 | | — | |||||
未分配的公司 |
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$ | ( | $ | | ||||
利息支出 | ( | ( | |||||
其他費用 | ( | — | |||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
9
目錄
按報告段劃分的總資產如下：
十二月三十一日， | 9月30日， | |||||
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| 2021 |
| 2021 | ||
每日生活津貼 | $ | | $ | | ||
均方根 | | — | ||||
$ | | $ | | |||
按地理區域劃分的收入如下：
截至三個月 | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
美國 | $ | | $ | | |||
荷蘭 | | — | |||||
其他 | | — | |||||
$ | | $ | | ||||
6.所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。本公司確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異以及營業虧損和税收抵免結轉之間的差異造成的未來税收後果。該公司使用已制定的税率來計量遞延税項資產和負債，這些税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。本公司確認包括頒佈日期在內的期間收入税率變化對遞延税項資產和負債的影響。本公司根據税項資產預期變現的確定記錄估值免税額。
制定的聯邦法定利率與
本公司只有在根據不確定税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持的情況下，才會確認來自該不確定税務狀況的税收優惠。該公司將存在風險的應計金額計量為基於累積概率確定的最大利益金額，該累計概率是其認為在結清頭寸後更有可能實現的最大利益金額。
於2021年12月31日及2021年9月30日，本公司
該公司將與不確定所得税頭寸有關的應計利息和罰金記錄為所得税費用的一個組成部分。不確定税種負債的任何變化都會影響實際税率。本公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及其運營所在的各州和地方司法管轄區繳納所得税。各轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要重大判斷才能適用。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦、州、地方和外國税務機關的審查。州所得税申報單和其他所得税申報單通常要經過一段時間的審查。至
2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。CARE法案除其他外，包括與可退還工資税抵免、推遲社會保障付款的僱主部分(FICA延期)以及擴大所得税淨營業虧損結轉條款有關的條款。截至2021年12月31日，該公司有大約1美元的FICA延期
10
目錄
2020年12月27日，美國頒佈了2021年綜合撥款法案(“CAA”)，延長和擴大了CARE法案創造的某些税收減免措施，包括但不限於：(1)第二輪工資保護計劃貸款，(2)2021年僱主留任抵免。
2021年3月11日，美國頒佈了《2021年美國救援計劃法案》(ARPA)，該法案將第162(M)條擴大至涵蓋本納税年度薪酬最高的五名員工，此外還包括自2026年12月31日之後的納税年度起生效的“受保員工”。我們繼續研究CAA和ARPA的要素以及它們可能對我們未來業務產生的影響。
7. DEBT
信貸安排
於2021年11月5日，本公司與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)、貸款方及Jefferies Finance LLC(作為行政代理)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定了一項原始本金為#美元的定期貸款安排。
本公司可選擇以經調整的倫敦銀行同業拆息利率或經調整的最優惠利率在每項貸款安排上借款。調整後的倫敦銀行同業拆借利率貸款的年利率應等於倫敦銀行間同業拆借利率加利潤率。
公司必須支付(I)按年率計算的費用，該百分率等於
每項定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排都要求每年支付等同於以下金額的本金
本公司須維持初始擔保槓桿率(如信貸協議所界定)不超過
每項貸款由本公司及各附屬擔保人的所有資產(某些除外資產除外)作抵押。每筆貸款的償還都由每一位附屬擔保人提供擔保。
利用2021年11月5日的信貸協議所得款項，本公司償還了所有債務，並終止了與附註10所述的印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)信貸安排有關的信貸協議，並確認了#美元。
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目錄
截至2021年12月31日和2021年9月30日的長期債務詳見下表。
截止日期： | ||||||
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | |||
FIB定期貸款 | $ | — | $ | | ||
賣家説明-Bolder BioPath |
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賣家説明-Smithers Avanza |
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賣家説明-臨牀前研究服務 | | | ||||
賣家説明-柏拉圖生物製藥 | | — | ||||
EIDL貸款 | | — | ||||
可轉換優先債券 | | | ||||
高級定期貸款 | | — | ||||
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減：當前部分 |
| ( |
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減去：債務發行成本未攤銷 |
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長期債務總額 | $ | | $ | | ||
收購相關債務
除信貸協議項下的債務外，本公司若干附屬公司已發行無抵押票據，以部分支付本文所述若干收購的收購價。這些票據中的每一種都從屬於信貸協議項下的債務。
作為收購柏拉圖生物製藥公司的一部分，伊諾諾夫·博爾德有限責任公司發行了本金總額為#美元的無擔保次級本票，應付給柏拉圖生物製藥公司的前股東。柏拉圖生物製藥公司是該公司伊諾維博爾德子公司的一部分。
可轉換優先債券
2021年9月27日，該公司發行了美元
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限，則該等債務的付款權相等；(Ii)優先於本公司現有及未來的優先無抵押債務；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項，以及(倘本公司並非該等負債的持有人)本公司非擔保人附屬公司的優先股(如有)。債券由BAS Evansville(“擔保人”)以優先及無抵押方式提供全面及無條件擔保。
該批債券的應計利息利率為
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目錄
此外，如果某些公司事件構成了“徹底的根本改變”(根據契約的定義)，那麼在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。
債券可於2024年10月15日或之後、2024年10月15日或之前的任何時間由公司選擇全部而非部分贖回
如果發生某些構成“根本性改變”的公司事件(如契約所定義)，則票據持有人可要求公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金，外加截至(但不包括)根本性改變回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。
債券設有與發生“違約事件”(定義見契約)有關的慣常條文，包括：(I)債券的某些付款違約(如債券的利息出現違約，則須符合以下規定)：(I)債券的某些付款違約(如債券的利息出現違約，則須符合以下規定)：(I)債券的某些付款違約(如債券的利息出現違約，則須符合以下規定)：(I)債券的某些付款違約(Ii)本公司未能在指定時間內根據契約發出某些通知；(Iii)本公司或擔保人未能遵守契約中有關本公司或擔保人有能力在一宗或一系列交易中合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓本公司或擔保人及其附屬公司的全部或實質所有資產(視乎適用而定)予另一人的能力的契諾；(Ii)本公司或擔保人未能遵守契約中有關本公司或擔保人及其附屬公司的全部或實質所有資產(視乎適用而定)的能力的契諾；或(Iii)公司或擔保人有能力在一項或一系列交易中合併或合併、出售、租賃或以其他方式轉讓公司或擔保人及其附屬公司的全部或實質所有資產(視乎適用而定)；(Iv)公司或擔保人在契約或票據下的其他義務或協議方面的失責(如該失責沒有在
如果發生涉及本公司或擔保人的破產、資不抵債或重組事件(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司或擔保人)的違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過通知本公司或至少
根據ASC 815，在發行時，本公司評估了票據的可轉換特徵，並確定它需要作為嵌入衍生品進行分流，不符合股權分類的條件。票據的可換股特徵須於每個資產負債表日起重新計量公允價值，或直至其符合權益分類要求，並利用下文所述的第三級投入進行估值。嵌入衍生工具的初始公允價值所產生的折扣將採用實際利息法攤銷為利息支出。期內非現金利息支出主要與此折扣有關。
在2022年第一季度，本公司提前採用了會計準則更新(“ASU”)ASU 2020-06、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。此次更新簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，減少了會計模型的數量，並限制了從可轉換債務工具和可轉換優先股中單獨識別的嵌入式轉換功能的數量。
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目錄
主要合同。由於於2021年11月4日批准增加授權股份(見附註2-股權)，可轉換票據轉換權符合ASC 815中的所有股權分類標準。因此，衍生品負債於2021年11月4日重新計量，並從長期負債中重新分類，併入額外的實收資本。
基於上述，本公司於2021年11月4日重新計量嵌入衍生工具的公允價值，公允價值計量為#美元。
關於2021年11月4日的評估，該公司重新質疑了其對2021年9月30日長期債務中包括的可轉換債務的嵌入衍生品和債務部分之間的初始價值分配的分析。這導致基礎長期債務的分配從#美元改變。
公允價值
公允價值計量與披露主題的規定界定了公允價值，建立了一致的公允價值計量框架，並規定了公允價值計量的披露要求。本主題還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，最大限度地利用可觀測投入，最大限度地減少不可觀測投入的使用。可觀察到的投入是指市場參與者將用來為根據獨立於本公司的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息為資產或負債定價時將使用的假設的判斷。根據輸入將層次結構分為三個級別，如下所示：
| ● | 第1級-根據公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的報價進行估值。 |
| ● | 2級-基於不活躍或所有重要投入都可以直接或間接觀察到的市場報價進行的估值。 |
| ● | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重要意義的投入進行估值。 |
可轉換優先票據的嵌入轉換特徵須按經常性原則進行公允價值計量，因為它們在確定公允價值時包括不可觀察和重大的投入。本公司採用單因素三項式點陣模型於二零二一年十一月四日釐定票據嵌入衍生工具可轉換特徵的相關公允價值，所用投入包括
原信貸協議
於2021年10月4日，本公司訂立經修訂及重訂信貸協議第三修正案，修訂經修訂的本公司與印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)之間的經修訂及重訂信貸協議。根據修正案，FIB同意公司通過將柏拉圖與公司的一家全資子公司合併，以及隨後將倖存的公司與公司的另一家全資子公司合併的方式收購柏拉圖。此外，修正案還修訂了信貸協議，以(I)將在柏拉圖收購中向前柏拉圖股東發行的本票增加為允許負債，這些票據將由尚存的公司發行，由本公司擔保，並以貸款人為首；(Ii)在信貸協議中有關從屬協議、陳述和擔保的某些條款以及允許發生柏拉圖收購的某些契諾中增加對柏拉圖收購的提及。該修正案包括該公司在柏拉圖收購交易結束後30天內獲得某些房東豁免的協議，以及向貸款人交付簽署的從屬協議的協議。
如附註10所述，該公司於2021年11月完成了對Envigo的收購，並償還了FIB信貸安排下的所有債務。
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目錄
8.補充資產負債表信息
應收貿易賬款和合同資產，淨額如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2021 |
| 2021 | |||
貿易應收賬款 | $ | | $ | | ||
未開票收入 |
| |
| | ||
總計 | | | ||||
減去：壞賬準備 |
| ( |
| ( | ||
貿易應收賬款和合同資產，扣除壞賬準備後的淨額 | $ | | $ | | ||
庫存，淨額包括以下內容：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2021 |
| |||
原料 | $ | | $ | | |||
正在進行的工作 |
| |
| | |||
成品 |
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| | |||
動物清點 | | — | |||||
總計 | | | |||||
減去：陳舊儲備 |
| ( |
| ( | |||
庫存，淨額 | $ | | $ | | |||
預付費用和其他流動資產包括以下內容：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2021 |
| 2021 | |||
對供應商的預付款 | $ | | $ | — | ||
應收所得税 |
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| — | ||
其他 | | | ||||
預付費研究模式 | | | ||||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | | ||
其他資產的構成如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2021 |
| 2021 | |||
對供應商的長期預付款 | $ | | $ | — | ||
保證金和保證金 | | | ||||
融資租賃使用權資產淨值 | | | ||||
其他 |
| |
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其他資產 | $ | | $ | | ||
應計費用包括以下內容：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2021 |
| 2021 | |||
應計補償 | $ | | $ | | ||
非所得税 | | | ||||
應計利息 | | | ||||
長期融資租賃的當期部分 | | | ||||
其他 |
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或有負債的當前部分 | | | ||||
應付代價 | — | | ||||
應計費用和其他負債 | $ | | $ | | ||
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目錄
預開發票的費用構成如下：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | |||||
| 2021 |
| 2021 |
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客户存款 | $ | | $ | — | |||
遞延收入 | | | |||||
預先開具發票的費用 | $ | | $ | | |||
其他負債包括：
| 十二月三十一日， | 9月30日， | ||||
| 2021 |
| 2021 | |||
客户長期存款 | $ | | $ | — | ||
應計養老金負債 | | — | ||||
長期融資租賃 | | | ||||
其他 | | — | ||||
或有負債的長期部分 | | | ||||
其他負債 | $ | | $ | | ||
9.新會計聲明
在2022年第一季度，本公司提前採用了會計準則更新(“ASU”)ASU 2020-06、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。此次更新簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，減少了會計模型的數量，並限制了從主要合同中單獨確認的嵌入式轉換功能的數量。該指導意見還包括有針對性地改進可轉換工具和每股收益的披露。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。
10.業務合併
該公司根據ASC 805“企業合併”中的指導對收購進行會計處理。該指引要求給予考慮，包括或有對價、收購的資產和假設在收購日按其公平市價估值的負債。指導意見進一步規定：(1)正在進行的研究和開發將按公允價值計入無限期無形資產；(2)收購成本一般將在發生時計入費用；(3)與企業合併相關的重組成本一般將在收購日期之後計入費用；(4)收購日期後遞延税項資產估值免税額和所得税不確定性的變化通常會影響所得税支出。美國會計準則第805條要求，收購資產(包括可識別的無形資產和承擔的負債)的收購價超過公允價值的任何部分都應確認為商譽。
收購HistoTox實驗室
概述
2021年4月30日，該公司完成了對HistoTox Labs，Inc.(“HistoTox Labs”)的幾乎所有資產的收購。HistoTox實驗室是與常規和專業組織學、免疫組織學、組織病理學和圖像分析/數字病理學相關的非臨牀諮詢、實驗室和戰略支持服務和產品的提供商。收購HistoTox Labs的對價包括$
HistoTox實驗室、BOLDER BioPath和Plato BioPharma(下面討論)被合併為
截至2021年12月31日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括財產和設備、無形資產、所得税、商譽等項目的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息後最終確定，但
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目錄
細分市場。下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
初步 | |||
分配截止日期 | |||
2021年12月31日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
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應收賬款 | | ||
未開賬單的收入 | | ||
經營租賃ROU資產 | | ||
財產和設備 |
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無形資產 | | ||
其他資產 | | ||
商譽 | | ||
應付帳款 | ( | ||
應計費用 | ( | ||
客户預付款 | ( | ||
經營租賃負債 |
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財產和設備主要由設備(包括實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備)組成。財產和設備的公允價值是使用成本和基於市場的方法相結合來確定的。截至2021年12月31日的財產和設備的公允價值是基於初步假設，隨着我們完成估值程序，這些假設可能會發生變化。
無形資產主要與客户關係和競業禁止協議有關。收購的固定壽命無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為
商譽源於增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，商譽是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的，並可在納税時扣除。這筆交易的商譽將分配給該公司的DSA可報告部門。
更大膽的BioPath收購
概述
2021年5月3日，該公司完成了對BOLDER BioPath的收購，這是BOLDER BioPath與本公司的一家全資子公司的合併。Bolder BioPath是一家服務提供商，專門研究類風濕性關節炎、骨關節炎和炎症性腸道疾病的體內模型以及其他自身免疫和炎症模型。收購更大膽的BioPath的對價包括(I)美元
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目錄
根據美國會計準則委員會805-740的規定，由於主要與客户關係無形資產和設備有關的賬面税額差異，該公司在收購BIOPATH的初期資產負債表會計方面建立了與商譽相抵的遞延税項負債。
截至2021年12月31日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括財產和設備、無形資產、所得税和商譽等項目的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息後最終確定，但
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
初步 | |||
分配截止日期 | |||
2021年12月31日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
|
| |
應收賬款 | | ||
未開賬單的收入 | | ||
預付費用 |
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經營租賃ROU資產 | | ||
財產和設備 |
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無形資產 | | ||
其他資產 | | ||
商譽 | | ||
應付帳款 | ( | ||
應計費用 |
| ( | |
遞延收入 | ( | ||
遞延税項負債 | ( | ||
經營租賃負債 |
| ( | |
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財產和設備主要由設備(包括實驗室設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備)組成。財產和設備的公允價值是使用成本和基於市場的方法相結合來確定的。截至2021年12月31日的無形資產公允價值是基於初步假設，隨着我們完成估值程序，這些假設可能會發生變化。
無形資產主要與客户關係有關。收購的固定壽命無形資產將按加權平均估計使用年限攤銷，估計使用年限約為
商譽是由增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及我們通過全面的投資組合提供更廣泛的服務解決方案的能力而產生的，是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額來記錄的。
18
目錄
網關獲取
概述
2021年8月2日，該公司完成了對Gateway Pharmacology Laboratory LLC(“Gateway實驗室”)的收購，以進一步擴大其藥物代謝和藥代動力學技術和能力，並擴大服務範圍，以包括藥物發現早期的藥理學和毒理學體外解決方案。收購Gateway實驗室的對價包括(I)美元
根據美國會計準則第805-740條，由於主要與客户關係無形資產和設備有關的賬面-税額差異，該公司在收購Gateway實驗室的期初資產負債表會計中建立了一項與商譽相抵的遞延税項負債。
截至2021年12月31日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。購買價格分配是初步的，可能會發生變化，包括財產和設備、無形資產、所得税和商譽等項目的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息時最終確定，但不晚於收購日期後一年。在測算期內最終確定估值可能會導致收購日期記錄的金額發生變化，公允價值。
商譽源於增強的科學專業知識、擴大的客户基礎以及公司通過全面投資組合提供更廣泛服務解決方案的能力，是根據收購價格超過收購淨資產公允價值的金額記錄的。
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
初步 | |||
分配截止日期 | |||
2021年12月31日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
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| |
應收賬款 | | ||
經營租賃ROU資產 | | ||
財產和設備 |
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無形資產 | | ||
其他資產 | | ||
商譽 |
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應付帳款 | ( | ||
應計費用 | ( | ||
遞延税項負債 | ( | ||
經營租賃負債 |
| ( | |
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收購BioReliance
概述
2021年7月9日，本公司完成了對BioReliance Corporation(“BioReliance”)部分資產的收購，以進一步擴大其服務範圍，將其服務範圍擴大到基因毒理學服務。收購的資產包括固定資產和與客户關係相關的無形資產。該公司將該交易作為一項業務合併進行會計處理，因為確定該交易包括能夠產生構成業務的產出的投入和實質性流程。收購BioReliance的對價包括(I)美元
19
目錄
截至2021年12月31日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括物業和設備以及無形資產的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息後最終確定，但
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
初步 | |||
分配截止日期 | |||
2021年12月31日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
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| |
財產和設備 | | ||
無形資產 |
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$ | | ||
截至2021年12月31日，該公司約有
柏拉圖生物製藥收購
概述
2021年10月4日，該公司完成了對柏拉圖生物製藥公司(“柏拉圖”)的收購，以擴大其在早期藥物發現方面的市場觸角。收購柏拉圖的對價包括(I)美元
截至2021年12月31日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括財產和設備、無形資產、所得税、商譽和淨營運資本等項目的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息後最終確定，但
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
初步 | |||
分配截止日期 | |||
2021年12月31日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
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| |
現金 | | ||
應收賬款 | | ||
財產和設備 | | ||
經營租賃ROU資產 | | ||
無形資產 | | ||
商譽 | | ||
經營租賃負債 | ( | ||
其他負債，淨額 | ( | ||
遞延税項負債 |
| ( | |
$ | | ||
20
目錄
Envigo RMS Holding Corp收購
概述
2021年11月5日，公司完成了對Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”)的收購，將公司的一家全資子公司與Envigo合併，並將其併入Envigo，以擴大其在早期藥物發現領域的市場覆蓋範圍。在合併中，支付給Envigo已發行股本持有人的總對價為現金#美元。
股價 | | ||
執行價 | | ||
波動率 | |||
預期期限 | |||
無風險利率 |
公司確認與收購Envigo有關的交易成本為#美元。
截至2021年12月31日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括財產和設備、庫存、無形資產、所得税、商譽和淨營運資本的最終確定等項目的估值。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息後最終確定，但
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
初步 | |||
分配截止日期 | |||
2021年12月31日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
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現金 | | ||
貿易應收賬款和合同資產 | | ||
庫存 | | ||
預付費用和其他流動資產 | | ||
經營性租賃使用權資產淨額 | | ||
財產和設備 | | ||
其他資產 | | ||
無形資產 | | ||
商譽 | | ||
應付帳款 | ( | ||
預先開具發票的費用 | ( | ||
長期經營租賃的當期部分 | ( | ||
應計費用和其他負債 |
| ( | |
長期經營租賃，淨額 | ( | ||
長期遞延税項負債 | ( | ||
非控股權益 | | ||
$ | | ||
21
目錄
羅賓遜服務公司收購
概述
2021年12月29日，該公司完成了對羅賓遜服務公司(“RSI”)的兔子養殖和供應業務的收購。此次收購是INotiv建立RMS業務戰略計劃的又一步，將在RMS報告部門進行報告。交易中支付的總對價包括現金對價#美元。
截至2021年12月31日，收購的資產和承擔的負債的估值尚未最終確定。收購價格分配是初步的，可能會發生變化，包括無形資產的估值、競業禁止協議、供應協議和商譽。確認的金額將在獲得完成分析所需的信息時最終確定，但不晚於收購日期後一年。在測算期內最終確定估值可能會導致收購日期記錄的金額發生變化，公允價值。這項業務被報告為我們的RMS可報告部門的一部分。
下表彙總了截至收購日收購資產和承擔的負債的初步公允價值：
初步 | |||
分配截止日期 | |||
2021年12月31日 | |||
收購的資產和承擔的負債： |
|
| |
客户關係 | | ||
不完全協議 | | ||
供應協議 | | ||
商譽 | | ||
$ | | ||
預計結果
假設Envigo收購發生在2020年10月1日，公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月未經審計的預計運營結果如下，以供比較。這些數額是基於收購日期之前Envigo業務運營結果的現有信息，並不一定表明如果收購和合並在2020年10月1日完成，運營結果會是什麼。
未經審計的預計信息如下：
截至三個月 | 截至三個月 | ||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
總收入 | $ | | $ | | |
|
| ||||
淨收益(虧損) |
| ( |
| ( | |
11.收入確認
根據會計準則編纂(“ASC”)606，該公司將其來自客户的收入分解為兩個收入來源：服務收入和產品收入。在合同開始時，公司評估與客户在合同中承諾的服務，以確定安排中的履約義務。
服務收入
每日生活津貼
該公司與客户簽訂合同，以主要基於固定費用安排的付款方式提供藥物發現和開發服務。該公司還向其客户提供檔案存儲服務。
該公司的固定費用安排可能涉及非臨牀研究服務(毒理學、病理學、藥理學)、生物分析和製藥方法的開發和驗證、非臨牀研究服務和生物分析的分析。
22
目錄
和藥物樣本。對於生物分析和製藥方法驗證服務和非臨牀研究服務，收入是根據發生的直接成本與估計的總直接成本的比率，使用輸入法在一段時間內確認的。對於涉及生前研究、方法開發或生物分析和藥物樣本分析的合同，收入在分析樣本或提供服務時隨着時間的推移而確認。該公司通常以里程碑為基礎對服務收費。這些合同代表單一的履約義務，由於公司有權獲得所完成工作的報酬，收入將隨着時間的推移予以確認。驗收時收到的研究服務合同費用將遞延至收入，並在簡明綜合資產負債表中歸類為客户預付款。未開單收入是指在開票前根據合同賺取的收入。
存檔服務為客户的數據和樣本提供氣候控制的存檔。檔案收入是隨着時間的推移確認的，通常是在提供服務時確認的。這些安排包括一項履行義務。與客户未來存檔或預付存檔合同有關的金額(存檔費用是預先計費的)將作為遞延收入入賬，並在提供適用的存檔服務期間按比例確認。
均方根
該公司提供基因工程模型和服務(GEMS)，提供合同育種和其他與基因工程模型相關的服務；客户擁有的動物羣體護理；以及與研究模型相關的健康監測和診斷服務。對於涉及創造特定類型動物的合同，收入會隨着時間的推移而確認，每個里程碑都是單獨的業績義務。即使隨後的里程碑無法實現，公司也應為完成的工作支付款項。合同繁殖和客户擁有的動物羣體護理是隨着時間的推移而得到認可的，並按日收費。一旦執行了運行狀況監控和診斷服務，即可識別該服務。
產品收入
每日生活津貼
產品收入包括公司BASI產品線下供製藥公司、大學、政府研究中心和醫學研究機構使用的用於生命科學研究的內部製造的科學儀器和相關軟件。這些產品可以銷售給多個客户，並有替代用途。交易價格和裝運條件在客户訂單中都有約定。對於這些產品，所有收入都是在某個時間點確認的，通常是在產品所有權和控制權根據發貨條款轉移給客户時確認的。這些安排通常只包括一項履約義務。
均方根
產品收入包括研究模型、飲食和牀上用品、生物製品以及轉基因模型和服務。研究模型收入是指研究模型的商業生產和銷售，主要是專門培育的供研究人員使用的大鼠和小鼠，以及大型動物模型。飼料和牀上用品收入是指該公司特克拉德產品線下的實驗室動物飼料、牀上用品和濃縮產品。生物製品收入包括血清和血漿、全血、組織、器官和腺體、胚胎培養血清和生長因子的銷售。研究模型、飲食和牀上用品包括與向客户交付產品相關的運費。
下表列出了截至2021年12月31日的三個月公司合同資產和合同負債的變化。
餘額為 | 餘額為 | |||||||||||
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2021 |
| 加法 |
| 扣減 |
| 2021 | |||||
合同資產：未開單收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
合同責任：預先開具發票的費用 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
12. LEASES
根據ASU 842，該公司記錄了其作為承租人的幾乎所有租約的使用權(“ROU”)資產和租賃負債。初始期限為12個月或以下的租賃不計入資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認租賃的租賃費用。在訂立合約時，本公司會考慮所有相關事實及情況，以確定合約是否轉讓在一段時間內控制已識別資產(不論是明示或默示)的使用權，以換取對價，以評估合約是否代表租約。
23
目錄
該公司擁有各種設施和設備的運營和融資租賃。設施租賃提供辦公室、實驗室、倉庫或土地，公司用來開展業務。設施租賃期限從至
設備租賃提供公司用於開展業務的辦公設備、實驗室設備或服務。設備租賃期限範圍為
在公司簡明綜合資產負債表中報告的使用權租賃資產和租賃負債如下：
自.起 | 自.起 | |||||
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | |||
經營性使用權資產淨額 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債的當期部分 | |
| | |||
長期經營租賃負債 | |
| | |||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
融資使用權資產，淨額 | $ | | $ | | ||
融資租賃負債的當期部分 | |
| | |||
長期融資租賃負債 | |
| | |||
融資租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
於截至2021年12月31日止三個月內，本公司之經營租賃攤銷為$
租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月，與公司租賃相關的租賃費用構成如下：
| 截至三個月 |
| 截至三個月 | |||
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
運營租賃成本： |
|
| ||||
固定經營租賃成本 | $ | | $ | | ||
短期租賃成本 |
| |
| | ||
可變租賃成本 | — | | ||||
租賃收入 |
| ( |
| ( | ||
融資租賃成本： |
|
| ||||
使用權資產費用攤銷 |
| |
| | ||
融資租賃負債利息 |
| |
| | ||
總租賃成本 | $ | | $ | | ||
本公司擔任承租人的出租人。
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| 截至三個月 |
| 截至三個月 | |||
2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||||
計入租賃負債的現金流： |
|
| ||||
營業租賃的營業現金流 | $ | | $ | | ||
融資租賃的營業現金流 |
| |
| | ||
融資租賃產生的現金流 |
| |
| | ||
非現金租賃活動： |
|
| ||||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | | $ | | ||
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目錄
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司營業和融資租賃的加權平均剩餘租期和貼現率為：
自.起 | 自.起 | ||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
加權-平均剩餘租期(以年為單位) |
|
|
| ||
經營租賃 |
|
|
| ||
融資租賃 |
|
|
| ||
加權平均貼現率(百分比) |
|
|
| ||
經營租賃 |
| | % | | % |
融資租賃 |
| | % | | % |
租賃期限是利用本公司合理確定將執行的續訂期權確定的。
截至2021年12月31日，以下五年每年及其以後的經營和融資租賃負債到期日如下：
| 經營租約 |
| 融資租賃 | |||
2022年(本財年剩餘時間) | $ | | $ | | ||
2023 |
| |
| | ||
2024 |
| |
| | ||
2025 |
| |
| | ||
2026 |
| |
| — | ||
此後 |
| |
| — | ||
未來最低租賃付款總額 |
| |
| | ||
較少的興趣 |
| ( |
| ( | ||
租賃總負債 |
| |
| | ||
13.界定福利計劃
本公司在英國有一項固定福利計劃，即哈蘭實驗室英國有限公司職業養老金計劃(“養老金計劃”)，該計劃一直持續到2012年4月。截至2012年4月30日，養老金計劃中員工的計劃福利積累被永久暫停，因此養老金計劃被削減。在截至2022年9月30日的一年中，公司預計將貢獻
下表提供了養卹金計劃定期福利淨費用的組成部分，該費用包括在簡明綜合業務報表中的一般費用和行政費用。
截至三個月 | ||||||
十二月三十一日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨定期福利支出的組成部分： | ||||||
利息成本 | $ | | $ | - | ||
預期資產回報率 | ( | - | ||||
先虧攤銷 | | - | ||||
淨定期收益成本 | $ | | $ | - | ||
14.或有事項
訴訟
2021年6月25日，Envigo公司的前僱員雅各布·格林韋爾在阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院提起了據稱的集體訴訟和根據加州2004年私人總檢察長法案(“Paga”)提起的相關訴訟，Envigo公司是這起訴訟的被告。起訴書稱，Envigo違反了加州勞動法規定的某些工資和工時要求。Paga授權私人律師代表加利福尼亞州和受屈的員工就違反加州工資和工時法的行為提出索賠。集體訴訟申訴尋求證明一類處境相似的員工，並授予實際、
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目錄
因被指控的違規行為造成的間接和附帶損失和損害。Paga的起訴書根據加州勞動法和律師費尋求民事處罰。該公司打算積極為這些索賠辯護。
本公司是在其正常業務過程中產生的某些其他法律行動的一方。管理層認為，所有這些行動都不會對公司的運營、財務狀況或流動性產生實質性影響。任何政府機構均未對本公司提起、煽動或打算提起任何形式的訴訟。
政府調查
在2021年7月至12月期間，美國農業部(USDA)對Envigo的一家美國工廠進行了多次檢查。美國農業部出具了檢查報告，發現其違反了美國農業部的某些法律法規。Envigo正式對某些調查結果提出上訴。美國農業部表示，它打算進行正式調查。檢查和/或調查可能導致執法行動，導致處罰，包括臨時限制令或禁制令、民事和/或刑事處罰，和/或吊銷執照或吊銷執照。截至2021年12月31日，尚未啟動調查。
2021年6月15日，公司在Envigo收購中收購的子公司Envigo Global Services，Inc.收到佛羅裏達州邁阿密司法部發出的大陪審團傳票，要求出示2014年4月1日至2019年3月28日期間原產於中國、柬埔寨和/或越南或途經中國、柬埔寨和/或越南的活體非人靈長類動物進口到美國的相關文件。該公司正在與司法部合作。
15.累計其他綜合損失
累計 | |||||||||
| 翻譯 |
| |||||||
養老金 |
| 調整，調整 | 總計 | ||||||
截至2021年9月30日的餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
精算損失攤銷 | | — | | ||||||
累計平移調整 | — | ( | ( | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | ( | $ | ( | |||
16.隨後發生的事件
於2022年1月10日，本公司全資附屬公司(“ILS買方”)Inov，Inc.及Inov Morrisville，LLC與特拉華州有限責任公司(“賣方”)集成實驗室系統控股有限公司及北卡羅來納州有限責任公司(“ILS”)集成實驗室系統有限責任公司訂立會員權益購買協議(“購買協議”)，規定買方收購ILS的所有未清償會員權益(“收購事項”)。ILS是一家臨牀前合同研究機構，向政府和商業客户提供一整套毒理學測試解決方案，包括遺傳毒理學、體內和體外毒理學、組織學和病理學、分子生物學和生物信息學以及計算毒理學和數據科學服務。國際勞工組織會員權益的代價為$
2022年1月27日，INotiv，Inc.與本公司的全資子公司Envigo Global Services Inc.買家)，簽訂了股票購買協議(以下簡稱“東方”採購協議“)與於韓國成立的公司Orient Bio，Inc.(”Orient賣方“)訂立協議，規定買方收購Orient BioResource Center，Inc.的所有已發行股本(”OBRC“及該等收購事項，”Orient Acquisition“)。OBRC擁有並運營一家位於德克薩斯州愛麗斯市附近的靈長類隔離和拘留設施。東方的收購於2022年1月27日完成。OBRC股票的對價為$
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目錄
OBRC付給賣方，金額為$
於二零二二年一月二十七日，本公司、本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)(貸款方)及Jefferies Finance LLC(作為行政代理)就其現有信貸協議(“信貸協議”)訂立第一修正案(“修訂”)。修正案規定，除其他事項外，增加現有定期貸款額度為#美元。
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目錄
項目2-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述。這些陳述出現在本報告的多個地方，可能包括但不限於：(I)我們的戰略計劃；(Ii)對我們服務和產品的需求趨勢；(Iii)消費我們服務和產品的行業趨勢；(Iv)我們開發或獲得新服務和產品的能力；(V)我們進行資本支出和融資運營的能力；(Vi)全球經濟狀況，特別是當它們影響我們的市場時；(Vi)全球經濟狀況，特別是當它們影響我們的市場時；(Vii)我們的現金狀況；(V)我們進行資本支出和融資運營的能力；(Vi)全球經濟狀況，特別是當它們影響我們的市場時；(Vii)我們的現金狀況；(Viii)我們成功整合與最近收購相關的業務和人員的能力；(Ix)我們有效管理當前擴張努力或我們未來進行的任何擴張或收購計劃的能力；(X)我們開發和建設基礎設施和團隊以管理增長和項目的能力；(Xi)我們繼續留住和聘用關鍵人才的能力；(Xii)我們以公司名稱和相關品牌名稱營銷我們的服務和產品的能力；(Xiii)我們償還未償債務的能力，(Xiv)我們對新預訂量、定價、毛利率和流動性的預期，(Xv)我們管理經常性和非經常性成本的能力，(Xvi)新冠肺炎對經濟的影響，對我們服務和產品的需求以及我們的運營，包括政府當局為應對這一流行病而採取的措施，這可能會導致或加劇其他風險和/或不確定性, 以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中列出的額外風險。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性表述中的結果大不相同，包括但不限於我們在與美國證券交易委員會的報告中披露的風險因素，其中許多因素是我們無法控制的。
此外，我們基於對未來事件的當前預期和預測做出了這些前瞻性陳述。雖然我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但實際事件可能與這些假設不同，因此，基於這些假設的前瞻性陳述可能無法準確預測未來事件。以下討論和分析應與未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些報表和附註在本報告其他地方以參考方式列入或併入。除了本文包含的歷史信息外，本報告中的討論還可能包含可能受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，包括在截至2021年9月30日的財政年度的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”中討論的那些陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。
除非另有説明，本第2項中的金額以千為單位。
最新發展和執行摘要
在最近一段時間裏，我們繼續專注於我們的增長計劃，即(1)戰略收購，(2)擴大現有和收購的業務，以及(3)啟動新服務。因此，該公司在成為臨牀前研究服務的綜合提供商的道路上獲得了動力，同時通過戰略收購Envigo增加了一個互補性很強的研究模式平臺。我們的全方位解決方案現在涵蓋兩個細分市場：發現和安全評估(DSA)以及研究模型和服務(RMS)。收購Envigo對我們公司具有變革性，我們的員工已從2018年的240人增加到今天的2,000多人。
截至2021年12月31日的三個月內取得的重大成就
| ● | 收購柏拉圖生物製藥公司(“柏拉圖”) |
| ● | 收購Envigo RMS Holding Corp.(“Envigo”) |
| ● | 簽訂信貸協議，其中包括一項165,000美元的優先擔保定期貸款安排，一項原本金為35,000美元的延遲提取定期貸款安排(“DDTL”)，以及一項原本金為15,000美元的循環貸款安排 |
| ● | 根據第一互聯網銀行的信貸安排，利用優先擔保定期貸款安排165,000美元的借款，償還了欠第一互聯網銀行的所有債務 |
| ● | 根據Envigo合併協議，我們與Envigo的某些股東簽訂了股東協議，根據股東協議的條款，我們的董事會擴大到七名成員，包括新任命的成員Nigel Brown，Ph.D.和Scott Cragg |
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目錄
| ● | 於2021年11月在我們的聖路易斯設施開設了現代藥物代謝和藥代動力學(DMPK)和細胞和分子生物學實驗室 |
| ● | 收購羅賓遜服務公司(Robinson Services Inc.) |
2021年12月31日之後的事件
| ● | 宣佈與Synexa生命科學公司合作 |
| ● | 收購的集成實驗室系統有限責任公司(“ILS”) |
| ● | 根據我們於2021年11月5日簽訂的信貸協議，我們借入了現有的35,000美元DDTL的全部金額，為購買ILS提供資金 |
| ● | 從Orient Bio，Inc.收購了Orient BioResource Center，Inc.(以下簡稱OBRC)。 |
| ● | 對我們現有的信貸協議進行了第一次修訂。其中包括增加現有定期貸款安排的本金40,000美元(“增量定期貸款”)和一筆新的延遲提取定期貸款35,000美元。 |
| ● | 借入了增量定期貸款的全部金額，但沒有在新的延遲提取定期貸款項下借入任何金額。 |
業務概述
由於對Envigo的戰略性收購增加了一個互補的研究模型平臺，我們的全譜解決方案現在跨越兩個領域：發現和安全評估(DSA)以及研究模型和服務(RMS)。
每日生活津貼
我們的DSA部門專門為製藥、化學和醫療設備行業提供非臨牀和分析性藥物發現和開發服務，並向製藥開發和合同研究行業銷售分析儀器。我們的使命是專注於將新藥和醫療設備帶到發現和臨牀前開發階段，同時提高效率，改善數據，降低將新藥推向市場的成本。INotiv致力於支持發現和開發目標，並幫助研究人員實現其關鍵研發項目的全部潛力，同時共同努力建設一個更健康、更安全的世界。我們的戰略是提供服務，生成高質量和及時的數據，以支持新藥和產品的批准或擴大其使用。我們的客户和合作夥伴包括製藥、生物技術、生物醫學設備、學術和政府機構。我們相信，我們為客户的內部藥物和產品開發計劃提供了一種高效、可變成本的替代方案。通過美國食品和藥物管理局(FDA)和其他監管機構外包開發工作，以減少管理費用並加快產品審批速度，是內部產品開發工作的既定替代方案。我們的收入來自我們的研究服務和儀器的銷售，這兩者都專注於評估藥物和產品的安全性和有效性。自1974年作為一家公司在印第安納州成立以來，我們一直致力於治療許多治療領域疾病的藥物和產品的研究已超過47年。2021年3月18日，我們從BioAnalytic Systems，Inc.更名為INotiv，Inc.，並於2021年3月18日將我們的名稱從BioAnalytic Systems，Inc.更名為INotiv，Inc.。
我們支持研究人員和臨牀醫生的非臨牀和臨牀開發需求，主要是小分子候選藥物，但也為生物治療和設備公司提供服務。我們相信，我們的科學家擁有分析儀器開發、化學、計算機軟件開發、藥理學、組織學、病理學、生理學、醫學、外科、分析化學、藥物代謝、藥代動力學和毒理學方面的技能，使我們為現有和潛在客户提供的服務和產品越來越有價值。我們的主要客户是從事分析化學、藥理學、藥物安全性評估、臨牀試驗、藥物代謝研究、藥代動力學和基礎研究的科學家，從小型初創生物技術公司到一些全球最大的製藥公司。我們致力於為每個藥物發現和開發項目帶來科學專業知識、質量和速度，幫助我們的客户開發安全有效的改變生命的療法。
我們服務的行業內的發展對我們的運營有直接的，有時是實質性的影響。目前，許多大型製藥公司都有專利保護接近尾聲的重磅炸彈藥物。這給這些公司帶來了巨大的壓力，要求它們發現、收購或開發具有巨大市場機會的新藥，並重新評估它們的成本結構和產品的上市時間。合同研究機構已經從這些發展中受益，因為
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目錄
製藥行業已經轉向外包，以降低固定成本，並加快新產品應用所需的研究和數據開發速度。已經或即將結束專利保護的重要藥物的數量也使仿製藥行業受益。仿製藥公司為CRO開發、測試和製造其仿製藥提供了重要的新業務來源。
製藥業的很大一部分創新現在是由規模較小的風險資本資助的藥物發現公司推動的。這些公司中的許多都是“單分子”實體，它們的成功取決於一種或幾種創新化合物。雖然幾家生物技術公司已經達到了大型製藥公司的地位，但該行業的特點仍然是眾多規模較小的實體。這些開發性公司通常沒有資源在其組織內進行大量研究，因此越來越依賴CRO行業進行研究，並在準備其監管提交文件時提供指導。這些公司為包括INotiv在內的CRO行業提供了重要的新機遇。我們相信，在這些客户尋找大型CRO的替代品時，我們處於理想的位置，這些CRO主要迎合大型製藥公司的市場部分。
均方根
我們的RMS部門培育、進口和銷售用於實驗室測試的研究質量動物模型，製造和銷售標準和定製飼料，分銷牀上用品和濃縮產品，並提供與這些產品相關的其他服務。我們是全球第二大研究模型和服務的商業提供商，我們的前輩自1931年以來一直在提供研究模型。我們擁有130多個不同的品種和品系，在生產和銷售最廣泛使用的齧齒動物研究模型品系以及其他物種方面處於全球領先地位。我們在美國、英國、歐洲大陸和以色列維持生產設施，包括屏障和隔離器設施。
財務業績亮點
我們審查各種指標來評估我們的財務表現，包括收入、利潤率和收益。在截至2021年12月31日的三個月裏，總收入從17,885美元增加到84,211美元，比截至2020年12月31日的三個月增長了370.8%。營運開支增加803.3%，或47,103美元，原因是收購和成本增加，因為我們繼續建設促進增長的基礎設施，其中包括額外的員工人數、招聘、搬遷費用、與假定Envigo股權計劃中與收購Envigo相關的某些已發行股票期權有關的崗位合併非現金股票補償支出23,014美元，以及建設新服務產品的投資。此外，由於我們的銷售和營銷團隊隨着新冠肺炎疫情的緩解而出差更多，以及由於更高的銷售獎勵導致佣金增加，導致旅行成本增加，銷售費用也有所增加。
截至2021年12月31日，我們擁有42,418美元的現金和現金等價物，而2021財年末的現金和現金等價物為138,924美元。
在2022財年第一季度，我們獲得了與Envigo收購相關的信貸協議，並償還了之前向印第安納第一互聯網銀行(First Internet Bank Of Indiana)的借款。有關我們經營、投資及融資活動的現金流描述，以及與我們的信貸安排、我們的可轉換票據及可轉換票據嵌入衍生工具部分的相關公允價值重新計量相關的細節，請參閲本文的流動性和資本資源部分。
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目錄
經營成果
下表彙總了我們的簡明綜合營業報表，以佔所示時期總收入的百分比表示：
截至三個月 | |||||||
十二月三十一日， | |||||||
2021 |
| 2020 |
|
| |||
服務收入 | 45.3 | % | 95.2 | % | |||
產品收入 | 54.7 |
| 4.8 |
| |||
總收入 | 100.0 |
| 100.0 |
| |||
服務收入成本(a) | 63.4 |
| 68.1 |
| |||
產品收入成本(a) | 88.4 |
| 48.2 |
| |||
總收入成本 | 77.1 |
| 67.1 |
| |||
運營費用 | 62.9 |
| 32.8 |
| |||
營業收入(虧損) | (40.0) |
| (32.8) |
| |||
其他收入(費用) | (74.3) |
| (1.9) |
| |||
所得税前收入(虧損) | (114.3) |
| (34.7) |
| |||
所得税費用(福利) | 15.2 |
| (0.2) |
| |||
合併淨收入(虧損) | (99.1) | % | (2.0) | % | |||
a)分別佔服務和產品收入的百分比
截至2021年12月31日的三個月與截至2020年12月31日的三個月
DSA和RMS收入
總營收從2021年第一季度的17,885美元增加到84,211美元，增幅為370.8，主要得益於DSA收入增加14,940美元和RMS收入增加51,386美元。對HistoTox Labs、Bolder BioPath、Gateway Pharmacology和Plato BioPharma的收購增加了大約1萬美元的服務收入，在2022財年第一季度，內部增長為我們的DSA部門帶來了大約4940美元的服務收入。在2022財年第一季度，我們對Envigo的收購為我們的RMS部門貢獻了45,085美元的產品收入和6,301美元的服務收入。2022年第一季度的RMS收入反映了Envigo的部分季度貢獻，Envigo於2021年11月5日被收購。我們在去年同期沒有任何RMS收入。
收入成本
截至2021年12月31日的三個月，收入成本為64,886美元，佔收入的77.1%，而截至2020年12月31日的三個月，收入成本為11,842美元，佔收入的66.2%。
在截至2021年12月31日的三個月中，服務成本收入佔服務收入的百分比從截至2020年12月31日的三個月的68.1%降至63.4%，反映出最近擴大的產能利用率更高。
在截至2021年12月31日的三個月裏，產品收入成本佔產品收入的百分比從截至2020年12月31日的三個月的48.2%增加到88.4%，這是因為收購了Envigo，與歷史性的基於DSA產品的收入相比，Envigo的產品毛利潤佔收入的百分比較低。
運營費用
與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月的銷售費用從625美元增加到2,738美元，增幅為338.1%。這一增長主要是由於差旅費用增加，因為隨着新冠肺炎疫情的緩解，我們的銷售和營銷團隊已經開始更多地出差，以及更高的銷售獎勵導致佣金增加。
與截至2021年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月的一般和行政費用從4,882美元增加到13,252美元，增幅為171.4%，這是因為公司繼續為增長而建設基礎設施，其中包括額外的員工、招聘和搬遷費用以及更高的薪酬。
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目錄
在截至2021年12月31日的三個月中，由於該公司獲得了與Gateway、HistoTox、Bolder BioPath、Plato和Envigo收購相關的各種無形資產，在截至2021年12月31日的三個月中攤銷了與Gateway、HistoTox、Bolder BioPath、Plato和Envigo收購相關的各種無形資產，因此在截至2021年12月31日的三個月中，無形資產的攤銷從160美元增加到3396美元。
與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月的其他運營費用從196美元增加到33,580美元。其他運營費用的增加反映了合併後的非現金股票補償支出，這與Envigo股票計劃在收購Envigo時確認的某些未償還股票期權的假設有關，金額為23,014美元。該公司還發生了與收購Plato、Envigo和RSI有關的交易成本，以及對新服務產品進行內部投資的啟動成本增加。對Envigo的收購對公司的基本業務產生了變革。因此，未經審計的簡明綜合財務報表和附註中對前期進行了某些重新分類，以符合當前的列報方式，這更能反映管理層對現有業務的看法。
其他收入(費用)
與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2021年12月31日的三個月的利息支出從347美元增加到4828美元。利息支出增加主要是由於2020年12月31日以後簽訂的可轉換優先票據和高級定期貸款以及各種期票所致。截至2021年12月31日的三個月的利息支出包括大約1659美元的非現金利息支出。
截至2021年12月31日的三個月的其他費用與截至2020年12月31日的三個月相比從0美元增加到57,727美元，這是因為公司確認了對2021年9月發行的可轉換票據嵌入衍生成分的公允價值重新計量56,714美元和債務清償損失877美元。
所得税
我們截至2021年和2020年12月31日止三個月的有效所得税率分別為13.33%和(9.89%)。每個期間記錄的收益(費用)分別為12785美元和33美元。2022會計年度第一季度所得税的收益主要涉及作為收購Envigo的一部分而建立的遞延税項負債，這導致估值津貼的釋放，以及某些賬面對税費的影響，以及某些交易成本的扣除和可轉換票據嵌入的衍生成分的公允價值重新計量損失的不可扣除對税費的影響。2021年第一季度的所得税費用主要與某些抵免有關，這些抵免是由於無限期存活資產產生的遞延税項負債不能用作應税收入來源，以支持出於估值津貼目的實現遞延税項資產。
淨收益/淨虧損
由於上述因素，我們在截至2021年12月31日的三個月的綜合淨虧損為83,411美元，而截至2020年12月31日的三個月的綜合淨虧損為366美元。
流動性與資本資源
比較現金流分析
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為42,418美元，而截至2021年9月30日，不包括限制性現金，我們的現金和現金等價物為138,924美元。
截至2021年12月31日的三個月，經營活動使用的淨現金為1143美元，而截至2020年12月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為1652美元。2022財年前三個月我們運營中使用的現金的貢獻因素是6035美元的折舊和攤銷非現金費用，19,159美元的非現金股票補償費用，56,714美元的可轉換優先票據公允價值計量虧損，14,281美元的遞延税金變化，以及8,594美元的運營資產和負債變化帶來的淨增長。
截至2020年12月31日的三個月的經營活動包括1065美元的折舊和攤銷非現金費用，181美元的股票補償費用和435美元的應付賬款減少。這些項目因應收賬款增加634美元和應計費用淨減少1089美元而被部分抵消。
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目錄
在截至2021年12月31日的三個月裏，投資活動使用了232,393美元，這主要是由於收購Plato、Envigo和RSI時支付的現金以及5655美元的資本支出，而2021財年前三個月的資本支出為1474美元。在截至2021年12月30日的三個月中，資本增加包括翻新和擴建賓夕法尼亞州丹佛的設施，繼續建設我們的聖路易斯設施，以及購買某些實驗室設備。
在截至2021年12月31日的三個月裏，融資活動提供了119,466美元，而截至2020年12月31日的三個月使用了428美元。2022財年前三個月提供的現金包括優先貸款165,000美元和建築貸款1,184美元，但部分被37,747美元的長期借款的支付，7,102美元的債務發行成本和1,749美元的以前資本支出信用額度的償還所抵消。2021財年前三個月的主要現金來源是資本支出信貸額度上的借款387美元，長期貸款總額為712美元，融資租賃付款108美元有助於現金的使用。
資本資源
信貸安排
於2021年11月5日，本公司與本公司若干附屬公司(“附屬擔保人”)、貸款方及Jefferies Finance LLC(作為行政代理)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定一項原始本金為165,000美元的定期貸款融資、一項原始本金為25,000美元的延遲提取定期貸款融資(可從信貸協議日期起計18個月內提取)，以及一項原始本金為15,000美元的循環貸款融資。此外，信貸協議規定循環貸款融資和定期貸款融資合計增加最多35,000美元，一旦延遲提取定期貸款融資不再可用，該金額將可供提取。2021年11月5日，本公司全額借入定期貸款工具，但沒有借入任何延遲提取定期貸款工具或循環貸款工具的任何金額。
本公司可選擇以經調整的倫敦銀行同業拆息利率或經調整的最優惠利率在每項貸款安排上借款。調整後的LIBOR利率貸款應按年利率計息，利率等於LIBOR利率加上6.00%至6.50%的保證金，這取決於公司當時的擔保槓桿率(定義見信貸協議)。LIBOR利率必須至少為1.00%。最初調整後的LIBOR利率為LIBOR利率加6.25%。調整後的最優惠利率貸款的應計利息年利率等於最優惠利率加上5.00%至5.50%的利潤率，這取決於公司當時的擔保槓桿率。最初調整後的最優惠利率為最優惠利率加5.25%。截至2021年12月31日，實際利息為7.25%。
本公司必須支付(I)就循環貸款安排每日平均未支取承諾部分按相等於0.50%的百分比計算的費用，及(Ii)按就延遲提取貸款安排按平均每日未支取部分按百分率計算的費用(I)按相當於1.00%的百分比計算的費用。在每種情況下，此類費用應按季度拖欠。
定期貸款安排和延遲提取定期貸款安排中的每一項都要求每年支付相當於各自原始本金金額1.0%的本金。本公司亦應按年償還定期貸款，金額相當於其超額現金流(定義見信貸協議)的一個百分比，該百分比將由其當時的擔保槓桿率釐定。每筆貸款都可以隨時支付保費或罰款。
本公司須維持初始擔保槓桿率(定義見信貸協議)不超過4.25至1.00。從公司截至2025年3月31日的會計季度開始，允許的最高擔保槓桿率將降至3.00至1.00。本公司須維持最低固定收費承保比率(定義見信貸協議)，該比率在信貸協議第一年期間為1.00至1.00，自信貸協議一週年起及之後為1.10至1.00。
每項貸款由本公司及各附屬擔保人的所有資產(某些除外資產除外)作抵押。每筆貸款的償還都由每一位附屬擔保人提供擔保。
利用2021年11月5日的信貸協議所得款項，本公司償還了所有債務，終止了附註10所述的與印第安納第一互聯網銀行(“FIB”)信貸安排相關的信貸協議，並確認了877美元的債務清償損失。
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目錄
截至2021年12月31日和2021年9月30日的長期債務詳見下表。
截止日期： | ||||||
| 2021年12月31日 |
| 2021年9月30日 | |||
FIB定期貸款 | $ | — | $ | 36,185 | ||
賣家説明-Bolder BioPath |
| 1,455 |
| 1,500 | ||
賣家説明-Smithers Avanza |
| 175 |
| 280 | ||
賣家説明-臨牀前研究服務 | 667 | 685 | ||||
賣家説明-柏拉圖生物製藥 | 3,000 | — | ||||
EIDL貸款 | 141 | — | ||||
可轉換優先債券 | 101,062 | 131,673 | ||||
高級定期貸款 | 165,000 | — | ||||
| 271,500 |
| 170,323 | |||
減：當前部分 |
| (5,223) |
| (9,656) | ||
減去：債務發行成本未攤銷 |
| (10,882) |
| (6,458) | ||
長期債務總額 | $ | 255,395 | $ | 154,209 | ||
收購相關債務
除信貸協議項下的債務外，本公司若干附屬公司已發行無抵押票據，以部分支付本文所述若干收購的收購價。這些票據中的每一種都從屬於信貸協議項下的債務。
作為收購柏拉圖生物製藥公司的一部分，伊諾諾夫·博爾德有限責任公司向柏拉圖生物製藥公司的前股東發行了本金總額為3000美元的無擔保次級本票。柏拉圖生物製藥公司是該公司伊諾諾夫·博爾德子公司的一部分。該期票的利息年利率為4.5%，按月支付本息，到期日為2023年6月1日。
可轉換優先債券
2021年9月27日，該公司發行了本金14萬美元的3.25%可轉換優先債券，2027年到期。這些票據是根據公司、BAS Evansville作為擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人之間的一份日期為2021年9月27日的契約發行的，並受該契約管轄。根據公司與債券的最初購買者之間的購買協議，公司向最初購買者授予選擇權，在債券首次發行之日(包括當日)起13天內交收，最高可額外購買15,000美元的債券本金。在二零二一年九月二十七日發行的債券包括15,000元本金債券，是根據最初購買人全面行使該選擇權而發行的。如附註16所述，該公司使用發售債券所得款項淨額，加上新的優先擔保定期貸款安排下的借款，為Envigo收購的收購價格的現金部分以及相關費用和開支提供資金。
該等票據為本公司的優先無抵押債務，並(I)與本公司現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務，但以擔保該等債務的抵押品的價值為限，則該等債務的付款權相等；(Ii)優先於本公司現有及未來的優先無抵押債務；(Ii)優先於明確從屬於該票據的本公司現有及未來的債務；(Iii)實際上從屬於本公司現有及未來的有抵押債務；及(Iv)在結構上從屬於所有現有及未來負債及其他負債，包括應付貿易款項，以及(倘本公司並非該等負債的持有人)本公司非擔保人附屬公司的優先股(如有)。債券由BAS Evansville(“擔保人”)以優先及無抵押方式提供全面及無條件擔保。
該批債券的利息年息為3.25釐，由二零二二年四月十五日開始，每半年派息一次，分別於每年四月十五日及十月十五日派息一次。除非提前購回、贖回或轉換，否則該批債券將於2027年10月15日期滿。在2027年4月15日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換票據。由2027年4月15日起及之後，債券持有人可隨時選擇轉換債券，直至緊接到期日前預定交易日的交易結束為止。公司將根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合(視情況而定)來解決轉換問題。初始轉換率為每1,000美元債券本金1.7162股普通股，相當於每股普通股約46.05美元的初始轉換價。折算率和折算價格會在某些事件發生時進行慣例調整。
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目錄
此外，如果某些公司事件構成了“徹底的根本改變”(根據契約的定義)，那麼在某些情況下，轉換率將在特定的一段時間內增加。
債券可在2024年10月15日或之後以及緊接到期日之前的第40個預定交易日或之前的任何時間，由公司選擇全部而非部分贖回，但前提是公司最後報告的普通股每股銷售價在(I)截至緊接公司發出相關贖回通知的前一個交易日(包括前一個交易日)的至少20個交易日中的每個交易日(無論是否連續)超過轉換價格的130%；及(Ii)交易贖回價格是相等於將贖回的債券本金的現金款額，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。此外，根據本段所述條文贖回債券將構成一項徹底的基本改變，在某些情況下，換算率會在一段指定時間內上升。
如果發生某些構成“根本性改變”的公司事件(如契約所定義)，則票據持有人可要求公司以現金回購價格回購其票據，回購價格等於待回購票據的本金，外加截至(但不包括)根本性改變回購日期的應計和未付利息(如果有的話)。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。
債券就發生“違約事件”(定義見“契約”)訂有慣常條文，包括：(I)債券的若干拖欠款項(如債券未能支付利息，則須有30天的治療期)；(Ii)公司未能在指定期限內根據契約發出若干通知；(Iii)公司或擔保人沒有遵守契約中的某些契諾，該等契諾關乎公司或擔保人有能力在一項或一系列交易中將公司或擔保人及其附屬公司的全部或實質全部資產(視何者適用而定)合併或合併，或出售、租賃或以其他方式轉讓予另一人；(Iv)公司或擔保人未能履行其在契約或票據下的其他義務或協議，而該等責任或協議在按照契約發出通知後60天內仍未獲補救或豁免；。(V)公司、擔保人或其任何附屬公司就所借款項最少$20,000的債務作出若干違約；。(V)本公司、擔保人或其任何附屬公司就所借款項最少$20,000的債務作出若干違約；。(V)本公司、擔保人或其任何附屬公司就所借款項最少20,000元的債務作出若干違約；。(Vi)作出某些判決，判本公司、擔保人或其各自的任何附屬公司支付最少20,000元，而該等判決在上訴權利屆滿或所有上訴權利終絕的日期後60天內仍未解除或暫緩執行；。(Vii)涉及本公司的若干破產、無力償債及重組事件；。, 擔保人或其各自的任何重要附屬公司；及(Viii)票據擔保不再具有十足效力及作用(除非經契約許可)，或擔保人否認或否定其對票據擔保的責任。
如果發生涉及本公司或擔保人的破產、資不抵債或重組事件(而不僅僅是本公司的一家重要附屬公司或擔保人)的違約事件，則所有未償還票據的本金金額和所有應計及未付利息將立即到期並應支付，而無需任何人採取任何進一步行動或發出任何通知。如有任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人可向本公司或當時未償還票據本金總額至少25%的票據持有人發出通知，向本公司及受託人發出通知，宣佈所有當時未償還票據的本金金額及所有應計及未付利息立即到期應付。然而，儘管有上述規定，本公司仍可選擇，就本公司未能遵守契約內若干申報契諾而發生的違約事件而言，唯一的補救辦法只包括票據持有人有權按不超過債券本金0.50%的指定年利率收取最長180天的特別利息。
根據ASC 815，在發行時，本公司評估了票據的可轉換特徵，並確定它需要作為嵌入衍生品進行分流，不符合股權分類的條件。於每個資產負債表日起，票據的可兑換特徵須按公允價值重新計量，並利用下文所述的第三級投入進行估值。
在2022年第一季度，本公司提前採用了會計準則更新(“ASU”)ASU 2020-06、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有股權衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。此次更新簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，減少了會計模型的數量，並限制了從主要合同中單獨確認的嵌入式轉換功能的數量。由於於2021年11月4日批准增加授權股份(見附註2-股權)，可轉換票據轉換權符合ASC 815中的所有股權分類標準。因此，衍生品負債於2021年11月4日重新計量，並從長期負債中重新分類，併入額外的實收資本。
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在此基礎上，公司重新計量了嵌入衍生產品截至2021年11月4日的公允價值，導致公允價值計量為88,576美元，在截至2021年12月31日的三個月中計入其他收益(虧損)的重新計量虧損為56,714美元。根據美國會計準則第815條，88,576美元的嵌入衍生負債隨後被重新分類為額外的實收資本。
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
由於持續的融資活動，我們在進行正常業務運營的同時，也會受到利率變化的影響。截至2021年12月31日，我們的債務組合依賴於參考利率。根據我們在2021年12月31日的利率敞口，假設未來12個月的債務水平，利率每提高1個百分點，將導致一年內淨收益税前減少約1,673美元。
外幣匯率風險
我們在全球範圍內運營，我們的財務狀況、運營結果和現金流都會受到一些外幣匯率波動的影響。
雖然我們全球業務的財務結果是以美元報告的，但我們的海外子公司通常以各自的當地貨幣進行運營。公司境外子公司的主要功能貨幣是歐元、英鎊和以色列謝克爾。
我們所在國家的外幣匯率波動會影響我們的財務狀況、經營業績和現金流。隨着美元對其他貨幣的升值，我們的非美國收入、費用、資產、負債和現金流的價值在以美元報告時通常會下降。美元走強對淨利潤的影響將被非美國費用的價值部分緩解，當以美元報告時，非美國費用的價值將下降。隨着美元對其他貨幣的疲軟，當以美元報告時，非美國收入、費用、資產、負債和現金流的價值通常會增加。
假設適用於我們業務的外匯匯率發生10%的變化，將使我們2021年12月31日的現金餘額增加約1,000美元，收入增加約6,500美元。
項目4--控制和程序
披露控制和程序
我們維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保需要及時披露的信息得到積累，並及時傳達給管理層。在設計和評估這些管制和程序時，我們認識到，任何管制和程序，無論設計和運作得如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。我們的管理層在評估控制和程序時必須使用判斷力。
管理層進行定期評估，以確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，確保公司根據1934年證券交易法(修訂本)提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並有效地提供合理保證，確保在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。我們在管理層的監督和參與下，對截至本報告所涵蓋期末的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估，結果我們的首席執行官和首席財務官認定，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。
2021年12月15日，公司管理層和董事會審計委員會得出結論，由於未能正確説明與公司第三財季發生的收購相關的某些税務屬性，公司先前發佈的截至2021年6月30日的三個月和九個月的未經審計的中期財務報表不應再依賴於公司截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告(“原始季度報告”)。公司管理層與審計委員會決定，公司的財務狀況
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原始季度報告中包括的截至2021年6月30日和截至2021年6月30日的季度的報表和其他財務數據應重述，公司應以2021年12月21日提交的10-Q/A表格發佈重述的財務報表。關於重述，管理層重新評估了公司截至2021年6月30日的披露控制程序和財務報告內部控制的有效性，並得出結論，鑑於上述錯誤，公司的財務報告內部控制存在重大弱點，公司的某些披露控制程序在2021年6月30日尚未生效。由於這一錯誤是在2022財年第一季度末之後才被發現的，而且在2022年財年第一季度末之前已經採取了最低限度的補救措施，管理層得出的結論是，公司對財務報告的內部控制存在着與2021年9月30日相同的重大缺陷，公司披露控制和程序的缺陷在2021年12月31日仍然存在。
管理層已經開始並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告的內部控制，併為研究和了解符合税務目的股票交易的收購的税收影響提供流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強這些流程，以更好地評估我們對符合税務目的而符合股票交易資格的收購的税收影響的細微差別的研究和理解。我們計劃增加對會計文獻、研究材料和文件的訪問，並加強我們的人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就出於税務目的而符合股票交易資格的收購的税收影響進行諮詢。我們還計劃重新評估我們就與税務問題相關的會計準則的應用向我們諮詢的非審計第三方專業人員，並酌情聘請更有經驗的顧問。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
內部控制的變化
在2022財年第一季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這一變化在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。
第二部分
項目1--法律訴訟
訴訟
2021年6月25日，Envigo公司的前僱員雅各布·格林韋爾在阿拉米達縣加利福尼亞州高級法院提起了據稱的集體訴訟和根據加州2004年私人總檢察長法案(“Paga”)提起的相關訴訟，Envigo公司是這起訴訟的被告。起訴書稱，Envigo違反了加州勞動法規定的某些工資和工時要求。Paga授權私人律師代表加利福尼亞州和受屈的員工就違反加州工資和工時法的行為提出索賠。集體訴訟要求證明一類處境相似的員工，並就所指控的違規行為賠償實際、間接和附帶的損失和損害。Paga的起訴書根據加州勞動法和律師費尋求民事處罰。該公司打算積極為這些索賠辯護。
本公司是在其正常業務過程中產生的某些其他法律行動的一方。管理層認為，所有這些行動都不會對公司的運營、財務狀況或流動性產生實質性影響。任何政府機構均未對本公司提起、煽動或打算提起任何形式的訴訟。
政府調查
在2021年7月至12月期間，美國農業部(USDA)對Envigo的一家美國工廠進行了多次檢查。美國農業部出具了檢查報告，發現其違反了美國農業部的某些法律法規。Envigo正式對某些調查結果提出上訴。美國農業部表示，它打算進行正式調查。檢查和/或調查可能導致執法行動，導致處罰，包括臨時限制令或禁制令、民事和/或刑事處罰，和/或吊銷執照或吊銷執照。截至2021年12月31日，尚未啟動調查。
2021年6月15日，公司在Envigo收購中收購的子公司Envigo Global Services，Inc.收到佛羅裏達州邁阿密司法部發出的大陪審團傳票，要求出示2014年4月1日至2019年3月28日期間原產於中國、柬埔寨和/或越南或途經中國、柬埔寨和/或越南的活體非人靈長類動物進口到美國的相關文件。該公司正在與司法部合作。
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目錄
項目1A--風險因素
在投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下和我們的Form 10-K年度報告(截至2021年9月30日)中描述的風險，包括在Form 10-K第一部分第1A項中“風險因素”標題下披露的風險。任何這些風險的實現都可能對我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。
我們不時在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。新的風險因素或我們目前認為不重要的風險不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估這些風險因素可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生的影響，或者任何該等風險因素或風險因素的組合對我們的業務、財務狀況和經營業績可能產生的影響程度。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益使用
2021年10月4日，根據公司、希臘合併子公司、Plato BioPharma公司和股東代表服務公司之間的協議和合並計劃，公司向Plato BioPharma公司的前股東發行了57587股普通股，這些股票的發行依賴於證券法第4(A)(2)節及其D條規定的證券法註冊要求的豁免，作為發行人不涉及任何公開發行的銷售。
2021年12月29日，根據羅賓遜服務公司、羅賓遜服務公司和Envigo全球服務公司的所有者之間的資產購買協議，該公司向羅賓遜服務公司的一名所有者發行了70633股普通股。這些股票的發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的證券法註冊要求的豁免，作為不涉及任何公開發行的發行人的銷售。
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目錄
項目6--展品
數 |
| 展品的描述 | |
(3) | 3.1 |
| 截至2021年11月4日修訂的INotiv，Inc.第二次修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3.1合併到2021年11月5日提交的Form 8-K) |
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| 3.2 |
| 截至2021年3月18日修訂的INotiv，Inc.的第二次修訂和重新修訂的章程(通過引用附件3.2合併到2021年3月19日提交的表格8-K) |
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(10) | 10.1 |
| INotiv，Inc.與印第安納第一互聯網銀行於2021年10月4日修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(通過引用附件10.1併入2021年10月4日提交的Form 8-K) |
10.2 | 信貸協議，日期為2021年11月5日，由INotiv，Inc.、INotiv，Inc.的某些子公司(貸款方)和Jefferies Finance LLC作為行政代理和抵押品代理(通過引用附件10.2合併到2021年11月5日提交的8-K表格) | ||
10.3 | INotiv，Inc.及其股東簽字人簽署的、日期為2021年11月5日的股東協議(通過引用附件10.1合併到2021年11月5日提交的8-K表格) | ||
10.4 | INotiv，Inc.2018年股權激勵計劃，修訂至2021年11月4日(通過引用附件10.3併入表格8-K，提交於2021年11月5日) | ||
(31) | 31.1 |
| 首席行政官證書(隨函存檔)。 |
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| 31.2 |
| 首席財務官證書(隨函存檔)。 |
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(32) | 32.1 |
| 首席執行官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國聯邦法典”第18編第1350條)所作的書面聲明(隨函存檔)。 |
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| 32.2 |
| 首席財務官根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條(“美國聯邦法典”第18編第1350條)的書面聲明(隨函存檔)。 |
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| 101 |
| 內聯XBRL數據文件(隨附存檔) |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | ||
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署本報告：
日期：2022年2月18日 | INOTIV，Inc. | |
| (註冊人) | |
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| 由以下人員提供： | /s/Robert W.Leasure |
| 羅伯特·W·萊蘇爾 | |
| 總裁兼首席執行官 | |
| (首席行政主任) | |
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日期：2022年2月18日 | 由以下人員提供： | /s/貝絲·A·泰勒 |
| 貝絲·A·泰勒 | |
| 首席財務官兼財務副總裁(首席財務官兼會計官) | |
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