美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
(修訂編號:)*
根據1934年的證券交易法
D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi
(髮卡人姓名)
B類普通股,面值 每股0.20元
美國存托股份,每股相當於 一股B類普通股,每股面值0.20英鎊**
(證券類別名稱)
23292B 104***
(CUSIP號碼)
2021年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以指定歸檔此 時間表所依據的規則:
¨ 規則13d-1(B)
¨ 規則13d-1(C)
x 規則13d-1(D)
*本封面的其餘部分應由提交報告的 個人在本表格上關於證券主題類別的初始申報填寫,以及任何包含 信息的後續修改,這些修改將改變前一個封面中提供的披露內容。
**美國存托股份,每股相當於一股B類普通股,面值為每股0.20,在表格F-6的登記聲明中單獨登記(登記 第333-257160號)。
*此CUSIP編號適用於美國 存托股份,每股相當於一股B類普通股,面值為每股嘗試0.20股。尚未將CUSIP分配給 B類普通股。
本封面其餘部分所要求的信息不應 被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18節(下稱《證券交易法》) 的目的而提交 或以其他方式承擔該法該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲 備註).
CUSIP編號23292B 104 | 附表13G | 第6頁第2頁 | ||||
1 |
報告人姓名
漢扎德·瓦斯菲耶(Hanzade Vasfiye Do&gbreve);男孩 | |||||
2 |
如果是某個組的成員,請選中相應的複選框 (a) x* (b) ¨ | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |||||
4 |
公民身份或組織地點
土耳其共和國 | |||||
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 使用: |
5 |
唯一投票權
69,864,015(1) | ||||
6 |
共享投票權
- 0 - | |||||
7 |
唯一處分權
69,864,015(1) | |||||
8 |
共享處置權
- 0 - | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
69,864,015(1) | |||||
10 |
如果第(9)行的合計金額不包括某些股票☐,則複選框
| |||||
11 |
第9行中的金額表示的班級百分比
21.4%(2) | |||||
12 |
報告人類型
在……裏面 | |||||
*有關更多信息,請參閲聲明的第8項。
(1) | A類普通股包括(I)40,000,000股特權A類普通股,可轉換為發行人B類普通股(見F-1表格註冊説明書(第333-256654號文件)“股本及章程細則説明”項下所述),如先前未予轉換,將於2041年7月1日自動轉換為發行人B類普通股及(Ii)29,864,015股B類普通股。每股享有特權的A類普通股有15票,每股B類普通股有1票。根據A類普通股的投票權,報告人實益擁有相當於發行人投票權約71.1%的證券(假設A類普通股沒有轉換)。 |
(2) | 基於截至2021年12月31日的40,000,000股特權A類普通股和285,998,290股已發行的B類普通股。 |
CUSIP編號23292B 104 | 附表13G | 第3頁(共6頁) |
第1(A)項。髮卡人姓名:
D-market Elektronik Hizmetler ve Ticaret AnonimŞirketi (“發行者”)
第1(B)項。發行人主要執行辦公室地址:
Mecidiyeköy Yolu;Tepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu
加德號:12Kule 2K2
伊斯坦布爾,土耳其,裏34387;斯塞迪爾;iş
第2(A)項。提交人姓名:
本聲明由Hanzade Vasfiye doğan Boyner(“報告人”)提交。
第2(B)項。主要營業辦事處地址或住所(如無):
報告人的主要營業地址為 ,具體如下:
Mecidiyeköy Yolu;Tepe Mahallesi Mecidiyeköy Yolu
加德號:12Kule 2K2
伊斯坦布爾,土耳其,裏34387;斯塞迪爾;iş
第2(C)項。公民身份:
有關報告人的信息,請參閲封面第4行。
第2(D)項。證券類別名稱:
B類普通股,每股面值0.20元
第2(E)項。CUSIP編號:
23292B 104
第3項。如果本聲明是根據規則 13d-1(B)或13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a(N):
(a) | ¨ | 根據“交易法”(“美國聯邦法典”第15編第78O條)第15條註冊的經紀人或交易商。 | |
(b) | ¨ | “交易法”(15 U.S.C.78c)第3(A)(6)節所界定的銀行。 | |
(c) | ¨ | “交易法”(“美國聯邦法典”第15編,78c)第3(A)(19)節所界定的保險公司。 | |
(d) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-8節)第8節註冊的投資公司。 | |
(e) | ¨ | 根據第240.13d-1(B)(1)(2)(E)節的投資顧問。 | |
(f) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(F)的員工福利計劃或養老基金。 |
CUSIP編號23292B 104 | 附表13G | 第 頁,共6頁 |
(g) | ¨ | 母公司控股公司或控制人根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(G)。 | |
(h) | ¨ | 聯邦存款保險法(1813年美國法典第12卷)第3(B)節所界定的儲蓄協會。 | |
(i) | ¨ | 根據1940年“投資公司法”(“美國法典”第15編第80A-3節)第3(C)(14)節被排除在投資公司定義之外的教會計劃。 | |
(j) | ¨ | 非美國機構,根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)。 | |
(k) | ¨ | 根據§240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)分組。 |
如果根據§240. 13d-1(B)(1)(Ii)(J)申請為非美國機構,請指定機構類型:_
項目4.所有權
(a) | 實益擁有的款額: |
請參閲封面第9行的回覆。
(b) | 班級百分比: |
請參閲封面第11行的回覆。
(c) | 該人擁有的股份數目: |
(i) | 唯一的投票權或指導權: |
請參閲封面第5行的回覆。
(Ii) | 共同投票或指導投票的權力: |
請參閲封面第6行的回覆。
(Iii) | 唯一有權處置或指示處置的權力: |
請參閲封面第7行的回覆。
(Iv) | 共同擁有處置或指導處置的權力: |
請參閲封面第8行的回覆。
第五項:一個班級百分之五或以下的所有權。
如果提交本聲明是為了報告 報告人已不再是該類別證券超過5%的實益所有人這一事實, 請檢查以下內容¨.
第六項:代他人持股5%以上
不適用。
CUSIP編號23292B 104 | 附表13G | 第 頁,共6頁 |
第7項:母公司控股公司報告的收購證券的子公司的識別和分類。
不適用。
項目8.集團成員的識別和分類
根據報告人Vuslat doğan Sabancoı, Yasar Begümhan doğan Faralyalı,Arzuhan doğan YalçıNDAğ,isıl doğ於2021年6月(發行人首次公開募股之前)簽訂的股東協議,Vuslat doğan Vuslat doğan Sabancoı Yaslat doğan Faralyalı,Arzuhan doğan YalçıNDAğ根據股東協議的條款和條件,締約各方同意,除其他事項外,同意根據股東協議的條款和條件,支持土耳其商業公司的董事被提名人。 關於俄羅斯天然氣工業股份公司;a Sabancumhan doğYasar Begümhan doğan Faralyalıa FaralyalıArzuhan doğ 。 關於Vuslat doğan Sabancuı,Yasar Begümhan doğan Faralyalı,Arzuhan doğan首先,股東協議在發行人首次公開募股(br}結束後的五個工作日內終止。
發行人已 向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了一份股東協議表格,作為發行人於2021年6月23日提交的經修訂的表格F-1註冊聲明的附件4.3。
根據股東協議中的投票協議,就報告人和TurkCommerce B.V.實益擁有的B類普通股而言,報告人可能被視為1934年證券交易法(經修訂)第13(D)節規定的“集團” 的成員。假設該 集團被視為存在,則該集團的成員為報告人,土耳其商業公司和土耳其商業公司被視為其B類普通股和報告人擁有的所有B類普通股的 實益所有者。
項目9.集團解散通知
不適用。
第10項證明。
不適用。
CUSIP編號23292B 104 | 附表13G | 第 頁,共6頁 |
簽名
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期:2022年2月18日
/s/Hanzade Vasfiye doğA Boyner | ||
姓名: | 漢扎德·瓦斯菲耶(Hanzade Vasfiye Do&gbreve);男孩 |