附件10.39

HCA Healthcare，Inc.表格

績效共享單位協議

本績效共享單位協議(本協議)自_[參與者姓名]，(The Grantee)。此處未另行定義的大寫術語應具有《2020年HCA Healthcare，Inc.及其附屬公司關鍵員工股票激勵計劃》中賦予此類術語的含義，該計劃可不時修訂和重述(本計劃)。

鑑於，本公司已通過該計劃，該計劃允許發放績效獎勵，包括其他股票獎勵，這些獎勵 提供在實現績效目標時獲得股票的權利(績效股票單位)；以及

鑑於，委員會已確定，承授人有權根據本計劃按此處規定的條款和 條件獲得績效份額單位的授予；

因此，現在雙方同意如下：

績效份額單位授予

承授人：		[參與者姓名] [參與者地址]
以下授予的績效份額單位目標數量(目標獎)：		[授獎]
授予日期：		[授予日期]

1.頒發表現分享單位獎。

1.1公司特此根據本協議中規定的條款和條件以及本計劃中另有規定，向受讓人授予上文 規定的績效份額單位(PSU)。本公司將設立簿記賬户，以跟蹤PSU和任何可能應計的股息等值單位(如第3節規定的 )。

1.2受讓人對獎勵的權利在PSU根據本條款第2款授予之日之前的所有 次均可被沒收。本獎項不得由承保人轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或擔保，除非 遺囑或世襲和分配法規定。除依照第1.2條規定以外的任何出售、轉讓、轉讓、質押、質押、貸款或其他處分均無效。

2.歸屬和支付。

2.1一般規定。除第2.2節、第2.3節或 第2.4節另有規定外，本獎勵應在履約期結束時(如第2.1(A)節所述)(正常歸屬日期)授予，但前提是：(A)公司在委員會確定的附件A規定的期間(履約期)內實現了績效目標，並且(B)受贈人一直在公司服務，直到 被授予的PSU的數量可能大於或少於目標獎勵，如附件A中更具體地規定的那樣。

2.2死亡；傷殘；退休；無故非自願終止。

(A)儘管有第2.1條的規定，如果承授人在正常歸屬日期之前因承授人死亡而終止與公司的僱傭關係，承授人應立即授予相當於目標獎勵的若干PSU，乘以分數，分數的分子是公司僱用承授人的履約期間的天數，分母是履約期間的總天數(該分數，即但如果承授人的死亡發生在授權日一週年之前，則本第2.2(A)條不適用。

(B)儘管有 第2.1條的規定，如果承授人因永久殘疾而在正常歸屬日期前終止與公司的僱傭關係，承授人應在正常歸屬日期授予 數量的PSU，該數量相當於如果承授人一直受僱於公司直至正常歸屬日期(基於委員會根據附件 確定的績效目標的實現情況)應歸屬的PSU數量但如果承授人的僱傭在授權日一週年前終止，則第2.2(B)條不適用。任何此類PSU應 在第2.5節規定的時間結算，如同它們是在正常歸屬日期進行歸屬一樣，或者如果更早，應在確定與第2.4節中所述控制權變更相關的有資格歸屬的PSU數量後進行結算 。

(C)儘管有第2.1條的規定，如果 承授人因退休或公司無故非自願終止僱傭而終止僱傭關係，承授人應在正常歸屬日期將相當於如果承授人一直受僱於公司直至正常歸屬日期(根據以下確定的業績目標的實現情況)應歸屬的PSU數量授予 受讓人的PSU數量

委員會根據本合同附件A)，乘以分攤係數；但如果受讓人 在授予日一週年前終止僱傭，則第2.2(C)條不適用。任何此類PSU應在第2.5節規定的時間結算，就好像它們是在正常歸屬日期，或者如果更早，在確定第2.4節所述的與控制權變更相關的有資格歸屬的PSU數量之後(如果是更早的時間)進行結算。

(D)如果承授人按照第2.2(B)節或 第2.2(C)節所述終止僱傭，且承授人隨後在正常歸屬日期前六個月以上死亡，則第2.2(B)節或第2.2(C)節的規定應作為 在100%目標獎勵水平上實現的情況適用，適用的PSU數量(在應用適用的比例分配後)應立即授予並解決。

2.3終止僱傭關係。除第2.2節、第2.4節規定或委員會另有規定外，如果受讓人在正常授予日期之前因任何原因終止對公司的服務，受讓人應放棄在終止日期未授予的所有受本合同約束的PSU的所有權利 。

2.4控制方面的更改。一旦發生控制變更，

(A)除第2.4(C)款另有規定外，如果繼任者承擔本協議授予的獎勵，(1)任何進行中的履約期應在緊接控制權變更前一天結束，(2)有資格授予的PSU數量應為目標獎勵，(3)該目標獎勵應在正常授予日授予，前提是 承保人在正常歸屬日期仍受僱於繼任者，以及(4)儘管第2.3節和前一條款另有規定，如果受讓人與繼任者的僱傭關係在正常歸屬日期之前被繼承人無故終止 ，或受讓人有正當理由終止，或因受讓人死亡或永久殘疾而終止，則目標獎勵應立即授予受讓人(或受讓人的遺產或其他法定代表人)，並在受讓人終止僱傭時將適用股份 發放給受讓人(或受讓人的遺產或其他法定代表人)。

(B) 如果繼任者不承擔特此授予的獎勵，則自控制權變更生效之日起，應授予相當於目標獎勵的數量的PSU，並根據 第2.5節釋放適當數量的股票。

(C)如果受讓人在控制權變更時有資格退休，並且 繼任者承擔了特此授予的獎勵，則相當於目標獎勵的PSU數量乘以適用的比例係數，如同受讓人在 控制權變更生效日期因退休而終止僱傭一樣，將於控制權變更生效日期歸屬，並根據第2.5節釋放適當數量的股票。(C)如果受保人在控制權變更時符合退休條件，則應在控制權變更生效日期授予受保人，並根據第2.5節釋放適當數量的股份，該數量的PSU等於目標獎勵，乘以適用的比例係數，就好像受保人在控制權變更生效日期因退休而終止僱傭關係一樣。此外，相當於 目標獎勵與控制權變更生效日結算的PSU數量之間的差額的PSU數量將保持不歸屬狀態，但有資格根據與第2.4(A)(3)節和第2.4(A)(4)節中規定的條款和條件類似的條款和條件進行歸屬。

2.5和解。受讓方有權在 本協議涵蓋的PSU根據第2.1節、第2.2節或第2.4節(視情況而定)授予此類PSU之時，或在委員會 提供第2.1(A)節規定的決定之日(任何此類日期，即結算日期)(如果適用)，獲得本協議涵蓋的PSU的結算。該等交收須於其後在切實可行範圍內儘快作出(但無論如何不得在交收日期後第三十天或正常歸屬日期後兩個月零十五天的較早日期之後)，向承授人(或在承授人死亡的情況下，向承授人遺產的遺囑執行人或管理人)發行等額股份的股票(或證明該等股份已在承授人名下向有關股票代理人登記)。但根據本章程第3節授予的任何現金股息等值權利和任何零碎股息等值單位應 在與其相關的PSU結算給承授人時 以現金支付。

2.6預扣義務。除委員會另有規定外，受本獎勵約束的任何PSU結清後，本公司應將本應在本獎勵結算時向受贈人發行的股票數量(以及現金金額，在現金股息等價權的情況下) 減少一定數量的股票(以及現金，如適用)，這些股票(和現金，如適用)在發行之日的總公平市值等於支付款項，以履行本公司與獎勵相關的適用預扣税義務 但如果在公司產生預扣義務時股票無法以其他方式交付給承授人，本公司可通過支付給承授人的工資或法律允許的其他 金額來履行該義務，或要求承授人以現金或支票向本公司匯出該等預扣税款。

3.股息權。

在向股東支付股息時，受贈人將獲得本獎勵所涵蓋的PSU的股息等價權。根據本公司的選擇，PSU將獲得(A)就本公司普通股股票支付的現金股息的額外 個績效股份單位(股息等值單位)(包括分數單位)，方法是(I)將每股支付的現金股息乘以已發行和未支付的 個PSU(和以前計入貸方的股息等值單位)的數量，以及(Ii)將以上確定的乘積除以在股息記錄日期的股票的公平市值，在每種情況下，這些單位的現金股息都是通過(I)乘以每股支付的現金股息乘以已發行和未支付的 個PSU(和以前計入的股利等值單位)而得出的。或(B)相當於 相當於PSU數量的股份(以及以前記入貸方的股息)應支付給作為股東的承保人的現金金額

等值單位)截至股息記錄日期的未償還和未支付的股息等價權；如果該現金股利等價權應計入貸方，除非委員會肯定地選擇貸記 股息等值單位。通過將每股支付的股票股息乘以在股息記錄日期未償還和未支付的PSU數量(以及以前計入的 股息等值單位)，公司普通股的股票股息將計入PSU的股息等值單位。每股股利等值單位的價值應等於一股。每個股息等值單位或現金股息等值權利將與股息等值權利相關的PSU同時授予、結算或支付 。為免生疑問，如任何股息等值權利或 根據本條款第5節作出的其他適用調整提供類似利益，則不會根據本第3節產生任何股息等值權利。

4.無權繼續 服務。

本協議或本計劃中的任何內容均不得解釋或解釋為授予承保人作為公司 高級管理人員或員工或任何服務接受者繼續服務的任何權利。

5.調整。

本計劃第8節和第9節的規定在此引用，PSU(和任何股息等值單位) 受該等規定的約束。委員會或董事會根據該等規定作出的任何決定應按照本計劃的規定作出，並對本計劃和本協議的所有目的具有終局性和約束力。

6.實行計劃性管理。

承保人在此確認已收到本計劃的副本，並同意受本計劃所有條款和條款的約束。本協議的條款 受本計劃的條款管轄，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。委員會有權解釋本計劃和本協議 ，並通過與計劃的管理、解釋和應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定 均為最終決定，對承保人、公司和所有其他利害關係人均具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本 裁決採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

7.修改協議。

在符合本計劃第6條和第10條所載限制的情況下，委員會可以前瞻性或追溯性地放棄本獎勵條款下的任何條件或權利，或修改任何 條款，或更改、暫停、中止、取消或終止；但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止會在超過一年的時間內對受贈人或本獎勵的任何持有人或受益人的權利產生不利影響的任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止，均應在超過一年的時間內對授予者或任何獲獎者或受益人的權利造成不利影響。De Minimis未經承授人、持有人或受影響受益人同意，該方式不得在此範圍內生效。

8.第409A條。

儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據本協議向承授人作出的PSU結算(包括與之相關的任何 股息等價權)應符合根據 規定的1.409A-1(B)(4)節規定的短期延期的資格，本協議的解釋應與此一致。然而，在某些情況下，PSU或任何股息等值權利的結算可能不符合這一條件，在這種情況下，委員會應嚴格遵守守則第409A節的規定，管理該等PSU和任何股息等值權利的授予和結算。此外，即使本協議有任何相反規定，如果在受讓人終止與 公司和所有服務接受者的僱傭關係時，受讓人是守則第409a節中定義的指定員工，則有必要推遲開始支付因該 終止服務而在本協議下應支付的任何款項或福利，以防止根據守則第409a節徵收任何加速税或附加税。則本公司將按符合本守則第409a條所需的最低限度，延遲至承授人終止與本公司的僱傭關係的六個月零一天(或守則第409a條所允許的最早日期)，才開始支付本守則項下的任何該等付款或福利 (最終支付或提供給承授人的該等付款或福利不會有任何減少)。就本協議而言, ？終止 僱傭應與本守則第409a條下的離職具有相同的含義，只要Grantee未脱離 公司或繼任者的服務，Grantee應被視為繼續受僱。就準則第409a節而言，每次支付PSU(和相關股息等值單位)構成單獨的付款。

9.可分割性。

如果本協議的任何 條款在任何司法管轄區或對任何人或獎勵無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消計劃或獎勵的資格，則應解釋或視為修改該 條款以符合適用法律，或者如果委員會決定不對計劃或獎勵的意圖進行實質性改變則無法解釋或視為修改，則此類條款 應本計劃和獎勵的其餘部分將保持十足效力。

10.依法治國。

本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，不受其法律衝突原則的影響，除非聯邦法律優先於此類法律。

11. 利益的繼任者。

本協議適用於本公司的任何繼承人，並對其具有約束力。本協議適用於 受讓人的法定代表人。承授人根據本協議承擔的所有義務和授予公司的所有權利對承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

12.爭議的解決。

根據本協議的解釋、解釋或應用，或因本協議的解釋、解釋或應用而產生的任何爭議或分歧，或與本協議的解釋、解釋或應用有關的任何爭議或分歧，應由委員會作出裁決，並對承授人和 公司具有終局、約束力和終局性。如果本協議各方之間因本協議引起或與本協議相關的任何爭議不能按照前述規定解決，則此類爭議應由一名獨立仲裁員根據美國仲裁協會規則迅速進行強制性仲裁，以最終、排他性和決定性的方式解決。此類仲裁程序應在田納西州納什維爾 大都市區內進行。仲裁員的裁決是終局的，對本合同各方均有約束力，並應根據書面裁決作出，該書面裁決詳細敍述了仲裁員的理由。對裁決作出的判決 可以在任何有管轄權的法院進行。除非仲裁員另有決定，各方當事人應自行承擔律師費和費用。如果承保人實質上勝訴其任何實質性法律索賠 ，則公司應償還承保人為仲裁爭議而產生的所有律師費和仲裁費。

13. 通知。

根據本協議條款向本公司發出的任何通知應由其 祕書或其指定人向本公司發出，而向承授人發出的任何通知應按當時在本公司賬簿和記錄中反映的地址(包括電子地址)發送給承授人。通過根據此 第13條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向其發出通知。任何需要發給承授人的通知，如果承授人當時已經去世，則應發給承授人的遺產代理人(如果該代表先前已根據本第13條以書面通知通知公司其身份和地址)。當 (I)親自交付、(Ii)以公司批准的電子表格交付、(Iii)用密封好的信封或封套(連同郵資)遞交(連同郵資)時，任何通知應被視為已妥為送達(br})。(I)(I)當面交付，(Ii)以公司批准的電子形式交付，(Iii)用密封好的信封或包裝紙(如上所述)寄出(連同郵資)或(Iv)裝在密封妥當的信封或包裝紙中，寄往(預付費用)聯邦快遞、UPS或類似的非公共郵遞員定期維護的辦公室，地址如上所述。

特此證明，雙方已促使本績效分享單位協議正式 簽署，自上述首次寫入的日期起生效。

HCA Healthcare，Inc.

2022年業績分享單位獎

績效目標

1. 目標獎。受贈人的PSU目標數量見授標協議首頁。為免生疑問，所有與獎項相關的百分比均應為目標獎的百分比。

2.演出期。本獎項的表演期自2022年1月1日起至2024年12月31日止。

3.績效目標。該獎項的業績目標是在整個業績期間累計每股收益。就本附件A而言， 累計每股收益是指在公司審計的財務報表中報告的公司三個會計年度中每個年度在業績期間內的稀釋每股收益之和 ，調整後不包括以下影響：(A)設施銷售損益，(B)債務清償損益，(C)資產或投資減值費用，(D)法律索賠成本(單獨披露) (F)收購或處置股權投資或合併實體的控股權所產生的損益，以及(G)重大、不尋常及/或 非經常性事件所產生的任何其他損益、開支或虧損，一如管理層對本公司適用會計年度年報所載財務狀況及經營業績的討論及分析所述，(F)收購或處置股權投資或合併實體的控股權所產生的損益，以及(G)因重大、不尋常及/或 非經常性事件而產生的任何其他損益、開支或虧損(詳見管理層對本公司適用會計年度年報所載財務狀況及經營業績的討論及分析) ；(F)收購或處置股權投資或合併實體的控股權所產生的損益

4.賺取的PSU百分比。在履約期結束後，委員會應擁有唯一且 完全的自由裁量權，以確定PSU已賺取的程度，並應根據以下時間表授予：

累計每股收益		目標百分比 贏得的獎項
大於或等於110% 目標每股收益的		200%
100%的目標每股收益		100%
90%的目標每股收益		25%
不到目標每股收益的90%		0%

因此，如果在績效期間實現最高績效，則最高可獲得目標獎的200%。與以上列出的目標每股收益百分比之間的績效相關的授予 將通過直線插值法確定。受本獎項約束的任何PSU在適用的確定日期未按上述規定獲得和授予， 將被沒收。