附件10.38

HCA Healthcare，Inc.表格

股票增值權協議

本股票增值權協議(本協議)於_

鑑於，公司希望 實施針對HCA Healthcare，Inc.及其附屬公司關鍵員工的2020年股票激勵計劃，該計劃可能會不時修改和重述(該計劃)，其條款通過引用併入本協議，並使 成為本協議的一部分；以及

鑑於，委員會已確定，向承授人授予本文規定的股票增值權(SARS)獎勵，以激勵其在任職、受僱或服務於本公司期間加大努力，對本公司及其股東有利且最有利， 已就此向本公司提出建議，並指示下列簽署人員頒發上述SARS；

因此，現在，考慮到本合同所載的相互契約和其他善意和有價值的對價(在此確認已收到)，本合同雙方特此同意如下：

股票增值權授予

承授人：		[參與者姓名]
		[參與者地址]
根據以下條款獲批的嚴重急性呼吸系統綜合症總數：		[特別行政區獎]
根據本協議授予的所有SARS的基價：		[基價]
授予日期：		[授予日期]

第一條

定義

此處未另行定義的任何大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

第二條

非典型肺炎的授予

第2.1節. 授予SARS

作為良好和有價值的對價，自本協議之日起，公司根據本協議中規定的條款和條件，向受讓人授予 個非典型肺炎獎章(獎章)。根據本協議，各特別行政區代表有權在行使特別行政區時收取本公司以普通股支付的款項，該普通股的價值相等於行使日期一股股票的公平市價超過基價(定義見下文)的 值。

第2.2條。基價

根據第2.4條的規定，根據本協議授予的每個特別行政區的基價(基價)應與本協議首頁所列價格相同，並應等於授予日的公平市價。

第2.3條。沒有就業保障

本協議或本計劃中的任何內容均不得授予承授人繼續受僱於本公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或 限制本公司在此明確保留的隨時以任何理由、有或無理由終止承授人的僱用的權利，但須遵守承授人與公司的僱傭協議或公司向承授人提供的聘書的適用條款(如果有)的規定。在此，本協議或計劃不得賦予承授人繼續受僱於本公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾或 限制本公司明確保留的隨時以任何理由終止承授人的僱傭關係的權利。

第2.4條。應對非典的調整

特別行政區應遵守本計劃第8條和第9條的調整條款，但條件是： 如果公司向其股東支付非常股息，則：首先，每個特別行政區的基價應減去每股支付股息的金額，但僅限於委員會 確定為適用税法允許的範圍內，且不會對受贈人造成不利的税收後果；而且，如果由於該税法的原因，減持不能完全實現，第二，本公司應按SAR向受贈人支付現金 ，其金額相當於不得用於降低適用特別行政區基價的股息金額的餘額，具體如下：(A)對於與既有SAR有關的每股股票，在股息支付日期之後立即 ；及(B)對於與未歸屬SAR相關的每股股票，在以下日期支付：(A)對於與既有SAR有關的每股股票，在該股息支付日期之後立即 ；及(B)對於與未歸屬SAR相關的每股股票，在支付股息之日起迅速 向承保人支付現金 ，其數額等於不得用於降低適用特別行政區基價的股息金額的餘額，具體如下：

第三條

可使用期限

第3.1節。可行使性的開始

(A)只要承授人繼續受僱於本公司，本獎勵將於授出日期(每個該等日期連同根據第3.1(B)(1)條或第3.1(B)(3)條須予授予SARS的任何日期， 第(br})條規定的歸屬日期)的首四個週年紀念日的每一天，歸屬並可行使。除第3.1(B)節或委員會另有規定外，在承授人終止與本公司的僱傭關係 後的任何日期，本獎勵的任何部分不得因任何原因而歸屬於任何額外的SARS，而因承授人終止僱傭而被解除(或被確定為)的任何SAR應立即到期而不支付任何費用。

(B)儘管有上述規定，在下列情況下，任何未歸屬的SARS可在適用的歸屬日期之前歸屬，或在承授人終止僱傭後繼續歸屬(且不會被沒收)：

(1)當 控制發生變化時：

(A)如果在控制權變更中倖存下來的實體(繼承人)承擔了特此授予的獎勵， 如果受贈人無故終止受贈人與繼任人的僱傭關係，或受贈人有充分理由終止僱用，或由於受贈人在適用的歸屬日期前死亡、永久殘疾或退休而終止工作 ，則所有先前未被沒收的未歸屬SARS應立即歸屬，並於下列日期終止僱用之日起可行使

(B)如果繼任者不承擔特此授予的獎勵，則所有先前未被沒收的SARS應在緊接控制權變更生效日期之前歸屬(如果尚未歸屬) ，並應取消，以換取截至控制權變更生效日期本計劃第9(B)(I)節所述的付款；(B)在控制權變更生效日期之前，所有未被沒收的SARS均應歸屬(如果尚未歸屬) ，並應被取消，以換取截至控制權變更生效日期本計劃第9(B)(I)條所述的付款；

(2)承授人於授權日一週年當日或之後退休時，除非 第3.1(B)(1)條另有規定，否則任何未歸屬的SARS須隨即歸屬，不得沒收，但只有在承授人在每個適用的歸屬日期或承授人的整個歸屬日期或承授人仍受僱於本公司的情況下，根據 第3(A)條或本第3(B)條本應可行使該等SARS時，該SARS才可行使。為免生疑問，如果受贈人在授權日一週年前退休，除非第3.1(B)(1)(A)條另有規定，否則本獎勵的任何部分不得歸屬，且受 本獎勵約束的所有SARS應立即到期，不支付任何費用。

(3)如果承授人在授權日一週年當日或之後因 承授人死亡或永久殘疾而終止僱傭關係，則所有以前未被沒收的未行使的SARS將在終止後立即授予並可行使；為免生疑問，除非第3.1(B)(1)條另有規定， 如果承授人在授權日一週年前因死亡或永久殘疾而終止僱傭關係，則不在此限。(3)如果承授人在授權日一週年或之後因死亡或永久殘疾而終止僱傭關係，則除非第3.1(B)(1)節另有規定，否則所有未行使的SARS將在該終止日期後立即授予並可行使；為免生疑問，除非第3.1(B)(1)條另有規定。

第3.2節。非典到期

受讓人不得行使根據本裁決授予的任何特別行政區，任何未行使的特別行政區在發生下列事件中最先發生的情況後，將立即失效，不支付任何 費用：

(A)授權日的十週年，只要承授人 一直受僱於本公司；

(B)如果承授人因死亡或永久殘疾而終止受僱於公司，則為受讓人終止受僱於公司的日期的四週年紀念日；(B)承授人因死亡或永久殘疾而終止受僱於公司的日期的四週年紀念日；

(C)緊接 承授人因公司因故終止僱用之日起；

(D)公司無故(第3.2(B)節所述以外的任何原因)終止受保人僱傭的日期後180天；

(E)承授人以正當理由終止與公司的僱傭關係之日起180天；

(F)承授人在 退休時終止受僱於公司的日期的四週年紀念日；或

(G)承授人在無充分理由(退休、死亡或永久殘疾除外)的情況下終止與本公司的僱傭關係之日起六十(60)天 。

為免生疑問，就本協議而言，只要承授人仍受僱於任何服務接受者或繼續向其提供實質性服務，承授人的 僱傭不應被視為終止。

第四條

鍛鍊

第4.1節。符合鍛鍊資格的人員

受贈人僅可行使本獎勵中在 受讓人希望行使本獎勵時已授予並可行使的部分，且該部分未根據第3.2節到期。在受讓人的有生之年，只有受讓人(或其正式授權的法定代表人)可以行使根據本獎勵授予的SARS 或其任何部分。承授人去世後，本獎勵的任何既得和可行使部分，在該部分根據第3.2節變得不可行使之前，可由其遺產代理人或根據受贈人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法獲授權的任何人行使 。

第4.2節。局部鍛鍊

本獎勵的任何既得和可行使部分，或整個獎勵，如果當時完全歸屬並可行使，則可在本獎勵或其部分根據第3.2條變為不可行使之前的任何時間全部或部分行使。(br}本獎勵的任何已授予和可行使部分，如果當時完全歸屬並可行使，則可在本獎勵或其部分根據第3.2節變得不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

第4.3節。鍛鍊的方式

根據本公司不時生效的行為守則和證券交易政策，本獎勵或其任何可行使的 部分只能通過在本獎勵或該部分根據第3.2條到期之前向本公司或其指定代理人交付以下所有內容來行使：

(A)由承授人或當時有權行使獎勵的其他 人簽署或確認的書面通知(或本公司或其指定代理人可接受的其他媒體)，述明因此而行使獎勵的SARS數目，該通知符合委員會制定的所有適用規則；

(B)(I)全額支付(現金、支票或兩者相結合)，以履行與行使獎勵或其部分有關的適用預扣税義務，或(Ii)表明受贈人選擇通過符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(和任何其他適用的法律和交易規則)的安排來履行適用的預扣税義務，並規定向經紀人交付不可撤銷的指示，以出售在行使獎勵時獲得的股票，並向經紀人提供不可撤銷的指示，以出售在行使獎勵時獲得的股票，並規定向經紀人交付不可撤銷的指示，以出售在行使獎勵時獲得的股票，並規定向經紀人交付不可撤銷的指示，以出售在行使獎勵時獲得的股票，並向經紀人提供不可撤銷的指示，以出售在行使獎勵時獲得的股票根據本款(B)第(I)款規定承授人應向本公司支付的税款 ，或(Iii)如果由本公司提供，表明承授人選擇擁有符合以下條件的股份數量

以其他方式在行使該獎勵(或其部分)時向承授人發行該獎勵(或其部分)，該獎勵(或其部分)在行使該獎勵之日減去若干具有公平總市值的股份，相當於為履行承授人根據本款(B)(I)款須向本公司支付的適用預扣税義務而支付的 款項。

(C)如公司提出要求，一份由承授人或當時有權行使該項獎勵或其部分的其他人簽署的誠意書面申述及協議，其形式須令公司滿意，並述明普通股的股份是為其本身投資而取得的，而目前並無任何意圖分銷或轉售該等股份或其中任何股份，但根據經修訂的“1933年證券法”(“該法令”)及根據該等法令適用的規則及規例所準許者，則屬例外。如果受贈人或其他有權行使該獎勵或部分獎勵的人出售或分銷股份違反上述陳述和協議，則該受贈人或其他有權行使該獎勵的人將賠償本公司，使其免受任何損失、損害、費用或責任，使本公司免受損失、損害、費用或責任。 ；但公司可在其合理酌情權下，採取其認為合理必要的任何額外行動，以確保遵守和履行該陳述和協議，並 遵守該法和任何其他聯邦或州證券法律或法規；以及

(D)如果獎勵或其部分 應由受贈人以外的任何一名或多名人士根據第4.1節行使，應提供該人或該等人士有權行使獎勵的適當證明。

在不限制前述條文一般性的情況下，本公司可要求其可接受的大律師的意見，大意是任何 其後因行使本獎勵而取得的股份(或部分股份)轉讓並不違反公司法，並可就該等股份發出停止轉讓令。證明在行使本 獎勵的任何部分時發行的股票的股票應帶有參考上文(C)小節的規定和本協議的適當圖例。然而，如根據該等行使而發行的 股已根據公司法登記，則不需要上文(C)項所述的書面陳述及協議，而該項登記屆時對該等股份有效。

第4.4節。發行股票的條件

在行使本獎勵時可發行的股票(無論是通過證書或其他方式)，或其任何部分，可以是之前 授權但未發行的股票，也可以是已發行的股票，這些股票隨後被本公司重新收購。這些股份應全額支付，且不應評估。如果要發行股票，在滿足以下所有條件之前，公司不需要為行使本獎勵或部分股票購買的股票簽發或交付任何 證書：

(A)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而委員會根據其合理和真誠的酌情決定權認為該批准或其他許可是必要或可取的；及

(B)委員會出於行政方便或適用法律可能另有要求而不時確定的裁決行使後的合理期限已過 。

第4.5條。作為股東的權利

除本協議第2.4節另有規定外，受本獎勵約束的任何特別行政區的持有人不得 就行使本獎勵或其任何部分而可發行的任何股份作為本公司股東，亦不享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至 本公司已向該股東發出代表該等股份的證書，或本公司或其指定代理人已以其他方式記錄證明承授人擁有該等股份的適當賬簿記項。

第五條

其他

第5.1節。行政管理

委員會有權解釋本計劃和本協議，並通過與計劃的管理、解釋和 應用相一致的規則，以及解釋或撤銷任何此類規則。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對承保人、公司和所有其他 利害關係人具有約束力。委員會任何成員均不對真誠地就本計劃或本獎項採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。董事會可行使其絕對酌情權，隨時及不時 行使委員會根據本計劃及本協議享有的任何及所有權利及責任。

第5.2節。獎項不可轉讓

本獎勵的任何部分或其中的任何權益均不對受贈人或其繼承人在 權益中的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，還是通過判決、徵款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何企圖的處置均屬無效和無效；但是，本第5.2節不應阻止 遺囑或適用的繼承法和分配法進行的轉讓。

第5.3條。通告

根據本協議條款向本公司發出的任何通知應由其祕書或其 指定人向本公司發出，而向承授人發出的任何通知應按本公司賬簿和記錄中反映的地址(包括電子地址)發送給承授人。通過根據本 第5.3條發出的通知，任何一方此後均可指定不同的地址向其發出通知。如果承授人當時已去世，則需要向承授人發出的任何通知應發給承授人的遺產代理人(如果該代表之前已根據本第5.3節以書面通知方式將其身份和地址通知公司)。當 (I)親自投遞，(Ii)以公司批准的電子表格投遞，(Iii)裝在密封妥當的信封或包裝紙內寄往(郵資已付)上述地址的郵局或郵政支局(br}郵局已預付郵資)，或(Iv)裝在密封妥當的信封或包裝紙內(郵寄地址如上所述)存放在美國聯邦快遞(FedEx，USX)定期維護的辦事處(已預付費用)時，任何通知即視為已妥為發出。(Ii)以公司批准的電子表格遞送，(Iii)裝在密封良好的信封或包裝紙內，寄往(已預付郵資)上述地址的郵局或分支郵局(郵資已付)。

第5.4節。標題；代詞

此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。男性代詞應包括陰性和中性，單數和複數，視上下文而定。

第5.5節. 計劃的適用性

承保人在此確認已收到本計劃的副本，並同意受所有條款 及其規定的約束。本協議的條款受本計劃的條款管轄，如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第5.6條。修正

在符合本計劃第6條和第10條所載限制的情況下，委員會可以前瞻性地或追溯地放棄本獎勵項下的任何條件或權利，修改本獎勵的任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止該獎勵；但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將在超過一年的時間內對受贈人或本獎勵的任何持有人或受益人的權利產生不利影響的任何此類放棄、修改、更改、暫停、中止、取消或終止。De Minimis未經承授人、持有人或受影響受益人同意，該方式不得在此範圍內生效。

第5.7節適用法律

本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受特拉華州法律管轄，但不受其法律衝突原則的影響，除非聯邦法律先發制人。

第5.8節 仲裁

根據本協議的解釋、 解釋、 解釋或適用而可能產生的任何爭議或分歧，或以任何方式與本協議的解釋、解釋、解釋或應用有關的任何爭議或分歧，應由委員會決定，並在任何情況下對承授人和本公司具有最終約束力和決定性作用。如果本協議各方之間因 本協議引起或與本協議相關的任何爭議不能按照前述規定解決，則此類爭議應通過強制性仲裁(根據美國仲裁協會規則迅速進行)由一名獨立仲裁員進行最終、排他性和終局性的解決。此類仲裁程序應在田納西州納什維爾大都市區內進行。仲裁員的裁決是終局的，對本協議各方均有約束力，應根據書面裁決作出，該書面裁決詳細敍述了仲裁員的理由。對裁決作出的判決可以在任何有管轄權的法院進行。除非仲裁員另有決定，否則每一方當事人應自行承擔法律費用和開支。如果承保人在其任何實質性法律訴訟中勝訴，公司應償還承保人為仲裁爭議而產生的所有法律費用和仲裁費。

第5.9節權益繼承人

本協議適用於本公司的任何繼承人，並對其具有約束力。本協議適用於 受讓人的法定代表人。承授人根據本協議承擔的所有義務和授予公司的所有權利對承授人的繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人具有約束力。

第5.10節可分割性

如果 本協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或獎勵無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消計劃或獎勵的資格，則該 條款應被解釋或視為修訂以符合適用法律，或者如果在委員會決定不對計劃或獎勵的意圖進行實質性改變的情況下無法解釋或被視為修改，則此類條款 應本計劃和獎勵的其餘部分將保持十足效力。

第5.11節集成

本協議和本計劃構成雙方關於本授標的完整協議，並取代所有以前的協議 和雙方就此類主題進行的討論。

本協議由 雙方簽署並交付，特此為證。