目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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(標記一)

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截至的財政年度12月31日, 2021

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或

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佣金檔案編號0-16244

Veeco Instruments Inc..

(註冊人的確切姓名載於其約章)

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註冊人的電話號碼，包括區號：

(516) 677-0200

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。☐是☒不是

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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截至2021年7月2日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$1,150,234,164以當日納斯達克全球精選市場收盤價23.28美元計算。

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截至2022年2月11日，有50,653,403註冊人的普通股，每股面值0.01美元，已發行。

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以引用方式併入的文件

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將用於註冊人2022年股東年會的最終委託書的某些部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。

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維科儀器公司(Veeco Instruments Inc.)

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索引

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這份10-K表格年度報告(“10-K表格”)包含符合1995年修訂的美國私人證券訴訟改革法安全港條款的某些前瞻性陳述，這些陳述與Veeco Instruments Inc.(及其合併子公司、“Veeco”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”或“我們”，除非上下文另有説明)有關，這些陳述基於管理層的預期、估計、預測和假設。這些前瞻性陳述與Veeco Instruments Inc.(及其合併子公司、“Veeco”、“公司”、“註冊人”、“我們”或“我們”，除非上下文另有説明)有關。在本10-K表格中使用時，“預期”、“預計”、“計劃”、“相信”、“計劃”、“估計”以及這些詞語的變體和類似表述旨在識別前瞻性陳述。包含此類前瞻性陳述的討論可以在本報告的第一部分、第一和第三項、第二部分、第七和7A項以及一般的表格10-K中找到。本討論中的前瞻性表述包括但不限於有關我們的業務和市場的預期增長和趨勢、行業前景和需求驅動因素、我們的投資和增長戰略、我們新產品和技術的開發、我們當前和未來的業務展望、新冠肺炎疫情的影響、我們正在進行的轉型計劃及其對我們運營和財務業績的影響，以及其他非歷史事實的表述。這些陳述及其基本假設會受到風險和不確定性的影響，不能保證未來的業績。可能導致實際結果與此類陳述明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：

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所有前瞻性陳述僅代表管理層截至本文件提交之日的期望、估計、預測和假設，或者，如果是本文引用的任何文件或通過引用合併的任何文件，則僅代表該文件的日期。公司沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，以反映本文件提交之日之後的事件、情況或預期的變化。

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第一部分

項目1.業務

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業務描述和概述

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我們的總部設在紐約州的普萊恩維尤，1989年成立了特拉華州的一家公司。我們是一家先進的半導體工藝設備製造商，為我們的客户解決一系列具有挑戰性的材料工程問題。我們集離子束、激光退火、金屬有機化學氣相沉積(“MOCVD”)、先進封裝光刻、單晶片濕法加工、分子束外延(“MBE”)和原子層沉積(“ALD”)技術於一體，在製造關鍵器件方面發揮着不可或缺的作用，這些關鍵器件正在推動互聯萬物的第四次工業革命。這些器件包括用於移動設備的領先先進節點應用處理器、用於數據存儲的硬盤驅動器的薄膜磁頭、用於3D傳感、先進顯示器和高速數據通信的光電子器件，以及用於第五代(“5G”)網絡和移動電子產品的射頻(“RF”)濾波器和功率放大器。通過與客户的密切合作，我們將數十年的應用和材料專業知識與領先的系統工程相結合，以極具競爭力的擁有成本提供大批量製造解決方案。我們服務於全球高度互聯的客户羣，在亞太地區、歐洲和北美地區擁有全面的銷售和服務運營，以確保實時密切的協作和響應能力。

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我們2022年的優先事項是：

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市場

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我們的產品由以下四個終端市場的客户購買：1)半導體；2)化合物半導體；3)數據存儲；4)科學和其他。

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我們的一系列工藝設備系統用於生產各種微電子元件，包括邏輯、動態隨機存取存儲器(“DRAM”)、光電子器件(包括激光二極管和微型LED)、電力電子、射頻濾波器和放大器、硬盤驅動器磁頭以及其他半導體器件。我們的許多系統用於沉積對設備運行至關重要的先進材料，我們的一些系統用於清潔和表面準備以及精確去除關鍵材料。我們也是微電子元件高級封裝工藝流程(如倒裝芯片、扇形晶圓級封裝(“FOWLP”))和其他晶圓級封裝方法(如異質集成)中使用的系統的領先企業，這些封裝方法用於不同半導體產品的現代集成，尤其是消費電子產品。一般來説，我們的客户購買我們的系統既是為了批量生產當前一代設備，也是為了開發下一代產品，提供更高效、更具成本效益和更先進的技術解決方案。我們在幾個高度週期性的商業環境中運營，我們客户的購買模式取決於行業趨勢和消費電子產品的購買模式。由於我們的產品銷往多個市場，下表描述了這些市場和適用的Veeco技術。

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系統產品

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激光退火系統

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我們的激光退火系統可滿足行業對超短時間尺度退火的需求，在一系列時間範圍(數百微秒)內將晶片加熱至略低於硅熔點的温度，從而在最先進的半導體工藝節點實現熱退火解決方案。這種獨特的退火技術為在高級邏輯節點上製造超淺結和高度激活的源極/漏極接觸這一難題提供瞭解決方案。此外，我們專有的硬件設計通過將圖案密度效應降至最低，實現了晶片和芯片之間卓越的温度均勻性，從而減少了吸收差異。

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我們還在繼續開發下一代熔融退火技術，目標是在高級節點上對存儲器件和高級邏輯器件進行退火。隨着設備規模的擴大，實現性能目標已成為一項挑戰。為了繼續這一路線圖，該行業正在研究新材料和熱工藝的使用，這些工藝需要在温度超過熔點的情況下進行納秒時間尺度的熱退火。人們認為，在未來的節點上將需要納秒退火來滿足器件的目標。

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離子束沉積和刻蝕系統

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我們的Nexus^®離子束系統用於沉積和蝕刻薄膜，用於半導體、數據存儲、射頻和其他各種新興市場的多種終端應用。這些系統利用Veeco久經考驗的柵格化離子源技術，將帶電離子束對準蝕刻應用的襯底，並針對沉積應用的濺射目標。我們的Nexus^®IBD系統在多個市場上處於領先地位，包括EUV掩模毛坯製造，它使我們的客户能夠沉積高精度和超低缺陷的多層膜，這對EUV光刻至關重要。我們的離子源和柵極技術被整合到蝕刻系統中，用於對300 mm半導體STT-MRAM市場的磁性材料進行圖案化。IBD系統在硬盤驅動器磁頭的製造中也是至關重要的，在硬盤驅動器磁頭中，它們被用來沉積各種磁性和氧化物層，並提供一流的薄膜性能。我們的Nexus^®IBE系統用於在材料上精確刻蝕複雜的特徵，而傳統的反應離子刻蝕技術對這些特徵的刻畫具有挑戰性。這些系統廣泛應用於數據存儲行業中，用於磁性和氧化物材料的圖案化，並且對於形成磁頭的精確形狀是必不可少的。Nexus^®我們的羣集系統平臺上可能包括多個系統，以支持並行或順序沉積/蝕刻工藝。

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我們的蘭瑟^TMIBE系統用於射頻濾波器市場的SAW和BAW器件的蝕刻，以及AR/VR市場的各種波導構圖步驟，在AR/VR市場，其最佳的薄膜均勻性是關鍵優勢。

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我們的斯派克特^®離子束濺射系統是為高精度光學鍍膜開發的，為製造商提供最先進的光學厚度監控、提高的生產率和目標材料利用率，用於尖端光學干涉鍍膜應用。我們還提供廣泛的離子束源陣列。

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先進封裝光刻技術

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在FOWLP、倒裝芯片(包括銅柱)、扇入晶片槓桿封裝、3D堆疊、插入器和嵌入式芯片等應用領域，我們在先進封裝光刻設備市場處於領先地位。先進封裝市場的驅動因素是對提高性能、降低功耗以及為移動和汽車應用提供更小几何圖形的能力的需求。這些應用繼續要求集成器件製造商(“IDM”)、晶圓廠(Foundries)和外包半導體組裝與測試(“OSAT”)公司提供日益複雜的封裝技術和不同種類的器件集成。我們的先進包裝工具旨在通過在大批量製造環境中提供經過驗證的可靠性和低擁有成本，優化領先的200 mm和300 mm先進包裝應用的生產率。我們的產品以最佳的產量以及出色的分辨率和聚焦深度而聞名。

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單晶圓濕法加工

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我們提供單晶圓濕法處理和表面處理系統，瞄準化合物半導體市場射頻濾波器和放大器的增長機會，以及半導體市場的先進封裝應用。“晶圓風暴”(The WaferStorm)^®該平臺基於我們獨特的IMMJET™技術，與傳統的濕式工作臺或僅噴霧方法相比，該技術以更低的擁有成本提供了更高的性能。這一高度靈活的平臺面向需要高水平工藝控制和靈活性的溶劑型清洗應用。硅片蝕刻^®該平臺通過板載端點檢測提供高度均勻的選擇性蝕刻，提高了凸起應用中的工藝控制和成品率。此外，我們還利用晶片蝕刻技術開發了一種最先進的解決方案^®平臺，以滿足晶圓減薄的要求。

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金屬有機化學氣相沉積系統

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MOCVD生產系統用於製造GaN和As/P基器件，應用範圍包括電力電子、射頻器件、專用LED、顯示器和許多其他光電子應用。我們久經考驗的渦輪盤^®技術是我們MOCVD系統的核心，也是為我們的客户實現一流的沉積均勻性、成品率和每片晶圓成本節約的關鍵，同時兼具運營正常運行時間長和維護成本低的優勢。我們的盧米娜^®平臺用於As/P沉積，具有周期長、缺陷率低、出品率高和靈活性好的特點。我們的動力^®該系列產品可用於開發高效GaN基功率電子產品、射頻器件和先進的GaN-on-silic微LED。推進器^®該系統提供200 mm和全自動300 mm技術，並採用單晶片反應器技術，以實現出色的薄膜均勻性、成品率和器件性能。

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分子束外延系統

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分子束外延(MBE)是在超高真空環境中將元素材料的外延取向原子層或外延層精確沉積到襯底上的過程。我們是全球領先的MBE系統供應商。

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我們的分子束外延系統、光源和元件用於開發和製造各種應用中的化合物半導體器件，如高功率光纖激光器、紅外探測器、移動電話、雷達系統、高效太陽能電池和基礎材料科學研究。GENxplor^®MBE系統可在3英寸直徑的襯底上創建高質量的外延層，非常適合於各種材料的尖端研究，包括GaAs、銻化物、氮化物和氧化物。

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原子層沉積系統

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ALD是一種薄膜沉積方法，在這種方法中，薄膜均勻地沉積在襯底上，精確控制到原子尺度。Veeco為非半導體前端生產應用提供全套ALD系統，涉及能源、光學、電子、微機電系統(MEMS)、納米結構和生物醫學等廣泛的市場和應用。我們最近開發了火鳥^®ALD系統是一款全自動化工具，能夠以連續的操作順序管理易碎晶圓。

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其他系統

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我們還有其他沉積系統，包括物理氣相沉積、類金剛石碳沉積和化學氣相沉積系統，主要銷售給數據存儲市場。此外，我們還有用於數據存儲行業和電力半導體市場的機械繫統，如鋸子和拉邊機。最後，我們的混合氣體系統主要銷往半導體市場。

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銷售和服務

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我們通過位於美國、歐洲和亞太地區的各種戰略設施將我們的產品和服務銷往世界各地。我們相信，我們的客户服務組織是我們成功的重要因素。我們在保修、服務合同和個人服務呼叫的基礎上提供服務和支持。我們相信，提供及時的支持可以與客户建立更牢固的關係。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的一年中，來自部件、升級、服務和支持的銷售收入分別約佔我們淨銷售額的28%、30%和26%。部件和升級銷售額分別約佔我們這幾年淨銷售額的21%、23%和19%，服務和支持銷售額分別佔7%、7%和7%。

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顧客

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我們向世界上許多半導體IDM和鑄造廠、OSAT、HDD和光電子製造商以及研究中心和大學銷售我們的產品。我們很大一部分銷售額依賴於某些主要客户。2021年，對西部數據和TDK Headway的銷售額分別佔我們總淨銷售額的10%以上；對希捷科技的銷售額在2020和2019年分別佔我們總淨銷售額的10%以上。如果任何主要客户終止與我們的關係或遭遇經濟困難，我們的業務前景、財務狀況和經營業績都可能受到實質性的不利影響。

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研究與開發

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我們的研發職能集中於及時創造新產品和增強現有產品，這兩項都是保持我們的競爭地位所必需的。我們與客户協作，使我們的技術和產品路線圖符合客户要求。我們的研發活動在我們位於加利福尼亞州聖何塞、紐約州普萊恩維尤、賓夕法尼亞州霍舍姆、新澤西州薩默塞特、明尼蘇達州聖保羅和馬薩諸塞州沃爾瑟姆的設施中進行。

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供應商

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我們將某些功能外包給第三方，包括製造我們的幾個系統。雖然我們依賴我們的外包合作伙伴來執行他們的合同功能，但我們為這些系統保持了一定程度的內部製造能力。請參閲項目1A“風險因素”，瞭解與我們對供應商和外包合作伙伴的依賴相關的風險描述。

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積壓

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我們的積壓訂單包括我們收到的確定的採購訂單，客户確認的裝運日期通常在12個月內，如果需要的話，還要交定金。我們的積壓訂單從2020年12月31日的3.66億美元增加到2021年12月31日的4.402億美元。

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競爭

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在我們服務的每個市場，我們都面臨着來自老牌競爭對手的競爭，其中一些競爭對手擁有比我們更多的財務、工程和營銷資源，以及來自規模較小的競爭對手的競爭。此外，我們的許多產品都面臨來自替代技術的競爭，其中一些技術比我們產品中使用的技術更成熟。客户選擇我們工具的重要因素包括系統性能、準確性、可重複性、易用性、可靠性、擁有成本以及技術服務和支持。在我們的所有產品線上，沒有一家競爭對手與我們競爭。

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我們的主要競爭對手包括：愛思強、應用材料、佳能、格蘭德塑料科技公司、馬特森、Screen半導體解決方案公司和上海微電子設備公司。

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知識產權

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我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術，我們在美國和其他國家擁有400多項專利。

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我們擁有專利以及其他人擁有的專利的獨家和非獨家許可，涵蓋了我們的某些產品，我們相信這為我們提供了競爭優勢。作為我們正在進行的研究、開發和製造活動的一部分，我們的政策是申請有關新產品和改進的發明專利。我們認為，對我們的運營至關重要的是，其他公司擁有的專利不存在單一專利或獨家或非獨家許可，因為我們業務的成功主要取決於我們員工的技術專長、創新、客户滿意度和經驗。有關與知識產權相關的風險的説明，請參閲第1A項“風險因素”。

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維科聯隊

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Veeco的全球員工遍及全球12個國家。截至2021年底，我們擁有1091名員工，其中240人分佈在亞太地區，40人分佈在歐洲、中東和非洲地區，811人分佈在美國。我們大約24%的員工從事研發；55%從事運營、製造、服務和質量保證；21%從事銷售、訂單管理、市場營銷、財務、信息技術、綜合管理和其他行政職能。我們的成功取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力。我們與其他公司和組織爭奪人才。我們認為我們與維科聯隊的關係是有利的。我們受到各種聯邦、州和地方法規的約束，並定期監控所有關鍵的僱傭活動，如招聘、解僱、薪酬和工作實踐，以確保遵守這些法規。此外，我們還為Veeco United團隊配備承包商和其他臨時工。

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我們的核心價值觀

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所有Veeco員工都應該尊重我們的核心價值觀，這些價值觀定義了我們在日常行動和選擇中開展業務的方式，並構成了我們文化的基礎：

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就業、招聘和發展

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我們的招聘計劃以地區為重點，招聘工作在當地進行，以確保符合適用的法規。為了確保員工隊伍的多樣性，我們發佈職位空缺廣告，並廣泛尋找候選人，以吸引不同的應聘者。作為我們行業的領先者，我們能夠吸引強大的候選人人才庫，並一直

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成功填補空缺。在2021財年，我們僱傭了223名員工，其中181人在美國境內，41人在亞太地區，4人在歐洲、中東和非洲地區。

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我們跟蹤和報告關鍵的人才指標，包括勞動力人口統計、人才渠道和多樣性。我們投資於職業發展項目，為個人提供在技術/個人貢獻者或領導力領域提升職業生涯的機會。我們的許多培訓和發展計劃都是在線提供的，以造福於世界各地的員工。此外，我們還將重點放在未來領導者的發展上，我們利用人才審查流程，作為我們繼任管理流程的一部分，對高潛力和高表現的員工進行未來領導角色的評估。由於離職率是員工滿意度的重要指標，我們密切關注離職率統計數據。截至2021年12月31日，我們自願離職的12個月滾動平均值約為9.2%。我們的員工平均年限超過8年。

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僱員敬業度

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Veeco United團隊的參與度和滿意度對我們的文化和我們的成功至關重要。2019年，我們進行了一項正式的員工調查，旨在評估全球員工的敬業度、領導力、工作環境和文化。我們91%的員工參與了這項調查，這本身就是員工敬業度高的指標。參與者對開放式問題提供了2000多個答覆。這項調查的結果為旨在加強我們公司的各種計劃制定了議程。2021年，我們使用相同的調查工具，進行了第二次正式的員工調查。大約90%的員工參與了調查，對開放式問題提供了近2000份回覆。我們在所有調查領域都看到了顯著的改善，我們將繼續致力於與員工合作，以加強公司的文化。此外，我們的管理人員定期與我們的全球員工舉行會議，使所有員工能夠與高級領導接觸，並在公開問答會議上提問。最後，我們維護並定期提醒員工我們的保密第三方熱線服務，該服務可用於分享他們的擔憂。

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薪酬理念

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我們的薪酬理念旨在支持員工的財務、身體和心理健康和福祉。我們利用第三方基準調查來確保我們的總薪酬方案具有競爭力。我們通過各種計劃幫助員工分享公司的成功，包括員工股票購買計劃(“ESPP”)、股權薪酬、利潤分享和獎金計劃。除了為員工提供具有競爭力的薪酬方案外，我們還提供旨在滿足員工及其家人需求的福利，包括帶薪休假、醫療、牙科和視力保險、殘疾收入保障、人壽保險、退休儲蓄繳費等。 Veeco為這些福利中的許多支付了大部分或全部成本。

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多樣性和包容性

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我們致力於建設和維持一種多元化和包容的文化，讓我們的人民能夠做他們真正的自己，並鼓勵他們充分發揮自己的潛力。我們的Veeco團隊，就像我們支持的技術一樣，是不同個體的豐富組合，作為Veeco聯合在一起，為我們的員工、我們的客户和世界帶來實質性的改變。作為一家全球性科技公司，我們認識到，多元化的員工羣體使Veeco變得更強大、更具創新性，併成為一個更具吸引力的工作場所。我們一直在努力從全球候選人庫中吸引有才華的人。

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2021年第二季度，Veeco成立了多樣性和包容性理事會。理事會由來自公司許多不同部門的不同的Veeco同事組成，代表了Veeco不斷致力於包容所有性別、性取向、種族、民族血統、宗教和思想多樣性。該團隊最近制定了Veeco的多樣性和包容性使命聲明和憲章。憲章確認，我們致力於提高認識，加強社區合作，解決招聘和招聘實踐中的多樣性問題，授權員工促進研發活動，並確定與同行和領導團隊進行有意義接觸的機會。我們很高興能在Veeco繼續開展促進和慶祝多樣性的活動。

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員工健康與安全，流行病應對

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我們致力於為所有員工提供安全健康的工作場所。我們通過嚴格遵守有關工作場所安全的適用法律和法規來實現這一目標，包括識別和控制工作場所危險、跟蹤受傷和發病率、利用全球旅行健康計劃以及維護詳細的應急和災難恢復計劃。

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在整個大流行期間，我們的首要任務是，並將繼續是我們員工、客户、供應商和利益相關者的健康和福祉。從大流行開始，一直到最近冠狀病毒變種加速帶來的挑戰，我們採取了預防措施來保護員工、訪客和客户，同時將對我們業務的影響降至最低。在整個大流行期間，我們的設施仍然作為一項“基本業務”運行。然而，我們在我們的製造設施實施了嚴格的健康和安全規程，包括廣泛和頻繁地對我們的設施進行消毒，限制進入我們設施的通道，檢查進入我們設施的人員的温度，交錯輪班以最大限度地減少員工在工作區的重疊，並提供保護設備以將員工面臨的風險降至最低。此外，我們要求我們的許多員工儘可能在家工作。我們通過儘可能提供遠程會議、演示和服務來保護員工、客户和利益相關者。我們的Veeco United團隊致力於在整個疫情期間保持靈活性和響應性。我們的團隊對與大流行相關的地方、州和聯邦指導進行了監測，並做出了快速反應。我們制定了一份新冠肺炎承諾，描述我們在設施中實施的所有措施，以確保員工在疫情期間在現場工作的安全。

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可用的信息

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我們公司的網址是www.veeco.com。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的所有文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告、委託書以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的任何修訂，在提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提交後，均在合理可行的範圍內儘快在美國證券交易委員會的投資者關係欄目免費提供。對我們網站地址的引用並不構成在提交給美國證券交易委員會的10-K表格或其他文件中包含或引用我們網站上包含的信息，並且我們網站上包含的信息不是本文檔的一部分。

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第1A項。風險因素

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可能影響未來業績的關鍵風險因素

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股東應仔細考慮以下描述的風險因素，其中許多因素已經並可能因新冠肺炎大流行以及可能對全球商業和經濟環境造成的任何進一步影響而進一步加劇。這些因素中的任何一個，其中許多都是我們無法控制的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和股票價格產生實質性的不利影響。

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與我們的業務、財務和運營相關的風險

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新冠肺炎疫情的影響已經給我們的業務和運營帶來了壓力和負面影響，新冠肺炎可能會在多長時間和多大程度上影響我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。

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新冠肺炎及其變種的爆發和持續傳播已經導致全球商業活動大幅減少，已經並可能繼續造成國內外經濟狀況的疲軟，包括我們主要收入來源的亞洲和歐洲市場。新冠肺炎導致的政府限制(如全職訂單)、隔離和工人缺勤導致了大量企業關閉和其他放緩。這些減速已經並可能繼續直接影響Veeco，以及我們的客户、供應商和其他合作伙伴。

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雖然我們所有的全球站點目前都在運營，但任何局部大流行的爆發都可能要求我們根據政府的要求暫時削減生產水平或暫時停止運營。此外，新冠肺炎的條件已經並可能繼續對我們及時採購關鍵零部件和材料以及向客户提供現場服務的能力產生不利影響。供應鏈短缺已經並可能繼續因運輸中斷(與航空運輸可用性減少、港口關閉和邊境控制加強等問題相關)造成的運輸延誤而加劇，這可能需要我們購買交貨期更長的過剩庫存，這可能會增加庫存陳舊風險，同時對我們的營運資本產生負面影響。關鍵零部件的短缺已經並可能繼續使我們的製造能力緊張，有可能對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的收入、運營業績和財務狀況產生負面影響。 雖然到目前為止，我們已經成功地緩解了這些風險，沒有對我們的財務業績造成實質性的負面影響，但我們繼續這樣做的能力仍然不確定。

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此外，新冠肺炎引起的情況可能會對我們的客户購買我們的產品或服務的能力或意願產生不利影響，或者以其他方式推遲潛在客户的購買決定。這些條件可能會推遲我們產品的供應，或延長付款期限，所有這些都可能對我們未來的銷售、經營業績和整體財務表現產生不利影響。此外，對我們客户和其他交易對手信譽的不利影響可能會對他們支付欠我們的款項的能力產生負面影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

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新冠肺炎大流行已經導致全球金融市場嚴重混亂，並可能在短期和長期對我們的股價、我們獲得資金的渠道以及我們的業務和運營結果產生負面影響。

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不利的市場環境已經並可能繼續對我們的經營業績產生不利影響。

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我們經營的市場的狀況是不穩定的，可能會經歷嚴重的惡化。不斷變化的市場狀況要求我們不斷監測和重新評估我們的戰略性資源配置決策。如果我們不能很好地適應不斷變化的商業環境，我們可能會缺乏必要的基礎設施和資源來擴大我們的業務規模，以便在增長時期成功競爭，或者我們可能會在需求下降時期招致過高的固定成本。與我們產品相關的不利市場條件可能導致：

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如果我們參與的市場出現惡化或下滑，這可能會對我們的銷售和創收、利潤率、運營費用和盈利能力產生負面影響。

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我們的訂單、發貨和收入確認的時間可能會導致我們的季度經營業績大幅波動。

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我們在任何一個會計年度的淨銷售額的很大一部分來自銷售數量相對較少的高價系統。因此，確認單筆交易收入的時機可能會對我們在特定會計期間的銷售和經營業績產生重大影響。在我們的行業中，訂單和發貨通常發生在一個季度的最後幾周。因此，僅延遲一兩週就會影響報告哪個期間的收入，並可能導致我們在特定報告期內的收入波動。我們的季度業績過去波動很大，我們預計這一趨勢將繼續下去。

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我們的銷售週期很長，而且變幻莫測。

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從歷史上看，我們經歷了漫長且不可預測的銷售週期(從我們與潛在客户的首次接觸到我們確認向該客户銷售的收入之間的這段時間)。我們的銷售週期超過12個月的情況並不少見。訂單的時間通常取決於我們客户的資本支出預算，我們無法控制。此外，我們採購和製造符合客户規格的產品所需的時間通常從3個月到12個月不等。再加上發貨、安裝和最終驗收所需的波動時間，我們的銷售週期往往差異很大，這些變化可能會導致我們的運營結果出現波動。由於我們的銷售週期較長，在為這些產品創造收入之前，我們可能會產生大量的研發、銷售、一般和管理費用。如果客户取消或以其他方式更改其採購計劃，或者如果我們的評估系統不能滿足客户要求(這可能導致營運資金限制、過剩庫存或庫存過時，以及對公司的其他損害)，我們可能永遠不會產生預期的收入。這些風險在半導體市場尤為普遍，該市場的特點通常是客户資格鑑定時間較長，通常為12至18個月。一旦合格，批量生產的階梯可能需要額外的延長時間，通常是12到24個月。在此期間，我們將很少或根本不會確認收入，同時我們將繼續產生研發成本。儘管我們做出了努力，我們的產品可能永遠不會合格，也可能永遠不會達到設計工具記錄工具(DTOR)或生產記錄工具(PTOR)的狀態，以及我們的業務、財務狀況, 經營成果可能會受到實質性的不利影響。

​

我們的積壓訂單可能會受到客户取消或修改的影響，這可能會導致銷售額下降，庫存陳舊增加，以及對供應商不再需要的產品承擔責任。

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客户可能會取消或重新安排客户採購訂單，有時罰款有限或不罰款，這可能會導致公司的成本增加或無法收回。除其他項目外，我們還會針對此類取消和合同修改調整我們的積壓訂單。我們一項或多項業務的不景氣可能會導致訂單取消和推遲的增加。

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目錄

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我們根據歷史趨勢、未來使用預測和其他因素(包括手頭的積壓數量)註銷過剩和過時的庫存。如果我們的積壓訂單被取消或修改，我們對未來產品需求的估計可能被證明是不準確的，在這種情況下，我們可能低估了過剩和過時庫存所需的沖銷。將來，如果我們確定我們的庫存被高估，我們將被要求在確定時在我們的財務報表中確認相關成本。此外，我們根據客户的訂單向供應商下單。如果我們的客户取消了與我們的訂單，我們可能無法取消與供應商的訂單。由此產生的費用可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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我們可能會被要求對資產收取減值費用。

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吾等須每年評估商譽及無限期無形資產的減值，或於發生某些事件或情況變化(例如商業環境的不利變化或整體行業下滑)時臨時評估公允價值低於其賬面值的可能性。

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作為我們長期戰略的一部分，我們可能會尋求未來對其他公司或資產的收購或投資，這些公司或資產可能會增加我們的資產。我們被要求測試我們的某些資產，包括收購的無形資產、物業、廠房和設備，以及沒有容易觀察到的市場價格的股權投資，每當出現減值指標(如商業環境的不利變化)時，我們必須測試可恢復性和減值。業務狀況的不利變化或這些被收購公司的業績遜於預期，可能會對我們對未來業務的估計產生負面影響，並導致這些資產的減值費用。例如，在2019年第四季度和2021年第四季度，我們分別記錄了2500萬美元和100萬美元的非現金減值費用，主要與我們的股權投資有關，沒有明顯的市場價格。如果我們的資產進一步減值，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們面臨與業務合併、收購、戰略投資和資產剝離相關的風險。

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我們過去已經完成了幾筆重要的收購和投資，我們將考慮未來的新機會。收購和投資涉及許多風險，其中許多風險是不可預測的，超出了我們的控制範圍，包括以下風險：

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如果我們發行股權證券來支付收購或投資，我們當時股東的所有權比例將會降低，這些股東持有的股票價值可能會被稀釋，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。如果我們使用現金支付收購或投資，這筆付款可能會顯著減少可用於為我們的運營提供資金、償還債務或用於其他目的的現金，這可能會對我們的業務產生負面影響。

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此外，我們不斷評估我們業務的戰略適合性，並可能不時尋求剝離不再符合我們戰略計劃的公司部分。資產剝離涉及重大風險和不確定性，包括以令人滿意的價格、可接受的條件和及時出售此類業務的能力。資產剝離還可能擾亂我們業務的其他部分，分散我們管理層的注意力，導致關鍵員工或客户的流失，並要求我們分配原本用於運營現有業務的內部資源。

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做生意。資產剝離可能使我們承擔意想不到的責任(包括因向買方作出有關業務的陳述和擔保而產生的債務)，以及在資產剝離後支持業務的持續義務，任何和所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們已經採取了一些措施，可能會產生反收購的效果，這可能會使另一家公司收購我公司變得更加困難。

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我們已經並可能在未來採取某些措施，這些措施可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的收購或其他控制權的變更，而我們普通股的持有者可能認為這不符合持股人的最佳利益。例如，我們的董事會有權發行最多500,000股優先股，並確定這些股票的權利(包括投票權)、優先股和特權(“空白支票”優先股)。這類優先股可能擁有優先於我們普通股的權利，包括經濟權利。因此，優先股的發行可能會對我們普通股的價格產生實質性的不利影響，並可能使第三方更難收購我們已發行普通股的大部分。

此外，我們的董事會分為三個班級，每個班級交錯任職三年。分類董事會的存在使得我們的股東更難在相對較短的時間內改變董事會的組成，從而也就是公司的政策。

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此外，我們採納了一些具有反收購效力的公司註冊證書和附例條款。這些修訂包括：(A)規定某些行動必須在股東大會上採取，而非經書面同意；(B)規定對附例的某些修訂須獲得絕大多數股東的批准；(C)限制董事的最高人數；以及(D)規定董事只可因應理由而被免職。這些措施和上述措施可能會延遲、推遲或阻止我們公司的收購或其他控制權變更，而我們普通股的持有者可能認為這不符合持有者的最佳利益。

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此外，我們須遵守特拉華州公司法第203條的規定，該條文禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(一般為15%或以上的股東)進行任何業務合併，包括合併和資產出售，除非該業務合併已按規定方式獲得批准，否則在交易日期後的三年內不得與該股東進行業務合併。第203條的實施可能會產生反收購效果，這可能會推遲、推遲或阻止我們普通股持有人可能認為不符合持股人最佳利益的收購嘗試。

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儘管採取了上述措施，維權股東可以採取行動，對公司進行治理、戰略或其他改變，而我們普通股的持有者可能認為這些改變不符合持有者的最佳利益。這樣的活動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力，成本高昂，耗時長，擾亂我們的運營，並轉移管理層和員工的注意力。

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我們目前的債務安排，包括我們於2023年到期的2.70%可轉換優先票據(“2023年票據”)、2025年到期的3.50%可轉換優先票據(“2025年票據”)或2027年到期的3.75%可轉換優先票據(“2027年票據”)(2023年票據、2025年票據和2027年票據，統稱為“票據”)，以及我們的循環信貸安排(“信貸安排”)可能包含某些限制我們能力的限制、契諾和回購條款。其中可能包括將債券兑換成現金，或在債券發生重大變動時回購債券以換取現金。

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截至2021年12月31日，2023年債券的未償還本金為2020萬美元，2025年債券的未償還本金為1.325億美元，2027年債券的未償還本金為1.25億美元。此外，截至2021年12月31日，我們有一項未提取的高級擔保循環信貸安排，本金總額為1.5億美元，其中包括1,500萬美元的信用證昇華。

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這些債務安排包含某些契約和其他限制，這些限制可能會限制我們產生額外債務或創建留置權、出售某些資產以及與第三方合併或合併的能力，這反過來可能會阻止我們對業務和經濟狀況的變化做出反應，從事可能對我們有利的交易，或獲得額外的融資。我們遵守其中一些公約的能力取決於我們未來的表現，這將受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，例如

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作為當前的經濟狀況。此外，我們不遵守這些公約可能會導致票據或信貸安排違約，這可能會加速債務。如果我們的任何債務加速，我們可能沒有足夠的資金來償還這類債務，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的負面影響。

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此外，我們在票據轉換或信貸安排到期時回購或支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或在回購、轉換或到期時存在的管理我們債務的協議的限制。我們未能按要求清償債務將構成適用債務安排下的違約，也可能導致其他債務安排下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金來償還債務。

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最後，債券持有人將有權要求吾等在到期日之前出現基本變動時，按基本變動購回價格回購全部或任何部分債券，回購價格相等於將購回的票據本金的100%，另加基本變動購回日(但不包括基本變動購回日)的應計及未付利息(如適用票據及契據所述)。此外，於轉換債券時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的債券支付現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們被要求回購為其交出的債券或就正在轉換的債券支付現金時，能夠獲得融資。

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2023年票據、2025年票據和2027年票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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如果2023年票據、2025年票據和2027年票據的條件轉換功能被觸發，票據持有者將有權在指定時間段內根據自己的選擇隨時轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債，而不是長期負債，這可能導致我們的營運資本淨額大幅減少。

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可能以現金結算的可轉換債務證券(如票據)的會計方法可能會對我們報告的財務業績產生重大影響。

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2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06：債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計。根據該標準(將在我們的2022財年生效)，一個實體不再需要單獨核算某些可轉換債務工具(如票據)的負債和股權部分，這些工具在轉換時可能全部或部分以現金結算。因此，除非滿足某些其他條件，否則實體將把可轉換債務工具完全作為債務進行核算。取消這些分離模式將減少我們的非現金利息支出，從而增加淨收益(或減少淨虧損)。此外，ASU 2020-06要求應用IF轉換方法計算稀釋每股收益，並排除對某些債務工具使用庫存股方法，這將對我們的已發行稀釋股票產生不利影響。我們不能確定是否可能對與票據相關的現行會計準則進行其他改變，或其他方面，這可能會對我們的財務報表產生不利影響。

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在轉換票據時發行我們的普通股(如果有的話)，以及有上限的看漲交易和期權對手方的對衝活動，可能會削弱或降低我們未來利用我們的淨營業虧損結轉或我們的研發信貸結轉的能力。

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根據美國聯邦和州的税收規則，公司通常被允許在任何年度從應税收入中扣除從前幾年結轉的淨營業虧損(NOL)，並在任何年度的研發活動中減少納税義務。

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從前幾年結轉的學分。

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截至2021年12月31日，我們有大約1.658億美元的美國聯邦NOL結轉，其中690萬美元有一個無限期的結轉期，其餘的如果不使用，將在2036年到期。我們還有大約3210萬美元的美國聯邦研發信貸在2022年至2041年期間以不同的金額到期。如果我們經歷了美國國税法第382條(“第382條”)下的“所有權變更”，第382條下的NOL結轉限制將對未來應納税所得額施加年度限制，這些金額可能會被我們在所有權變更之前產生的NOL抵消。美國國税法第383條規定的研發抵免結轉限制將對税負金額施加年度限制，該額度可由所有權變更前產生的研發抵免抵消。如果所有權發生變化，我們可能無法使用我們的NOL的很大一部分來抵消未來的應税收入和/或很大一部分研發抵免來抵消未來的納税義務。

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在債券轉換後發行的普通股(如果有的話)將在發行後，根據第382條的規定，在確定我們所有權的累計變化時予以考慮。因此，我們選擇以股票結算的票據的任何轉換都可能大幅增加我們未來可能因此而經歷所有權變更的風險。

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有上限的看漲交易可能會影響2027年債券和我們的普通股的價值。

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關於2027年債券，我們已經與某些期權交易對手進行了封頂看漲交易。一般預期有上限的催繳交易可減少於轉換2027年債券時的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換2027年債券本金的任何現金付款(視乎情況而定)，而該等減值及/或抵銷須受上限規限。

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期權交易對手或其聯屬公司可在2027年票據到期日之前的二級市場交易中通過訂立或解除與我們普通股有關的各種衍生品和/或購買或出售我們的普通股或其他證券來建立或修改對衝頭寸(並可能在與2027年票據轉換有關的任何觀察期內這樣做)。這項活動還可能導致或避免我們的普通股和2027年票據的市場價格上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換2027年票據的能力，如果活動發生在與2027年票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在2027年票據轉換時收到的股份數量和對價價值。

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與經營全球業務相關的風險

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我們面臨着在美國以外經營業務的風險。

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我們的大部分銷售對象是美國以外的客户，我們預計未來還會繼續這樣做。我們在美國以外的銷售和運營受到在美國以外開展業務的固有風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的，包括：

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目錄

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這些挑戰，其中許多與亞太地區的銷售有關，已經並可能繼續對我們的業務產生實質性的不利影響。

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美國貿易政策和出口管制的變化以及美中之間持續的貿易爭端已經並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

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美國政府已經頒佈了幾項貿易政策變化，這些變化對公司向中國和其他某些國家的客户銷售和服務其產品的能力產生了不利影響。這些變化包括但不限於，取消了許可證例外CIV，實施了管理嚮明確的“軍事最終用户”和明確的“軍事最終用途”出售裝備的新規定，以及將幾家公司添加到美國商務部的實體名單中(包括中芯國際及其相關實體)。這些變化的影響之一是，美國公司現在被要求在提供商品、軟件和技術之前獲得出口許可證(這些商品、軟件和技術是 在符合規定的情況下)提供給以前不適用許可要求的客户。這些加強的出口限制還可能抑制與現有或潛在客户的技術討論，對我們尋求銷售機會的能力產生負面影響。與我們不需要遵守美國出口管制的非美國競爭對手相比，行政處理、隨之而來的延誤以及最終無法獲得所需出口批准的風險對公司構成了特別的劣勢。這種困難和不確定性對我們在中國爭奪和贏得客户業務的能力產生了不利影響。受這些和未來美國政府制裁或制裁威脅影響的外國客户可能會做出迴應，開發自己的解決方案來取代我們的產品，或者利用我們外國競爭對手的產品。與中國的這場貿易戰，加上政府可能採取額外的與國際制裁和關税相關的行動，已經並可能繼續對我們的產品需求以及我們的運營和財務狀況產生不利影響。

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美國貿易政策和出口管制的變化，以及美國對某些中國公司實施的制裁，引發了中國的報復行動，並可能引發進一步的報復。此外，中國已經並有望繼續向其國內產業，包括我們的一些競爭對手，提供大量的財政和其他方面的援助。我們面臨着日益激烈的競爭，因為中國政府和各種國有或附屬實體在半導體行業進行了大量投資，這些投資旨在推進中國宣佈的國家政策目標。此外，中國政府可能會限制我們參與中國市場，或者可能會阻止我們與中國公司有效競爭。

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此外，我們持有可能受到美國政府最近行動影響的產品庫存，包括可能的訂單取消。雖然我們繼續採取措施減輕對這一不斷髮展的情況的影響，但如果這些產品的銷售延遲，或者我們無法以有利的經濟條件退還或處置我們的庫存，我們可能會為庫存產生額外的倉儲成本，或者以其他方式記錄與此庫存相關的費用。

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我們可能無法獲得銷售我們產品所需的出口許可證。

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無論是否向位於中國的客户銷售，(I)在美國製造，(Ii)採用受控制的美國原產部件、技術或軟件，或(Iii)基於美國技術的產品，在出口到國際司法管轄區或從國際司法管轄區再出口時，除適用於個別發貨的當地司法管轄區的出口法規外，均受美國出口管理條例(“EAR”)的約束。目前，我們的激光退火、MOCVD、MBE和某些其他系統和產品被控制在耳底下出口。將我們的產品運往某些客户或國家/地區可能需要許可證或適當的許可證例外。獲得出口許可證或確定是否存在出口許可證例外通常需要我們付出相當大的努力和客户的合作，這可能會增加訂單履行過程的時間。我們可能無法獲得所需的出口許可證或有資格獲得出口許可證例外，因此，我們可能無法向客户出口產品和/或滿足他們的服務需求。不遵守EAR或其他適用的出口法規可能導致廣泛的懲罰，包括剝奪出口特權、罰款、刑事處罰和扣押商品。如果出口監管機構認定我們的任何貨物違反了適用的出口法規，我們可能會被處以鉅額罰款，我們的出口能力可能會受到限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們面臨着與全球監管要求相關的各種風險。

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作為一家擁有全球業務的上市公司，我們必須遵守美國和多個外國司法管轄區的法律，以及各個管理機構的規章制度，這在不同的司法管轄區可能會有所不同。我們必須遵守有關數據隱私(包括，例如，歐盟一般數據保護條例和類似法律)、勞動法、移民、海關、貿易、税收、公司治理、衝突礦產和其他社會責任立法以及反壟斷法規等方面的法律和法規要求。這些法律和法規在不斷演變，有時很複雜，也不一致，它們會給我們的業務帶來成本，並將管理時間和注意力從創收活動上轉移出來。這些法律法規的更改或含糊之處可能會給我們的合規要求帶來不確定性。雖然我們打算遵守這些監管要求，但如果法院或監管機構發現我們在這些努力中失敗了，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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根據“反海外腐敗法”和其他類似法律，我們可能要承擔責任。

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我們受到1977年“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他法律的約束，這些法律禁止為獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付或提供不正當的報酬，如該法令所界定的那樣。違反《反海外腐敗法》或類似法律或類似客户政策的行為可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁或喪失客户的供應商特權，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

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我們的經營業績可能會受到信貸市場收緊的不利影響。

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作為一家業務遍及全球的全球性公司，我們受到世界不同地區經濟低迷帶來的波動和不利後果的影響。在經濟不景氣的情況下，我們的許多客户可能會推遲或減少購買我們的產品和服務。如果信貸市場的負面狀況阻礙我們的客户獲得信貸或必要的融資，這些渠道的產品訂單可能會減少，這可能會導致收入下降。此外，我們可能會遇到積壓訂單的取消、客户交貨的重新安排以及隨之而來的定價壓力。如果我們的供應商在獲得信貸、銷售產品或經營業務方面面臨挑戰，他們繼續向我們供應材料的能力可能會受到負面影響。

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此外，我們還通過貿易信貸為我們的部分銷售提供資金。除了對我們客户的財務狀況進行持續的信用評估外，我們還尋求通過在某些銷售安排上獲得押金和信用證來減輕我們的信用風險。如果客户的應收賬款沒有得到我們的擔保，或者無法向我們付款，或者如果提供信用證的金融機構破產，我們可能會遭受重大損失。應收賬款的收款損失將對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

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我們要承擔外幣兑換風險。

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我們面臨着外匯匯率風險，這些風險是我們預期的銷售、購買承諾以及以美元以外的貨幣計價的資產和負債所固有的。儘管我們試圖減輕我們對貨幣匯率波動的風險敞口，但對衝活動可能並不總是可用的或足夠的，以減輕我們的匯率風險敞口的影響。如果不能充分對衝或以其他方式妥善管理外幣風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績和流動性造成實質性的不利影響。

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與知識產權和網絡安全相關的風險

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我們的信息技術系統中斷或數據安全事件可能會給我們帶來重大的財務、法律、監管、業務和聲譽損害。

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我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施，包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息，包括知識產權、專有業務信息、個人身份信息和其他機密信息，包括我們客户和其他業務合作伙伴的信息。我們必須以安全的方式這樣做，以維護這些敏感信息的機密性、完整性和可用性，這一點至關重要。我們還將我們的運營要素(包括信息技術基礎設施的要素)外包給第三方，因此，我們管理着許多可以訪問我們的計算機網絡和機密信息的第三方供應商。

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所有信息系統都會受到幹擾、破壞或故障。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這類攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在不斷增加，而且是由具有廣泛專業知識和動機(包括工業間諜活動)的複雜、有組織的集團和個人實施的，包括有組織犯罪集團、民族國家和其他組織。除了提取 對於敏感信息，攻擊可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件或其他可能影響服務可靠性並威脅信息機密性、完整性和可用性的手段。我們的信息技術系統(或我們的主要供應商、合同製造商、分銷商、銷售代理和其他合作伙伴的系統)或其他數據安全事件的重大中斷可能會對我們的業務運營產生不利影響，並導致敏感信息的丟失或挪用和未經授權訪問，這可能會對我們造成財務、法律、法規、業務和聲譽損害。

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2018年11月1日，我們宣佈發現一名非常老練的演員對我們的計算機系統進行了攻擊。我們通知了執法部門，並聘請了法醫專家協助調查。我們無法確定入侵的程度或對我們運營的潛在影響。我們也無法確定誰對這次襲擊負責。雖然我們已經採取補救措施，並已實施並將繼續實施旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施，但不能保證這些補救措施和安全措施將成功地防止進一步的安全事件。額外的信息技術系統中斷，無論是來自對我們技術環境的攻擊，還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭或其他原因，都可能導致我們的業務運營出現實質性中斷，迫使我們招致鉅額成本並提起訴訟，損害我們的聲譽，並使我們承擔法律、法規和合同義務規定的責任。

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我們可能無法有效地執行和保護我們的知識產權。

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作為一家公司，我們的成功在一定程度上有賴於知識產權的保護。我們主要依靠專利法、著作權法、商標法和商業祕密法，以及保密和保密協議和其他方法來保護我們的專有信息、技術、流程和品牌標識。我們擁有多項美國和國際專利，並有與我們的某些產品和技術相關的其他未決專利申請。尋求專利保護的過程既漫長又昂貴，我們不能確定待決或未來的申請會導致專利的頒發，或者會產生提供有意義的保護或商業優勢的專利。此外，我們的知識產權可能會因快速發展而規避、失效或過時。

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技術變革，或通過他人對我們的產品進行反向工程或圍繞我們擁有的專利進行設計。監管未經授權使用我們的產品和技術是困難和耗時的，其他國家的法律可能不會像美國法律那樣全面或容易地保護我們的專有權。鑑於這些限制，我們的成功在一定程度上將取決於我們領先於競爭對手的創新能力。

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此外，我們的外包努力要求我們與外包合作伙伴分享我們的技術的某些部分，這帶來了額外的侵權和商業祕密被盜用的風險。第三方侵犯我們的權利，可能是為了開發和銷售競爭產品，可能會導致無償失去市場和收入機會。如果前僱員試圖通過未經授權使用我們的知識產權和專有信息來與我們競爭，類似的暴露可能會導致這種情況。我們不能確定我們採取的保護步驟和措施是否會防止我們的專有信息和技術被盜用或未經授權使用，也不能確定適用的知識產權法律、法規和政策不會以不利於我們產品銷售或使用的方式發生變化。

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過去、現在和將來都需要進行訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，並確定他人專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟的結果是，我們可能會失去執行一項或多項專利的能力，產生鉅額成本，並危及與現有或潛在客户或供應商的關係。我們為執行或保護我們的知識產權而採取的任何行動都可能耗費大量的管理時間和注意力，否則可能會對我們的經營業績產生負面影響。

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我們可能會受到他人侵犯知識產權的指控。

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我們不時收到其他方的通信，聲稱存在他們認為涵蓋我們某些產品的專利或其他權利。我們也會定期收到客户的通知，他們認為我們需要賠償他們因第三方向這些客户提出侵權索賠而可能遭受的損害。我們的慣例是評估這類斷言，並考慮可用的替代方案，包括是否在適當的情況下尋求許可證。然而，我們不能保證能夠獲得許可，或者如果獲得許可，將以可接受的條款獲得許可，或者不會發生代價高昂的訴訟或其他行政訴訟。如果我們不能解決索賠、談判解決問題、以商業合理的條款獲得必要的許可證，或成功起訴和捍衞我們的地位，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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與我們的行業相關的風險

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我們面臨着激烈的競爭。

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我們在世界各地都面臨着激烈的競爭，隨着我們運營的某些市場不斷髮展，這種競爭可能會加劇。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、工程、製造和營銷資源。其他競爭對手位於勞動力成本較低和其他運營成本較低的地區。此外，我們在國外與當地製造商競爭的能力可能會受到民族主義、社會態度、法律、法規和這些國家內偏愛當地公司而不是美國公司的政策的阻礙，或者這些政策旨在促進當地競爭對手的發展和壯大。此外，我們還面臨着來自規模較小的新興設備公司的競爭，這些公司的戰略是提供我們提供的部分產品和服務，重點放在專門市場的創新技術上。我們或我們的競爭對手推出的新產品或增強功能可能會導致我們現有或上一代產品的銷量下降或失去市場認可度。競爭壓力加大還可能導致價格競爭加劇，導致利潤率下降。

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我們經營的行業以快速的技術變革為特徵。

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我們經營的每一個行業都受到快速技術變革的影響。我們保持競爭力的能力取決於我們及時、經濟高效地改進現有產品、開發和製造新產品的能力，以及準確預測技術轉型的能力。如果我們被誤導，我們的業績可能會受到不利影響。

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目錄

無法準確預測不斷髮展的市場趨勢和相關的客户需求，無法在新的和現有的產品和技術之間有效地分配我們的資源。

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半導體行業的特點是技術轉變和拐點的頻率和複雜性很高(通常稱為摩爾定律)，構成了獨特的風險和挑戰。我們在這個市場上成功競爭的能力將取決於我們應對和管理許多特定行業風險的能力，包括但不限於以下風險：

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如果我們不能恰當地分配適當的資源，成功地開發和商業化產品以滿足客户的需求，並有效地預測行業趨勢，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

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此外，半導體行業已經並可能繼續經歷半導體制造商和製造設備供應商之間的重大整合。整合產生的較大競爭對手可能比我們有某些優勢，包括但不限於更高效的成本結構、更多的財務和其他資源、更大的關鍵市場佔有率以及更高的知名度。競爭對手之間的整合和客户之間的整合可能會侵蝕我們的市場份額，對我們的競爭能力產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

​

無論是半導體行業還是其他行業，我們都面臨着與意外的產品性能問題相關的潛在風險。我們的產品設計和製造流程很複雜，可能包含意想不到的產品缺陷，特別是在產品首次推出時。意外的產品性能問題可能導致重大成本和損害，包括服務和保修費用增加、需要提供產品更換或修改、產品造成的損害補償、產品召回、相關訴訟、產品註銷和處置成本。產品缺陷也可能導致人身傷害或財產損失，其索賠可能超出我們現有的保險範圍。這些成本和其他成本可能會很高，我們的聲譽可能會受到損害，導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

​

我們的某些銷售依賴於對消費電子產品和汽車的需求，這些產品可能會經歷很大的波動。

​

對半導體、硬盤和其他設備的需求高度依賴於平板電腦、智能手機、筆記本電腦和可穿戴設備等消費電子產品的銷售。此外，由於不斷增長的汽車半導體市場，半導體需求也受到汽車需求的嚴重影響。可能影響消費電子產品和汽車支出水平的因素包括消費者信心、獲得信貸的機會、燃料和其他能源成本的波動、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、勞動力和醫療成本，以及其他影響消費者支出行為的宏觀經濟因素。新技術或競爭技術的出現也可能影響消費電子產品的需求。這些因素和其他因素已經並可能繼續對客户的產品需求產生不利影響，進而影響客户對我們產品和服務的需求。此外，在過去，我們的一些客户高估了他們的市場份額增長潛力。如果這一增長被高估，我們可能會在#年遇到訂單取消的情況。

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目錄

積壓、重新安排客户交貨時間、陳舊庫存以及對供應商不再需要的產品的負債。或者，導致消費電子產品和汽車需求突然增加的變化(例如，由於新冠肺炎相關限制的放鬆而導致經濟重新開放)，可能會導致生產我們產品所需的零部件和材料短缺，以及(給我們和我們客户的)運輸延誤，和/或我們客户下的訂單取消。

​

我們有一個集中的客户羣，主要分佈在有限的幾個地區，這些地區在高度集中的行業中運營。

​

我們的客户羣繼續高度集中。來自數量相對有限的客户的訂單已經並可能繼續佔我們淨銷售額的很大一部分，這可能允許客户要求定價和其他對我們不太有利的條款(包括延長保修、賠償承諾和繼續生產舊產品的義務)。涉及我們一些最大客户的客户整合活動可能會導致我們未來的銷售更加集中。由於供應商偏好或其他原因，主要客户的管理變更可能會導致未來銷售額的損失，並可能在管理客户關係方面帶來新的挑戰。

​

如果主要客户中斷與我們的關係或遭受經濟挫折，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們未來提高銷售額的能力在一定程度上將取決於我們從新客户那裏獲得訂單的能力，我們不能確定我們是否能在這些努力中取得成功。此外，由於相對少數的大型製造商，其中許多是我們的客户，在他們經營的行業中佔據主導地位，如果我們失去他們的業務，我們可能特別難取代這些客户。我們積壓的訂單中有很大一部分是來自我們主要客户的訂單。

​

此外，客户需要大量投資來安裝資本設備並將其集成到生產線中。因此，一旦製造商選擇了特定的供應商來供應資本設備，製造商通常會嘗試將其其他資本設備要求與同一供應商合併。因此，如果客户選擇競爭對手的產品，而不是我們的產品，我們可能會在相當長的一段時間內難以向該客户銷售產品。此外，我們通常與客户沒有長期合同。因此，我們與客户簽訂的協議不能為未來的銷售提供保證，我們試圖獲得的新訂單面臨着競爭性的價格壓力。

​

我們的客户羣在地理上也高度集中，我們的大部分銷售對象是位於有限幾個國家的客户。對少數地區銷售的依賴增加了我們面臨當地困難和挑戰的風險，例如與地區經濟低迷、政治不穩定、貿易戰和其他貿易中斷、貨幣匯率波動、自然災害、社會動盪、流行病、恐怖主義和戰爭行為有關的困難和挑戰。我們對主要來自有限幾個國家的客户需求的依賴可能會對我們未來的經營業績產生實質性的不利影響。

​

我們所服務行業的週期性直接影響我們的業務。

​

我們的業務在很大程度上依賴於我們四個終端市場製造商的資本支出：半導體；化合物半導體；數據存儲；以及科學和其他。我們受制於這些行業的商業週期，其時間、長度和波動性很難預測。從歷史上看，這些行業具有很強的週期性，在過去十年中經歷了重大的經濟衰退。作為一家資本設備供應商，我們的收入在很大程度上取決於這些客户的消費模式，他們經常推遲支出，或者取消或重新安排訂單，以應對業務或總體經濟狀況的變化。在經濟低迷時期，我們必須能夠快速有效地使我們的成本與當前的市場狀況保持一致，並激勵和留住關鍵員工。然而，由於我們的部分成本是固定的，我們快速削減開支以應對收入短缺的能力可能會受到限制。其中一個或多個行業的不景氣已經並可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。另一方面，在高速增長期間，我們必須能夠獲得和發展足夠的製造能力，以滿足客户的需求，並吸引、聘用、吸收和留住足夠數量的合格人才。如果我們不能預測並有效應對，我們的淨銷售額和經營業績可能會受到負面影響。

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目錄

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我們未能準確估計客户需求可能會導致庫存陳舊、對供應商不再需要的產品負有責任，以及生產中斷或延遲，這可能會影響我們滿足客户需求的能力。

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我們業務的成功在一定程度上取決於我們準確預測和提供滿足客户快速變化的技術和數量需求的設備和服務的能力。為了滿足這些需求，我們依賴於供應商及時交付部件、部件和子裝配件。不確定的全球經濟狀況和市場不穩定使我們(和我們的客户)很難準確預測未來的產品需求。如果對我們產品的實際需求與預期不同，我們可能會購買比所需更多或更少的部件，或者因取消、推遲或加快部件交付而產生成本。如果我們高估了對我們產品的需求，可能會導致庫存過剩，這可能會導致價格大幅打折，這可能會過時，並可能使我們對供應商不再需要的產品承擔責任。同樣，如果我們的競爭對手高估了對其產品的需求，並因此進行了大量的價格折扣，我們可能會受到傷害。此外，資本設備需求的波動給我們供應鏈中的公司帶來了風險，包括與庫存管理和波動的營運資金要求相關的挑戰。

​

此外，某些關鍵部件可能需要很長的交付期，或者只能從單個供應商或有限的供應商集團獲得，有些採購和組裝是由位於美國以外國家的供應商提供的。由於以下原因，我們可能會遇到製造業務嚴重中斷、及時交付產品或服務的能力延遲、成本增加或客户訂單取消的情況：

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此外，如果對我們產品的需求意外增加，我們快速提高業務和製造能力的需要可能會受到我們和供應商的營運資金限制，這可能會導致或加劇我們製造和供應鏈運營的中斷。任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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我們依賴數量有限的供應商，其中一些供應商是我們特定零部件的唯一來源。

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我們產品中包含的某些部件、部件和子組件都是從單一來源或有限的供應商那裏獲得的。如果我們不能根據需要開發替代資源，可能會導致我們供應相關產品的能力長期中斷，我們無法滿足客户的需求，相關產品的價格將大幅上漲。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

​

我們未能成功管理我們的外包活動或我們的外包合作伙伴未能按預期執行，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

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為了更好地使我們的成本與市場狀況保持一致，提高可變成本佔總成本的百分比，並提高生產率和運營效率，我們將某些功能外包給了第三方，包括我們的幾個系統的製造。雖然我們為這些系統保持一定程度的內部製造能力，但我們依賴外包合作伙伴履行他們的合同職能，使我們能夠靈活地適應不斷變化的市場條件，包括訂單量大幅減少的時期。如果我們的外包合作伙伴沒有按要求執行，或者如果我們的外包努力不允許我們實現預期的成本節約和靈活性，

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目錄

我們的運營結果(以及我們第三方提供商的結果)可能會受到不利影響。可能會導致涉及第三方提供商的糾紛和可能的訴訟，我們的聲譽可能會受到損害。對合同製造和外包的依賴也可能對我們將新產品推向市場的能力產生不利影響。儘管我們試圖選擇信譽良好的提供商，但這些提供商中的一個或多個可能無法達到我們的預期。如果我們沒有有效地管理我們的外包努力，或者如果第三方提供商的表現沒有達到預期，我們可能無法實現生產率提高的好處，我們可能會遇到運營困難、成本增加、製造和安裝中斷或延遲、我們供應鏈的結構和運營效率低下、知識產權損失、質量問題、產品上市時間增加以及人力資源配置效率低下，任何或所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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一般風險因素

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我們普通股的價格波動很大，可能會下跌。

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股票市場總體上，尤其是科技股市場經歷了大幅波動。我們普通股的交易價格波動很大，可能會獨立於整體市場而下降，股東可能會損失全部或大部分投資。我們普通股的市場價格可能會繼續因幾個因素而波動，其中包括：

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證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格經歷了一段時間的波動之後對其提起的。我們過去曾為安全集體訴訟辯護，現在正在為這樣的訴訟辯護。如果提起這些訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。

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我們面臨着不遵守環境、健康和安全法規以及可持續性要求的風險。

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我們必須遵守與我們的業務運營相關的環境、健康和安全法規，包括但不限於與開發、製造和使用我們的產品、回收和處置相關材料以及運營和使用我們的設施和不動產相關的法規。未能或無法遵守現有或未來的環境、健康和安全法規，包括與氣候變化有關的法規，可能導致

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目錄

重大補救責任、罰款、暫停或終止研究、開發或使用我們的某些產品，以及對公司造成的其他損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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除了法規遵從性之外，客户和投資者的可持續性要求，以及公司自身的可持續性目標，可能會導致我們不時改變我們的製造和其他業務，在我們努力實現這些要求和目標的過程中，這可能會給公司帶來巨大的成本。任何未能達到這些可持續性標準的行為都可能對我們產品的需求和我們的股票價格產生負面影響，並可能使公司承擔重大成本和責任以及聲譽損害。

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我們致力於確保安全的工作條件，以尊嚴和尊重對待我們的員工，並以負責任和環保的方式採購、製造和分銷我們的產品，如果我們不這樣做，可能會給公司帶來聲譽和其他損害。此外，我們的一些業務涉及儲存、處理和使用可能造成火災、爆炸或環境泄漏風險的危險材料。此類事件可能由恐怖主義行為、自然災害或操作故障引起，並可能導致我們的員工和其他人受傷或生命損失、當地環境污染和財產損失。這些事件可能會導致受影響的設施或部分設施暫時關閉，因此我們可能會受到處罰或索賠。這些事件中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們無法吸引、留住和激勵員工，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵員工的能力，包括行政、管理、工程和營銷職位的員工，以及高技能和合格的技術人員。對合格設計和技術人員的競爭非常激烈，特別是在半導體行業，特別是在商業週期改善的情況下。競爭對手可能會試圖招聘我們最有價值的技術員工，而且可能會成功招聘。為了吸引和留住關鍵員工，我們必須提供有競爭力的薪酬方案，包括現金和股票薪酬，以及其他福利。如果我們基於股票的獎勵價值下降，或者如果我們的總薪酬方案被視為沒有競爭力，我們吸引和留住關鍵員工的能力可能會受到影響。我們沒有為我們的任何一位高管投保關鍵人物人壽保險，而且我們可能無法隨時更換關鍵離職員工。我們無法吸引、留住和激勵關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

​

會計聲明或税收規則、慣例或税率的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

​

會計聲明或税收規則、慣例或税率的變化或新頒佈會對我們的收入確認做法、有效税率、經營結果以及我們的財務狀況產生重大影響。此外，對會計聲明或税務做法的不同解釋，以及對我們當前或過去做法的質疑，可能會對我們報告的財務業績產生不利影響。

​

此外，我們在司法管轄區或法人實體的基礎上繳納所得税，在某些情況下需要做出重大判斷，才能將我們的應税收入分配給司法管轄區，並確定相關的所得税支出和福利。一個司法管轄區的虧損一般不能用來抵消其他司法管轄區的利潤。因此，我們在不同司法管轄區之間收益(或虧損)組合的變化，以及其他因素，可能會改變我們的整體有效所得税税率，可能導致税率大幅上升。此外，如果我們確定我們不再有可能實現我們剩餘的遞延税項淨資產，如果我們在某些司法管轄區無法產生足夠的未來應税收入，或者如果我們被要求提高我們的遞延税項資產的估值免税額，我們的有效税率可能會增加。此外，我們定期接受各税務機關的審計，這些審計可能導致税收撥備增加，這可能會對我們在做出此類決定或發生變化的一個或多個時期的經營業績產生負面影響。

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1B項。未解決的員工意見

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沒有。

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目錄

項目2.屬性

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截至2021年12月31日，我們的公司總部和主要研發、製造以及銷售和服務設施如下：

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此外，我們的海外銷售和服務子公司還在中國、德國、日本、馬來西亞、菲律賓、新加坡、韓國、泰國、臺灣和英國租賃辦公場所。此外，我們正處於從現有聖何塞工廠到聖何塞新租賃工廠的過渡期，這兩個階段都反映在上表中。新工廠的面積與我們位於加利福尼亞州聖何塞的現有工廠面積大致相同，但擴大了我們激光退火和光刻技術的製造能力。在接下來的幾個季度裏，我們將繼續過渡到新的設施。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需要。

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項目3.法律訴訟

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標題下的討論法律程序在附註9中，合併財務報表中的“承擔和或有事項”被併入本文作為參考。

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項目4.礦山安全信息披露

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不適用。

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目錄

第二部分

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項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為“VECO”。截至2022年2月11日，我們的普通股大約有129名登記在冊的股東。 由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。我們還沒有為我們的普通股支付股息。董事會將根據我們的綜合經營結果、財務狀況、資本要求和其他情況來決定未來的股息政策。

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目錄

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股票表現圖表

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假設在DEC上投資100美元。2016年3月31日

假設股息再投資

截至DEC的財年。31

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第六項。[已保留]

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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執行摘要

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我們是一家創新的半導體工藝設備製造商。我們久經考驗的離子束、激光退火、光刻、MOCVD和單晶片濕處理技術在先進半導體器件的製造和封裝中發揮着不可或缺的作用。憑藉旨在優化性能、產量和擁有成本的設備，Veeco在我們所服務的市場中擁有領先的技術地位。欲瞭解更多有關Veeco系統和服務的信息，請訪問www.veeco.com。

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2021年，Veeco United團隊在充滿挑戰的環境中表現出色，實現了許多里程碑，包括：

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這些成就使我們能夠在2021年結束時，為執行我們2022年的增長計劃做好準備。

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新冠肺炎更新

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由於新冠肺炎大流行，政府當局已經並正在繼續實施許多不斷演變的措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、限制集會、隔離、就地避難令、疫苗授權和企業關閉。我們在美國和新加坡擁有重要的內部和第三方製造業務，在中國、德國、日本、馬來西亞、菲律賓、新加坡、韓國、泰國、臺灣和英國擁有銷售和支持業務，所有這些地區都受到了新冠肺炎疫情的影響。

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規定企業關閉的措施通常不包括某些基本服務，這些基本服務包括關鍵基礎設施和支持該關鍵基礎設施的企業。我們的業務被認為是相關政府當局定義的關鍵和必要基礎設施的一部分，儘管政府控制疫情的措施可能會被修改或延長，但我們的製造設施仍然開放。我們相信，我們多樣化的產品供應以及我們用於基礎設施的某些產品的關鍵性質，在某種程度上使我們免受大流行的不利影響；然而，長期的經濟低迷將對我們的客户產生不利影響，這可能對我們的收入產生實質性的不利影響，特別是如果我們從中獲得大量收入的客户減少或推遲購買以減輕大流行的影響，或者無法按時或根本不向我們付款。

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目錄

我們為遍佈亞太地區、歐洲和北美的全球高度互聯的客户羣提供服務。我們對美國以外客户的淨銷售額約佔我們截至2021年12月31日的年度總淨銷售額的62%，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為68%和70%，我們預計對美國以外客户的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的很大比例。因此，我們的業務將受到全球經濟狀況進一步惡化的不利影響，特別是在亞洲和歐洲市場。

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我們開始看到宏觀經濟通脹成本環境和供應鏈中斷的影響，這些影響包括運輸能力緊張，與新冠肺炎相關的勞動力短缺和缺勤，以及隨着市場重新開放和經濟刺激推動增長，全球需求居高不下。這些影響包括更長的交付期和更高的成本。我們正在採取積極主動的措施，努力管理對我們業務的影響，包括提前購買和更頻繁地重新採購零部件。我們繼續監控我們的全球供應鏈，並可能在未來經歷更多的中斷，這可能會導致我們獲得製造產品所需的原材料或零部件的能力中斷。

​

像我們行業的許多人一樣，我們正在應對新冠肺炎大流行的影響。儘管新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、供應鏈和增長的全面影響無法預測或量化，但我們積極努力識別我們業務面臨的潛在挑戰，並一直在執行業務連續性活動，以管理我們業務的中斷，並繼續為我們的客户提供關鍵基礎設施。為了應對這次大流行，我們已經或打算採取以下措施，其中包括：在繼續為我們的客户服務的同時，確保我們員工的安全，並將病毒的傳播降至最低：

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雖然這些措施到目前為止是有效的，但未來可能會有更多的挑戰，這些挑戰可能會影響我們的運營或我們客户的運營，這可能會對我們的財務業績產生負面影響，包括持續的流行病對生產率和產能的影響。我們預計將繼續實施這些措施，直到我們確定新冠肺炎疫情對於我們的業務而言得到了充分的控制，我們可能會根據政府當局的要求或建議，或者我們認為最符合我們員工、客户和供應商利益的行動，採取進一步行動。因此，我們可能會在未來一段時間內為應對大流行而招致額外費用，這可能會對我們的財務狀況、業務結果或現金流產生不利影響。此外，我們可能會修改我們對這些舉措的做法或採取額外行動，以滿足我們員工和客户的需求，並減輕疫情對我們業務的影響。

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目錄

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業務動態

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我們根據銷售到的終端市場對我們的收入進行分類。我們的四個終端市場是：半導體、化合物半導體、數據存儲和科學及其他。

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半導體市場的銷售額在2021年增長了49%，這得益於我們用於邏輯器件的激光退火系統和用於先進封裝的光刻系統。我們繼續為我們的激光退火解決方案與先進的節點邏輯客户建立動力。我們一直在與領先的製造商一起贏得更多的申請步驟。我們在一家DRAM製造商擁有評估系統，並正在與新的和現有的邏輯客户合作，研究他們的下一個製造節點。我們還繼續向落後的節點邏輯製造商提供我們的激光退火系統。我們的先進封裝光刻系統與FOWLP和其他先進封裝應用(如異構集成)的長期增長保持一致。此外，持續採用EUV光刻技術的先進節點、半導體制造繼續推動對我們掩模坯料系統的需求。總體而言，我們的技術和市場戰略與推動半導體市場的人工智能、移動連接和高性能計算等趨勢保持良好的一致性。我們預計這個市場將繼續增長。 最後，我們已經開始從我們的新聖何塞工廠運輸系統，並預計在2022年完全過渡到這個新地點。

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我們面向化合物半導體市場提供廣泛的技術組合，主要包括濕法加工和MOCVD，以及MBE和離子束，所有這些技術都是為了支持新興應用而開發的，例如5G驅動的射頻器件/濾波器製造、氮化鎵電力電子以及邊緣發射激光器和微LED等光電子應用。2021年，化合物半導體市場的銷售額持平。然而，我們確實經歷了射頻設備設備出貨量的強勁增長，我們預計未來的增長將來自MOCVD和光電子市場的其他系統出貨量。

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數據存儲市場的銷售額幾年來一直在增長，主要是受離子束系統出貨量的推動。基於雲的存儲增長推動了對離子束產品的需求。為了取得成功，硬盤驅動器製造商被要求提高硬盤驅動器磁頭的面密度，並且正在製造具有越來越多磁頭的驅動器。經過多年的客户加速容量增加，推動2021年37%的增長，我們預計我們的數據存儲客户的容量增加將在一段時間內放緩，導致我們的數據存儲業務在2022年的預期收入將從最近的水平下降。然而，由於數據激增預計將繼續增長，我們對數據存儲業務的長期前景充滿信心。

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科學及其他市場的銷售主要是由對政府、大學和研究機構的銷售推動的。與2020年相比，2021年的收入略有上升，我們預計從長遠來看，這個市場的銷售額將温和增長，與GDP持平。

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總體而言，進入2022年時，我們的半導體和化合物半導體市場積壓很多，再加上我們的客户參與和訂單活動，隨着我們朝着長期財務目標模式取得進展，我們預計來年收入將會增長。

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目錄

經營成果

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

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下表顯示了我們在2021年和2020年合併運營報表中報告的收入和費用行項目，以及這些行項目的期間美元和百分比變化。我們的運營結果報告為一個業務部門，由我們的單個業務部門代表。

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淨銷售額

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以下是按終端市場和區域劃分的銷售額分析：

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在截至2021年12月31日的一年中，主要在半導體和數據存儲市場的總銷售額比上年同期有所增長。按地理位置劃分，美國、中國和亞太地區其他地區的銷售額有所增長

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目錄

歐洲、中東和非洲地區的下降部分抵消了這一增長。美國銷售額的增長主要是由對數據存儲和化合物半導體客户的發貨推動的，而亞太地區其他地區銷售額的增長主要是由對半導體和數據存儲客户的發貨推動的。中國地區銷售額的增長主要是由向半導體客户發貨推動的。歐洲、中東和非洲地區銷售額下降的主要原因是對數據存儲客户的出貨量減少。在截至2021年12月31日的年度中，亞太地區其他地區的銷售額包括在臺灣和韓國的銷售額分別為6520萬美元和5040萬美元，而在截至2020年12月31日的年度中，亞太地區其他地區的銷售額包括新加坡和臺灣的銷售額分別為4940萬美元和4000萬美元。我們預計，我們未來在不同市場和地區的銷售分佈將繼續存在年復一年的差異。鑑於我們業務的全球性，我們和我們的客户所在國家的情況都會對我們產生影響。

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毛利

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2021年，毛利潤與2020年相比有所增長，主要原因是銷售額增加，但毛利率下降部分抵消了這一影響。毛利率下降的主要原因是支出增加，因為我們投資於服務基礎設施和產能擴展，以滿足對我們半導體產品線不斷增長的需求，並支持我們的客户評估系統，以及這一時期的產品和地區銷售組合。我們預計，由於產品組合和其他因素，我們的毛利率將在每個時期都會波動，同時我們仍致力於提高整體毛利率。

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研究與開發

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我們服務的市場以持續的技術開發和產品創新為特徵，我們投資於各種研發計劃，以保持我們的競爭優勢，實現我們的增長目標。與2020年相比，2021年的研發費用主要是從由於我們將投資於新的研發和更多的技術應用，以更好地利用新興的全球大趨勢，並支持半導體和化合物半導體市場的長期增長，我們將承擔與人員相關的費用。然而，與上一時期相比，費用佔收入的百分比有所下降。

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銷售、一般和管理

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與2020年相比，2021年的銷售、一般和管理費用有所增加，主要原因是與收入、盈利能力和訂單收入增加相關的可變費用增加。然而，與上年同期相比，費用佔收入的百分比有所下降。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務影響的不確定性，我們將重點放在費用的積極管理上。在未來一段時間內，我們可能會產生額外的銷售、一般和行政費用，以支持我們應對新冠肺炎疫情。此外，我們目前在從加利福尼亞州聖何塞的現有設施過渡到新的租賃設施的過程中遇到了一些重複的運營費用，我們預計將繼續這樣做，直到未來幾個季度完成這一過渡。

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攤銷費用

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與2020年相比，2021年的攤銷費用有所下降主要是由於攤銷費用的變化，以反映某些無形資產的預期現金流，以及某些其他無形資產將於2021年完全攤銷。

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利息收入(費用)

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在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄的淨利息支出為2600萬美元，而上一季度為2320萬美元。利息支出增加主要與2020年5月發行2027年債券和2020年11月發行2025年債券有關，但被2020和2021年部分回購和交換2023年債券以及與上一時期相比增加約80萬美元的利息收入所部分抵消。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的兩個年度的利息支出中都包括以下非現金費用

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目錄

1380萬美元，與2023年債券、2025年債券和2027年債券的債務貼現和交易成本攤銷有關。

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其他收入(費用)

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2021年11月5日，我們與2023年未償還票據的持有者達成了一項私下談判的票據購買協議，根據該協議，我們同意回購和註銷2023年票據的原始本金總額約為1.115億美元，賬面金額為1.055億美元，現金對價約為1.156億美元，以及約100萬美元的應計和未付利息。我們將2023年債券的部分結算作為清償，因此，在截至2021年12月31日的一年中，清償虧損約400萬美元。此外，我們記錄了一項與股權投資相關的約100萬美元的非現金減值費用，但沒有明顯的市場價格。

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2020年5月18日，隨着1.25億美元本金總額3.75%的可轉換優先票據的非公開發行完成，我們回購並註銷了2023年未償還票據的本金總額約8830萬美元，賬面金額7810萬美元，現金約8120萬美元。此外，於2020年11月11日，我們與我們的未償還2023年票據的持有人簽訂了一項私下談判的交換協議，根據該協議，我們同意註銷2023年票據的原始本金總額1.25億美元，賬面金額為1.131億美元，以換取發行新的3.50%可轉換優先票據的本金總額1.325億美元。我們將這兩筆交易都計入了2023年票據的清償，因此，在截至2020年12月31日的一年中，清償虧損約為780萬美元。

所得税

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2021年40萬美元的所得税優惠包括70萬美元的所得税優惠，這項優惠與根據與税務機關達成的和解減少不確定税收頭寸有關，但部分被可歸因於外國所得税和外國預扣税的30萬美元所得税支出所抵消。

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2020年10萬美元的所得税優惠包括：(I)與本年度某些無形資產的攤銷和隨後出售有關的80萬美元的所得税優惠，這一優惠被(Ii)歸因於盈利的非美國業務的50萬美元的所得税支出以及由於根據2017年税法修改税法而將某些外國收益匯回國內的預扣税支出部分抵消，以及(Iii)20萬美元的所得税支出，主要與我們的無限期無形資產的美國税收攤銷有關以及州和地方所得税。

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截至2020年和2019年12月31日的年度

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參見我們於2021年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告第二部分第7項，以瞭解管理層對截至2019年12月31日的財年財務狀況和經營成果的討論和分析。

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流動性與資本資源

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我們的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資如下：

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目錄

我們的一部分現金和現金等價物由我們在世界各地的子公司持有，通常是以每家子公司各自的功能貨幣(通常是美元)持有。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有3830萬美元和4020萬美元的現金和現金等價物在美國境外持有。截至2021年12月31日，我們有1280萬美元的累計未分配收益來自我們的非美國子公司，我們已經為這些子公司提供了美國匯回税。如果將大約530萬美元的未分配收益分配回美國，將繳納外國預扣税。我們相信，我們預計的運營現金流，加上我們的現金和短期投資，將足以滿足我們未來12個月的預計營運資金需求、合同義務和其他現金流需求，包括我們的可轉換優先票據的預定利息支付。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流活動摘要如下：

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經營活動的現金流

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截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為6770萬美元，歸因於2600萬美元的淨收益和5950萬美元的非現金項目調整，但因1780萬美元的經營資產和負債變化而導致的經營活動現金流下降部分抵消了這一影響。營業資產和負債的變化主要歸因於應收賬款和存貨的增加以及遞延收入的減少，但因應付賬款和業主租賃改善補償收到的現金增加而被部分抵消。

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截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為4300萬美元，這是由於淨虧損840萬美元加上由於經營資產和負債變化導致的經營活動現金流下降1370萬美元，被6520萬美元的非現金項目調整所抵消。營業資產和負債的變化主要歸因於應收賬款和存貨的增加以及遞延收入的減少，但部分被應付賬款和客户存款的增加所抵消。

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投資活動的現金流

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在截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額可歸因於投資的淨變化，但被資本支出部分抵消。我們經歷了相關資本支出的增加

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目錄

我們位於加利福尼亞州聖何塞的新租賃設施將於2021年擴建，預計在未來幾個季度內完成擴建。此外，我們預計在完成從現有設施到新設施的過渡之前，還會有一些重複的運營費用。在截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金可歸因於投資和資本支出的淨變化，但被出售非核心產品線的收益部分抵消。

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融資活動的現金流

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