第八副義齒

隨處可見

Ventas Canada Finance Limited，作為發行商

Ventas，Inc.作為擔保人

和

加拿大計算機股份信託公司

作為受託人

Cdn$300,000,000

3.30%高級債券，H系列，2031年到期

___________________

日期截至2021年12月1日

截至2014年9月24日的契約補編(高級債務證券)

目錄

頁面

附表1房地產收入

附件A註解格式

附件B證券擔保批註格式

這份日期為2021年12月1日的第八份補充契約(“第八份補充契約”)由加拿大新斯科舍省的Ventas Canada Finance Limited作為發行人(“發行人”)、作為擔保人的特拉華州公司Ventas，Inc.和作為受託人(“受託人”)的加拿大Computershare Trust Company作為受託人(“受託人”)，在安大略省多倫多大學大道100號11樓設有公司信託辦事處，郵編：M5J 2YY。

鑑於，Ventas，Inc.、發行人和受託人是日期為2014年9月24日的該特定契約(“基礎契約”，經本第八項補充契約修訂和補充，並經不時進一步修訂和補充的“契約”)的當事人，規定由Ventas，Inc.或發行人不時共同發行各自的優先債務證券(“證券”)；

鑑於基礎契約第2.02和9.01節規定，除其他事項外，未經證券持有人同意，可簽訂基礎契約的一個或多個補充契約，以建立任何系列的證券形式或條款，或更改或取消基礎契約的任何條款；但任何此類變更或取消僅在在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未清償擔保的情況下生效，該補充契約有權享受該條款的利益；

鑑於發行人在基礎契約項下以發行人身份希望發行其在基礎契約項下的一系列證券，並已正式授權設立和發行該等證券以及簽署和交付本第八次補充契約，以修改基礎契約，並就該等證券提供若干附加條款，如下所述；(B)發行人希望在基礎契約項下發行一系列證券，並已正式授權設立和發行該等證券，並正式授權簽署和交付該第八項補充契約，以修改該基礎契約，並就該等證券提供如下所述的某些附加規定；

鑑於發行人希望在Ventas，Inc.提供擔保的情況下發行此類證券，該擔保由Ventas，Inc.按照基礎契約中規定的條款進行，並輔以本第八次補充契約；

鑑於發行人、Ventas，Inc.和受託人認為，為確立該等證券和擔保的條款以及規定受託人對該等證券的權利、義務和義務，訂立本第八份補充契約是可取的；

鑑於在簽署本合同的同時，發行人已向受託人交付了高級職員證書，並促使其律師向受託人遞交了律師意見或基於律師意見符合基礎契約第2.03節要求的委託函件；

鑑於基礎契約的所有條件和要求使本第八補充契約根據其條款成為有效、具有約束力和法律效力的文書，已由本契約各方履行和滿足，本契約的簽署和交付在各方面均已得到本契約各方的正式授權；以及

鑑於上述陳述是由發行人和擔保人作為事實陳述作出的，而不是由受託人作出的。

因此，現在，出於對本協議所載前提和協議的考慮，為使該等證券的所有持有人享有平等和相稱的利益，現相互約定和同意如下：

第一條

證券的創設

1.01.系列產品的設計；證券擔保。

(A)本第八項補充契約對基礎契約的更改、修改及補充只適用於票據(定義見下文)，並管限該等票據的條款，該等條款不適用於根據基礎契約已發行或可能發行的任何其他證券，除非有關該等其他證券的補充契約特別納入該等更改、修改及補充。根據本協議條款以及基礎契約第2.01和2.02節，發行人特此設立一系列證券，指定為“3.30%高級票據，H系列2031年到期”(以下簡稱“票據”)，該等票據在基礎契約項下的所有目的均應被視為“證券”。除基礎契約另有規定外，出於投票目的，票據應組成自己的系列，並且不得與發行人或Ventas，Inc.發行的任何其他證券屬於同一類別或系列。

(B)每份債券將由擔保人按照基準契約第11條及本第八補充契約第IX條的規定提供擔保。為清楚起見，就本契約或票據而言，發行人不應被視為擔保人。

第1.02節附註的格式。票據將以最終形式發行，票據的最終形式應為一種或多種環球證券，其形式基本上與附件附件A中所述的形式相同，附件A併入本文併成為附件A的一部分。票據應計息、應付，並具有最終票據形式或契約中所述的其他條款。債券本金的指定到期日為2031年12月1日。

1.03.第1.03節票據金額不限受託人將於2021年12月1日認證並交付本金總額高達3億加元的原始發行票據。儘管有上述規定，債券的本金總額不受限制；但根據本第八次補充契約發行的所有債券的條款(發行日期和發行價除外)應相同。發行人可在本第八份補充契約籤立及交付時或其後不時籤立及交付票據予受託人認證，而受託人須隨即認證及交付認證命令及基礎契約第2.03節所規定的高級人員證書及大律師意見，而無需發行人採取進一步行動。(B)發行人可於簽署及交付本第八份補充契約後或其後不時籤立及交付票據以供認證，而受託人須隨即認證及交付認證命令及基礎契約第2.03節所規定的高級人員證書及大律師意見，而無需發行人採取進一步行動。

1.04節排名。票據將為發行人的無抵押及無從屬債務，並與發行人現有及未來的所有無抵押及無從屬債務享有同等的支付權。

第1.05節認證證書。將包括在票據上的受託人認證證書應實質上與本文件附件附註的形式(附件A)相同。

第1.06節無償債基金。債券將不會提供償債基金(儘管基礎契約有任何關於償債基金義務的規定)。

第1.07節沒有額外的金額。將不會就票據支付額外金額(儘管基礎契約有任何關於以下事項的規定

額外金額債務)，但擔保人根據基礎契約第11.01(F)節規定應支付的額外金額除外。

第1.08節定義。

(A)此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有在基託中賦予的相應含義。

(B)僅為本第八補充義齒和註釋的目的，現將基礎義齒第1.01節中的以下定義全部修改如下：

“營業日”是指除週六、週日或法律要求或授權多倫多市銀行機構關閉的日子以外的任何日子。

“債務”是指，截至任何日期(無重複)，(1)Ventas，Inc.及其子公司的所有有擔保或無擔保借款的債務和負債，包括抵押和其他應付票據(包括不時未償還的票據)，但不包括以現金、現金等價物或有價證券擔保或失敗的任何債務，包括抵押貸款和其他應付票據(應理解，現金抵押品應被視為包括存放於受託人的關於第三方的現金)，但不包括以現金、現金等價物或有價證券作擔保的任何債務(不言而喻，現金抵押品應被視為包括存放於受託人的第三方現金)。不包括第(1)和(2)款中的每一個條款中的公司間債務，以及與無追索權債務的習慣性例外相關的所有負債，例如欺詐、資金濫用、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似例外。

據悉，債務不應包括Ventas，Inc.的任何可贖回股權。

“違約”指的是，就契約和票據而言，任何事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，都將是違約事件。

“公認會計原則”是指在美國被普遍接受的、一貫適用的會計原則，並不時生效。

“招致”是指，就任何人的任何債務或其他義務而言，產生、承擔、擔保或以其他方式對該等債務或其他義務承擔責任，而“招致”和“招致”具有與前述相關的含義。

“付息日期”具有“契約”和“附註”中規定的含義。

“留置權”指(不重複)任何留置權(法定或其他)、抵押、抵押權、信託契約、信託契約、債務擔保契約、質押、擔保權益、抵押品轉讓、存款安排或其他擔保協議，不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與前述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及授予或轉讓擔保權益的任何其他類似協議；但就本條例而言，“留置權”不包括由Ventas，Inc.或其任何附屬公司按照其條文通過存放現金、現金等價物或有價證券而失敗的任何按揭(應理解為現金抵押品應當作包括就第三方債務存放於受託人的現金)。

“重大子公司”是指作為Ventas，Inc.的“重大子公司”(如果有的話)的每個子公司，該術語在證券法下的S-X法規中定義。

(C)僅就本第八補充契約及附註而言，下列詞語應具有指明的涵義：

“加拿大收益率價格”指就債券的任何贖回而言，計算以提供票面贖回日收益率的價格，每半年複利一次，並按照普遍接受的金融慣例計算，相當於發行人根據契約向持有人發出贖回通知之日的加拿大政府收益率加39.5個基點。

“合併EBITDA”是指在任何一段時間內，Ventas，Inc.及其子公司的淨收入(虧損)，根據GAAP在此期間的綜合基礎上確定，扣除(不重複)：

(一)利息支出；

(2) taxes;

(三)折舊、攤銷和文塔斯公司合理、誠信確定的所有其他非現金項目，在計算淨收益(虧損)時予以扣除；(三)折舊、攤銷和其他所有非現金項目，由文塔斯公司合理、誠信地確定，計入淨收益(虧損)；

(四)非常事項；

(5)非經常性項目或其他非常項目，由Ventas，Inc.合理、真誠地確定(包括但不限於所有提前還款罰款以及與債務融資或其修訂、收購、處置、資本重組或類似交易相關的所有成本或費用(無論交易是否完成))；

(六)非控股權益；

(七)涉及不符合公認會計原則的套期會計的衍生工具交易的收入或者費用；

(八)處置房地產投資折舊、物業估值損失和減值費用的損益。

在計算合併EBITDA時，所有金額均應由Ventas，Inc.本着善意合理確定，並符合公認會計原則(GAAP)，除非GAAP不適用於所有非現金和非經常性項目的確定。

“合併財務報表”對任何人來説，是指該人及其子公司按照公認會計原則編制的合併財務報表和財務報表附註。

“文塔斯公司及其子公司的或有負債”是指文塔斯公司及其子公司在任何日期的負債，包括(無重複的)根據公認會計原則確定的借款債務，這些負債在確定之日在文塔斯公司合併財務報表的附註中被或將被列為或將被陳述和量化為或有負債。“或有負債”指的是文塔斯公司及其子公司的或有負債，其中包括根據公認會計原則確定的借款債務(無重複)，這些負債在確定之日作為或有負債在文塔斯公司合併財務報表的附註中陳述和量化。

“第八補充契約”具有前言中所述的含義。

任何日期的“加拿大政府收益率”是指在該日期到期的收益率，每半年複利一次，按照公認的財務慣例計算，如果不可贖回的加拿大政府債券在該日期以其本金的100%在加拿大發行，到期日的期限等於債券贖回日的剩餘期限，該到期收益率是發行人選擇的兩家主要加拿大投資交易商提供的收益率的平均值。

“擔保人”是指Ventas，Inc.及其繼承人和受讓人；但是，只要構成上述擔保人的任何人在其對票據的擔保根據契約條款解除時，就不再是擔保人。

“公司間債務”是指在任何日期，只有Ventas，Inc.及其任何子公司的債務；但條件是，就發行人或擔保人為借款人的任何此類債務而言，此類債務在償付權上從屬於票據。

“利息支出”是指在任何一段時間內，文塔斯公司及其子公司根據公認會計原則記錄的這一時期的利息總額，但不包括(I)由任何貸款收益提供資金的利息儲備，(Ii)預付罰金，(Iii)遞延融資成本的攤銷，以及(Iv)非現金掉期無效費用，這在所有情況下都反映在適用的合併財務報表中。

“發佈日期”是指2021年12月1日。

“發行人”具有序言中所述的含義。

“最近完成的季度”是指截至任何日期，Ventas，Inc.的合併財務報表已經完成的Ventas，Inc.最近結束的會計季度，不言而喻，當Ventas，Inc.遵守交易法的信息要求，並根據其向委員會提交的年度和季度報告時，術語“最新完成的季度”應被視為指Ventas，Inc.最近提交的表格10季度報告所涵蓋的會計季度。公司的Form 10-K年度報告。

“附註”具有本協議第1.01節規定的含義。

“債務”是指根據管理任何債務的文件應支付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務。

“Par Call Date”是指2031年9月1日。

“財產EBITDA”是指，對於Ventas，Inc.或其任何子公司擁有的任何財產，在確定日期的任何一段時間內，在扣除(不重複)以下項目之前，從該財產獲得的該期間的淨收益(虧損)：

(一)利息支出；

(2) taxes;

(三)折舊、攤銷和文塔斯公司合理、誠信確定的所有其他非現金項目，在計算淨收益(虧損)時予以扣除；(三)折舊、攤銷和其他所有非現金項目，由文塔斯公司合理、誠信地確定，計入淨收益(虧損)；

(4)管理部門沒有分配給物業部門的一般和行政費用，這反映在文塔斯公司截至最近一個完整季度的連續四(4)個會計季度的合併財務報表中；

(五)非常事項；

(6)由Ventas，Inc.合理和真誠確定的非經常性項目或其他非常項目(包括但不限於所有提前還款罰款以及與債務融資或其修訂、收購、處置、資本重組或類似交易相關的所有成本或費用(無論交易是否完成))；

(七)非控股權益；

(八)涉及不符合公認會計原則的套期會計的衍生工具交易的收入或者費用；

(九)物業估價損失和減值費用；

每宗個案均可歸因於該等財產。

在計算財產EBITDA時，所有金額應由Ventas，Inc.本着誠信合理地確定，並符合公認會計原則(GAAP)，除非GAAP不適用於所有非現金和非經常性項目的確定。

物業EBITDA應進行調整(不得重複)，以實現形式上的效果：

(X)如任何資產自該期間的第一天起至釐定日期為止已投入使用或不再使用，則將因該等資產投入使用或該等資產不再使用而賺取或剔除(視屬何情況而定)的任何財產包括或剔除，猶如該等資產的投入使用或該等資產的不再使用是在該期間的第一天發生一樣；及

(Y)如屬在該期間的第一天至釐定日期期間內任何資產或一組資產的任何獲取或處置，包括但不限於借合併、股額或資產購買或出售(視屬何情況而定)，包括或不包括(視屬何情況而定)因取得或處置該等資產而賺取或消除的任何財產，猶如該項獲取或處置是在該期間的第一天發生一樣。

“擔保債務”是指在任何日期，文塔斯公司及其子公司截至該日所有未償債務本金總額中，以對文塔斯公司或其任何子公司的財產或其他資產的留置權作擔保的那部分債務。“擔保債務”指截至該日，文塔斯公司及其子公司所有未償債務本金總額中以對文塔斯公司或其任何子公司的財產或其他資產的留置權擔保的部分。

“穩定發展資產”指於任何日期的新建築或開發房地產資產，且在實質上完成建設或開發後的前四個會計季度之後，(I)又出現連續六個會計季度，或(Ii)該房地產資產至少90%租賃，以最先發生者為準。(2)“穩定發展資產”指在任何日期，在實質上完成建設或開發後的連續四個會計季度之後，(I)又連續發生六個會計季度或(Ii)該等房地產資產至少租賃了90%，以先發生者為準。

“子公司”，對任何人來説，是指根據公認會計原則需要與其合併的公司、合夥企業、合資企業、信託公司、有限責任公司、無限責任公司或其他商業實體。

“總資產”是指，在任何日期，由Ventas，Inc.合理和真誠地確定的每一種情況下的總和(無重複)：

(1)就截至2002年4月17日由Ventas公司及其子公司擁有並在確定日期繼續擁有的房地產資產而言，該房地產資產的年化租金收入除以0.0900，再加上該房地產資產因Ventas公司及其子公司關於以下事項的年度租金上漲或租金重置權而產生的、產生或與之相關的任何年化增量租金收入，該年化租金收入為本第8份補充契約附件1中規定的該等房地產資產所產生的年化租金收入(除以0.0900)；(3)對於截至2002年4月17日由Ventas公司及其子公司擁有並在確定日期繼續擁有的房地產資產，該房地產資產的年化租金收入除以0.0900，與Ventas公司及其子公司的年度租金上漲或租金重置權有關。就本條第(1)款而言，就某項房地產資產而言，“年化遞增租金收入”是指該房地產資產所產生的每日租金收入，因該等年度租金上調或租金重置權利而增加，或因該等年度租金上調或租金重置權利而增加，或與該等年度租金收入增加有關，按年度計算，即將上述每日增幅乘以365計算，而該年度租金收入是指該房地產資產在緊接該項增加生效日期前所產生的每日租金收入的年增額；

(2)關於文塔斯公司及其子公司在確定之日擁有的所有其他房地產資產(以下第(3)款規定的除外)，按照公認會計原則確定的成本(原始成本加上折舊和攤銷前的資本改善)；

(3)對於文塔斯公司及其子公司所擁有的穩定發展資產，在確定日期之前，該穩定發展資產連續四(4)個會計季度的所有財產EBITDA的總和除以(I)0.0900(如果是政府償還的財產)和(Ii)0.0700(在所有其他情況下)；但是，如果按照第(3)款計算的特定穩定開發資產的價值低於按照公認會計原則確定的該房地產資產的成本(原始成本加上折舊和攤銷前的資本改善)，則就該房地產資產而言，應使用該成本代替該成本；

(四)自最近一個季度末以來發生的債務收益或擬收購資產的收益(視屬何情況而定)；

(五)按照公認會計原則確定的文塔斯公司及其子公司的抵押貸款和其他應收票據；

(6)Ventas，Inc.及其子公司的現金、現金等價物和有價證券，但不包括所有現金、現金等價物和有價證券，這些現金、現金等價物和有價證券保證了或用於抵銷或清償截至當日的任何債務，包括抵押貸款和其他應付票據(包括存放在受託人的第三方債務方面的現金)，所有這些都是按照公認會計準則確定的；以及

(7)Ventas，Inc.及其子公司的所有其他資產(商譽除外)，按照公認會計原則確定。

“未設押資產”是指，在任何日期，Ventas，Inc.合理和真誠地確定的每一種情況下，下列各項之和(無重複)：

(1)就截至2002年4月17日由Ventas，Inc.及其子公司擁有並在確定日期繼續擁有的房地產資產而言，不包括用作擔保債務抵押品的任何該等房地產資產，即本第八補充契約附表1中為該等房地產資產規定的年化租金收入除以0.0900，加上該等房地產資產因年度租金上漲或租金上漲而產生的、產生的或與之相關的任何年化增量租金收入Inc.及其子公司對該等房地產資產(無論是通過協議或行使該權利或以其他方式)支付的費用，除以0.0900；就本條第(1)款而言，就某項房地產資產而言，“年化遞增租金收入”是指該房地產資產所產生的每日租金收入，因該等年度租金上調或租金重置權利而增加，或因該等年度租金上調或租金重置權利而增加，或與該等年度租金收入增加有關，按年度計算，即將上述每日增幅乘以365計算，而該年度租金收入是指該房地產資產在緊接該項增加生效日期前所產生的每日租金收入的年增額；

(2)對於Ventas公司及其子公司截至確定日擁有的所有其他房地產資產(以下第(3)款規定的除外)，但不包括作為擔保債務抵押品的任何此類房地產資產，按照公認會計準則確定的成本(原始成本加上折舊和攤銷前的資本改善)；

(3)關於文塔斯公司及其子公司在確定日期擁有的穩定發展資產(不包括用作擔保債務抵押品的任何此類穩定發展資產)，指截至最近一個完成季度的連續四(4)個會計季度該穩定發展資產的所有財產EBITDA總和除以(I)0.0900(如果是政府償還的財產)和(Ii)0.0700(在所有其他情況下)；但是，如果按照第(3)款計算的特定穩定開發資產的價值低於按照公認會計原則確定的該房地產資產的成本(原始成本加上折舊和攤銷前的資本改善)，則就該房地產資產而言，應使用該成本代替該成本；

(四)自最近一個季度末以來發生的債務收益或擬收購資產的收益(視屬何情況而定)；

(五)文塔斯公司及其子公司的抵押貸款和其他應收票據，但按照公認會計原則確定的用作擔保債務抵押品的抵押貸款或其他應收票據除外；

(6)Ventas，Inc.及其子公司的現金、現金等價物和有價證券，但不包括所有現金、現金等價物和有價證券，這些現金、現金等價物和有價證券保證了或用於抵銷或清償截至當日的任何債務，包括抵押貸款和其他應付票據(包括存放在受託人的第三方債務方面的現金)，所有這些都是按照公認會計準則確定的；以及

(7)Ventas，Inc.及其附屬公司的所有其他資產(商譽除外)，但不包括為擔保債務而質押的資產，按照

但是，未擔保資產不應包括對Ventas，Inc.及其子公司未合併合資企業的房地產投資淨額。

為免生疑問，只要Ventas，Inc.或其任何子公司有權(I)在Ventas，Inc.或其任何子公司有權(I)指示Ventas，Inc.或其子公司在Ventas，Inc.或其任何子公司有權(I)指示合格中介將此類現金返還給Ventas，Inc.或其子公司，則根據1986年修訂的《美國國税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第1031節(可歸類為GAAP目的，可歸類為“受限”)，“合格中介”持有的現金仍應包括在上述第(6)款中。公司或該附屬公司未能識別或收購建議的同類財產，或在180天的更換期限結束時，或(Ii)指示合格中介機構使用該現金收購同類財產。

“無擔保債務”是指截至任何日期，文塔斯公司及其子公司所有未償債務本金總額中既不是文塔斯公司及其子公司的擔保債務也不是或有負債的部分。

第二條

贖回

1.01節對第三條的修正。

(A)根據基託的第2.02(7)節：

(1)現就債券修訂基礎契約第3.02節第二句，將其中有關“發行人指定的贖回日期前45天”的提述，改為“向持有人發出可選擇贖回通知的日期前5天”；及

(2)現就“註釋”修訂“基牙契約”第3.04節的第一句，將其中對“30日”的提述改為“10日”。

(B)根據基託合同第2.02(7)和2.02(8)條，現就附註修訂基託合同第3條，在末尾增加以下新的第3.09、3.10和3.11條，每種情況如下：

“第3.09節可選贖回。

(A)發行人可選擇在債券到期前的任何時間贖回全部或不時贖回部分債券。

(B)債券的贖回價格將相當於：(I)在票面贖回日之前，(1)將贖回的債券本金的100%，及(2)加拿大收益率價格，分別加至贖回日(但不包括)的應計及未付利息；及(Ii)在票面贖回日或之後，將贖回的債券本金的100%加上其應計及未付利息至(但不包括)

(C)根據基礎契約及本第八補充契約向受託人及持有人發出的贖回通知，可由發行人選擇以附加條件作出，而在此情況下，該贖回通知除須指明

根據基礎契約第3.02節和第3.04節的要求(如果適用)，任何有條件贖回的事件(例如，融資、資產處置或其他交易)的細節和條款。儘管本契約第3.05節另有規定，但在本第3.09節規定的贖回通知發出後，所謂的贖回票據應在贖回日期到期並按其中規定的贖回價格支付，前提是該通知中所述的條件得到滿足或解除，發行人合理行事，或發行人全部或部分放棄該等條件，即使基礎契約或本第八補充契約中有任何相反規定也是如此。在贖回日期，按其中規定的贖回價格支付的所謂贖回票據應到期並按其中規定的贖回價格支付，只要符合或解除該通知中所述的條件，使發行人合理行事，或全部或部分放棄該等條件，即使基礎契約或本第八項補充保險有任何相反規定，該等票據也應在贖回日期到期並按其中規定的贖回價格支付。此外，即使基礎契約或本第八補充契約中有任何相反的規定，如果發行者合理地認為在贖回日期之前不能滿足上述條件，則發行人可以在其中指定的贖回日期之前隨時撤銷上述任何贖回通知。該撤銷通知應由發行人交付受託人和持有人。除如上所述外，根據本第3.09節進行的任何贖回應根據本契約第3.01至3.07節的規定進行。

第3.10節強制贖回。發行人毋須就債券支付強制性贖回款項。

第3.11節購買票據。發行人可隨時或不時在市場上購買全部或任何債券(包括從或通過投資交易商或持有認可證券交易所會員資格的公司購買)，或以招標或私人合同的方式，按發行人決定的一個或多個價格購買。“

第三條

聖約

1.01節對第四條的修正。

(A)根據基託第2.02(14)節的規定，現對基託第4.03節的註釋進行修改，將其全文刪除，並在其位置插入以下內容：

“第4.03節報告。無論委員會是否要求，只要有任何未償還的票據，Ventas，Inc.應在向委員會提交文件後15天內向受託人提交文件(如果不受交易所法案的定期報告要求的話，則在其被要求向委員會提交文件後的15天內)：

(1)要求以10-Q和10-K表格形式提交給證監會的所有季度和年度財務資料，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及(僅就年度資料而言)Ventas，Inc.的註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及(2)在提交給證監會的文件中，必須包含的所有季度和年度財務資料，包括“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及僅就年度資料而言的文塔斯公司註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及

(2)所有須以表格8-K向監察委員會提交的現行報告。

只要有任何未清償票據，如果文塔斯公司在任何時候都不需要向證券交易委員會提交第4.03節上一段所要求的報告，文塔斯公司應應持有人、證券分析師和潛在投資者的要求，根據證券法第144A(D)(4)條的要求向他們提供信息。

在歐盟委員會的網站或文塔斯公司的網站上提供上述材料，應被視為履行了上述交付義務。如果委員會的規則和法規允許Ventas，Inc.和Ventas，Inc.的任何直接或間接母公司在該母實體級別進行合併報告，則按照本第4.03節對Ventas，Inc.所述的方式在母公司級別進行合併報告將滿足本第4.03節的要求，並且第4.03節中關於與Ventas，Inc.有關的財務信息的義務應被視為通過提供與該直接或間接母公司有關的財務信息來履行；但該等財務資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該直接或間接母公司及其除文塔斯公司及其附屬公司以外的任何附屬公司的資料與有關文塔斯公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異。“

(B)根據基託第2.02(14)節的規定，現對基託第4.04節的註釋進行修改，將其全文刪除，並在其位置插入以下內容：

“第4.04節合規證書。“Ventas，Inc.應在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，聲明已在簽署官員的監督下對Ventas，Inc.及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定Ventas，Inc.是否遵守、遵守、履行和履行了本公司規定的義務，並進一步説明，就簽署該證書的每位高級職員而言，Ventas，Inc.已盡其所知，Ventas，Inc.履行並履行本契約中所載的每一項契約，且在履行或遵守本契約的任何條款、條款和條件方面沒有違約(或者，如果違約或違約事件已經發生，描述他或她可能知道的所有該等違約或違約事件，以及Ventas，Inc.正在或打算就此採取什麼行動)，盡其所知，沒有發生任何事件，也沒有因本金或利息付款而繼續存在，事件描述以及Ventas，Inc.正在或計劃對其採取的行動。就本第4.04節而言，此類遵守應在不考慮任何寬限期或根據本契約規定的通知要求的情況下確定。“

(C)根據基託第2.02(14)節的規定，現對基託第4.06節的註釋進行修改，將其全文刪除，並在其位置插入以下內容：

“第4.06節公司存在。除非第5條和第11.04節允許，Ventas，Inc.和發行人應採取一切必要措施來維護和保持其存在、權利和特許經營權；但是，如果Ventas，Inc.或發行人(視情況而定)合理、真誠地確定在其業務活動中不再適宜保留這些權利或特許經營權，則Ventas，Inc.或發行人均無需保留任何此類權利或特許經營權；此外，為明確起見，只要合併或其他方式是必要的，則Ventas，Inc.和發行人均不需要保留任何此類權利或特許經營權；此外，為清楚起見，Ventas，Inc.或發行人均不需要保留任何此類權利或特許經營權

(D)根據《基託契約》第2.02(14)節的規定，現就《附註》修改《基託契約》第4條，在末尾增加以下新的第4.07至4.11節，每一條內容如下：

“第4.07節税項。文塔斯公司將支付，並將促使其每個子公司在拖欠之前支付所有重要税款、評估和政府徵費，除非出於善意並通過適當的程序提出異議，或者未能支付此類款項在任何實質性方面對票據持有人沒有不利影響。

第4.08節居留、延期和高利貸法律。Ventas，Inc.和發行者契諾中的每一個(在其可以合法這麼做的範圍內)，其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何暫緩、延期或高利貸法律的利益或優勢，無論該法律在任何地方頒佈，無論是現在還是以後任何時候，都不會影響契諾或契約的履行；(B)在任何情況下，無論是現在還是以後的任何時間，Ventas，Inc.都不會堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契約或契約履行的暫緩、延期或高利貸法律；Ventas，Inc.和發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將容忍和允許執行每一項此類權力，就像沒有頒佈此類法律一樣。在此，Ventas，Inc.和發行人(在其可以合法這麼做的範圍內)明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並承諾不會訴諸任何此類法律來阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行。

第4.09節對債務產生的限制。

(A)文塔斯股份有限公司不得，亦不得準許其任何附屬公司招致任何債務，如在緊接實施該等額外債務及自最近完成的季度末以來招致的任何其他債務並運用該等債務淨收益後，所有未償還債務的本金總額將超過(無重複)(I)截至最近完成的季度末的總資產及(Ii)所收購的任何房地產資產或應收按揭的購買價格的60%，則該等額外債務及自該等債務淨額運用後所招致的任何其他債務的本金總額會超過(I)截至最近完成的季度末的總資產及(Ii)所取得的任何不動產資產或應收按揭的購買價格，則Ventas，Inc.不得亦不得準許其任何附屬公司招致任何債務。以及自最近完成的季度末以來收到的任何證券發行收益的金額(在該等收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或減少債務的範圍內)。

(B)Ventas，Inc.不應，也不應允許其任何子公司招致任何有擔保債務，如果緊接在該等額外擔保債務和任何其他有擔保債務生效後，該公司將不會，也不應允許其任何子公司招致任何有擔保債務

(I)於最近完成季度末的總資產及(Ii)收購的任何房地產資產或應收按揭的購買價，以及所收取的任何證券發售所得款項(以未用於收購房地產資產或應收按揭或減少債務的範圍為限)之和的50%，以及自最近完成季度末以來所有未償還有擔保債務的本金總額將超過50%。

(C)Ventas，Inc.不應，也不應允許其任何子公司招致任何債務，如果在實施此類額外債務和自最近完成的季度末以來發生的任何其他債務並應用由此產生的淨收益後，截至最近完成的季度的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA與利息支出的比率在預計基礎上將小於1.50%至1.00，並基於以下假設(無重複)計算，則Ventas，Inc.將不會、也不應允許其任何子公司招致任何債務：

(I)Ventas，Inc.或其任何附屬公司自該四個季度的第一天起至釐定日期為止所招致的額外債務及任何其他債務(在釐定日期仍未清償)是在該期間開始時招致的，並在整段期間內繼續未清償，而該等債務的淨收益(包括為其他債務再融資)的運用是在該期間開始時發生的；但在釐定如此招致的債務數額時，任何循環信貸安排下的債務數額須以計算基礎計算。

(Ii)由Ventas，Inc.或其任何附屬公司自該四個季度期間的第一天起至該期間開始釐定日期為止所償還或償還的任何其他債項的償還或清償，是在該期間開始時發生的；但在釐定如此清償或清償的債項款額時，任何循環信貸安排下的債項款額須按該等債項在該段期間內的每日平均餘額計算；及

(Iii)凡Ventas，Inc.或其任何附屬公司自該四個季度的第一天至釐定日期，收購或處置任何資產或一組資產(包括但不限於通過合併、股票或資產購買或出售)或將任何資產投入使用或將任何資產從服務中移除的情況下，收購、處置、投入服務或退出服務以及任何相關的償債或再融資已於該期間的第一天發生，並對綜合債務進行了適當的調整投入服務或解除服務包括在形式計算中。

第4.10節未設押資產的維持。Ventas，Inc.及其子公司應始終保持未擔保資產

低於所有未償還無擔保債務本金總額的150%。“

第四條

接班人

1.01節對第五條的修正。

(A)根據基託第2.02(14)節的規定，現對基託第5.01節的註釋進行修改，將其全文刪除，並在其位置插入以下內容：

“第5.01節資產的合併、合併、合併或出售。

Ventas，Inc.不得直接或間接：(A)與另一人合併、合併或合併(無論Ventas，Inc.是否為尚存的公司)；或(B)在一項或多項相關交易中，將Ventas，Inc.及其子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、租賃(正常業務過程中的非關聯經營者除外)或以其他方式處置給另一人，但以下情況除外：(A)Ventas，Inc.及其子公司在一項或多項相關交易中合併、合併或合併；或(B)將Ventas，Inc.及其子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、租賃(在正常業務過程中除外)或以其他方式處置，除非：

(1)以下其中一項：

(I)Ventas，Inc.是尚存的法團；或

(Ii)由任何該等合併、合併或合併(如並非Ventas，Inc.)組成或在該等合併、合併或合併中倖存下來的人(如不是Ventas，Inc.)或已向其作出上述出售、轉讓、轉讓、轉易或其他處置的是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司；

(2)由任何該等合併、合併或合併(如並非Ventas，Inc.)組成的人或在該等合併、合併或合併中倖存下來的人(如不是Ventas，Inc.)或已獲作出上述出售、轉讓、移轉、轉易或其他產權處置的人，按照受託人合理滿意的協議，承擔Ventas，Inc.在票據及契約下的所有義務；及

(3)緊接該項交易或該系列交易(並將Ventas，Inc.或任何附屬公司因該項交易或該系列交易而招致的任何義務視為在該項交易發生時已招致的任何責任)後，在形式上並不存在根據該契約而招致的失責或失責事件。

儘管第5.01節有任何相反規定，Ventas，Inc.在每種情況下均可合併、合併或合併發行人，或將其全部或基本上所有資產出售和/或轉讓給發行人，而無需遵守本第5條規定的任何要求。

(B)根據基託合同第2.02(14)條，現就註釋對基託合同第5條進行修訂，在末尾增加以下新的第5.03和5.04條，每種情況如下：

“第5.03節由擔保人的一家子公司承擔。

根據加拿大或其任何省的法律組織和存在的擔保人的子公司，可在未經持有人同意的情況下，通過籤立並交付給受託人的附加契約，直接承擔發行人應履行或遵守的所有票據的本金和利息的按時支付，以及發行人履行每一份契約的義務。根據任何該等假設，附屬公司將繼承並取代發行人，並可行使發行人在本契約下的每項權利及權力，其效力猶如該附屬公司已於本協議中被指名為發行人，而發行人將獲免除作為票據上的義務人的法律責任。

第5.04節保證終止。

保證人在契約項下的義務在保證人與發行人合併、合併或合併時或發行人獲得保證人的全部資產和合夥權益時終止。“

第五條

違約和補救措施

1.01節對第六條的修正。

(A)根據基託第2.02(14)節的規定，現對基託第6.01節的註釋進行修改，將其全文刪除，並在其位置插入以下內容：

“第6.01節。違約事件。

以下每種情況都是“違約事件”：

(1)凡達斯公司或發行人在任何票據到期應付時不支付本金或任何溢價；

(2)Ventas，Inc.或發行人在適用的到期日後30天內不支付任何票據的利息；

(3)Ventas，Inc.或其子公司在收到違約通知後90天內仍違反本契約的任何其他條款。受託人或當時未償還債券本金總額超過25%的持有人均可發出通知；

(4)除經本公司及債券許可外，Ventas，Inc.的證券擔保將停止完全有效，或Ventas，Inc.應否認或否認其對該證券擔保的義務；

(5)發行人Ventas，Inc.或其任何重要附屬公司在任何適用寬限期屆滿後，因其任何第三方債務(包括本公司債券以外的任何系列證券的違約)而本金總額超過5,000萬美元，導致該等債務的到期時間加快。如發行人Ventas，Inc.或任何該等重要附屬公司(視屬何情況而定)收到指明該失責並要求解除該另一債務或安排撤銷或廢止該加速的通知後30天內，該其他債務被解除或加速被撤銷或廢止，則該失責並不構成失責事件，則該等失責並不構成失責事件，而發行人文塔斯公司或任何該等重要附屬公司(視屬何情況而定)收到指明該失責的通知並要求解除該另一債務或安排撤銷或廢止該加速。受託人或持有當時未償還債券本金總額超過25%的持有人均可將通知連同副本送交受託人；

(6)發行人Ventas，Inc.或其任何重要附屬公司，或任何一組附屬公司，而該等附屬公司整體而言會構成一間重要附屬公司：

(I)展開自願個案；

(Ii)同意在非自願情況下針對他們作出濟助令；

(Iii)同意委任他們的保管人，或為他們的全部或實質上所有財產委任保管人；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)一般沒有在債項到期時償還債項；或

(7)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)是針對發行人文達斯有限公司或其任何重要附屬公司，或在非自願情況下會構成重要附屬公司的任何一組附屬公司的濟助；

(Ii)委任發行人Ventas，Inc.或其任何重要附屬公司或任何一組附屬公司的保管人，而該等附屬公司整體而言會構成一間重要附屬公司，或就發行人Ventas，Inc.或其任何重要附屬公司或任何一組附屬公司的全部或實質所有財產委任一名保管人，而該等附屬公司整體而言會構成一間重要附屬公司；或

(Iii)命令將Issuer，Ventas，Inc.或其任何重要附屬公司或任何一組附屬公司清盤，而該等附屬公司整體而言會構成一間重要附屬公司；

而該命令或判令連續60天未予擱置並有效；“

(B)根據基託第2.02(14)節的規定，現對基託第6.02節的註釋進行修改，(I)將其第一句全文刪除，並在其位置插入以下內容：(1)根據基託第2.02(14)節的規定，對基託第6.02節的註釋進行修改：(I)全部刪除其第一句，並在其位置插入以下內容：

如果發生第6.01節第(6)或(7)款規定的違約事件，對於發行人Ventas，Inc.或其任何重要子公司或任何一組子公司，作為一個整體將構成一個重要子公司，所有未償還票據將立即到期並支付，無需採取進一步行動或通知。

以及(Ii)在第6.02節的末尾增加以下內容：

“儘管契約中有任何相反的規定，對於與未能遵守本合同第4.03節的任何規定有關的違約事件，唯一的補救辦法是有權以相當於未償還票據本金0.25%的年利率收取票據的額外利息。這筆額外利息的支付方式和日期與債券上規定的應付利息相同，並將從違約事件首次發生之日起至(但不包括)違約事件被治癒或免除之日止的所有未償還票據上應計利息。“

(C)根據基礎壓痕第2.02(14)節的規定，現就註釋對基礎壓痕第6.08節進行修訂，從第一行刪除對基礎壓痕第6.01節第(3)款的引用。

第六條

受託人

1.01節對第7條的修正。根據基託第2.02(14)節的規定，現對基託第7.06(E)節的註釋進行修改，將其中對第6.01(7)或(8)節的引用改為第6.01(6)或(7)節。

第七條

法律上的失敗和契約上的失敗

1.01.無效條款的適用性。根據基礎義齒第2.02(17)和8.01節的規定，只要有任何未償還的票據，則基礎義齒的第8.02和8.03節將適用於該等票據。

1.02第8.03節下的判定。就基託的第2.02(17)和8.03節而言，基託的第8.03節適用於第4.09和4.10節。

第1.03節根據第8.07節終止。就基託第8.07和12.02節而言，基託第8.07節的規定適用於附註。

第1.04節對第八條的修正。

(A)根據基託合同第2.02(14)節，現對基託合同第8.03節最後一句關於註釋進行修改，將其中對第6.01(4)至6.01(6)節的引用改為第6.01(3)至6.01(5)節。

(B)根據基託第2.02(14)節的規定，現對基託第8.04(E)節的註釋進行修改，將其全文刪除，並在其位置插入以下內容：

(E)該等法律上的失效或契諾上的失效，不會導致違反或違反文塔斯公司或發行人為其中一方或對文塔斯公司或發行人有約束力的任何重大協議或文書(與票據有關的契約除外)下的失責；

第八條

修訂、補充及豁免

1.01節對第九條的修正。

(A)根據基託第2.02(23)節的規定，現對基託第9.02節的註釋進行修改，刪除第9.02(2)節的全文，並在其位置插入以下內容：

(2)降低任何票據的本金或利息，或更改固定到期日或付息時間，或更改本條例第三條有關贖回證券的規定(為免生疑問，不包括贖回日期前可向持有人郵寄贖回通知的天數，經當時未贖回證券本金最少過半數的持有人同意，可予修改)。(2)降低任何票據的本金或利率，或更改固定到期日或付息時間，或更改本條例第三條有關贖回證券的規定(為免生疑問，不包括贖回日期前可向持有人郵寄贖回通知的天數，但須徵得當時未償還證券本金最少過半數的持有人同意)。

(B)根據基託第2.02(23)節的規定，現對基託第9.02節的註釋進行修改，刪除第9.02(7)節的全文，並在其位置插入以下內容：

“(7)免除任何保證金的贖回款項；或”

第九條

證券擔保

1.01節擔保條款的適用。

(A)根據基礎契約第2.02(1)及11.01節，只要有任何未償還的附註，第11條即適用於該等附註。

(B)為證明其擔保符合本契約第11.03節的規定，擔保人同意，擔保人的一名高級職員將在經受託人認證並交付的每張票據上背書該擔保的批註，該批註基本上採用本合同附件B的形式，並且該契約已由受託人的一名高級職員代表該擔保人籤立。

第十條

其他

1.01節對14.01節的修訂。根據基託第2.02(23)節的規定，現對基託第14.01節的註釋進行修改，將第14.01節的第四個完整段落全部刪除，並在其位置插入以下內容：

向持有人發出的所有通知和通訊將被視為已正式發出：(1)向最終證券持有人發出，如果是通過認證或掛號的頭等郵件郵寄的，則為5個工作日；或(2)如果通過隔夜航空快遞投遞，保證次日投遞到註冊處保存的登記冊上的地址，則為下一個營業日；或(2)如果在下午5點前投遞，則在工作日投遞到環球證券持有人手中。(多倫多時間)在一個營業日(否則將被視為已在下一個營業日發出)，如果通知已按照託管人或其指定人的長期指示(包括按照託管人的公認做法通過電子郵件)交付給託管人。未能向持有人郵寄或交付通知或通訊，或通知或通訊存在任何缺陷，不會影響其相對於其他持有人的充分性。“

第1.02節根據第14.08節終止。就基礎契約第14.08節而言，除基礎契約第11條另有規定外，擔保人的協議將對其繼承人具有約束力。

第1.03節第八補充義齒的申請；批准。

(A)本第八補充契約所載修改、修訂或補充基礎契約條款及條件的每項條款及條件，只適用於據此設立的票據，而不適用於根據本契約設立的任何未來證券系列。

(B)經本第八項補充義齒補充和修訂的基礎義齒在各方面均獲批准和確認，而基礎義齒和本第八項補充義齒應理解、理解和解釋為同一文書。(B)經本第八次補充義齒補充和修訂的基礎義齒在各方面均已獲得批准和確認，而基礎義齒和本第八次補充義齒應理解為同一文書。

(C)如本第八補充義齒與基礎義齒之間有任何衝突，應以本第八補充義齒的規定為準。

第1.04節第八種補充義齒的好處。本第八補充契約所載任何內容不得亦不得解釋為賦予債券持有人、發行人、擔保人或受託人以外的任何人士根據基礎契約或本第八補充契約的任何條文享有任何利益的任何權利或權益。

第1.05節生效日期。本第八份補充契約自上文第一次寫明的日期起生效，自本契約雙方簽署並交付之日起生效。

1.06.行政法。本第八份補充契約應受安大略省和安大略省法律管轄，並按照安大略省法律和安大略省法律解釋。

適用於此的加拿大聯邦法律，但關於本協議第九條和擔保的除外，不考慮其法律衝突原則。本第八補充契約的第九條和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州的法律衝突原則。

第1.07節對應部分。本第八份補充契約可以任何數量的副本籤立，每個副本都應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。？通過傳真、PDF或其他電子傳輸交換本第八補充契約的副本和簽名頁，對於本協議雙方而言，應構成本第八補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原有的第八補充契約。本合同各方通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的簽名應構成本第八補充契約的有效簽署和交付，而本合同的其他各方應被視為在所有情況下均為其原始簽名。

本協議項下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信必須採用書面形式(前提是根據本協議發送給受託人的任何需要簽署的通信必須採用手動簽署的文件形式，或通過DocuSign(或本公司以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商)提供的數字簽名)。本公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本第八份補充契約已由雙方正式授權的官員正式簽署，所有簽署日期均為上文第一次寫明的日期。

文塔斯加拿大財務有限公司

作者：/s/克里斯蒂安·N·卡明斯

姓名：克里斯蒂安·N·卡明斯

職務：總裁

Ventas，Inc.

By: /s/ Robert F. Probst

姓名：羅伯特·F·普羅布斯特

職務：執行副總裁兼首席財務官

加拿大計算機共享信託公司

By: /s/ Lisa M. Kudo

姓名：麗莎·M·工藤(Lisa M.Kudo)
職務：企業信託官

By: /s/ Raji Sivalingam

姓名：拉吉·西瓦林根(Raji Sivalingam)
職務：協理信託幹事

    

CUSIP#92277LAH9

3.30%高級債券，H系列，2031年到期

No. ___ $_______________

文塔斯加拿大財務有限公司

承諾向CDS&Co.或其註冊受讓人支付本金

2031年12月1日，加元$_。

付息日期：6月1日及12月1日

錄製日期：5月15日和11月15日

Dated: ____________, 20___

本擔保是下文提及的契約意義內的全球擔保，並以CDS&CO的名義註冊。本證券不得轉讓或交換以除託管人或其代名人以外的任何人的名義登記的證券，除非在契約所述的有限情況下，否則不得登記此類轉讓。在登記、轉讓、交換或代替本擔保時認證和交付的每份擔保均應是符合前述規定的全球擔保，但在本契約所述的有限情況下除外。

除非本證書由CDS清算和託管服務公司的授權代表出示。向Ventas Canada Finance Limited(以下簡稱“公司”)或其代理辦理轉讓、兑換或付款登記(“CDS”)，並以CDS&Co.的名義或CDS授權代表要求的其他名稱註冊任何與此有關的證書(任何款項都將支付給CDS&Co.)。或CDS授權代表要求的其他實體)，由任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本證書的註冊持有人CDS&Co.在本證書所代表的證券中擁有財產權益。

在此，另一人持有、轉讓或處理本證書是對其權利的侵犯。

除馬尼託巴省外，根據國家文件45-102-證券轉售，除非加拿大證券法另有許可，否則本證券持有人不得在(I)、(Ii)公司成為加拿大任何省或地區報告發行人之日後四個月零一天之前交易票據。

在馬尼託巴省，除非適用的加拿大證券法規另有許可或事先獲得適用監管機構的書面同意，否則本證券的持有人不得在購買者獲得證券之日後12個月零一天前交易該證券。

文塔斯加拿大財務有限公司

By:

Name:

Title:

By:

Name:

Title:

這是所述2031年到期的3.30%H系列高級債券之一
在上述義齒中：

加拿大計算機共享信託公司
作為受託人

By: _________________________________

授權簽字人

3.30%高級債券，H系列，2031年到期

除非另有説明，此處使用的大寫術語的含義與下文提及的契約中賦予的含義相同。

(1)利息。Ventas Canada Finance Limited(“發行人”)承諾從2021年12月1日起至到期期間，按3.30%的年利率支付本票據本金的利息。發行人將每半年支付一次利息，等額分期付款，日期分別為每年的6月1日和12月1日，如該日期不是營業日，則在下一個營業日(每個日期為付息日)支付利息。票據的利息將由最近的付息日期起計，或如無付息，則自二零二一年十二月一日起計；惟如並無現行付息失責，而本票據在本文件票面所述的紀錄日期與下一個隨後的付息日期之間已獲認證，則應自該下一個隨後的付息日期起計息；此外，初步付息日期須為2022年6月1日。發行人將不時應要求支付逾期本金和保費的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)，利率比當時有效利率高出1%；發行人將在合法範圍內按相同利率不時應要求支付逾期利息分期付款的利息(包括根據任何破產法進行的任何訴訟的請願後利息)。至於任何中期(整半年除外)，適用於該票據的利率將以365天期為基準計算，而

該期間經過的天數。當利息是以天數少於計算日曆年實際天數的一年(“視為年”)計算時，根據“利率法”(加拿大)的規定，該利率應表示為年利率，方法是將該利率乘以計算日曆年的實際天數，然後將乘積除以該日曆年的天數。

(二)支付方式。發行人將支付票據的利息(違約利息除外)予在付息日期之前的五月十五日或十一月十五日(每個“紀錄日期”)交易結束時已登記為票據持有人的人士，即使該等票據在該紀錄日期之後及在該付息日期或之前註銷，除非契約第2.13節就違約利息另有規定，否則發行人將向該等票據的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使該等票據在該紀錄日期之後及該付息日或該日期之前註銷，發行人亦須向該等票據的登記持有人支付利息(違約利息除外)。票據的本金、保費(如有)和利息將在發票人在安大略省多倫多市或市外為此目的設立的辦事處或機構支付，或者，根據發票人的選擇，利息可以郵寄到持有人登記冊上規定的持有人地址郵寄給持票人的支票支付；但條件是，立即可用的資金將需要通過電匯支付，涉及全球證券代表的所有票據和持有者所有其他票據的本金、利息和溢價(如果有)。這種付款將以付款時加拿大的硬幣或貨幣作為支付公共和私人債務的法定貨幣。

(3)付款代理人及註冊官。最初，契約下的受託人加拿大計算機股份信託公司將擔任付費代理和註冊人。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其任何子公司可以以任何此類身份行事。

(4)義齒。發行人根據日期為二零一四年九月二十四日的契約(“基礎契約”)發行債券，該契約經日期為二零二一年十二月一日的第八份補充契約修訂(“第八份補充契約”，並連同基礎契約及作為基礎契約及第八份補充契約可不時進一步修訂及補充的“基礎契約”)，由發行人、其中指名的擔保人及受託人共同修訂及補充。現提述本契約，以説明票據持有人、發行人、擔保人及受託人的權利，以及發行及持有該等票據的條款及條件，其效力猶如本契約的條文在此列明一樣，而持有人在接受本契約後，同意所有該等條文。如果本契約的規定與本條例的規定有任何不一致之處，應以本契約的規定為準。票據是發行人的無擔保債務。

(5)可選贖回。

(A)發行人可選擇在債券到期前的任何時間贖回全部或不時贖回部分債券。

(B)債券的贖回價格將為：(I)在2031年9月1日(“票面贖回日”)之前，(1)將贖回的債券本金的100%，及(2)加拿大收益率價格(兩者均不包括贖回日)的應計及未付利息；及(Ii)在票面贖回日或之後，將贖回的債券本金的100%加加在.的情況下

任何於贖回日期或之前到期日到期的票據、利息分期的贖回，將於有關利息支付的有關記錄日期營業時間結束時支付予該等票據的記錄持有人。根據契約作出贖回及付款規定的票據(或其部分)，自贖回日期起及之後將不再計息。若本票據僅部分贖回，則註銷本票據時，應以本票據持有人的名義發行一張或多張替換票據，以取代本票據的未贖回部分。

(C)根據基礎契約及第八次補充契約向受託人及持有人發出的贖回通知，可由發行人選擇在附加條件下發出，在此情況下，該贖回通知除須符合基礎契約第3.02節及第3.04節(視何者適用而定)的規定外，亦須指明贖回附帶條件的任何事件(例如融資、資產處置或其他交易)的詳情及條款。(C)根據基礎契約及第八補充契約向受託人及持有人發出的贖回通知，可由發行人自行選擇，並在此情況下，除基礎契約第3.02節及第3.04節(視何者適用而定)的要求外，指明贖回附帶條件的任何事件(例如，融資、資產處置或其他交易)的詳情及條款。儘管有本契約第3.05節的規定，但在本契約第3.09節規定的贖回通知發出後，所謂的贖回票據應在贖回日期以其中規定的贖回價格到期並按其中規定的贖回價格支付，前提是該通知中所述的條件得到滿足或解除，發行人合理行事，或發行人全部或部分放棄該等條件，即使基礎契約或第八個基礎契約中有任何相反規定。此外，即使基礎契約或第八補充契約中有任何相反的規定，如果發行人合理地認為上述條件不能在贖回日期之前滿足，則發行人可以在其中規定的贖回日期之前的任何時間撤銷上述任何贖回通知。該撤銷通知應由發行人交付受託人和持有人。除前述外，根據本契約第3.09節進行的任何贖回應根據本契約第3.01至3.07節的規定進行。

(6)強制贖回。發行人將毋須就債券支付強制性贖回款項。

(7)贖回通知。贖回通知將於贖回日期前最少10日但不超過60日郵寄予債券持有人，而持有人須將債券贖回至其登記地址。面額超過1,000加元的票據可以贖回部分，但只能贖回1,000加元的全部倍數，除非持有人持有的所有票據都要贖回。自贖回日起，應贖回的票據或其部分停止計息。

(8)面額、轉讓、兑換。債券以登記形式發行，票面面額為1,000加元，票面為1,000加元的整數倍。轉讓票據可以按照本契約的規定登記和交換票據。註冊處處長及受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書及轉讓文件，而發行人可要求持有人繳付法律規定或契約所準許的任何税費。發行人無需交換或登記轉讓任何選擇贖回的票據或部分票據，但部分贖回的票據中未贖回的部分除外。此外，發行人在選擇要贖回的票據之前或在記錄日期與相應付息日期之間的15天內，無需更換或登記任何票據的轉讓。

(9)被當作擁有人。就任何目的而言，票據的登記持有人均可視為其擁有人。

(十)修訂、補充和豁免。除若干例外情況外，經當時未償還證券本金金額最少過半數的持有人同意，該契約、證券擔保或票據可作為單一類別修訂或補充，而任何現有的違約或違約事件或遵守該等契約、證券擔保或票據任何條文的情況，均可在當時未償還證券本金金額佔多數的持有人同意下作為單一類別投票而放棄。本公司亦就召開及舉行債券持有人大會作出規定，該等會議容許親身或委派代表出席任何該等會議的債券持有人以最少50%的債券本金(或其任何系列)持有人的贊成票通過決議案，對該等債券、證券擔保及債券作出若干修訂。未經票據持有人同意，可修訂或補充契約、證券擔保或票據，以除其他事項外，消除任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；規定除有證書的票據外，或取代有證書的票據；就發行人在合併、合併、合併或出售發行人的全部或幾乎所有資產的情況下，承擔對票據持有人的責任作出規定；就票據增加額外擔保；保證票據的安全；作出任何其他改變，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在契約下的合法權利造成不利影響；或遵守適用的加拿大或美國法律的要求。

(11)違約與補救。與票據有關的違約事件包括：(I)在到期和應付時未能支付票據的本金或任何溢價；(Ii)在適用的到期日後30天內拖欠票據利息；(Iii)在收到説明Ventas公司或其子公司違約的違約通知後90天內違反任何其他契約條款；(Iv)發行人Ventas，Inc.或其重要附屬公司在某些第三方債務下的違約，而該違約會導致該等債務的到期日加快，除非該等其他債務在發行人Ventas，Inc.或其重要附屬公司(視何者適用而定)接獲有關通知後30天內清償，或取消或取消該等債務到期日；以及(V)發行人、文塔斯公司或其任何重要子公司或任何一組子公司發生破產、資不抵債或重組的某些事件，而這些子公司作為一個整體將構成一個重要子公司。如果發生並持續發生任何違約事件，受託人或當時未償還票據本金至少25%的持有人可以宣佈全部本金到期和應付；但如果因未能遵守契約第4.03節的任何規定而發生違約事件，唯一的補救辦法將完全包括根據契約規定的條款從票據上收取額外利息的權利。在此情況下，受託人或持有未償還票據本金至少25%的持有人可以宣佈全部本金到期和應付；但對於因未能遵守契約第4.03節的任何規定而發生的違約事件，唯一的補救辦法應完全包括根據契約規定的條款收取票據的額外利息的權利。儘管有上述規定，在某些破產或資不抵債事件導致違約事件的情況下, 所有未償還票據均為到期及應付票據，不會另行採取行動或發出通知。除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。在某些限制下，當時未償還票據本金佔多數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。除某些例外情況外，當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可代表所有票據持有人，在契約下放棄任何現有的違約或違約事件及其後果，但持續的違約或違約事件除外。

債券的本金、溢價(如有的話)或利息的拖欠或違約事件。發行人必須每年向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明。

(12)受託人與發行人的交易。受託人可以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司貸款、接受其存款併為其提供服務，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就好像它不是受託人一樣。

(十三)不得向他人追索。董事、文塔斯公司或其任何子公司的高級管理人員、僱員或股東本身不對文塔斯公司或其任何子公司根據票據或契約承擔的任何義務承擔任何責任，這些義務或義務是基於、關於或由於這些義務或它們的設立而產生的。每位持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。上述豁免及免除是發行債券代價的一部分。

(十四)認證。本票據只有經受託人或認證機構的手動簽名認證後方可生效。

(十五)縮寫。通常縮寫可以用在持有者或受讓人的名字中，例如：Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=整體租户)，JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)，CUST(=託管人)，U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

(16)CUSIP號碼。根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在票據上印上CUSIP號碼，而受託人可在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只可依賴附註上的其他識別號碼。

如有書面要求，發行人將免費向任何持有人提供一份本契約副本。您可以向以下人員提出請求：

文塔斯加拿大財務有限公司
C/o Ventas，Inc.
克拉克北街353號，套房3300
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60654
注意：總法律顧問

分配表格

要分配此備註，請填寫下表：

1.本轉讓書的簽署必須與寫在本附註面上的姓名相符，不得有任何改動或任何更改。簽名必須由下列方式之一保證：

加拿大和美國：從可接受的徽章簽名擔保計劃(STAMP、SEMP、MSP)的成員那裏獲得徽章簽名擔保。許多商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社和所有經紀交易商都參加了勛章簽名擔保計劃。擔保人必須加蓋印有“勛章擔保”字樣的印章。

加拿大：從加拿大一家主要的附表1特許銀行獲得的簽字擔保。擔保人必須加蓋“保證簽字”字樣的印章。除非他們是徽章簽名擔保計劃的成員，否則不接受財政部分支機構、信用合作社或Caisses Popaire提供的簽名擔保。

北美以外：對於北美以外的持有者，向當地金融機構出示需要擔保的證書和/或文件，該當地金融機構擁有相應的加拿大或美國分支機構，並且是可接受的勛章簽名擔保計劃的成員。相應的聯屬機構將安排對簽名進行過度擔保。

2.本票的登記持有人須負責支付因轉讓本票而須繳付的任何單據、印花税或其他轉讓税。

Signature of Guarantor: _______________________________________________

轉讓登記持有人簽署：_

Name of Institution: __________________________________________________

Cdn$______________

3.30%高級債券，H系列，2031年到期

CUSIP 92277LAH9

全球安全利益交流表

本全球證券的一部分已進行以下交換，以換取另一全球證券或最終證券的權益，或以另一全球證券或最終證券的一部分交換本全球證券的權益：

附件B

證券擔保的批註格式

對於收到的價值，擔保人(該術語包括下文提及的契約下的任何繼承人)已無條件擔保日期為2014年9月24日的契約(“基礎契約”)中規定的範圍，並遵守其規定，該契約經日期為2021年12月1日的第八補充契約(“第八補充契約”)修訂，與基礎契約一起，作為基礎契約和第八補充契約可其中指名的擔保人及作為受託人(“受託人”)的加拿大ComputerShare Trust Company(“受託人”)規定發行3.30%2031年到期的H系列優先票據，(A)到期並準時支付票據(如契約所界定)的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)，不論是在到期日、以加速贖回或以其他方式，以及到期並準時支付逾期本金的利息(如有合法的話)，以及(B)在任何票據或任何該等其他義務的付款或續期時間有所延長的情況下，發行人在到期或按照延期或續期的條款(無論是在規定的到期日、加速或其他方式)到期或履行時，將立即全額償付。(B)發行人應按照本契約的條款，適當和準時地履行所有其他義務；及(B)如果任何票據或該等其他義務的付款或續期時間有所延長或續期，發行人應立即全額償付該等票據或該等其他義務，無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式。根據證券擔保和契約，擔保人對票據持有人和受託人的義務在基礎契約和第八補充契約第九條中有明確規定，請參閲契約以瞭解證券擔保的確切條款。每位紙幣持有者, 接受該條款，即表示同意該等條款並受其約束。

紐約州的法律將管轄並用於解釋本擔保。

除非另有説明，此處使用的大寫術語與本契約中給出的含義相同。

Ventas，Inc.

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