美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
截至 季度：2021年12月31日
或
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
對於 ，從_
佣金 文檔號001-39553
(註冊人名稱與其章程中規定的確切名稱相同)
| 公司或組織的州或其他管轄權 | 税務局僱主 識別號碼 | |
密歇根州底特律 | ||
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
(734)876-8130
註冊人的 電話號碼，包括區號
不適用
前 名稱、前地址和前會計年度(如果自上次報告後更改
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐否☒
有幾個
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 項目1.財務報表 | 1 | |
| 項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 14 | |
| 第三項：關於市場風險的定性和定量討論 | 18 | |
| 項目4.控制和程序 | 18 | |
| 第二部分-其他資料 | 19 | |
| 項目1.法律訴訟 | 19 | |
| 第1A項。危險因素 | 19 | |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 19 | |
| 項目3.高級證券違約 | 19 | |
| 項目4.礦山安全披露 | 19 | |
| 第5項：其他信息 | 19 | |
| 項目6.展品 | 20 | |
| 簽名 | 21 |
-i-
有關前瞻性陳述的警告性 聲明
本 Form 10-Q季度報告包含前瞻性陳述。這些表述可由前瞻性術語 識別，如“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的負面 。我們的前瞻性陳述基於對公司的一系列預期、假設、估計 和預測，不能保證未來的結果或業績，涉及重大風險和不確定性。 我們可能無法實際實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或期望。實際結果或事件 可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的業務和我們的 前瞻性聲明涉及大量已知和未知的風險和不確定性，包括我們的聲明中固有的風險和不確定性 ，涉及：
| ● | 我們的人工智能(AI)驅動的學習平臺能夠讓企業、大學和K-12學校及時提供改進的 熱門課程和認證計劃，而不會成為軟件技術公司； |
| ● | 我們計劃的 在線機器學習平臺能夠為學院和大學帶來機會性的增量收入，並且 通過使用機器學習和自然語言處理提高留存率和畢業率，從而提高獲得國家資金的能力； |
| ● | 我們為運營獲得額外資金的能力 ； |
| ● | 我們 為我們的技術獲得並維護知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營業務的能力 ； |
| ● | 我們依賴第三方進行業務和研究； |
| ● | 我們依賴第三方設計師、供應商和合作夥伴來提供和維護我們的學習平臺； |
| ● | 我們吸引和留住合格關鍵管理和技術人員的能力 ； |
| ● | 我們對根據Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act成為新興成長型公司的時間的期望 ； |
| ● | 我們的財務 業績； |
| ● | 政府監管的影響以及與我們的競爭對手或我們的行業相關的發展；以及 |
截至本季度報告發布之日，我們的所有 前瞻性陳述僅限於Form 10-Q。在每種情況下，實際結果都可能與此類前瞻性信息大不相同 。我們不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的 。本季度報告(Form 10-Q)中提及或包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他 文件或文件中提到的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響 。除法律另有要求外，我們不承諾或計劃更新或修訂任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果、計劃、假設、估計或 預測的變化，或 在本季度報告 10-Q表日後發生的影響此類前瞻性陳述的其他情況，即使此類結果、變化或情況明確表示將無法實現任何前瞻性信息。我們在本Form 10-Q季度報告之後發表的任何公開 聲明或披露，如果修改或影響本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，將被視為修改或取代本Form 10-Q季度報告中的此類陳述。
此 Form 10-Q季度報告可能包括市場數據以及某些行業數據和預測，我們可以從公司內部 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物的報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測一般聲明，其中包含的信息 從被認為可靠的來源獲得，但不保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們相信此類研究和出版物是可靠的，但我們沒有獨立核實來自第三方的市場和行業數據 來源。
-ii-
第 部分i-財務信息
第 項1.財務報表
Amesite Inc.
精簡的 財務報表
2021年12月31日
-1-
Amesite， Inc.
目錄
| 精簡的 財務報表 | 頁面 | |
| 簡明資產負債表(未經審計) | 3 | |
| 業務簡明報表(未經審計) | 4 | |
| 股東權益簡明報表(未經審計) | 5 | |
| 現金流量表簡明表(未經審計) | 6 | |
| 簡明財務報表附註 | 7-13 |
-2-
| Amesite， Inc. |
| 精簡 資產負債表(未經審計) |
| 2021年12月31日 | 六月三十日， 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 財產和設備--網絡 | ||||||||
| 大寫軟件-網絡 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債和其他流動負債： | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見 簡明財務報表附註。
-3-
Amesite， Inc.
精簡的 營業報表(未經審計)
| 截至 12月31日的三個月， | 截至六個月 十二月三十一號， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ||||||||||||||||
| 技術和內容開發 | ||||||||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入(費用)合計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股收益 | ||||||||||||||||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股 | ||||||||||||||||
參見 簡明財務報表附註。
-4-
Amesite， Inc.
簡明 股東權益報表(未經審計)
| 普通股 | 額外繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額-2020年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股發行--淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 應付票據的兑換 | ||||||||||||||||||||
| 餘額-2020年9月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股發行--淨額 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額-2021年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行普通股-扣除發行成本淨額$ | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 發行諮詢服務普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||
| 餘額-2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見 簡明財務報表附註。
-5-
Amesite， Inc.
簡明 現金流量表(未經審計)
| 截至12月31日的六個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動的現金淨額和現金等價物進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 股票補償費用 | ||||||||
| 債務成本攤銷 | ||||||||
| 應付票據轉換為普通股的利息支出 | ||||||||
| 為交換諮詢服務而發行的普通股價值 | ||||||||
| 提供現金的經營性資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計補償 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應計負債和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動中使用的現金和現金等價物淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 購置房產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對資本化軟件的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金和現金等價物淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流-普通股發行-扣除發行成本 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 重大非現金交易： | ||||||||
| 購置計入應付賬款和應計負債的資本化軟件 | $ | $ | ||||||
| 轉換應付可轉換票據，包括應計利息#美元 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股以換取諮詢服務 | $ | $ | ||||||
參見 簡明財務報表附註。
-6-
Amesite，Inc.
簡明財務報表附註
2021年12月31日和2020年12月31日
注1-業務性質和流動資金
Amesite Inc.(“本公司”) 成立於2017年11月。該公司是一家人工智能驅動的平臺和課程設計者，為學校和企業提供定製的、 高性能和可擴展的在線產品。該公司使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗 。該公司的客户包括企業、大專院校和K-12學校。本公司的 活動存在重大風險和不確定性。該公司的業務被認為是一個部門。
2020年9月18日，我們根據日期為2020年7月14日的合併協議和計劃(“合併協議”) 完成了重組合並(“重組”)，據此，我們與我們以前的母公司Amesite Inc.(“Amesite母公司”)合併並併入Amesite Inc.(“Amesite母公司”)，我們的 公司成為倖存的實體。為此，我們向特拉華州州務卿 提交了所有權和合並證書，並將我們的名稱從“Amesite Operating Company”更名為“Amesite Inc.”。Amesite母公司的 股東於2020年8月4日批准了合併協議。Amesite母公司的董事和高級管理人員成為我們的 董事和高級管理人員。
根據合併協議，於
生效日期，Amesite母公司普通股每股$
此外，收購緊接生效日期前已發行的Amesite母公司股票的每個期權或認股權證 均按相同的條款和條件轉換為收購我們普通股的等值期權 。
隨附的財務報表 是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。
在2022年2月16日之前，公司 得出結論認為，自這些財務報表預期發佈之日起至少12個月內，公司手頭沒有足夠的現金或流動資金為未來的運營提供資金 。本公司的結論是，這種情況令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑，而管理層的計劃並未緩解對本公司作為持續經營企業持續經營能力的重大 懷疑。
2022年2月16日，該公司完成了普通股發行
，並收到了大約$
-7-
注2-重要會計政策
陳述的基礎
本公司的簡明財務報表是根據美國公認會計原則(“公認會計原則”) 並考慮美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制的。該公司的財年 截止日期為6月30日。
管理層認為，本公司截至2021年和2020年12月31日的簡明財務報表以及截至2021年和2020年12月31日的三個月和六個月的簡明財務報表 包括所有調整和應計項目，只包括正常的經常性應計項目調整，這對於公平列報中期業績 是必要的。這些中期業績不一定代表全年的業績。
按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已根據美國證券交易委員會的規章制度在本報告中予以濃縮或省略。這些財務報表應與公司截至2021年6月30日的Form 10-K年度報告中包含的簡明財務報表及其附註一併閲讀。
資本化軟件成本
公司將內部使用軟件的開發成本進行資本化
，包括軟件成本、材料成本、顧問成本以及員工因開發內部使用計算機軟件而產生的工資和工資相關成本
。軟件開發前發生的規劃成本和不符合
資本化條件的成本計入費用。該公司在三年內攤銷資本化軟件，這是該軟件的預期
使用年限。該公司確認的攤銷費用約為#美元。
收入確認
我們幾乎所有的 收入都來自與企業、學院和非營利性組織的合同安排，以提供與產品相關的集成技術和技術支持服務的綜合 平臺。
履行義務和表彰時間
履約義務是合同中的承諾 ，承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的 履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。
我們的收入來自年度許可 安排，包括維護費、設置費以及課程開發和雜項項目的其他可變費用。我們與合作伙伴的合同 通常期限為兩年，只有一項履約義務。建立和提供緊密集成的技術和服務託管平臺的承諾 合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持學生的承諾在合同的 上下文中並不明確。此履約義務在合作伙伴領取和消費福利時履行，該福利在合同期限內按比例發生 。
我們偶爾會提供專業的 服務，例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓等各種專業服務。我們評估 這些服務，以確定它們是否在合同上下文中是不同的和單獨可識別的。在我們與因此評估而包含多個履約義務的客户 的合同中，我們根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。當我們的解決方案或服務單獨銷售時，我們的解決方案和服務的獨立售價通常是根據可觀察到的交易來估算的 。當無法觀察到獨立銷售價格 時，我們使用成本加利潤的方法來分配交易價格。
-8-
我們不披露未履行的
履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的轉讓服務的承諾
，該承諾構成單一履約義務的一部分(即，收到的對價是基於產品提供的水平，這是事先未知的
)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和六個月，確認的所有收入均已在相關合同期內確認
。此外，在截至2021年12月31日的三個月和六個月內，大約有五個客户
我們還收取性質固定的費用 ，例如年度許可費和維護費，代替可變對價或與可變對價一起收取。費用與與我們的客户一起註冊課程的學員數量無關 ，並且在向客户提供公司平臺的合同服務 期間按比例分配和確認(即客户在合同服務期內同時收到 並消費軟件的好處)。
以下因素會影響我們收入和現金流的性質、 金額、時間和不確定性：
| ● | 我們的大多數客户是國內不同地區的私立和公立學習機構。 |
| ● | 我們的大多數客户都有按年付款的條件。 |
應收賬款、合同資產 和負債
與合同相關的資產負債表項目 由我們壓縮資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債組成。應收賬款(淨額)按 可變現淨值列示，我們根據管理層對應收賬款 可收款性的評估，利用撥備方法計提壞賬準備。我們的估計會根據歷史收集經驗和對應收賬款當前狀況的 審查定期進行審查和修訂。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有明顯的不同 。截至2021年12月31日或2021年6月30日，應收賬款餘額不計提壞賬。
當我們滿足 或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單之前確認收入，因為只有在服務期開始後才能向客户開單。 截至2021年12月31日和2021年6月30日，我們沒有任何合同資產。
截至每個資產負債表日期的合同負債是指與截至報告期末在我們的簡明運營報表 上確認的收入相比，開出或收到的金額超出的金額，這些金額在我們的簡明資產負債表 中作為遞延收入反映為流動負債。我們通常在服務期結束之前收到付款，並履行我們的履約義務。這些付款 將記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，此時收入將被確認 。
有些合同還涉及年度許可費 ，從客户那裏收到預付款。在這些合同中，在平臺 發佈之前收到的許可費被記錄為合同負債。
-9-
下表提供了截至12月31日的6個月合同負債餘額變化情況 ：
| 2021 | 2020 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 比林斯 | ||||||||
| 減去持續運營確認的收入(扣除取消)： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的6個月內確認的收入，包括在每年期初餘額中存在的遞延收入餘額中的收入約為
美元。
截至2021年12月31日的遞延收入餘額預計將在未來12個月內確認。
每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是 將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損 的計算方法是將該期間的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數，再乘以該期間已發行的潛在攤薄普通股(“稀釋證券”)。稀釋性證券包括已授予的股票期權和認股權證、可轉換債券和可轉換優先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和六個月沒有潛在的 稀釋證券。
風險和不確定性
本公司所處的行業 變化迅速。公司的運營將面臨重大風險和不確定性，包括財務、運營、 技術和其他與早期公司相關的風險，包括潛在的業務失敗風險。
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病爆發為“大流行”。2019年末首次發現 ，現在稱為新冠肺炎，疫情已影響到全球數以千計的人。作為迴應，包括美國在內的許多國家已經採取措施，抗擊影響全球商業運營的疫情。雖然管理層認為 公司的運營沒有受到重大影響，但公司仍在繼續監測情況。此外，雖然公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響，但目前無法 合理估計影響的程度。
注3-基於股票的薪酬
本公司的股權激勵計劃 允許向本公司的高級管理人員、員工、董事、顧問、代理人和獨立承包商授予股票期權、股票增值權、限制性股票或限制性股票單位 。本公司認為，此類獎勵 更好地使其員工、董事和顧問的利益與股東的利益保持一致。期權獎勵一般授予 ，行權價格等於授予之日公司股票的市場價格；這些期權獎勵一般授予 從授予之日起兩年的時間，通常有十年的合同條款。某些期權獎勵規定加速授予 (如本計劃所定義)。
本公司已預留
本公司使用布萊克·斯科爾斯模型(“BSM”)估計每個期權獎勵的公允價值 ，該模型使用下表 中包含的加權平均假設。預期波動性是基於可比公司的歷史波動性。本公司使用歷史數據來估計估值模型中的期權行權 ，或在歷史數據不可用時估計預期的期權行權。期權合約期內的無風險利率 以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。 公司自成立以來未對普通股進行任何分紅，預計在可預見的未來也不會對其普通股進行分紅。在計算年度補償費用時，本公司選擇不對沒收進行估算 ，而是將發生的沒收計算在內。
-10-
下表彙總了用於估計截至6個月授予的股票期權的公允價值的假設 ：
| 2021年12月31日 | 十二月三十一日， 2020 | |||||||
| 預期期限(年) | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
截至2021年12月31日的 六個月的期權活動摘要如下：
| 選項 | 股份數量 | 加權平均 行權價格 | 加權平均剩餘 合同條款 (以年為單位) | |||||||||
| 截至2021年7月1日未償還 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 取消 | ( | ) | ||||||||||
| 未償還，預計將於2021年12月31日歸屬 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的6個月內授予的期權的加權平均授予日期公允價值為0.98美元。期權包含基於時間的歸屬條件 ，自授予日期起四年內滿足。
截至2021年12月31日，大約有
美元
2021年9月28日，董事會批准了
以股票期權和限制性股票的形式向董事會成員發放的某些股票獎勵。股票期權獎勵預計將在從2021年9月28日開始至2022年9月28日的12個月內按比例授予
。限制性股票獎勵預計
將在從2021年7月1日至2022年6月30日的12個月內授予。獲批准的補償總額為$。
-11-
因此，$
截至2021年12月31日，有$
附註4--所得税
在截至 2021年12月31日的三個月和六個月以及自成立以來的前幾個月，公司的活動沒有產生應納税所得額或納税義務。因此， 本公司尚未確認截至2021年12月31日和2020年12月31日的三個月和六個月的簡明營業報表的所得税優惠。
該公司大約有$
注5-普通股
2020年9月25日，公司完成了
首次公開募股(“發售”)
本公司使用
布萊克·斯科爾斯模型(“BSM”)計量認股權證，以估計其公允價值。
關於此次發行，
公司將其未償還的可轉換票據轉換為
在2021財年，權證持有人
行使
2021年8月2日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”或“LP”)
簽訂了一份購買協議(“購買協議”)，
根據規定的條款和條件，公司可以向林肯公園出售不超過$
關於購買協議，
本公司與Laidlaw&Company(UK)Ltd簽訂了介紹經紀人協議。
-12-
簽訂採購協議後，
公司銷售
考慮到 ASC 815-40《衍生品和對衝-實體自有權益合同》(“ASC 815-40”)中的指導意見，公司評估了合同 包括要求林肯公園將來購買更多普通股的權利。 得出結論認為，這是一份與股權掛鈎的合同，沒有資格進行股權分類，因此需要公允價值會計。 公司分析了認股權條款。 本公司分析了認股權條款。 本公司分析了認股權條款。
在截至2021年12月31日的三個月內，本公司發行了
附註 6-可轉換應付票據
於2020年4月及5月，本公司向若干認可投資者發行本金總額為2,182,500美元的無抵押可轉換票據(“票據”)，本金總額為2,182,500美元，根據經修訂的1933年證券法( )第4(A)(2)節及其下的法規D，本公司擬豁免註冊。
債券為無抵押債券，年利率為8%，自發行日起一年到期。票據 須根據 指定的換股價格公式，在有條件股權融資或控制權變更時自動轉換為本公司普通股；在任何 換股事件中使用2.00美元或每股支付價格的75%兩者之間的較低者。
公司產生的發行成本為261,900美元。發行成本在六個月內攤銷，這是公司認為票據將在轉換事件發生之前未償還的估計時間 。
與發行(附註5)有關，債券(總額2,255,815美元，包括應計利息)按每股2.00美元轉換為1,127,872股普通股 。由於發行價為每股5.00美元，公司確認了總計3383,546美元的費用， 代表向票據持有人提供的折扣。這筆費用在簡明營業報表中計入利息支出。 此外，發售完成後，剩餘的182,900美元未攤銷債務發行成本已全部攤銷， 計入利息支出。
注7-後續活動
2022年2月11日，公司與作為幾家承銷商代表的萊德洛 簽訂了承銷協議，將以每股0.80美元的公開發行價發行和出售至多3,437,500股公司普通股。2022年2月14日，本公司簽訂了經修訂和重述的承銷協議，以將此次發行的股票數量增加到3,750,000股。2022年2月16日，該公司結束了發行，並向Laidlaw 出售了375萬股普通股，總收益為300萬美元。扣除承銷佣金和費用後，公司淨收益約為249萬美元。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們 財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表和相關注釋一起閲讀 本季度報告中其他地方的Form 10-Q表和截至2021年6月30日的年度經審計的財務報表和相關注釋 我們於2021年9月10日提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的我們的未經審計的財務報表和相關注釋。除了歷史信息之外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。 由於某些因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們 在本季度報告中的10-Q表格 中討論我們認為可能導致或導致這些差異的因素 ，包括標題為“有關前瞻性陳述和行業數據的告誡説明” 章節和第II部分第1A項中標題為“風險因素”章節中列出的那些因素。
概述
我們於2017年11月14日在特拉華州註冊成立。 Amesite是人工智能驅動的平臺和課程設計者，可快速提供定製、高性能和 可擴展的在線學習社區環境TM面向企業和非營利性組織(包括博物館和大學)的系統。 我們使用機器學習為學習者提供新穎的大規模定製體驗。我們使組織能夠為學生或員工提供學習體驗 ，並使用他們自己的材料、由Amesite創建的材料或從第三方獲得許可的材料來啟動計劃 。我們提供全企業解決方案，並與目前與客户合作的其他電子學習平臺一起提供解決方案 。我們熱衷於改善在線學習產品中的學員體驗和學員成績，並 提高客户創建和交付兩者的能力。我們專注於創造儘可能最佳的技術解決方案，並因我們的產品而榮獲創新獎 。我們致力於我們的團隊，並獲得了十個工作場所優秀獎， 其中包括四個國家級獎項。我們的目標是與業界最好的公司合作，並作為微軟 合作伙伴和教育專家在Azure上交付我們的平臺。
我們的活動受到重大風險 和不確定性的影響，包括無法獲得額外資金來執行當前的業務計劃。
以下討論重點介紹了我們在截至2021年12月31日的三個月中的運營結果 和影響我們財務狀況的主要因素以及我們的流動性和資本資源，並提供了管理層認為與評估和理解本文所述財務狀況和運營結果 相關的信息。以下討論和分析基於 本季度報告Form 10-Q中包含的未經審計的簡明財務報表，該報表是根據 美國公認會計原則(GAAP)編制的。您應該閲讀討論和分析，以及此類財務 報表和相關説明。
我們目前沒有盈利，我們不能提供任何保證 我們永遠都會盈利。截至2021年12月31日的三個月，我們淨虧損2,322,329美元，從2017年11月14日(註冊成立之日)至2021年12月31日期間，我們淨虧損24,917,489美元。
在2022年2月16日之前，管理層得出結論 ，我們手頭沒有足夠的現金或流動資金為未來的運營提供資金，至少從這些財務報表預期的 發佈之日起12個月內。管理層的結論是，這種情況令人對我們 作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑，管理層的計劃並沒有緩解人們對我們作為持續經營企業 持續經營能力的極大懷疑。
2022年2月16日，我們完成了普通股發行 ，獲得了約249萬美元的現金收益，扣除承保折扣、佣金和其他發售 成本(簡明財務報表附註7)。考慮到我們目前可用的現金餘額，這些現金收益 將提供足夠的資本來履行我們到2023年2月到期的債務。因此，我們得出的結論是，引起重大懷疑的 情況已得到解決。
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陳述的基礎
本文所載財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的要求編制的。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則 編制的。編制這些財務報表需要我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用的報告金額 。根據美國公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和 我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。如果條件 與我們的假設不同，實際結果可能與這些估計值不同。雖然我們的重要會計政策在“簡明財務報表附註”的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於我們編制財務報表的重要判斷和估計過程至關重要。
內部開發的資本化軟件
我們利用與內部使用 軟件相關的某些成本，主要包括與創建軟件相關的直接人工和第三方供應商成本。軟件開發 項目一般包括三個階段：前期項目階段(所有成本均按已發生成本計價)、應用程序開發 階段(某些成本資本化，某些成本按已發生成本計價)和後期實施/運行階段(所有成本 均按已發生成本計價)。在應用程序開發階段資本化的成本包括與所選軟件組件、軟件構建和配置基礎設施以及軟件接口的設計和實施相關的成本 。成本資本化 需要判斷項目何時進入應用程序開發階段、應用程序開發階段花費的時間比例 以及我們預計從該軟件的使用中獲益的期限。一旦軟件投入使用， 這些成本將按直線法在軟件的預計使用壽命(通常為三年)內攤銷。
收入確認
我們幾乎所有的收入都來自與企業、學院和大學以及K-12學校的 合同安排，以提供緊密集成的 技術和與產品相關的技術支持服務的綜合平臺。
履行義務和承認的時間
履約義務是合同 中的承諾，承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格分配給每個不同的履行義務 ，並在履行履行義務時確認為收入。
我們從年度許可安排中獲得收入， 包括維護費、設置費以及課程開發和雜項項目的其他可變費用。我們與合作伙伴的合同 通常期限為兩年，只有一項履約義務。建立和提供緊密集成的技術和服務託管平臺的承諾 合作伙伴需要吸引、招生、教育和支持學生的承諾在合同的 上下文中並不明確。此履約義務在合作伙伴領取和消費福利時履行，該福利在合同期限內按比例發生 。
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我們偶爾會提供專業服務， 例如定製開發、非複雜的實施活動、培訓等各種專業服務。我們評估這些 服務，以確定它們是否在合同上下文中是不同的和單獨可識別的。在我們與因此評估而包含多個履約義務的客户 的合同中，我們根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個單獨的履約義務 。當我們的解決方案或服務單獨銷售時，我們的解決方案和服務的獨立售價通常是根據可觀察到的交易來估算的 。當無法觀察到獨立銷售價格 時，我們使用成本加利潤的方法來分配交易價格。
我們不披露未履行的 履約義務的價值，因為可變對價完全分配給完全未履行的轉讓服務的承諾 ，該承諾構成單一履約義務的一部分(即，收到的對價是基於產品提供的水平，這是事先未知的 )。
我們還收取性質固定的費用， 例如年度許可費和維護費，代替可變對價或與可變對價一起收取。費用獨立於 在客户處註冊課程的學員數量，並在向客户提供公司平臺的合同服務期 內按比例分配和認可的學員數量(即客户在合同服務期內同時獲得和消費軟件的好處)。
以下因素會影響我們收入和現金流的性質、金額、 時間和不確定性：
| ● | 我們的大多數客户是國內各地區的私立和公立學習機構 |
| ● | 我們的大多數客户都有按年付款的條件。 |
應收賬款、合同資產和負債
與合同相關的資產負債表項目包括我們壓縮資產負債表上的應收賬款(淨額)和合同負債。應收賬款(淨值)按可變現淨值 列報，我們根據管理層對應收賬款可收款性的評估，採用撥備方法計提壞賬準備 。我們會根據歷史收款經驗和對應收賬款當前狀況的審查，定期審查和修訂我們的估算。從歷史上看，壞賬的實際核銷與之前的估計沒有太大差異。截至2021年12月31日和2021年6月30日，應收賬款餘額上沒有壞賬撥備。
當我們已履行或部分履行我們的履約義務時，我們可能會在向客户開單之前確認收入 ，因為只有在 服務期開始之後才能向客户開單。截至2021年12月31日和2021年6月30日，我們沒有任何合同資產。
截至每個資產負債表 日期的合同負債是指與截至報告期末在我們的簡明經營報表 上確認的收入相比，開單或收到的金額超出的金額，這些金額在我們的簡明資產負債表上作為流動負債反映為遞延收入 。我們通常在服務期結束之前收到付款，並履行我們的履約義務。這些付款將 記錄為遞延收入，直到服務交付或我們的義務以其他方式履行，此時收入才會確認。
有些合同還涉及每年的許可費， 從客户那裏收到預付款。在這些合同中，在平臺 發佈之前收到的許可費被記錄為合同負債。
經營成果
收入
截至2021年12月31日的三個月，我們的收入為189,174美元，而截至2020年12月31日的三個月的收入為106,812美元。截至2021年12月31日的6個月，我們的收入為329,865美元 ，而截至2020年12月31日的6個月，我們的收入為216,921美元。截至12月31日的三個月和六個月的收入 與上年同期相比增長，2021主要是由銷售年度許可費以及相關實施和定製服務的增長 推動的。
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運營費用
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括 人事和與人員相關的費用，包括行政管理、法律、財務、人力資源和其他 不提供直接運營服務的部門。一般和行政費用還包括專業費用和其他公司費用。
截至2021年12月31日的三個月的一般和行政費用為1,451,978美元，而截至2020年12月31日的三個月為1,611,223美元。截至2021年12月31日的6個月的一般和行政費用 為2,687,748美元，而截至2020年12月31日的6個月為2,474,131美元。 這三個月之間的下降主要是由於上一年季度發生的鉅額專業費用，部分 被董事會成員的股票獎勵以及2022財年工資總額的整體增加所抵消。 這六個月期間的增長主要是由於2022財年董事會成員獲得的額外股票獎勵。
技術和內容開發
技術和內容開發費用主要包括 與持續改進和維護我們的平臺相關的人員和人員相關費用以及簽約服務，以及託管和許可費用。技術和內容費用還包括攤銷資本化軟件成本 。
截至2021年12月31日的三個月的技術和內容開發費用為681,018美元，而截至2020年12月31日的三個月的技術和內容開發費用為511,014美元。截至2021年12月31日的6個月的技術和內容開發費用為1,477,126美元，而截至2020年12月31的6個月的技術和內容開發費用為978,777美元。這三個月至六個月期間的增長主要是由於支付給支持我們技術平臺開發的合同 服務的款項增加，以及2022財年工資總額的整體增加。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括 吸引客户使用我們產品的活動。這包括人事和人事相關費用、各種搜索引擎和 社交媒體成本以及廣告成本。
截至2021年12月31日的三個月的銷售和營銷費用為384,027美元，而截至2020年12月31日的三個月的銷售和營銷費用為272,756美元。截至2021年12月31日的6個月的銷售和營銷費用 為871,259美元，而截至2020年12月31日的6個月的銷售和營銷費用為524,640美元。增長 主要是由於人員和與人員相關的成本以及廣告的增加。
利息收入
截至2021年12月31日的三個月， 利息收入總計7273美元，而截至2020年12月31日的三個月的利息收入為607美元。截至2021年12月31日的6個月，利息收入總計7535美元，而截至2020年12月31日的6個月的利息收入為620美元。
淨虧損
截至2021年12月31日的三個月，我們的淨虧損為2,322,539美元，而截至2020年12月31日的三個月的淨虧損為2,287,574美元。我們截至2021年12月31日的6個月的淨虧損為4,700,396美元，而截至2020年12月31日的6個月的淨虧損為7,373,838美元。在截至2021年12月31日的6個月中，由於與上一財年我們的產品相關的利息支出， 虧損比2020年大幅減少。由於上述變化，我們的淨運營虧損有所增加。
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財務狀況、流動性和資本 資源
概述
我們目前沒有盈利，而且我們不能 保證我們永遠都會盈利，正如上面提到的虧損所表明的那樣。
在2017年11月14日(註冊成立日期 )至2020年9月30日期間，我們通過私募融資交易 (股票和債務)籌集了約11,760,000美元的淨收益。2020年9月25日，我們完成了300萬股普通股的發售，每股面值0.0001美元， 發行價為每股5美元(扣除承銷折扣、佣金和 其他發售成本後，淨收益總額約為12,800,000美元)。
2021年8月2日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買 協議(“林肯公園購買協議”)，根據該協議，根據規定的條款和條件，我們可以出售最多1650萬美元的普通股。根據林肯公園購買協議，我們的淨收益將取決於向林肯公園出售股票的頻率和數量，以及我們向林肯公園出售股票的 價格。2021年8月2日，我們根據林肯公園購買協議向林肯公園出售了759,109股普通股，總收購價為1,500,000美元。我們還向林肯公園發行了152,715股普通股 ，作為其根據林肯公園購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的對價。
截至2021年12月31日，我們的現金餘額總計為7,750,743美元。
2022年2月16日，我們完成了普通股發行 ，獲得了約249萬美元的現金收益，扣除承保折扣、佣金和其他發售 成本(簡明財務報表附註7)。考慮到我們目前可用的現金餘額，這些現金收益 將提供足夠的資本來滿足我們至少在未來12個月的預期運營和投資需求。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有， 目前也沒有適用的美國證券交易委員會規則定義的任何表外安排。
會計與財務披露的變更與分歧
沒有。
第三條關於市場風險的定性和定量討論。
公司 不需要提供本項目要求的信息，因為它是規則 229.10(F)(1)中定義的“較小的報告公司”。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對修訂後的1934年證券交易法規則13a-15(E) 和15d-15(E)規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於該評估，我們的管理層 得出結論，我們的信息披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告 Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制(如規則13(A)-15(F)或15(D)-15(F)所定義)在本季度報告所涵蓋的期間內未發生 對財務報告的內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響。
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第二部分-其他資料
第1項法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們在Form 10-K年報中列出的 這些因素，其中任何一個因素的發生都可能對我們的實際 結果產生重大不利影響。我們的風險因素與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化，但 如下所述：
從歷史上看，我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續存在，一直存在很大的疑問。
我們的財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計原則(GAAP)編制的，該原則考慮了正常業務過程中資產的變現和負債的清償。我們正處於發展客户基礎的早期階段，尚未完成 建立穩定的收入來源的努力，這些收入來源足以在較長一段時間內支付我們的成本。截至2021年6月30日和2020年6月30日，我們的淨虧損分別為11,586,292美元和4,170,303美元。截至2021年12月31日的三個月和六個月，我們的淨虧損分別為2,322,329美元和4,700,396美元。我們能否繼續經營下去取決於我們 籌集額外資金和實施業務計劃的能力。2022年2月16日，我們完成了普通股的公開發行 ，為公司帶來了249萬美元的淨收益。此外，2021年8月2日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議( “林肯公園購買協議”)，根據該協議，在符合特定條款和條件的情況下，我們可以出售最多1650萬美元的普通股。我們計劃通過向林肯公園出售額外的 股票來籌集資金，但是，林肯公園購買協議項下的淨收益將取決於出售頻率和 出售給林肯公園的股票數量以及我們向林肯公園出售股票的價格。儘管我們相信，我們2022年2月公開募股的收益和對林肯公園的任何出售都將使我們能夠至少在未來12個月內為我們的運營提供資金, 不能保證我們能夠從運營中獲得足夠的現金，也不能保證從向林肯公園的任何銷售中獲得預期收益。 Park。我們無法創造可觀的收入或獲得額外融資，這可能會對我們全面實施業務計劃並在更大程度上發展我們的業務的能力 產生實質性的不利影響，而不是利用我們現有的財務資源。
第二項股權證券的未登記銷售和所得資金的使用。
| (a) | 出售未註冊證券 |
在截至2021年12月31日的季度內，我們 向提供服務的顧問發行了總計13,901股普通股。
根據證券法第4(A)(2)條 ，上述發行獲得豁免註冊。
(B)回購股權證券
沒有。
(C)使用 收益
沒有。
第3項高級證券違約
沒有。
第四項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
| 展品 | 通過引用併入 | 已歸檔 | ||||||||||
| 數 | 附件 説明 | 表格 | 文件 第 號 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
| 3.1 | 註冊人註冊證書 | 10-Q | 001-39553 | 3.1 | 2020年11月16日 | |||||||
| 3.2 | 註冊人章程 | 10-Q | 001-39553 | 3.2 | 2020年11月16日 | |||||||
| 31.1* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條提交的首席執行官證書 。 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法第13a-14(A)和15d-14(A)條提交的首席財務官證書 。 | X | ||||||||||
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條首席執行官的認證 。 | X | ||||||||||
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官認證 。 | X | ||||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔 | X | ||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | ||||||||||
| * | 本認證不被視為未根據1934年證券交易法(修訂後的交易法)第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法下的任何文件中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名人代表其簽署本報告
| AMESITE Inc. | ||
| 日期：2022年2月18日 | 由以下人員提供： | /s/Ann Marie Sastry，博士 |
| 安·瑪麗·薩斯特里(Ann Marie Sastry)博士。 | ||
| 首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
| 日期：2022年2月18日 | 由以下人員提供： | /s/Mark Corrao |
| 馬克·科勞(Mark Corrao) | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官) | ||
| (首席會計官) |
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