註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

附屬經理集團股份有限公司(“AMG”、“我們”、“我們”或“我們的”)有四類證券，根據經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第12條登記：(I)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)；(Ii)2059年到期的5.875的次級次級票據(“2059年次級次級票據”)；(Iii)2060年到期的4.750%的次級次級票據(“2060年到期的次級票據”)。及(Iv)2061年到期的4.200釐次級債券(“2061年次級債券”，與2059年次級債券及2060年次級債券統稱為“債券”)。

普通股説明

以下是我們普通股的某些重要條款和條款的摘要説明，可能不包含對您重要的所有信息。因此，我們鼓勵您閲讀我們的章程、我們的章程和特拉華州公司法的適用條款，以獲得與我們的普通股相關的更多信息。

一般信息

根據我們的章程，我們目前有權發行最多150,000,000股普通股和最多3,000,000股B類無投票權普通股，每股票面價值0.01美元(“B類無投票權普通股”)。根據特拉華州的法律，股東一般不對我們的債務或義務負責。目前沒有發行和流通股B類無投票權普通股。目前已發行的所有普通股都是正式授權的、全額支付的、不可評估的。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“AMG”。

分紅

在任何其他類別或系列股票的優先權利的約束下，普通股和B類無投票權普通股的持有者可以從我們可以合法用於支付股息的資產中獲得股息，當、當和如果我們的董事會宣佈，每股普通股和每股B類無投票權普通股平等分享此類股息(B類無投票權普通股的每股股票等於其隨後可轉換為的普通股股數)。如果宣佈以普通股或B類無投票權普通股的股票支付股息，則這類股息將被宣佈以相同的利率在兩類股票中支付，普通股應支付的股息將支付給普通股的持有者，B類無投票權普通股的股票應支付的股息將支付給B類無投票權普通股的持有者。

投票權

普通股持有者將擁有對提交給我們股東的所有事項的獨家投票權，包括董事選舉，除非特拉華州法律另有要求或任何其他類別或系列的股票另有規定。普通股持有者每股有一票投票權。我們的董事選舉沒有累積投票權，

這意味着，在不違反授予任何類別或系列優先股持有人的任何選舉董事的權利的情況下，在無競爭的選舉中，需要在出席法定人數的股東大會上獲得過半數選票才能選舉董事(Sequoia Capital)。

清算/解散權利

在任何其他類別或系列股票的優先權利的規限下，如果我們清盤、解散或我們的事務在我們為所有已知債務和負債支付或計提足夠準備金後(B類無投票權普通股的每股股份等於其可轉換為普通股的股數)，我們普通股和B類無投票權普通股的持有者有權按比例分享剩餘可供分配的資產(B類無投票權普通股的每股股份等於其隨後可轉換成的普通股的股數)，如果我們清盤、解散或我們的事務結束，我們的普通股和B類無投票權普通股的持有者將有權按比例分享可供分配的剩餘資產。

其他權利

除特拉華州法律規定的任何評估權外，所有普通股均享有同等的股息、分配、清算和其他權利，除特拉華州法律規定的任何評估權外，沒有優先權、評估權或交換權，但受任何其他類別或系列股票的優先權利的約束，普通股的所有股票均享有同等的股息、分配、清算和其他權利。此外，我們普通股的持有者沒有轉換、償債基金或贖回權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利，除非我們的B類無投票權普通股的持有者享有以下所述的轉換權。

“憲章”、“章程”和“特拉華州法”中的反收購條款

根據特拉華州法律，公司通常不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或實質所有資產、從事換股或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得持有有權就此事投票的多數股份的股東的贊成票批准，除非公司章程中規定了不同的百分比，該百分比在任何情況下都不會低於所有有權就該事項投票的股份的多數。我們的章程規定，只要需要有表決權股票持有人的投票來修訂或廢除章程的任何條款，那麼，除了章程或章程所要求的任何其他有表決權股票持有人的投票外，還需要有權就該修正案或廢止進行投票的我們的大多數流通股持有人的贊成票，作為一個類別一起投票。然而，對於本公司章程中與股東行動相關的任何條款的修訂或廢除而不召開年度或特別會議，選舉、任期或罷免董事，董事會空缺，或限制董事責任，將需要有權就該修訂或廢除投票的至少80%(80%)已發行股票的持有者投贊成票，並作為一個類別一起投票。

B類無表決權普通股的權利

我們B類無投票權普通股的持有者通常擁有與我們普通股持有者相同的權利和特權，但B類無投票權普通股的持有者除了我們的章程或適用法律可能規定的投票權外，沒有任何投票權。B類無投票權普通股的每股可根據持有者的選擇轉換為一股普通股；但這種轉換不能不一致

適用於持有者的任何政府機構的任何法規、規則或其他要求。

在B類無投票權普通股持有人根據我們的章程或適用法律有權投票的範圍內，該等持有人應與普通股持有人作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記處是北卡羅來納州的Computershare Trust Company。

初級附屬票據的説明

以下是2059年次級票據、2060年次級票據和2061年次級票據的某些重要條款和條款的摘要説明，可能不包含對您重要的所有信息。因此，你應該閲讀日期為2019年3月27日的次要附屬票據契約(以下簡稱“基礎契約”)，以及日期為2019年3月27日的第一次補充契約(連同日期為“2059年次級票據契約”的第二次補充契約)、日期為2020年9月23日的第二次補充契約(連同基礎契約，即“2060次附屬票據契約”)。並與2059年次級票據契約和2060年次級票據契約統稱為“次級票據契約”(以下簡稱“次級票據契約”)，分別由AMG和作為受託人(“受託人”)的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)提供，以及證明每個系列票據的證書格式，以獲取與票據相關的更多信息。

一般信息

2059年次級票據是根據2059年次級票據契約發行的一系列次級票據，2060年次級票據是根據2060年次級票據契約發行的系列次級票據，2061年次級票據是根據2061年次級票據契約發行的一系列次級從屬票據，2060年次級票據是根據2069年次級票據契約發行的一系列次級附屬票據，2060年次級票據是根據2060年次級次級票據契約發行的系列次級票據，2061年次級票據是根據2061年次級次級票據契約發行的系列次級次級票據，2060年次級次級票據是根據2060年次級次級票據契約發行的系列次級次級票據。除本金金額、利率、到期日及其他相關日期外，每個該系列債券的主要條款及條文均相同，詳情如下。

2059年發行的次級債券最初本金總額為2.8億美元。根據承銷商行使超額配售選擇權，2059年次級債券隨後額外發行2,000萬元，使2059年次級債券的發行總額增至3.0億美元，仍為未償還本金總額。2060年發行的次級債券最初本金總額為2.5億美元。根據承銷商行使超額配售選擇權，2060年次級債券其後額外發行2,500萬元，使2060年次級債券的發行總額增至2.75億元，仍為未償還本金總額。2061年的青少年

已發行的附屬債券本金總額為2億美元，仍為未償還本金總額。

基礎契約不限制根據基礎契約可發行的次級票據的本金總額，並規定可根據額外的補充契約不時發行一個或多個系列的次級票據。吾等可隨時在未經2059年次級債券、2060年次級債券或2061年次級債券持有人同意的情況下，增發與該等債券具有相同排名及相同利率、到期日及其他條款的額外票據(公開發行價及發行日期及初步計息日期及首次付息日期(如適用)除外)。任何與2059年次級票據、2060年次級票據或2061年次級票據(視情況而定)合計具有類似條款的額外票據將構成適用契約下的單一系列次級票據；但如果該等額外票據不能與適用於美國聯邦所得税的未償還票據系列互換，則它們將以單獨的CUSIP編號發行。

初級附屬票據契約並無載有在涉及本公司的高槓杆交易時給予票據持有人保障的條文。

除非提前贖回，否則適用系列債券的全部本金將於2059年3月30日到期併到期應付，連同其任何應計和未付利息(就2059年次級債券而言，將於2060年9月30日到期並支付)；就2061年次級債券而言，將於2061年9月30日到期並支付。該批債券不受任何償債基金撥備的規限。該批債券的面額為25.00元，超出面額的整數倍為25.00元。

每個系列的票據都在紐約證券交易所上市。2059年次級票據以“MGR”編號列示，2060年次級票據以“MGRB”編號列示，2061年次級票據以“MGRD”編號列示。

利息

每張2059年次級票據的固定利率為年息5.875釐(“2059年票據證券利率”)，由原來發行之日起計，固定利率為年息4.750釐(“2060年票據證券利率”)，而每張2061年次級票據的固定利率為年息4.200釐(“2061年票據證券利率”)。在吾等如下文所述延遲支付利息的權利規限下，債券的利息將於每年的3月30日、6月30日、9月30日及12月30日(每個日期均為付息日)按季支付予在緊接該付息日之前的營業日(I)(如該票據只以簿記形式登記)或(Ii)如該票據並非只以簿記形式登記(不論是否為營業日)在緊接該付息日的前一個營業日登記的人士，該批票據的利息將每季度付給該人一次(每隔一個付息日為一個付息日)；或(Ii)如該票據並非只以簿記形式登記(不論是否為營業日)，則須於該付息日之前的第15個公曆日支付利息。就2059年次級債券而言，首次付息日期為2019年6月30日；就2060年次級債券而言，首次付息日期為2020年12月30日；而就2061年次級債券而言，首次付息日期則為2021年9月30日。應付利息的金額將以360天為基礎計算。

十二個30天月的一年。如果票據的任何應付利息日期不是營業日，則支付該日期的應付利息將在下一個營業日支付(且不會就任何該等延遲支付任何利息或其他款項)，其效力和效果與在該日期支付的相同。“營業日”是指每週一、週二、週三、週四和週五，這一天不是法律或行政命令授權或責令紐約市的銀行機構關閉或關閉的日子。

延期支付利息的選擇權

根據我們的選擇，我們可以在一次或多次情況下推遲支付2059年次級債券、2060年次級債券和/或2061年次級債券的全部或部分本期和應計利息，方法是將利息支付期延長最多20個季度(每個期間從第一筆此類利息支付之日起，即“可選延期期限”)。延期支付利息不得超過適用系列票據的到期日，或在付息日以外的日期結束。適用票據的任何遞延利息將在適用法律允許的範圍內，按適用證券利率從適用利息支付日期至支付日期按季度複利(該遞延利息及其應累算的額外利息，稱為“額外利息”)產生額外利息。除非在可選擇的延期期間贖回該等票據，否則適用票據將不會到期及應付利息，直至可選擇的延期期間結束為止。

於可選擇的延期期滿或任何贖回日期，本行將有責任支付適用債券系列的所有累積及未付利息，包括任何額外利息。一旦吾等支付適用票據的所有應計及未付利息(包括任何額外利息)，吾等可如上所述再次延遲支付該等票據的利息，但不得超過適用票據系列的到期日。

吾等須於(1)下一適用付息日期或(2)須向紐約證券交易所或任何適用的自律組織發出有關該付息日期或其記錄日期(如有)的日期(如有)之前至少10個營業日及不超過60個營業日(以較早者為準)，向受託人提供任何可選擇延遲付息的書面通知。此外，我們亦須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明並無任何失責或失責事件發生，而且該等失責事件仍在繼續。在收到高級船員證書後，受託人須迅速將該通知發送給每一位適用票據的記錄持有人。

可選延期期間的某些限制

在可選的延期期間，除以下所述的例外情況外，我們不應：

·宣佈或支付任何股息或進行任何分配，或贖回、購買、收購或就我們的任何股本支付清算款項，或

·支付本公司發行的任何同等等級的債務證券(包括擔保)的利息、本金或溢價(如有)，或償還、回購或贖回任何債務證券(包括任何其他系列的

(“初級證券”)或初級證券(“初級證券”)，在每種情況下均享有對票據的付款權。

但是，上述任何規定均不限制：

·由於對我們的股本進行任何重新分類，或將一類或一系列我們的股本交換或轉換為另一類或另一系列的股本而導致的上一句中所述的任何行動；

·根據收購或轉換或交換該等股本或正在轉換或交換的證券的規定，購買我國股本的零星權益；

·以股本或認股權證、期權或權利的形式支付的股息、付款或分派，以收購我們的股本；

·與我們或我們的任何子公司的任何僱傭合同、獎勵計劃、福利計劃或其他類似安排或與股息再投資或股票購買計劃相關的股本股票的贖回、購買或其他收購；

·宣佈與實施任何股東權利計劃有關的任何股息，或根據任何此類計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回、回購或以其他方式獲得任何此類權利；

·贖回、購買或以其他方式收購股本股份，以履行我們根據在適用的任選延遲期開始之前簽訂的任何合同承擔的義務；

·(I)任何按比例支付的當期或遞延利息(或撥出足夠支付該等利息的款項)或任何平價證券(包括現有債券)，而該等平價證券及債券按比例支付；及。(Ii)任何平價證券(包括現有債券)的本金、流動或遞延利息的支付，如不支付該等平價證券的本金、流動或遞延利息，將會導致本公司違反管限該等平價證券的文書的條款；。

·在宣佈股息或分派之日起30天內支付公司股本的任何股息或分派，前提是股息或分派在宣佈之日根據適用的次級票據契約是允許的；

·交換、贖回、償還、回購或轉換本公司的任何債務，而該債務與票據的償付權相等或較低，以(I)本公司任何類別或系列的股本，(Ii)認股權證、期權或收購本公司股本的權利(任何可轉換債務除外)，或(Iii)本公司的債務或其他債務的證據，而該等債務或其他債務與票據的償還權相等或較低，包括任何該等可轉換為本公司的債務

·在發出贖回通知之日起60天內贖回平價證券或次級證券，如果在發出通知時，根據適用的次級票據契約本應允許這樣的贖回。

可選的贖回

在適用的可選擇贖回日期(定義見下文)當日或之後的任何時間，吾等可選擇贖回適用債券的全部或部分，並在不少於10天但不超過60天的通知下，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(不包括任何額外利息)的應計未付利息(包括任何額外利息)，贖回價格相當於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(不包括贖回日)的應計未付利息(包括任何額外利息)。2059年次級債券的可選擇贖回日期定義為2024年3月30日，2060年次級債券的贖回日期為2025年9月30日，2061年次級債券的贖回日期為2026年9月30日。

倘發出該贖回通知，將於贖回日到期並按贖回價格支付的票據連同其任何應計及未付利息(包括任何額外利息)，自該日起(除非本公司拖欠支付贖回價格及應計利息)，該等票據將不再計息。如果任何被要求贖回的票據在退回贖回時不支付，本金應自贖回日起按證券利率計息，直至支付為止。請參閲下面的“-違約事件”。

本公司亦可於適用的可選擇贖回日期前(I)在税務法律、法規或詮釋發生若干改變的情況下，以贖回價格贖回債券，但不能部分贖回債券；及(Ii)如果評級機構對債券等證券的股權信貸準則作出某些改變，則可按贖回價格贖回債券，並在下述“-有權在税務事件時贖回”的情況下贖回債券，但不能贖回部分債券。(Ii)如果評級機構就債券等證券的股權信貸準則作出某些改變，則贖回價格及在下述“-贖回權利”項下所述的情況下，本公司亦可贖回債券。

在符合上述規定和適用法律(包括但不限於美國聯邦證券法)的情況下，公司及其附屬公司可以隨時、不時地通過招標、公開市場或私人協議購買未償還票據。

在税務事件中贖回的權利

在適用的可選贖回日期之前，本公司可在税務事件(定義見下文)發生後不少於10天但不超過60天的通知下，全部(但不是部分)贖回適用票據，贖回日期為其本金的100%，外加贖回日(但不包括任何額外利息)的任何應計未付利息(包括任何額外利息)。

當公司收到在税務事務方面經驗豐富的律師的意見時，就會發生“税務事件”，原因是：

·對美國法律或條約或其任何政治分區或徵税當局或這些法律或條約下的任何條例的任何修訂、澄清或改變，包括任何已宣佈的預期變化；

·行政行為、司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括

發佈或者通過行政聲明、裁定、管理程序或者規章的意向公告或者公告；

·任何立法機構、法院、政府當局或監管機構對官方立場或對任何行政行動或司法決定的解釋或任何解釋或聲明作出的任何修訂、澄清或更改，或就行政行為或司法決定規定的立場不同於以前普遍接受的立場的任何修訂、澄清或更改，不論提出或公佈該修訂、澄清或更改的時間或方式為何；或

·與本公司審計或對本公司任何子公司的審計有關的書面威脅，或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的書面公開威脅挑戰，

無論哪項修訂、澄清或變更生效，或採取行政行動，或發佈司法決定、解釋或聲明，或發出或威脅提出質疑，或在票據最初發行之日之後斷言或公之於眾，則吾等就票據應付的利息不可扣除，或在90天內，吾等不能就美國聯邦所得税而全部或部分扣除的風險並不大。

在評級機構事件中贖回的權利

在適用的可選擇贖回日期之前，吾等可在評級機構事件(定義見下文)發生後90天內，在不少於10天但不超過60天的通知下，全部(但不是部分)贖回每個系列債券，贖回金額為本金的102%，另加任何應計和未支付的利息(包括任何額外利息)，贖回日期為贖回日。

“評級機構事件”是指根據交易法第3(A)(62)條的含義的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後為我們發佈評級的機構(“評級機構”)修訂、澄清或改變其用於向票據等證券分配股權信用的標準，這種修訂、澄清或改變導致：(A)與本應由該評級機構向適用票據分配特定股權信用級別的時間相比，該評級機構向適用票據分配特定股權信用級別的時間長度縮短或(B)與該評級機構或其前身在首次發行適用票據時所分配的股本信貸相比，該評級機構分配予適用票據的股本信貸(包括最多較低數額)調低。

排名

我們在每一系列票據項下的付款義務均為無抵押，在償付權及清盤時均排在所有優先債務(定義見下文)的次要地位，並與我們所有次級非次級債務並列，不論是目前存在的或日後不時產生、產生、承擔或存在的。

下列人士不得支付債券本金(包括贖回款項(如有)、溢價(如有)或利息(包括額外利息))：

欠款到期未予清償，而與該等欠款有關的任何適用寬限期已結束，而該等欠款未獲補救或寬免，或以其他方式不復存在；或(B)任何優先債項的到期日因失責而加快，或(C)已發出通知，表示已行使選擇權要求償還、強制償付或預付或以其他方式償還優先債項。於AMG任何清算、解散、清盤、重組、為債權人利益而轉讓、資產或負債之轉讓、或任何破產、無力償債或類似程序中向債權人支付或分派吾等資產時，優先債權持有人有權在債券持有人有權收取或保留任何付款或分派前，全數收取所有到期款項或就所有優先債項到期或就所有優先債項收取或保留任何付款或分派。在優先償還所有優先債項的情況下，債券持有人的權利將取代優先債項持有人收取適用於該等優先債項的付款及分派的權利，直至債券的所有欠款均獲全數清償為止。

“優先負債”一詞對吾等而言，指(I)就吾等的債務而應付的任何款項，不論是在適用票據籤立之日或其後產生、產生或承擔的，(A)就借入的款項，或(B)以吾等發行的證券、債權證、債券、票據或其他類似票據作為證明，而根據其條款，該等證券、債權證、債券、票據或其他類似票據按其條款是優先或優先次級債務證券，包括但不限於吾等與各受託人訂立的契約項下的所有此等債務；(Ii)與任何金融衍生工具、套期保值或期貨合約或類似工具有關的所有義務；。(Iii)所有資本化租賃義務；。(Iv)所有已發出或承擔為物業遞延購買價格的義務、所有有條件出售義務，以及我們根據任何所有權保留協議承擔的所有義務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和長期購買義務)；。(V)償還任何信用證、銀行承兑匯票、證券購買安排或類似信貸交易的所有義務；。(Vi)上文第(I)至(V)款所述的其他人士的所有債務，而本行作為債務人、擔保人或其他身份有責任或有法律責任支付該等債務；及。(Vii)上述第(I)至(Vi)款所述的所有其他人士的債務(不論該等債務是否由吾等承擔)，但(1)按其條款從屬於票據或與票據並列的任何該等債務除外；及。(2)上述第(I)至(Vi)款所述的其他人士的所有債務。, (3)我們或我們的子公司之間或之間的任何無擔保債務。該等優先債項應繼續屬優先債項，並有權享有次級票據契約所載附屬條文的利益，而不論該等優先債項的任何條款是否有任何修訂、修改或豁免。

次級債券契約並不限制我們可發行的優先債務總額。我們的權利，因此，我們的任何債權人(包括票據持有人)參與任何子公司或聯屬公司資產分配的權利，無論是在清算、重組或其他情況下，都受到債權人以及每個子公司的優先股東和優先股東的優先索償的約束。

違約事件

有關票據的“違約事件”只會在涉及本公司的某些破產、無力償債或重組事件發生時才會發生。

如果發生違約事件，每個系列票據的本金和累算利息(包括額外利息)將立即到期並支付，而無需任何票據持有人的受託人作出聲明或其他行動。

就每個系列的票據而言，就緊接的下一段而言，“失責”一詞指以下情況：(A)任何票據到期而在付息日以外的日期須支付的利息(包括有關該等票據的額外利息)未能支付，並持續30天；然而，吾等根據適用的次級票據契約條款有效延長付息期，並不構成因此而未能支付利息；(B)未能支付到期應付的票據本金(或溢價(如有))或利息(包括額外利息)，或(C)未能履行或違反AMG在次級票據契約中的任何契諾或保證(如有)，或(C)未能履行或違反AMG在次級票據契約中的任何契諾或保證，或(C)拖欠到期應付的票據本金(或溢價，或利息(包括額外利息))，或(C)未能履行或違反AMG在次級票據契約中的任何契諾或保證，或(C)未能履行或違反AMG在次級票據契約中的任何契諾或保證(在受託人以掛號或掛號郵遞方式向吾等或由持有最少25%未償還債券本金的持有人向吾等及受託人發出該等違約或違約行為後，該等違約或違約行為將持續90天。

一旦違約發生並持續，受託人和票據持有人將擁有相同的權利和補救措施，並將受到相同的限制、約束、保障和免責，我們將在每種情況下都遵守相同的義務和限制，就像該違約是違約事件或在通知或時間流逝後成為違約事件或兩者都將成為違約事件時所適用的義務和限制一樣；但債券的本金及應累算利息(包括額外利息)不得因失責行為的發生及持續而即時宣佈到期及應付，而任何因該失責行為而發出的宣告或加速通知對該等債券而言均屬無效；此外，如失責行為已經發生並持續，受託人將無須就該等債券採取審慎個人在處理其本身事務時所採取的同等謹慎程度的規定，但如失責事件已發生或仍在持續，則除非失責事件已發生，否則受託人無須就該等債券採取與審慎個人在處理其本身事務時所採取的同等程度的謹慎態度，但如失責事件已經發生或繼續發生，則除非失責事件已發生，否則受託人無須就該等債券採取與審慎個人在處理其本身事務時所採取的同等程度的謹慎態度。

次級票據契約規定，如出現前述第二段(A)或(B)款所指明的違約情況，受託人或票據持有人可或(如當時未償還票據本金的過半數持有人指示)受託人在適用的次級票據契約條文的規限下，要求支付當時到期及應付的款項，如吾等未能應要求付款，則受託人可提起法律訴訟，要求收回該等款項。

持有每個系列債券未償還本金總額不少於多數的持有人，可代表所有該等債券持有人放棄有關該等債券過往的任何違約，但以下情況除外：(I)拖欠本金或利息(包括額外利息)或(Ii)有關契諾或條文的違約，而根據每份次級次級票據契約第10條，未經適用的未償還票據持有人同意，不得修改或修訂該等債券。

持有人同意某些税務待遇

每一系列票據的持有者接受票據或其中的實益權益後，將被視為已同意持有人有意將票據構成債務，並將把票據視為美國聯邦、州和地方税方面的債務。

失敗

聖約的失敗。根據當前的美國聯邦税法，我們可以支付以下所述的保證金，並從次級票據契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，持有者將失去對這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還他們的票據。為了實現契約的失敗，我們必須做以下幾件事：

·為每個系列票據的所有持有者的利益以信託方式存款，即貨幣和政府或政府機構債務證券或美元債券的組合，這些證券或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日以美元支付票據的利息、本金和任何其他付款。

·向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據現行的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致持有人對票據徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在票據到期時自己償還票據的情況有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託存款出現短缺或受託人無法付款，持有人仍然可以向我們要求償還票據。事實上，如果剩餘的違約事件之一發生(例如我們的破產)，而票據立即到期和應付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，持有者可能無法獲得差額的支付。

徹底失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除票據上的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為持有者制定了以下其他償還安排：

·為了所有票據持有者的利益，我們必須以信託方式存入貨幣和政府或政府機構債務證券或美元債券的組合，這些證券或債券將產生足夠的現金，在不同的到期日以美元支付票據的利息、本金和任何其他付款。

·我們必須向受託人提交一份法律意見，確認美國現行聯邦税法或美國國税局(IRS)的一項裁決已經改變，允許我們支付上述保證金，而不會導致您對票據徵税，這與我們沒有支付保證金並在票據到期時自己償還票據的情況有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們對票據的法定解除將被視為我們向持有者支付了他們在現金和債務證券或債券中的份額，當時現金和債務證券或債券是以信託形式存放的，以換取持有者的票據，持有者將在存款時確認其票據的收益或虧損。

如上所述，如果我們真的做到了完全失敗，債券持有人將不得不完全依靠信託存款來償還債券。持有者不能指望我們在不太可能出現資金短缺的情況下還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不會受到貸款人和其他債權人的索賠。

契約失效和完全失效均受某些條件的制約，例如沒有違約或違約事件發生並持續，且該等失效不會導致違反或違反吾等或吾等任何附屬公司所屬或有約束力的任何重大協議或文書(初級附屬票據契約除外)，亦不構成違約。

次級票據假牙的清償

吾等可向受託人交付所有未償還的適用票據，或就該等已到期及應付、將於一年內到期及應付或計劃於一年內贖回或償還的票據，向受託人或付款代理人存入足夠現金以支付所有未償還票據及支付適用次級票據契約項下的所有其他應付款項，以履行及履行每份次級附屬票據契約下有關適用票據的責任及履行我們在每份次級附屬票據契約下就適用票據履行及履行我們的責任，方法是將所有未償還票據交付受託人註銷，或向受託人或付款代理人存放已到期及應於一年內到期應付或預定贖回或償還的該等票據的現金，以及支付根據適用次級附屬票據契約須支付的所有其他款項。

登記和轉讓

吾等毋須(I)於緊接發出識別須贖回債券的通知日期前15天內發行、登記轉讓或兑換債券，或(Ii)發行、登記轉讓或兑換任何如此選擇贖回的債券(部分贖回的債券未贖回部分除外)。

付款和付款代理

本金只會在交回債券的付款代理人時才會支付。在任何適用法律及法規的規限下，票據的本金及利息將於吾等不時指定的付款代理人或付款代理人的辦事處支付，惟吾等可選擇以電匯或其他電子轉賬或郵寄支票至有權收取利息人士的地址支付利息，因為該地址須出現在有關票據的證券登記冊上。債券於任何付息日期的利息將支付予債券(或前身證券)於記錄日期的營業時間結束時以其名義登記的人士。

受託人將擔任債券的付款代理。我們可以在任何時候指定額外的付費代理人，或撤銷任何付費代理人的指定，或批准任何付費代理人所代表的辦事處的變更。

本行為支付票據本金或利息而支付予付款代理人的所有款項，如在本金或利息到期後兩年仍無人認領，則須

已到期應付之債券將償還予吾等，而票據持有人自那時起將只期待吾等支付該等本金及利息。

改型

除某些例外情況外，次級票據契約或票據可在當時未償還適用票據系列的持有人同意下修訂(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)；除某些例外情況外，任何過往的違約或任何條文的遵守均可在當時未償還適用票據本金金額至少過半數的持有人同意下(包括但不限於就有關事宜取得的同意)而予以修訂(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，或經當時未償還適用票據本金金額至少過半數的持有人同意而放棄任何過往違約或任何規定的遵守(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約取得的同意)然而，未經每名受影響未償還票據持有人同意，除其他事項外，任何修正案不得：

·降低其持有人必須同意修改適用的次級票據契約或放棄任何過去違約的票據本金總額百分比；

·降低任何紙幣的付息利率或更改規定的付息時間；

·降低任何票據的本金或更改其聲明的到期日；

·降低任何紙幣的贖回價格或對持有人選擇的任何紙幣的償還權產生不利影響；

·使任何票據以本票中所述貨幣以外的貨幣或地點付款；

·以對票據持有人不利的方式改變票據的排名；

·損害任何持有人提起訴訟，要求在該持有人的票據到期日或之後或在贖回日或之後強制執行任何付款的權利；

·對需要每個持有人同意的修訂條款或適用的次級票據契約的豁免條款進行任何修改；或

·修改適用的次級票據契約中有關票據從屬關係的規定，使其對持有人產生重大不利影響。

儘管有上述規定，未經任何持有人同意，吾等和受託人可將任何次級票據契約修訂為：

·糾正適用的初級附屬票據義齒中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

·規定繼承人承擔以下標題“-合併、合併、出售或轉讓”下所述適用的次級票據契約下的我們的義務；

·增加對票據的擔保；

·確保筆記安全；

·為持有者的利益加入我們的契約，或放棄賦予我們的任何權利或權力；

·添加與附註有關的違約事件；

·為發行新紙幣提供便利；

·作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的變更；

·更改或取消適用的次級票據契約中關於尚未根據該次級票據契約發行的票據的任何規定；

·規定繼任受託人；

·遵守證券交易委員會關於“信託契約法”下適用的次級票據契約資格的任何要求；

·對適用的次級票據契約第12條作出任何更改，限制或終止根據該條向任何優先債務持有人提供的利益；或

·使適用的次級債券契約或註釋的條款符合本招股説明書附錄中對其的描述。

根據次級票據契約的規定，如要批准任何建議修訂的特定格式，毋須徵得持有人同意。只要該同意書批准擬議修正案的實質內容，即已足夠。

合併、合併、出售或轉易

次級票據契約規定，吾等不得與他人合併或合併，或將吾等的全部或實質上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人(在我們並非尚存實體的交易中)，除非(1)所產生的、尚存或受讓人(在交易中我們不是尚存實體)是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的實體，且該人通過補充契約明確承擔所有及(2)緊接該交易生效後，次級票據契約並無違約事件發生及仍在繼續。於任何該等合併、合併或轉讓後，由此產生的尚存或受讓人(在吾等並非尚存實體的交易中)將繼承並可行使AMG在次級票據契約項下的一切權利及權力。

本公約不適用於我們與子公司之間的任何合併或合併，或任何出售、轉讓、租賃或其他資產處置。

受託人

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)是受託人、證券註冊機構和支付代理。

適用法律

票據及初級附屬票據契約均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。