目錄

時間表：

附表2.01-承擔額

附表2.06A-現有信用證

附表2.06B-LC承擔額

附表6.01-現有負債

附表6.02-現有留置權

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-借用申請表

附件C-1-借款子公司協議表

附件C-2-借款子公司終止表格

附件D-1-競標申請表

附件D-2--競標通知書表格

附件D-3-競標表格

附件D-4-競爭性中標/拒絕函表格

附件E-符合證書表格

附件F-興趣選擇申請表

附件G-輔助擔保協議表格

附件H-1-非美國聯邦收入合夥企業的外國貸款人的美國納税合規證表格

附件H-2-為美國聯邦所得税目的非合夥關係的非美國參與者提供的美國納税合規性證書表格

附件H-3-為美國聯邦所得税目的合作的非美國參與者的美國納税合規性證書表格

附件H-4-為美國聯邦所得税目的合夥的外國貸款人的美國納税合規證表格

附件一--説明表格

自2021年12月23日起，VeriSign，Inc.、借款子公司VeriSign，Inc.、本協議的借款方、本協議的貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間修訂和重述的信貸協議(“本協議”)。

雙方協議如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“加入協議”具有第2.09(D)節規定的含義。

“收購”指(在一次交易或一系列相關交易中)對(A)任何人的股權進行的任何收購(如果生效後，該人將成為附屬公司)或(B)包括任何人的全部或幾乎所有資產(或構成任何人的業務部門、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)的資產。

“調整後的每日簡易ESTR”是指，就任何以歐元計價的信用證支出而言，年利率等於(A)每日SIMPLE ESTR加(B)0.0017%。

“調整後的每日簡易RFR”是指(A)對於以英鎊計價的任何借款或信用證支出，是指(B)對於以瑞士法郎計價的任何借款或信用證支出，是指(C)對於以歐元計價的任何LC支出，是指(D)對於以日元計價的任何LC支出，是指(D)對於以日元計價的任何LC支出，是指(C)對於以歐元計價的任何LC支出，是指(D)對於以日元計價的任何LC支出，是指(D)對於任何以日元計價的LC支出，是指(C)對於以歐元計價的任何借款或信用證支出，是指(D)對於以日元計價的任何LC支出，是指調整後的每日簡單索納。

“調整後每日簡易沙龍”是指，就任何以瑞士法郎計價的借款或信用證支出而言，年利率等於(A)每日簡易薩隆加(B)(I)就任何此類借款而言，-0.0571%或(Ii)對於任何此類信用證支出而言，-0.0551%；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“調整後每日簡單索尼亞”指就任何以英鎊計價的借款或信用證支出而言，年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)(I)如屬任何該等借款，則為0.0326%；或(Ii)如屬任何該等信用證付款，則為-0.0024%；但如該利率小於零，則該利率應視為零。

“調整後的每日簡單託納”是指，就任何以日元計價的信用證支出而言，年利率等於(A)每日簡單託納加(B)-0.01839%；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“調整後的EURIBO利率”是指，就任何利息期間的任何EURIBOR借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指就任何利息期間的倫敦銀行同業拆借利率而言，年利率等於(A)該利息期間的倫敦銀行間同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的Tibo利率”是指，就任何利息期間的任何Tibor借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibo利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)以本協議項下和其他貸款文件下的行政代理的身份，及其第八條規定的繼任者。

“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指就指定的人而言，直接或間接控制該指定的人、由該指定的人控制或與該指定的人共同控制的另一人。

“總替代貨幣風險”是指在任何時候，總循環信用風險中可歸因於以替代貨幣計價的貸款和信用證的部分。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人在該時間的承諾額之和。

“合計競爭性貸款敞口”是指所有貸款人在任何時候的競爭性貸款敞口的總和。

“循環信貸風險總額”是指(A)當時未償還循環貸款本金金額的美元等價物、(B)當時未償還的Swingline貸款本金總額和(C)當時LC風險敞口總額的總和。

“約定貨幣”是指美元和其他替代貨幣。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“協議貨幣”具有第9.17(B)節規定的含義。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，相當於(A)該日有效的最優惠利率；(B)該日有效的NYFRB利率加年息的1/2；及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)的調整後libo利率，對於期限為一個月加年息1%的美元存款，年利率以其中最大者為準；(B)該日生效的NYFRB利率加年息1%；及(C)該日(或如該日不是營業日，則為緊接營業日的前一個營業日)的調整後libo利率。就上述(C)條而言，任何一天的調整後libo利率應以倫敦時間當天上午11點左右的libo屏幕利率為基礎，用於美元存款

一個月的期限；但該利率小於零的，視為零。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應自最優惠利率、NYFRB利率或調整後的LIBO利率(視具體情況而定)的生效日期起生效。如果由於無法獲得調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(為免生疑問，僅在本協議的修正案根據第2.14(B)節生效之前)將備用基本利率用作替代利率，則就上文第(C)款而言，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率應被視為零。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、瑞士法郎、日元和美元以外的任何其他貨幣，(A)可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換成美元的貨幣，以及(B)行政代理應本公司的要求指定為替代貨幣，並經每家貸款人和適用的開證行(如為信用證)同意的情況下指定為替代貨幣的歐元、英鎊、瑞士法郎、日元和美元以外的任何其他貨幣，(A)可自由使用、可自由轉讓和可自由兑換為美元的貨幣，以及(B)行政代理應本公司的要求指定為替代貨幣的貨幣。

“替代貨幣隔夜利率”是指，就任何一天的信用證支出而言，(A)(I)如果該信用證支出是以歐元計價的，則年利率等於調整後的每日簡單匯率；(Ii)如果這種信用證支出是以英鎊計價的，則年利率等於調整後的每日簡單索尼亞；(Iii)如果這種信用證支出是以瑞士法郎計價的，則年利率等於調整後的每日簡單索尼亞年利率等於經調整的每日簡單託納，以及(V)如果該信用證支出是以任何其他貨幣計價的，則為該貨幣在主要銀行間市場上於該日為該貨幣提供的隔夜存款的年利率，該利率由行政代理以其認為合理的方式確定，或(B)對於以任何替代貨幣計價的任何信用證支出，行政代理合理地確定它不能確定第(1)款中所指的利率；或(B)對於以任何替代貨幣計價的任何信用證支出，行政代理合理地確定它不能確定第(1)款所指的利率。(B)對於以任何其他貨幣計價的任何信用證支出，行政代理合理地確定它不能確定第(1)款所指的利率。則年利率等於中央銀行對該替代貨幣的利率；如果如此確定的替代貨幣隔夜利率將小於零，則替代貨幣隔夜利率將被視為零。

“替代貨幣昇華”指的是5000萬美元。

“輔助文件”具有第9.06(B)節規定的含義。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或其任何子公司的與賄賂、洗錢或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用債權人”具有第9.17(B)節規定的含義。

“適用當事人”具有第8.02(C)節規定的含義。

“適用百分比”是指，在任何時候，對於任何貸款人，該貸款人在該時間的承諾佔總承諾的百分比；但是，就第2.20節而言，當存在違約貸款人時，“適用百分比”對於任何貸款人，是指該貸款人在該時間的承諾(不考慮任何違約貸款人的承諾)所代表的總承諾的百分比。“適用百分比”指的是該貸款人在任何時候的承諾所代表的總承諾的百分比；但是，就第2.20節而言，如果存在違約貸款人，則“適用百分比”應指該貸款人當時的承諾所代表的總承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾而確定)。如果所有承付款均已終止或到期，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於任何期限基準循環貸款、RFR循環貸款或ABR貸款(包括任何Swingline貸款)，或就本協議項下應支付的承諾費而言，(A)在“條款基準利差或RFR利差”、“ABR利差”或“承諾費費率”(視具體情況而定)標題下，基於槓桿的定價網格中規定的適用年利率，以較低者為準。根據本公司截至最近一個會計季度末的槓桿率相應的利率(截至目前為止，本公司的合併財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交)和(B)參考適用評級確定的基於評級的定價網格中“術語基準價差或RFR價差”、“資產負債表價差”或“承諾費費率”(視情況而定)所載的適用年利率確定。

基於槓桿的定價網格

就以槓桿為基礎的定價網格而言，(A)截至截至2019年12月31日的財政年度，截至第5.01(A)節規定的綜合財務報表交付之日，適用税率應為第3類及(B)因槓桿率變動而引起的適用税率的每次變動，在根據合併財務報表第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日起(包括該日在內)期間內有效，並在註明該變動的相關合規證書生效之日起生效，直至緊接該變動生效日期的前一日止。儘管如上所述，就基於槓桿的定價網格而言，如果公司未能提交合並財務報表，適用的費率應為第5類中規定的費率

根據第5.01(A)或5.01(B)條要求交付的證書或根據本條款要求交付的任何合規性證書，在本合同規定的交付期限內，從該故障導致的違約發生之日開始(包括當日)至交付為止。

基於評級的定價網格

就基於評級的定價網格而言，(A)如果在任何時候只有一個適用評級有效，則另一個適用評級應被視為有效並屬於第4類；(B)如果在任何時候有三個適用評級有效，並且該等適用評級屬於不同類別，則適用評級應為其中兩個適用評級所屬類別中所列的那些評級，或者，如果沒有此類類別，則為三個適用評級中第二高類別中所列的那些類別中所列的那些適用評級；(B)如果在任何時間都有三個適用評級中的第二高類別，則適用評級應為其中兩個適用評級中所屬類別中所列的那些適用評級，或者，如果沒有此類類別，則為三個適用評級中第二高的類別中所述的類別中所列的那些適用評級(C)如在任何時間有兩個有效的適用評級(或被當作有效)，則適用的税率須為該等適用的評級中較高者所屬的類別所列明的税率，但如該等適用的評級之間有多於一個類別，則在此情況下，適用的税率須為較適用的較高的適用評級所適用的類別低一個類別所列明的税率；以及(D)如果在任何時候沒有有效的適用評級，適用的評級應是第4類所列的評級。如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級體系發生變化，或者如果任何一家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，公司和貸款人應真誠地協商修改本條款，以反映這種改變的評級體系或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，適用的利率應完全參考槓桿來確定。(D)如果穆迪、標準普爾或惠譽的評級體系發生變化，或任何該等評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改本條款，以反映該評級體系的改變或該評級機構無法獲得評級的情況。在任何此類修訂生效之前，適用的利率應完全參考槓桿來確定。

儘管如上所述，就基於評級的定價網格而言，如果在確定時(I)穆迪的適用評級為BA1，標準普爾的適用評級為BBB-，(Ii)穆迪的適用評級為BA1，惠譽的適用評級為BBB-，或(Iii)穆迪的適用評級為BA1，標準普爾和惠譽的適用評級均為BBB-，則適用的費率應為下表所述。

如果穆迪、標普或惠譽確立的任何適用評級需要改變(穆迪、標普或惠譽評級系統的改變除外)，該改變應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論該公司何時向行政代理和貸款人發出該改變的通知。(注：穆迪、標普或惠譽的評級體系的改變不包括穆迪、標普或惠譽的評級體系的改變)，該改變應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，無論該公司何時向行政代理和貸款人發出該改變的通知。適用評級的每次變更應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。

“適用評級”，對於穆迪、標準普爾或惠譽而言，是指該評級機構對公司的高級無擔保、無信用增強型長期借款債務的評級。

“適用時間”是指，就以任何替代貨幣支付的任何款項而言，由行政代理或適用的開證行(視情況而定)可能確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的當地時間。

“經批准的電子平臺”具有第8.02(A)節規定的含義。

“核準基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)經營或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司和美國銀行全國協會，他們是本協議規定的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人在得到第9.04節要求其同意的任何人的同意後，以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。“轉讓和假設”指貸款人和合格受讓人在獲得第9.04節要求其同意的任何人的同意下，以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和假設。

“可歸屬債務”，就任何買賣/回租交易而言，是指承租人在該買賣/回租交易所包括的租賃剩餘期限內(包括因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權支付的項目而需要支付的金額)的全部租金義務的現值(按該交易所包括的租賃條款中規定的或隱含的利率折現)(包括因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、運營和人工成本以及其他不構成產權支付的項目而需支付的金額)。如任何租契在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債項須為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債項(在此情況下，應佔債項亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不得視為須根據該租約支付租金)或假設該租約沒有終止而釐定的應佔債項中較小者。

“可用期”是指自生效日期起至(但不包括到期日和承諾終止日期中較早者)的一段時間。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何協議貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率的利息期長度，或用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，根據第2.14(B)(V)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已有任何濟助命令。但破產事件不得僅因政府主管當局對該人擁有任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，除非該所有權權益導致該人或向該人提供豁免，使其免受

美國政府不允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人所簽訂的任何合同或協議，或禁止該人執行對其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議。

“基準”最初指以任何商定貨幣計價的任何貸款的相關利率；如果基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已就適用的相關利率或該協定貨幣當時的基準發生，則“基準”是指根據第2.14(B)節的規定，該基準替換已取代該先前基準利率的適用基準替換範圍內的適用基準替換。“基準”指的是以該約定貨幣計價的貸款的相關利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)已經發生，並且相關基準替換日期已就適用的相關利率或該協議貨幣當時的基準發生，則“基準”指根據第2.14(B)節的範圍內的適用基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中列出的第一個替換；但如果是以替代貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，“基準替換”應指下文第(3)款所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)任何以美元計價的貸款，其金額為：(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準置換調整；

(3)由行政代理和本公司選擇的替代基準利率作為適用相應期限的當時基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，和/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)在美國，以適用的商定貨幣計價的辛迪加信貸安排的現行基準利率的替代基準利率，(I)美國當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排基準利率的任何選擇或建議，或(Ii)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的基準利率

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率；此外，在第(3)款的情況下，當該條款用於確定與發生另一基準利率選舉有關的基準替換時，由管理代理和公司選擇的替代基準利率應是在相關的其他美元中用來代替基於LIBOR的利率的術語基準利率此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款中規定的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指在任何適用的利息期限內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序列出的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整，或計算或釐定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，而該利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，是在有關政府機構為以適用的相應基調的適用而未經調整的基準取代該基準而選擇或建議的利息期內首次設定的基準替換基準時計算或釐定的利差調整(可以是正值、負值或零)；

(B)在基準更換的基準首次設定的基準期間的息差調整(可以是正值、負值或零)，而該利率期間會適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的回退利率，而該利率在適用的相應基期的基準停止事件時生效；及

(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和本公司為適用的相應基調選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，用於將該基準替換為當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或業務變更(包括對“替代基準利率”的定義、“替代貨幣隔夜利率”的定義、“營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或業務方面的變更)。

可以適當地反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於基準替代的管理的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承高音的日期中較晚的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但這種不代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日繼續提供，也應確定其不再具有代表性的日期；(2)如屬“基準過渡事件”定義第(3)款中的第(3)款，則該基準(或其組成部分)的管理人已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；

(3)如屬定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14(B)(Ii)條向貸款人和本公司發出SOFR期限通知之日後30天的日期；或

(4)如屬提早選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)，則只要行政代理在紐約市時間下午5時前沒有在該提早選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第五個營業日向貸款人提供反對該提早選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的書面通知，則在該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知之後的第六個營業日向貸款人提供反對該提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視何者適用)的書面通知來自組成所需貸款人的貸款人。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、理事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公告，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或者自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款的基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14(B)和(Y)節規定的任何其他貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截至基準更換就本定義下的所有目的和根據第2.14(Y)節的任何其他貸款文件替換當時的基準之時為止的期間(X)(如果有)(X)。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就計劃資產條例而言，或就ERISA標題I或守則第4975節而言)。

“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司或任何借款子公司。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型和幣種的循環貸款，如果是期限基準循環貸款，則指單一利息期有效的定期基準循環貸款；(B)在同一日期向同一借款人發放且單一利息期有效的同種類型和幣種的競爭性貸款或一組競爭性貸款；或(C)Swingline貸款。

“借款最低限額”是指：(A)如果借款以美元計價，則為500萬美元；(B)如果借款以替代貨幣計價，則為該替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位1,000,000的倍數，且美元等值為5,000,000美元或更多。

“借款倍數”是指(A)如果借款以美元計價，為100萬美元；(B)如果借款以任何替代貨幣計價，則為該替代貨幣的最小數額，該替代貨幣是該貨幣單位的1,000,000倍，且美元等值為1,000,000美元或更多。

“借用請求”是指借款人或其代表根據第2.03或2.05節(視具體情況而定)提出的借款請求，其形式應為附件B或行政代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”是指根據第2.21節規定成為借款子公司的每家子公司，但第2.21節規定不再是借款子公司的子公司除外。

“借款子公司協議”是指實質上採用附件C-1形式的借款子公司協議，由本公司和適用子公司正式簽署，並由行政代理接受。

“借款子公司終止”是指實質上以附件C-2的形式，由公司正式簽署的借款子公司終止。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何一天；但(A)在與倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)貸款有關時，“營業日”一詞也不包括任何銀行在倫敦銀行間市場不營業的美元存款交易日，或(B)在與歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)貸款有關的情況下，“營業日”一詞也不包括任何非目標日；(C)當與倫敦銀行間同業拆借利率(Tibor)貸款有關時，“營業日”一詞也不包括任何非目標日；(C)當與倫敦銀行間同業拆借利率(Tibor)貸款有關時，“營業日”一詞也不包括任何目標日。術語“營業日”還應不包括銀行在日本不營業的任何日子；(D)當用於RFR貸款時，術語“營業日”也應不包括任何不是RFR營業日的日子。

任何人的“資本化租賃義務”是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，

根據公認會計原則，該人的資產負債表上的債務必須分類並作為融資租賃入賬；該等債務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額，而該等債務的最終到期日應為承租人終止該租賃(或其他安排)的第一天之前該租賃(或其他安排)下的最後一次付款或任何其他到期金額的日期，而承租人可以在不支付溢價或罰款的情況下終止該租賃(或其他安排)。就第6.02節而言，資本化租賃債務應被視為通過對租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。

“CBR”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考中央銀行利率確定的利率計息。

“CBR利差”是指在任何時候對任何CBR貸款適用的適用利率，該利率適用於根據本協議轉換為此類CBR貸款的貸款。

“中央銀行利率”是指(A)對於以歐元計價的任何貸款或信用證支出，(I)(A)較大者，由行政代理根據其合理酌情權從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)從歐洲中央銀行(或其任何繼承者)從歐洲中央銀行(或其任何繼承者)從以下三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率；或(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)從(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；。(B)就以英鎊計價的任何貸款或信用證支出而言，英格蘭銀行(或其任何繼承者)公佈的“銀行利率”((C)對於以瑞士法郎計價的任何貸款或信用證支出，瑞士國家銀行(或其任何繼承者)不時公佈的瑞士國家銀行(或其任何繼承者)的政策利率；(D)對於以日元計價的任何貸款或信用證支出，日本銀行(或其任何繼承者)不時公開宣佈的“短期最優惠利率”；及(E)對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款或信用證支出，由加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行匯率調整”是指，在任何一天，(A)對於以歐元計價的任何貸款或信用證支出，利率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBO利率)減去(Ii)之差(可以是正值、負值或零)(B)就任何以英鎊為單位的貸款或信用證支出而言，利率相等於(I)在索尼婭可供使用的日期之前最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該段期間內最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊利率之差(可以是正值、負值或零)，(C)(I)在該日之前最近五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該段期間內最後一個RFR營業日生效的中央銀行英鎊匯率，(C)

正值或負值或零)(I)在可使用SARON的日期之前最近五個RFR營業日的SARON平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SARON)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的瑞士法郎的中央銀行利率，(D)任何以日元計價的貸款或信用證支出，匯率等於(I)獲得TIBO篩選匯率的日期之前最近五個工作日的調整後TIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後TIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日生效的日元的中央銀行利率和(E)以任何其他方式計價的任何貸款或信用證支付的差值(可以是正值、負值或零)的差值(可以是正值、負值或零)，以及(E)在該日之前的五個工作日的調整後的TIBO匯率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的調整後的TIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的日元的中央銀行利率就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率和TIBO利率中的每一個應基於EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率(視適用情況而定)，大約在該術語定義中所指的期限為一個月的存款(對於LC付款，則為以適用的約定貨幣的隔夜存款)中所指的時間內基於EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率；(Y)任何一天的EURIBO匯率和TIBO匯率中的每一個都應基於EURIBO篩選利率或TIBO篩選利率(如果是適用的約定貨幣，則為適用的約定貨幣的隔夜存款)；

“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(符合“交易法”及其“美國證券交易委員會”規則的含義，但不包括本公司或其附屬公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人)直接或間接收購本公司實益所有權(符合“交易法”第13d-3條的含義)，相當於已發行和未償還股權所代表的總普通投票權的35%以上的任何個人或團體(不包括該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人)。或(B)根據任何契據或其他協議或文書(該契據或其他協議或文書須證明管限公司或任何附屬公司的任何重大債務的持有人的權利或以其他方式與該等債務有關的權利)所界定的對公司的“控制權變更”(或類似事件，不論面額如何)，只要該等事件的發生導致該等重大債務在預定到期日之前到期，或在發出通知或不發出通知的情況下啟用或準許(不論是否發出通知，時間的流逝)該重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人或適用的交易對手導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前還款、回購、贖回或作廢，或導致終止該重大債務。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何規則、條例、條約或其他法律的通過或生效；(B)任何政府當局對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其之下的所有請求、規則、準則或指令，或與此相關的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國發布的所有請求、規則、準則或指令，或(如果任何外國子公司是借款子公司)外國監管機構發佈的所有請求、規則、準則或指令

在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，主管當局應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、頒佈或發佈的日期是什麼。

“費用”的含義如第9.13節所述。

“類別”在指任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款、擺動貸款還是競爭性貸款。

“法規”是指1986年的“國內税收法規”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款和獲得信用證和Swingline貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高允許總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.09節不時減少或增加，以及(B)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向其轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01，或在轉讓和假設或加入協議中列出，根據該協議，該貸款人應已承擔或提供其承諾(視情況而定)。貸款人最初承諾的總金額為2億美元。

“增加承諾”具有第2.09(D)節規定的含義。

“公司”是指特拉華州的VeriSign公司。

“通信”是指根據第8.02節和第9.01節以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)以電子通信方式分發給任何貸款人或任何開證行的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“競爭性投標”是指貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標接受/拒絕函”是指根據第2.04節的規定接受或拒絕競爭性投標，其形式應為附件D-4。

“競爭性投標利率”是指就任何競爭性投標而言，由進行此類競爭性投標的貸款人提供的保證金或固定利率(視具體情況而定)。

“競爭性投標請求”是指借款人根據第2.04節提出的競爭性投標請求，其形式應為附件D-1。

“競爭性借款”是指由競爭性借款組成的借款。

“競爭性貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

對於任何貸款人而言，“競爭性貸款風險”是指該貸款人在該時間未償還的競爭性貸款本金的美元等價物的總和。

“符合性證書”是指附件E形式的符合性證書或行政代理批准的任何其他形式的符合性證書。

“合併EBITDA”是指任何期間的綜合淨收入加上(A)在沒有重複的情況下，在確定該綜合淨收入時扣除的範圍內：(1)該期間的綜合利息支出(包括資本化租賃債務的估算利息支出)、(2)該期間的綜合所得税支出、(3)該期間可歸因於折舊和無形資產攤銷的所有金額、(4)該期間的任何非現金費用(包括本公司或任何附屬公司的高級管理人員或僱員及與收購和處置或關閉或合併設施有關的任何非現金重組費用和其他非現金費用，但不包括壞賬準備金或壞賬支出的任何增加、有價證券的任何減記或註銷，以及代表任何未來期間現金支出的應計或準備金的任何非現金費用)、(V)與任何出售、轉讓或其他資產處置相關的期間發生的非經常性現金費用或支出(處置庫存除外(Vi)可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或義務的任何虧損；(Vii)該期間因套期協議採用“按市值計價”會計而導致的任何未實現虧損；及(Viii)會計原則變更的累積影響；和減去(B)，不重複，並在確定該綜合淨收入時包括在內的範圍內, (I)可歸因於提前清償任何套期保值協議下的債務或義務的任何收益；(Ii)可歸因於對套期保值協議採用“按市值計價”會計方法的該期間的任何未實現收益；(Iii)會計原則改變的累積影響；及(Iv)該期間的任何其他非現金收入項目(不包括任何非現金收入項目)，(A)上一期間已收到或將在未來期間收到的現金項目，或(B)任何其他非現金收入項目但僅限於該應計項目減去上述前期的綜合EBITDA)；此外，綜合EBITDA的計算須剔除本公司或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置資產(在正常業務過程中處置存貨及其他處置除外)應佔税後損益的任何損益的影響。倘任何附屬公司為並非由本公司全資擁有的附屬公司，則根據上文(A)條在計算任何期間的綜合EBITDA時所加回的所有金額，以及根據上文(B)條在計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以本公司財務總監合理判斷可歸因於該附屬公司的該等金額為限，須減去可歸因於該附屬公司的非控股權益所佔部分。就計算任何期間的合併EBITDA而言，如果公司或任何子公司在此期間完成了一項重大收購或一項重大處置, 該期間的合併EBITDA應在根據第1.04(B)節給予形式效力後計算。

“綜合資金負債”是指截至任何日期：(A)截至該負債日的本金總額，但不重複。

(A)本公司及其附屬公司“負債”一詞定義(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款所指類型的債務，(B)本公司及各附屬公司截至該債務日期就“負債”一詞定義(F)及(G)款所指類型的負債的總額，但不包括本公司或任何作為帳户方的附屬公司就任何信用證、信用證或任何附屬公司所承擔的或有債務。(C)本公司及各附屬公司的“負債”一詞的定義中第(A)、(B)、(C)、(D)及(E)款所指的債務。擔保函或銀行承兑匯票不支持負債，(C)本公司或任何附屬公司對任何人(本公司或任何附屬公司除外)(上文(A)及(B)款所述類型的債務)所作的所有擔保截至該日期的總金額及(D)任何人(本公司或任何附屬公司除外)於上文(A)至(C)款所指的負債日期的總金額(以本公司或任何附屬公司以外的公司或任何附屬公司因其在該等其他人士的所有權權益或與該等其他人士的其他關係而須負法律責任的程度而言)(不包括任何附屬公司)；及(D)任何人士(本公司或任何附屬公司除外)在上述(A)及(B)款所述類型的債務中所作的所有擔保的總金額在該等債務的條款規定本公司或該附屬公司不對此承擔責任的範圍內)。

“綜合淨收入”指本公司及其合併附屬公司於任何期間的淨收入或虧損，按公認會計原則按綜合基準釐定；但不包括並非由本公司全資擁有的任何合併附屬公司的收入或虧損，只要該等收入或虧損可歸因於該合併附屬公司的非控股權益。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有指導或促使某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力，無論是通過行使投票權的能力，還是合同或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。

“信用證方”是指行政代理、每家開證行、SWINGLINE貸款方和其他貸款方。

“每日簡易ESTR”指任何一天(“ESTR利息日”)對於任何以歐元計價的信用證支出，年利率等於(A)在(I)如果該ESTR利息日是RFR營業日，則該ESTR利息日為RFR營業日之前的一天的ESTR年利率，或(Ii)如果該ESTR利息日不是RFR營業日，則為緊接該ESTR利息日之前的RFR營業日和(B)零利率。因ESTR變更而導致的每日簡易ESTR的任何變更，應自ESTR中該變更的生效日期起生效(包括生效日期)。

“每日簡易RFR”是指，在任何一天，(A)就任何以英鎊計價的貸款或信用證支出而言，該日的每日簡易索尼亞；(B)就任何以瑞士法郎計價的貸款或信用證支出而言，該日的每日簡易薩隆；(C)就任何以歐元計價的信用證支出而言，該日的每日簡易匯率；以及(D)就任何以日元計價的LC支出而言，當日的每日簡易索納

“每日簡易沙龍”是指在任何一天(“沙龍利息日”)(A)就任何以瑞士法郎計價的貸款而言，年利率。

等於(I)薩隆在(X)之前五個RFR營業日的SARON，如果該SARON利息日是RFR營業日，則該SARON利息日或(Y)如果該SARON利息日不是RFR營業日，則為緊接該SARON利息日之前的RFR營業日，和(Ii)零和(B)就任何以瑞士法郎計價的信用證支出而言，年利率等於(I)SARON的年利率，該年利率等於(I)SARON在該日(即一個RFR營業日)的較大者(Y)如該沙龍利息日不是RFR營業日，則為緊接該沙龍利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)為零。每日簡易沙龍因沙龍變更而發生的任何變更，應自該變更生效之日起生效，幷包括該生效日期在內。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(2)“每日簡易SOFR”指的是任何一天的SOFR，行政代理根據該費率的慣例(可能包括回顧)建立的慣例由有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡易SOFR”而選擇或推薦。

“每日簡單索尼亞”是指，對於任何一天(“索尼亞利息日”)，(A)就任何以英鎊計價的貸款而言，年利率等於(I)索尼婭在(X)之前五個RFR營業日的一天的年利率，如果該索尼亞利息日是RFR營業日，則為該索尼亞利息日；或(Y)如果該索尼亞利息日不是RFR營業日，則為緊接該索尼亞利息日之前的RFR營業日和(Ii)零年利率等於(I)SONIA之前一個RFR營業日的一天的年利率，如果該SONIA利息日是RFR營業日，則為該SONIA利息日，或(Y)如果該SONIA利息日不是RFR營業日，則為緊接該SONIA利息日之前的RFR營業日。每日簡易索尼婭因索尼婭變更而發生的任何變更，應自索尼婭變更生效之日起生效(包括生效日期)。

“每日簡單託納”是指，就任何以日元為單位的信用證支出而言，就任何一天(“託納利息日”)而言，年利率等於(A)託納在(I)如果該託納利息日是RFR營業日，則該Tona利息日為RFR營業日，或(Ii)如果該託納利息日不是RFR營業日，則為緊接該Tona利息日之前的RFR營業日和(B)零的前一天的RFR營業日(以較大者為準)的年利率。每日簡易託納因託納變更而發生的任何變更，應從託納變更生效之日起生效(包括該變更生效之日)。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或經通知後構成違約事件的時間流逝或兩者兼而有之的事件或條件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是該貸款人造成的。(B)已通知本公司或行政代理，或已就此向本公司或行政代理作出公開聲明，或已就此向本公司或行政代理作出公開聲明，或(B)已通知本公司或行政代理，或已作出公開聲明，表明

貸款人不打算也不期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足某一先例(在該書面中明確指出，包括通過參考特定違約為貸款提供資金)，或(C)在行政代理出於善意提出書面請求後三個工作日內未能履行其承諾提供信貸的其他協議項下的任何融資義務，(C)在該書面請求後的三個工作日內，貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先例(如果適用，包括參考特定違約)，或(C)在行政代理出於善意提出書面請求後的三個工作日內未能履行該協議項下的任何融資義務。提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金；但該貸款人在行政代理人收到該證明書的形式及實質令該行政代理人滿意後，或(D)已成為破產事件或自救行動的標的，即依據本條(C)不再是失責貸款人。

“不合格股權”就任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人的任何股權，即該人的任何股權，或根據該股權的條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或由其持有人選擇)，或在任何事件或條件發生時，指該人的任何股權：

(A)到期或可強制贖回(只為該人的股權，而該股權並不構成不符合資格的股權，以及以現金代替該等股權的零碎股份)，不論是否依據償債基金義務；

(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債項或股權(但不包括該人的不符合資格的股權，以及以現金代替該等股權中的零碎股份的純粹股權除外)；或

(C)可由本公司或任何附屬公司根據持有人的選擇全部或部分回購(但不構成該等股權的不合格股權及以現金代替該等股權的零碎股份的該等人士的股權除外)或須全部或部分由本公司或任何附屬公司回購；

在每種情況下，在到期日後180天或之前；然而，(I)任何人的股權如不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予該股權持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)時要求該人贖回或購買該股權的權利，則該等要求只有在全數償還本協議項下所有應計及應付的貸款及所有其他債務後才會生效，則不構成不符合資格的股權。(I)任何人的股權，如不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)時要求該人贖回或購買該股權的權利，則不構成不符合資格的股權。所有信用證的取消或到期、承諾的終止或到期以及(Ii)向任何僱員或任何僱員福利計劃或任何該等計劃發出的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購，而構成不符合資格的股權。(Ii)向任何僱員或任何該等計劃發出的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司。

“提前選擇參加選舉”是指，如果當時美元的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或本公司向行政代理提出的通知)，表示當時至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(並且該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)；以及

(2)行政代理與本公司共同選擇以觸發Libo利率的回落，並由行政代理向本公司及貸款人提供有關該選擇的書面通知。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上文(A)或(B)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於上述(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第9.02節免除)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由意圖簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

“合資格受讓人”指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人，但在每種情況下，除(I)自然人、(Ii)違約的貸款人或其貸款人母公司或(Iii)本公司、本公司的任何子公司或任何其他關聯公司外。

“環境法”是指所有規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令和其他法律，以及由任何政府當局發佈、公佈或簽訂的與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或相關的健康或安全事項有關的所有禁令、通知或有約束力的協議的所有規定、條例、守則、條例、判決、命令、法令和其他法律，以及與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有禁令、通知或有約束力的協議。

“環境責任”是指任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、訂單或費用、或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款和賠償責任)，其產生或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(C)暴露於

任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對任何前述行為承擔或施加責任。

“股權”指股本、合夥企業權益、會員權益、實益權益或其他所有權權益(不論有表決權或無表決權)或個人收入或利潤中的權益，以及賦予其持有人有權購買或收購上述任何股份的任何認股權證、期權或其他權利；但可轉換為本公司股權的債務在轉換日期前不構成本公司股權。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與本公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或414(O)節被視為單一僱主的任何行業或業務(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(符合守則第412節或ERISA第302節的含義)，無論是否放棄，(C)根據守則第412(C)節或第302節的規定提交豁免任何計劃的最低籌資標準的申請；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(E)本公司或其任何ERISA關聯公司在ERISA第四章下就終止任何計劃承擔任何責任的情況；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義的)；(E)本公司或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而承擔ERISA第四章項下的任何責任；(F)公司或其任何ERISA聯屬公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，涉及終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意向；(G)公司或其任何ERISA聯屬公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；或(H)公司或其任何ERISA聯屬公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從公司或任何公司收到任何通知或預計將處於ERISA第四章所指的資不抵債或ERISA第305條所指的瀕危或危急狀態。

“ESTR”是指任何工作日的年利率，等於ESTR管理員在ESTR管理員網站上公佈的該工作日的歐元短期匯率。

“ESTR管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人網站”是指歐洲央行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“ESTR利息日”的含義與“每日簡易ESTR”的定義相同。

“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。

“EURIBO利率”是指，就任何利息期內的任何EURIBOR借款而言，布魯塞爾時間上午11點左右，也就是該利息期開始前兩個目標天的EURIBO篩選利率。

“EURIBO屏幕利率”是指每年的利率，該利率等於歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用期間內管理的歐元銀行間同業拆借利率，該利率在顯示該利率(當前為EURIBOR01)的路透社屏幕頁面上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上顯示，或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如上所述確定的EURIBO篩查率小於零，則EURIBO篩查率在本申請中應視為零。

“歐洲銀行同業拆借利率”指的是，該貸款或構成該等借款的貸款是否按照調整後的歐洲銀行同業拆借利率(或在競爭性貸款或競爭性借款的情況下，參考歐洲銀行間同業拆借利率確定)計息。

“歐元”或“歐元”是指根據歐洲共同體有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲共同體成員國的單一貨幣單位。

“違約事件”具有第七條規定的含義。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，就確定任何其他貨幣的美元等值而言，由適用的路透社消息來源在緊接確定日之前的營業日(根據紐約市時間確定)(或者，如果路透社消息來源不再可用或路透社不再提供該匯率)在確定日的最後一天(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)在確定日時可將該其他貨幣兑換成美元的匯率。最後由其他可公開獲取的信息服務提供，該信息服務在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的時間提供匯率)。儘管本定義有前述規定或“等值美元”的定義，但各開證行僅可為計算第2.06(F)條(B)項規定的應付款項或第2.12(B)條規定的預付費用，參照其為此目的通常採用的任何合理方法確定的匯率，計算可歸因於其簽發信用證的信用證風險的美元金額。

“免税”是指對收款人或對收款人徵收的或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的下列任何税：(A)對淨收入徵收的税或以淨收入衡量的税(不論面值如何)，

特許經營税和分行利得税，在每一種情況下，(I)由於該收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(如屬任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收該税(或其任何政治分區)的司法管轄區，或(Ii)為其他關連税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税，適用於(I)該貸款人成為本協議一方之日(除根據本公司根據第2.19(B)款提出的轉讓請求外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.17條的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的貸款或承諾中的適用權益徵收預扣税。與該等税款有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前支付給該貸款人；(C)可歸因於該收款人未能遵守第2.17(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有信貸協議”是指本公司與借款子公司方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和作為倫敦代理的摩根大通歐洲有限公司之間於2015年3月31日簽署的信貸協議，並在此之前進行了補充和修訂。“現有信貸協議”是指本公司與借款子公司方、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和作為倫敦代理的摩根大通歐洲有限公司之間於2015年3月31日簽署的信貸協議。

“現有信用證”是指根據現有信貸協議為任何借款人的賬户開立的(A)在生效日期未付和(B)列於附表2.06A的每份信用證。

“現有到期日”具有第2.22(A)節規定的含義。

“延伸貸款人”具有第2.22(B)節規定的含義。

“擴展”具有第2.22(A)節規定的含義。

“延期截止日期”具有第2.22(B)節規定的含義。

“延期通知”具有第2.22(A)節規定的含義。

“FATCA”指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據“守則”第1471(B)條訂立的任何協議，以及根據與實施“守則”這些章節(或任何此類修訂或後續版本)相關而達成的任何政府間協議、條約或慣例而通過的任何財政或監管法規、規則或慣例。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算出的利率，按照NYFRB網站上不時規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效的聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零利率。“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；但如果該利率小於零，則該利率應被視為零。

“費用函”是指2019年11月15日摩根大通銀行與本公司之間的費用函。

“財務官”就任何人而言，指該人的首席財務官、主要會計官、司庫或控權人；但如該詞是指由財務主任籤立的任何文件或其證明，則該人的祕書或助理祕書須已向政務代理人遞交任職證明書，或須在行政代理人存檔一份任職證明書，證明該人以該身分行事的權力。

“惠譽”指惠譽公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“固定利率”是指對於任何競爭性貸款(期限基準競爭性貸款除外)，由貸款人在其相關競爭性投標中規定的固定年利率。

“下限”是指本協議最初規定的有關相關費率的基準費率下限(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

“對外借款子公司”是指任何屬於境外子公司的借款子公司。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就該借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就該借款人而言，該借款人是出於税收目的居住或根據該借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的貸款人。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指根據第1.04節的規定，在美利堅合眾國有效的公認會計原則。

“政府批准”是指政府當局的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案，以及向政府當局報告的所有授權、同意、批准、許可、許可和豁免。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何證券。(C)維持營運資金、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以保證該等債務或其他義務的擁有人獲得償付；及(C)提供證券或服務，以保證該等債務或其他義務的擁有人獲得償付，(C)維持營運資金、股本或任何其他財務報表

(D)作為賬户當事人，為支持該等債務或其他義務而開具的信用證或擔保書；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。(B)“擔保”應包括：(A)作為主要債務人支付該等債務或其他義務；或(D)作為賬户當事人就為支持該等債務或其他義務而出具的信用證或擔保書付款；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。在任何確定日期，任何擔保的金額應為該債務或由其擔保的其他義務當日未償還的本金(或者，如果是(I)任何條款限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)任何沒有本金金額的義務的擔保，則為擔保人在該擔保下截至該日期的最大貨幣風險)(在第(I)條的情況下，根據該條款或在第(Ii)條的情況下，根據該條款合理且真誠地確定)，該擔保的金額應為該債務或其他義務所擔保的該日的未償還本金(或者，如果是(I)任何限制擔保人的貨幣風險的擔保，或(Ii)對於沒有本金的義務的任何擔保，則是根據該條款或(Ii)條合理且真誠地確定的)。

“擔保債務”是指(A)每個借款人應按時支付(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個規定的預付款日期或以其他方式到期，(Ii)根據本協議，任何借款人必須在到期和到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括付款在內的每筆款項，都是指(A)每名借款人應按時支付的貸款本金和利息(包括在該程序中是否允許或可以允許的)；(Ii)根據本協議，任何借款人必須在到期或到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括付款。(3)每個借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，以及(Iii)每個借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論這些義務是允許的還是允許的。以及(B)每個借款人根據或根據本協議和其他每份貸款文件應按時履行的所有其他義務。

“擔保方”是指(A)每家貸款人，(B)每家開證行，(C)行政代理，(D)每名安排人，(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每項賠償義務的明示受益人，以及(F)上述每項的繼承人和允許受讓人。

“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易有關的任何協議，或任何期權或類似協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務證券或工具的價格、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或上述交易的組合而達成的任何協議；但不得只因本公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付任何影子股票或類似計劃；或

“增加生效日期”具有第2.09(D)節規定的含義。

“增加貸款人”的含義見第2.09(D)節。

“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他保留所有權協議所承擔的與該人取得的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中招致的貿易帳目)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付往來帳目)，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產或服務所承擔的所有義務(不包括(I)在正常業務過程中發生的應付經常帳目)(E)該人士的所有資本化租賃義務；(F)該人士作為賬户一方的所有信用證和擔保書的最高總金額；(G)該人士就銀行承兑而承擔的所有義務(不論是否或有義務)；(H)該人士在該人士中的所有不符合資格的股權，其價值在釐定日期時已予估值；(F)該人士作為賬户一方的所有信用證及擔保書的最高總金額；(G)該人士就銀行承兑而承擔的所有義務(或有或有的義務)；(H)該人士在該人士中的所有不合格股權，其價值在釐定日期時已予估值；(F)該人士作為賬户一方的所有信用證及擔保書的最高總金額；(I)到期、贖回、償還或購回該等權益時須支付的最高總額(或該等不符合資格的股權可轉換或可交換成的不符合資格的股權或債務)及(Ii)該等不符合資格的股權的最高清盤優先權，(I)由該人所擁有或取得的財產的任何留置權擔保(或該等債務的持有人有現有權利(或有權以其他方式擔保)的其他人的所有債務，兩者以較大者為準；及(I)在到期、贖回、償還或購回該等權益時須支付的最高總額(或該等不符合資格的股權可轉換或可交換的不合資格股權或債務)及(Ii)該等不符合資格的股權的最高清盤優先權，如果該人沒有承擔該債務, (I)該等債項的數額及(Ii)該等財產的公允市值(以該等債項為抵押)及(J)該人就他人的債項所作的所有擔保，兩者以較少者為準。任何人的債項，須包括任何其他人(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債項，但如該人是該其他人的擁有權權益或與該其他人的其他關係，則該人須對該債項負法律責任，但如該等債項的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第9.03(B)節規定的含義。

“初始借款”具有第2.09(D)節規定的含義。

“利息選擇請求”是指借款人或其代表根據第2.08節提出的轉換或繼續循環借款的請求，其形式應為附件F或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期限超過3年的定期基準借款，則指

(C)就任何RFR貸款而言，指在借入該貸款一個月後的每個歷月中在數字上對應的日期(或如在該月內並無該等數字上對應的日子，則為該月的最後一天)；。(D)就任何固定利率競爭性貸款而言，指適用於借入該貸款的利息期的最後一天的最後一天。(D)就任何固定利率競爭性貸款而言，指適用於借入該貸款的每一歷月中在數字上相對應的一天或多於一天；。(D)就任何固定利率競爭性貸款而言，指適用於借入該貸款的利息期的最後一天。(D)就任何固定利率競爭性貸款而言，指適用於借入該貸款的利息期的最後一天。如屬息期超過90天的固定利率競爭性借款，則為該利息期最後一天之前的每一天，在該利息期首日之後每隔90天出現一次；及(E)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期。

“利息期”是指(A)就任何期限基準循環借款而言，自借款之日起至適用借款人選擇的日曆月的相應日期結束的期間；(B)就任何期限基準競爭性借款而言，自借款之日起至適用借款人選擇的日曆月的相應日期結束的期間；及(C)就任何定期基準競爭性借款而言，由適用借款人選擇的日期起至日曆月的相應日期結束的期間。自借款之日起至適用競標請求中規定的日期止的期限(不得少於7天，不得超過360天)；但(I)如任何利息期會在營業日以外的某一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，但如只屬定期基準借款，則該下一個營業日會在下一個公曆月內，則屬例外。在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(Ii)於公曆月最後一個營業日(或該利息期間最後一個公曆月內並無數字上對應日期的日期)開始的與期限基準借款有關的任何利息期間，應於該利息期間最後一個公曆月的最後一個營業日結束。(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間應於該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束。就本條例而言，最初的借款日期為作出該等借款的日期，如屬循環借款，則其後為該等借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“知識產權資產”是指專利、著作權、商標、域名和其他知識產權。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。“ISDA定義”係指由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼機構不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISP”係指國際銀行法與慣例協會(Institute of International Banking Law&Practice，Inc.)出版的“1998年國際備用慣例”(或發行時生效的較新版本)。

“簽發銀行”是指(A)摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、(B)美國銀行(Bank of America，N.A.)、(C)美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)和(D)按照第2.06(J)節的規定成為本協議項下開證行的每個貸款人(不包括第2.06(K)條規定的不再是開證行的任何人)，每個貸款人都是本信用證的簽發人。各開證行可在其

酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。

“判斷貨幣”具有第9.17(B)節規定的含義。

“信用證承諾”是指對任何開證行而言，在符合本條款和條件的情況下，該開證行要求該開證行簽發的信用證所能承擔的信用證風險的最高允許額。各開證行的信用證承諾額如附表2.06b所述，或如任何根據第2.06(J)節成為本條款下開證行的開證行，則為該節所指的書面協議中所列的金額，或在每種情況下，均為該開證行和本公司書面商定(並書面通知行政代理)的關於任何開證行的其他最高允許額。在這兩種情況下，各開證行的信用證承諾額均為該開證行與本公司書面商定(並書面通知行政代理)的任何開證行的信用證承諾額。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有信用證可供提取的總金額的美元等價物的總和，以及(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等價物的總和。任何貸款人在任何時候的LC風險敞口應為其當時LC風險敞口總額的適用百分比，並進行調整，以實施當時生效的違約貸款人LC風險敞口第2.20節下的任何再分配。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其附屬公司的任何人。

“貸款人”是指附表2.01所列的人員，以及根據轉讓和承擔或加入協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指現有的每份信用證和根據本協議簽發的任何其他信用證，但根據第9.05節規定不再是本協議項下未償還信用證的任何此類信用證除外。

“槓桿率”指於任何日期(A)截至該日期的綜合資金負債與(B)本公司最近截至該日期或之前的連續四個會計季度的綜合EBITDA的比率。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期內的任何倫敦銀行同業拆借利率而言，倫敦時間上午11點左右，即該利息期開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Screen Rate)。

“Libo Screen Rate”是指與洲際交易所基準管理局(ICE Benchmark Administration)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(或任何

其他接管該利率管理的人)適用期間的美元存款，如路透社屏幕頁面上顯示的那樣(目前為LIBOR01或LIBOR02)(或者，如果該利率沒有出現在路透社屏幕的頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的利率)；如果如上所述確定的LIBO加網速率將小於零，則在所有目的下LIBO加網速率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”在指任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(或在競爭性貸款或競爭性借款的情況下，參照倫敦銀行間同業拆借利率)確定的利率計息。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔；(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、融資租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；及(C)如屬證券，則指與上述資產有關的第三方的任何購買選擇權、贖回權或類似權利。

“貸款文件”係指本協議、每份借款子公司協議、每份借款子公司終止協議、第2.09(D)節規定的導致增加貸款人的承諾增加(或導致增加貸款人延長新的承諾)的任何協議、第2.06(J)節規定的指定額外開證行的任何協議、附屬擔保協議(如有)，以及除第9.02節的目的外，公司與任何開證行之間關於該開證行的信用證承諾的任何協議，以及根據第2.10(C)節交付的任何本票。

“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“保證金”是指就任何期限基準競爭性貸款而言，為確定適用於該競爭性貸款的利率而在相關利率上加減的邊際利率(如果有的話)，該利率是由貸款人在其相關的競爭性投標中規定的。

“實質性收購”是指對以下各項的任何收購或一系列相關收購：(A)任何人的股權，如果生效後，該人將成為子公司；(B)由任何人的全部或幾乎所有資產組成的資產；或(C)由構成任何人的業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產組成的資產；但就(A)及(B)條而言，該附屬公司或如此收購的資產(如該等資產構成新附屬公司)將為證券法下S-X規例第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”，而就(C)條而言，如該等業務單位、部門、產品線或業務線構成新附屬公司，則該附屬公司或如此收購的資產(如該等資產構成證券法下S-X規例第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”)將為證券法下S-X規例第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力，或(C)貸款人在任何貸款文件下的權利或利益已經或將合理地預期會導致重大不利影響的事件或狀況。

“實質性處置”是指以下各項的任何出售、轉讓或其他處置，或一系列相關的出售、轉讓或其他處置：(A)公司或任何子公司擁有的任何個人的全部或幾乎所有已發行和未償還的股權；(B)構成任何人的全部或幾乎所有資產的資產；或(C)構成任何人的業務部門、部門、產品線或業務線的所有或實質所有資產的資產；但在(A)及(B)條的情況下，如該人在出售、轉讓或其他處置時是附屬公司(或如該等資產構成附屬公司)，則該人是證券法下S-X規例第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”，而在(C)條的情況下，如該業務單位、分部、產品線或業務線構成附屬公司，則該人即為規例第1-02(W)條所指的“重要附屬公司”。

“重大負債”指本公司及附屬公司的任何一項或多項本金總額達75,000,000美元或以上的債務(貸款、信用證及貸款文件下的擔保除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議所負責任的“本金金額”應為若該對衝協議於當時終止時本公司或該附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大IP/合同權利子公司”指擁有(A)任何IP資產或任何IP資產的任何許可證，或(B)任何合同權利(在(A)和(B)條的每一種情況下，單獨或合計對本公司和子公司的業務或運營具有重大意義的任何合同權利)的任何子公司。

“重大子公司”是指(A)每家借款子公司，(B)每家重大知識產權/合同權利子公司，以及(C)相互之間(I)合併總資產相當於本公司合併總資產的10.0%或以上，或(Ii)其合併收入等於本公司綜合收入的10.0%或以上，均指截至本公司連續四個會計季度末或最近一段期間(已根據第5.01(A)或5.01(B)節提交財務報表)的合併收入在任何此類財務報表首次交付之前(截至本協議日期之前的公司連續四個會計季度結束或最近四個會計季度期間)；但如果在上述連續四個會計季度的任何該等最後或最近期間，根據上述第(I)和(Ii)款不會構成重大子公司的所有其他子公司的合併合併總資產或合併合併收入將超過公司合併總資產的20.0%或公司合併收入的20.0%，則就本協議而言，一個或多個該等被排除的子公司應根據其合併總資產或合併收入的金額(視情況而定)被視為按降序排列的重要子公司

“到期日”是指2024年12月12日，可根據第2.22節延期；但如果該日期不是營業日，則“到期日”應為緊接其前一個營業日。

“最高費率”的含義見第9.13節。

“MNPI”是指關於本公司、上述任何公司的子公司或任何關聯公司或其證券的重大信息，而這些信息並未按照證券法和交易法下FD法規的含義以一般投資者可獲得的方式傳播。在本定義中，“重要信息”是指有關公司、上述任何公司的子公司或任何關聯公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法的重要信息。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的任何貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.22(B)節規定的含義。

“競爭性投標請求通知”是指借款人或其代表根據第2.04節提出的競爭性投標請求的通知，實質上應採用附件D-2的形式。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指行政代理人在紐約市時間上午11點從該日收到的聯邦基金交易的利率。但如如此釐定的任何前述税率小於零，則該税率須當作為零。

“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“其他基準利率選舉”是指，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)，則發生：

(A)本公司向行政代理提出的請求，通知本協議的每一方，在本公司的決定下，當時以美元計價的銀團信貸安排(經修訂或原先執行)包含一個期限基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆息為基礎的利率，作為基準利率，及

(B)行政代理全權酌情決定與本公司共同選擇觸發Libo利率及行政代理向本公司及貸款人發出有關該項選擇的書面通知的規定(視何者適用而定)。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率”是指任何一天由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由NYFRB在美國管理的銀行辦事處借入隔夜歐洲美元的利率，由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈，並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“參賽者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節規定的含義。

“參與者”具有第9.04(C)(I)節規定的含義。

“付款”具有第8.04(C)節規定的含義。

“付款通知”具有第8.04(C)節規定的含義。

“PBGC”指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款徵收的留置權；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他類似留置權(不包括根據守則第430(K)條或國際電子逆向拍賣協會第303(K)條施加的任何留置權或違反守則第436條的留置權)，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的義務或正在按照第5.04節提出爭議的義務；

(C)(I)在正常營業過程中遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律及(Ii)為本公司或#年任何附屬公司出具的信用證、銀行擔保或類似票據而作出的抵押及存款

上述第(I)款所述類型的正常業務過程中的支持義務；

(D)(I)為保證投標、貿易合約、租賃、法定義務、擔保及上訴保證金、履約保證金及其他類似性質的義務在正常業務過程中履行而作出的承諾及按金，及(Ii)就在正常業務過程中為本公司或任何附屬公司的賬户發出的信用證、銀行擔保或類似票據而作出的保證及存款；及(Ii)在正常業務過程中為本公司或任何附屬公司所發行的支持上述第(I)款所述類型的義務；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)由法律施加或在通常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權及類似的不動產產權負擔，而該等地役權、分區限制、通行權及類似的產權負擔並不保證任何金錢義務，亦不會對受影響財產的價值造成重大減損，亦不會對公司或任何附屬公司的正常業務運作造成重大幹擾；

(G)銀行留置權、抵銷權或與存款機構開立的存款賬户或其他資金類似的權利和補救措施；但該等存款賬户或資金的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品，也不受公司或任何附屬公司進入的限制超過適用銀行法規的要求；

(H)因公司與子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃有關的統一商業法典融資説明書備案文件(或適用法律下的類似備案文件)而產生的留置權；

(I)相當於許可人、出租人、分許可人或再許可人的權益或所有權的留置權，或在每種情況下，代表特許持有人、承租人、分許可人或分承租人在受任何租賃、特許、分許可或特許協議規限的財產中的任何權益的留置權；

(J)屬合約抵銷權的留置權；及

(K)留置權包括(I)正常業務過程中的知識產權資產的非獨家許可，或(Ii)其他知識產權資產的許可，只要該等其他許可不會對本公司及其子公司的知識產權資產的整體價值造成重大減損，或對本公司及其子公司在正常過程中進行業務或運營的能力產生重大不利影響；但“允許的產權負擔”一詞不包括任何擔保債務的留置權，但留置權除外

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“計劃”指ERISA第3(2)節定義的任何“員工養老金福利計劃”(多僱主計劃除外)，受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定約束，公司或其任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將被視為)ERISA第3(5)節定義的“僱主”(如果該計劃被終止，將被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“最優惠利率”指上一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指聯邦儲備委員會發布的任何類似的利率(由行政代理以其合理的酌情決定權確定)。最優惠利率的每一次變動均應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該日在內)。

“私人貸款機構代表”，就任何貸款機構而言，是指該貸款機構的代表，但不是公共機構貸款機構代表。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

就任何貸款人而言，“公共方貸款人代表”是指不希望接受MNPI的此類貸款人的代表。

“收件人”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行(視情況而定)。

就當時基準利率的任何設定而言，“參考時間”是指(A)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)，則為倫敦時間上午11點，比設定日期早兩個倫敦銀行日；(B)如果基準是EURIBO利率，則為布魯塞爾時間上午11點，比設定日期提前兩個目標日；(C)如果基準是TIBO利率，則為東京時間上午11點，比設定日期提前兩個工作日。(D)如果該基準的RFR是SONIA，則(I)如果是以英鎊計價的貸款，則為設定之前的四個RFR營業日；(Ii)如果是以英鎊計價的LC付款，則為設定之前的一個RFR營業日；(E)如果該基準的RFR是SARON，則(I)如果是以瑞士法郎計價的貸款，則為該設定之前的五個RFR營業日；以及(Ii)如果是LC支付(G)如果該基準的RFR為TONA，則在該設置之前的一個RFR工作日；或(H)否則，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04(B)節規定的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上的任何釋放、溢出、排放、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。

“相關政府機構”是指(A)就以美元計價的貸款、理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(B)就以歐元計價的貸款、歐洲央行或歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由其任何繼承者正式認可或召集的基準替代，(C)就以美元計價的貸款、理事會和/或NYFRB，或由理事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由理事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，(B)就以歐元計價的貸款進行基準替代，或(C)就以歐元計價的貸款進行基準替代英格蘭銀行或由英格蘭銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會；(D)就以瑞士法郎計價的貸款的基準替換而言，瑞士國家銀行或由瑞士國家銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(E)就以日元計價的貸款的基準替換而言，日本銀行或由日本銀行正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，(F)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言，(I)基準替換所屬貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人，或(Ii)由(A)該中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人的任何中央銀行或其他監管者，或(Ii)由(A)該基準替換所計價的貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(1)該基準更換或(2)該基準更換的管理人的任何中央銀行或其他監管機構, (C)一組該等中央銀行或其他監管者，或。(D)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關銀行間市場”指(A)就美元而言，是指倫敦銀行間市場；(B)就歐元而言，是指歐洲銀行間市場；(C)就日元而言，是指東京銀行間市場。

“相關利率”是指(A)對於任何LIBOR借款，是LIBO利率；(B)對於任何EURIBOR借款，是EURIBO利率；(C)對於任何Tibor借款，是指TIBO利率；(D)對於任何RFR借款，是適用的每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(A)對於任何LIBOR借款，是LIBO篩選利率；(B)對於任何EURIBOR借款，是EURIBO篩選利率；以及(C)對於任何Tibor借款，是指TIBO篩選利率。

“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險總額和未使用承諾總額的50%以上；但為了宣佈貸款根據第七條到期和應付，以及在貸款根據第七條到期和應付或承諾到期或終止後的所有目的，貸款人的未償還競爭性貸款應包括在各自的循環信貸風險中，以確定所需的貸款人。就本定義而言，屬於Swingline貸款人的任何貸款人的Swingline風險敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口中超過其所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的部分，調整後的SWingline風險敞口將實施當時有效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，任何此類貸款人的未使用承諾應在不考慮任何此類超額金額的情況下確定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“負責人”是指公司的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務總監、總法律顧問、祕書或財務主管。

“路透社”是指湯姆森路透社公司，根據加拿大(安大略省)商業公司法成立並受其管轄的公司，在任何情況下，Refinitiv或其繼任者。

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，(A)該貸款人當時未償還的循環貸款本金的美元等價物之和，(B)該貸款人在該時間的SWingline風險敞口，以及(C)該貸款人在該時間的LC風險敞口的總和。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01節的規定發放的貸款。

“RFR”指(A)以英鎊、索尼婭計價的任何貸款或信用證付款，以及(B)以瑞士法郎、薩隆計價的任何貸款或信用證付款。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR營業日”是指(A)任何以英鎊計價的貸款或信用證付款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦關門營業的日子外的任何一天；(B)任何以瑞士法郎計價的貸款或信用證付款的任何日子，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世進行付款和外匯交易而關閉的任何一天除外；(C)對於任何以瑞士法郎計價的貸款或信用證付款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世的付款和外匯交易而休市的任何一天外，(C)對於任何以瑞士法郎計價的貸款或信用證付款，(Ii)星期日或(Iii)布魯塞爾銀行休市的日子；及。(D)就任何以日元為單位的信用證付款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)東京銀行休市的日子外的任何日子。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“標普”是指標普全球評級公司(S&P Global Ratings)，該公司是標準普爾全球評級服務公司(S&P Global Inc.Rating Services)的一個部門，是其評級機構業務的任何繼任者。

“出售/回租交易”指與本公司或任何附屬公司擁有的財產有關的安排，根據該安排，本公司或該附屬公司向本公司或任何附屬公司以外的任何人士出售或轉讓該等財產，而本公司或任何附屬公司從該等人士或其聯屬公司租賃該等財產或擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的用途的其他財產。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是制裁對象或目標的國家、地區或領土，廣泛禁止與該國家、地區或領土(截至本協議日期為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)進行交易。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)由前述(A)或(C)款所述的任何一人或多人擁有50%或以上股份的任何人；或(C)其他情況下成為制裁目標的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室實施的制裁或貿易禁運，以及(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“SARON”是指，就任何營業日而言，每年的費率等於SARON管理人在SARON管理人網站上公佈的該營業日的瑞士平均隔夜費率。

“SARON管理人”是指六家瑞士交易所股份公司(或瑞士平均匯率的任何繼任者隔夜管理人)。

“SARON管理人網站”是指六家瑞士交易所股份公司的網站，目前位於https://www.six-group.com，或SARON管理人不時確定的瑞士隔夜平均匯率的任何後續來源。

“沙龍利息日”的含義與“每日簡單沙龍”的定義相同。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的美國證券法。

“SOFR”是指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”是指NYFRB網站或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，該平均值是由SONIA管理人在緊接的下一個營業日在SONIA管理人網站上公佈的。

“索尼亞管理人”是指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)是由理事會設立的小數，行政代理人為歐洲貨幣融資(目前稱為理事會D條例中的“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享受或貸記根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金率自準備金率變動生效之日起自動調整。

“英鎊”或“里拉”指的是聯合王國的合法貨幣。

“後續借用”具有第2.09(D)節規定的含義。

“附屬公司”就在任何日期的任何人(“母公司”)而言，指(A)任何在該日期的合併財務報表中其帳目會與母公司的帳目合併的任何人，而該等財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，以及(B)任何其他人士，而(I)截至該日期，其股權佔股本價值的50%以上或普通投票權的50%以上，或(如屬合夥企業，則為普通合夥企業，則為普通合夥企業)的權益在截至該日超過50%的情況下擁有，自該日起，由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。

“子公司”是指本公司的任何子公司。

“附屬擔保協議”是指實質上以附件G的形式訂立的附屬擔保協議及其所有補充。

“附屬擔保人”是指根據第9.20節成為“附屬擔保協議”當事人的任何子公司，但根據第9.20節不再是“附屬擔保協議”一方的子公司除外。截至生效日期，並無附屬擔保人。

“Swingline敞口”是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(就Swingline貸款人而言，不包括其在當時未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施根據Swingline第2.20節進行的任何重新分配

(B)(B)就Swingline貸款人而言，指該貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額，條件是其他貸款人不應為其參與該等Swingline貸款提供資金。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“擺動額度貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“目標”是指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET2)支付系統(或者，如果該支付系統停止運行，則指由管理代理確定為合適的替代系統的其他支付系統(如果有))。

“目標日”是指目標開放進行歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

當用於任何貸款或借款時，“術語基準”是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率確定的利率計息，或在競爭性貸款或競爭性借款的情況下，參照LIBO利率、EURIBO利率或TIBO利率確定的利率。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向貸款人和公司發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“術語SOFR過渡事件”是指管理代理確定：(A)術語SOFR已推薦由相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理對管理代理來説在管理上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇加入選舉(視情況而定)，導致根據第2.14(B)節進行基準替換(不屬於術語SOFR)。

“TIBO利率”是指，就任何利息期的任何TIBOR借款而言，TIBO屏幕利率為東京時間上午11點左右，也就是該利息期開始前兩個工作日的TIBO屏幕利率。

“TIBO Screen Rate”是指在適用期間內，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)對日元存款實施的相當於東京銀行間同業拆借利率(目前為DTIBOR0)的年利率，顯示在顯示該利率(目前為DTIBOR0)的路透社屏幕頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社的頁面上

如果TIBO Screen Rate(TIBO Screen Rate)小於零，則TIBO Screen Rate(如上文所述確定的TIBO Screen Rate)在所有情況下均應視為零(如上述規定確定的TIBO Screen Rate小於零，則TIBO Screen Rate在所有情況下均應視為零)，且TIBO Screen Rate應顯示在該屏幕上的任何後續或替代頁面上，或發佈由管理代理不時選擇的費率的其他信息服務的相應頁面上)。

在提及任何貸款或借款時，“Tibor”是指該貸款或構成該借款的貸款是否按照調整後的TIBO利率或在競爭性貸款或競爭性借款的情況下，參照TIBO利率確定的利率計息。

“託納”是指，就任何營業日而言，年費率等於託納管理人在託納管理人網站上公佈的該營業日的東京隔夜平均費率。

“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定。

“託納利息日”的含義與“每日簡單託納”的定義相同。

“交易”是指(A)公司和其他貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及(B)對於借款人而言，借入本協議項下的貸款、使用其收益和簽發本協議項下的信用證。

當用於任何貸款或借款時，“類型”是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBO利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、備用基本利率或調整後的每日簡單RFR來確定，或者在競爭性貸款或競爭性借款的情況下，參考LIBO利率、EURIBO利率、TIBO利率或固定利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就任何美元數額而言，該數額；及(B)就任何替代貨幣數額而言，該數額的美元等值，由以下方式釐定：(A)就任何美元數額而言，該數額由下式釐定；及(B)就任何替代貨幣數額而言，該數額的美元等值由以下方式釐定

根據第1.05節的規定，行政代理根據第1.05節的規定使用與該替代貨幣當時有效的匯率。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。

“全資擁有”指任何人士的附屬公司，指該附屬公司的所有股權(根據適用法律須由其他人士持有的董事合資格股份及其他面值股權除外)由該人士、該人士的另一家全資附屬公司或其任何組合實益擁有並登記在案。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明；以及(B)對於聯合王國，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或其下的任何合同或文書的負債形式的任何權力。規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷任何與該等權力有關或附屬於該等權力的法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務，或規定該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使的權利一樣有效，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

“日元”是指日本的法定貨幣。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“LIBOR貸款”)或按類別和類型(如“LIBOR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(如“循環借款”)或類型(如“LIBOR借款”)或按類別和類型(如“LIBOR循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞須解釋為與“須”一詞具有相同的涵義和效力。“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有不動產。

以及個人、有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令、令狀和法令。除本協議另有規定，且除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件(包括本協議及其他貸款文件)的任何定義或提述，均應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(B)任何法規、規則或條例的任何定義或提述應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(包括而凡提述任何法規，均須解釋為提述根據該等法規頒佈或發出的所有規則、規例、裁定及官方解釋；。(C)凡提述任何人，須解釋為包括該人的繼任人及受讓人(但須受本條例所列的任何轉讓限制所規限)，如屬任何政府當局，則包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；。(D)“本條例”、“本條例”及“本條例”等字眼，以及類似的意思。應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定和(E)本協議中對條款、章節的所有提及, 展品和附表應解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。
(A)除本協議另有明文規定外，本協議使用的所有會計或財務術語均應按照不時生效的GAAP解釋；但(I)如本公司向行政代理髮出通知，要求修訂本協議的任何條文，以消除在本協議日期後在GAAP或其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或如果管理代理或所需的貸款人為此目的而向本公司發出通知，要求對本協議的任何條款進行修訂)，則不論該等通知是在GAAP更改之前或之後發出或在其應用中發出，則該撥備應根據在緊接該變更之前有效和適用的GAAP解釋，直至該通知已被撤回或該撥備已按照本協議進行修訂為止；及(Ii)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算。(Ii)儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算。在不實施(A)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)(及相關解釋)將本公司或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”估值的任何選擇的情況下，(B)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)就可轉換債務工具所作的任何債務處理(及相關解釋)以對任何該等債務進行估值的情況下，(B)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)(及相關解釋)對本公司或任何附屬公司的任何債務按其中定義的“公允價值”進行估值的任何選擇, (C)因應用財務會計準則委員會會計準則更新第2015-03號而導致的任何低於其全額陳述本金的債務估值，雙方同意，債務在任何時候都應以其全額陳述本金進行估值。

(B)根據本條例的規定，為實施任何物料購置或物料處置而須進行的所有備考計算，須在給予備考效力後計算，猶如該項交易是在該期間的第一天進行一樣。

根據證券法第5.01(A)或5.01(B)節的規定，在截至最近一個會計季度的連續四個會計季度(或在提交任何該等財務報表之前，應包括在第3.04節所指的財務報表中的最後一個會計季度結束)，以及在適用範圍內，與收購或處置資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少，所有這些都符合證券法下S-X法規第11條的規定，所有這些都符合證券法第5.01(A)或5.01(B)節規定的最近四個會計季度的財務報表(或在交付任何該等財務報表之前，以第3.04節提到的財務報表中所包含的最後一個會計季度結束)。如任何負債採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則該等負債的利息應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該等負債的任何對衝協議計算在內)。(B)如該等對衝協議的剩餘期限超過12個月，則計算該等負債的利息時，須將該利率視為整個期間的適用利率(如該對衝協議的剩餘期限超過12個月，則須考慮適用於該等債務的任何對衝協議)。

第1.05節。貨幣換算。行政代理應在任何以替代貨幣計價的借款的初始利息期開始之日(如果是RFR貸款，則是發放RFR貸款的日期)和隨後每個利息期間開始之日(或對於RFR貸款，是在RFR貸款的日期之後每隔三個月出現一次)確定美元等價物，在每一種情況下，都使用RFR貸款的該貨幣的匯率在每種情況下使用該貨幣在RFR貸款的開始日期(或對於RFR貸款，則是在RFR貸款的日期之後每隔三個月發生一次的日期)確定美元等值。除本節倒數第二句所規定的外，在根據本句進行下一次必要的計算之前，應相當於該借款的美元。行政代理應確定以替代貨幣計價的任何信用證的美元等值金額，截至信用證簽發之日和隨後每個日曆月的第一個營業日，在每種情況下，均使用該貨幣相對於美元的匯率，除本節倒數第二句所規定的金額外，每一金額均應, 在根據這一句話進行下一次所需的計算之前，作為該信用證的美元等價物。行政代理還可以在行政代理自行選擇的其他日期確定任何借款或以替代貨幣計價的信用證的美元等值，每個金額應為該借款或信用證的美元等值，直至根據本節進行下一次計算為止。行政代理應通知公司和貸款人每次確定以替代貨幣計價的每筆借款和信用證的美元等值。

第1.06節。利率；基準通知以美元或另一種貨幣計價的貸款利率可能來自一個利率基準，該基準目前是或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)緊接着2021年12月31日，公佈了所有7個歐元倫敦銀行間同業拆借利率設置、所有7個瑞士法郎倫敦銀行間同業拆借利率設置、下一個、1周、2個月和12個月日元倫敦銀行間同業拆借利率設置、隔夜、1周、2個月和12個月英鎊倫敦銀行間同業拆借利率設置，以及1周和2個月美元同業拆借利率設置(B)在2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元倫敦銀行同業拆息設定將立即公佈

永久停止；(C)在2021年12月31日之後，立即停止提供1個月、3個月和6個月日元倫敦銀行間同業拆借利率設定，以及1個月、3個月和6個月英鎊倫敦銀行同業拆借利率設定，或在金融監管局諮詢後，以改變的方法(或“合成”)提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；及(D)緊接2023年6月30日後，將停止提供1個月、3個月及6個月美元倫敦銀行同業拆息設定，或視乎金融監管局對有關個案的考慮，以綜合基準提供，不再能代表其擬衡量的基本市場及經濟現實，其代表性亦不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證倫敦銀行間同業拆借利率的管理人和/或監管機構不會採取可能影響倫敦銀行間同業拆借利率的可用性、構成或特徵或公佈倫敦銀行間同業拆借利率的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在進行，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)。在發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第2.14(B)(Iv)條及時通知公司, 定期基準貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不對管理、提交、履行或與每日簡單RFR、倫敦銀行間同業拆借利率或“LIBO利率”、“EURIBO利率”或“TIBO利率”定義中的其他利率或其任何替代或後續利率或其替代率(包括(I)根據第2.14(B)節實施的任何此類替代、後續或替代利率)有關的任何其他事項不承擔任何責任，無論基準轉換是否發生。條款SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉，以及(Ii)根據第2.14(B)(Ii)節實施符合變化的任何基準替換)，包括任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與每日簡單RFR、LIBO匯率、EURIBO匯率或TIBO匯率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與相關屏幕匯率停止之前相同的數量或流動性行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能從事影響任何每日簡單RFR、任何替代、後續或替代利率的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，交易方式均不利於任何借款人。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定任何相關費率、其任何組成部分或其定義中引用的費率，在每種情況下均不對任何借款人承擔任何責任, 任何貸款人或任何其他人因任何該等信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而索賠，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到

(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為已由當時其股權持有人於其存在的第一日組織及收購。(B)如有任何新人存在，則該新人將被視為已由當時的股權持有人組織及收購。

第二條

學分

第2.01節。承諾。在符合本協議規定的條款和條件下，每家貸款人同意在可獲得期內不時向任何借款人提供以美元或替代貨幣計價的循環貸款，本金總額不會導致(A)循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額超過承諾總額，(B)替代貨幣風險總額超過其承諾，或(C)任何貸款人的循環信貸風險超出其承諾。借款人在上述限額內，在符合本協議規定的條件下，可以借款、提前還款和再借款循環貸款。

第2.02節。貸款和借款。(A)每筆循環貸款應作為借款的一部分，由貸款人按照各自對同一借款人的承諾按比例發放相同類型和幣種的循環貸款。每筆競爭性貸款應按照第2.04節規定的程序發放。每筆Swingline貸款應按照第2.05節規定的程序發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾和競爭性投標是多項的，任何其他貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)除第2.14節另有規定外，(I)每筆以美元計價的循環借款應完全由適用借款人根據本協議提出的ABR貸款或LIBOR貸款組成；(Ii)每筆以歐元計價的循環借款應全部由EURIBOR貸款組成；(Iii)每筆以英鎊或瑞士法郎計價的循環借款應全部由RFR貸款組成；(Iv)每筆以日元計價的循環借款應全部由倫敦銀行間同業拆借利率(Tibor)貸款組成；(Vi)每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使均不影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，以及在每次ABR循環借款或RFR借款作出時，該等借款的總額須為借款倍數的整數倍，並不低於借款最低限額；條件是：(I)繼續未償還借款所產生的任何期限基準借款的總額可以等於該未償還借款，以及(Ii)ABR循環借款或RFR借款的總額可以等於承諾的全部未使用餘額，或者對於ABR循環借款，其總額可以等於第2.06(F)節所設想的償還LC支出所需的資金。每筆競爭性貸款應在

第2.04節規定的金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於500,000美元。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款和RFR借款的總數不得超過15筆(或行政代理同意的數量更多)。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何期限基準借款要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換為或繼續借款。

第2.03節。申請循環借款。要申請循環借款，適用的借款人(或公司代表)應向行政代理遞交一份由適用借款人(或公司)的財務官執行的完整的書面借款請求，(A)如果是LIBOR循環借款，不遲於紐約市時間上午11點，不遲於提議借款日期的三個工作日；(B)如果是EURIBOR循環借款或Tibor循環借款，則不遲於紐約中午12點(C)就RFR借用而言，不遲於紐約市時間上午11時，不遲於建議借用日期前四個RFR營業日；及(D)就ABR借用而言，不遲於紐約市時間上午11時之前。每個借用請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)請求該項借款的借款人(或公司代其請求該項借款的借款人)；

(Ii)該借款的貨幣及本金額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(Iv)該等借款的類別；

(V)就期限基準循環借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Vi)將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號，或者，如果是第2.06(F)節所規定的為償還信用證付款而請求的任何ABR循環借款，則為償還信用證付款提供資金的開證行的身份；以及

(Vii)就外國借款子公司借款而言，將從哪個司法管轄區支付該借款的本金和利息。

如果沒有就任何請求的循環借款指定貨幣，則適用的借款人應被視為選擇了美元。如果沒有指定循環借款類型的選擇，則所請求的借款應為(A)美元計價的循環借款，ABR循環借款，(B)歐元計價的循環借款，A、ABR、ABR

(C)對於以日元計價的循環借款，為Tibor循環借款；(D)對於以英鎊或瑞士法郎計價的循環借款，為RFR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即通知各貸款人所請求借款的細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。

第2.04節。競爭性投標程序。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，借款人可在可用期間不時請求競爭性投標，並可能(但沒有任何義務)接受競爭性投標並借入以美元或其他貨幣計價的競爭性貸款，其本金總額不會導致循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額超出總承諾額。(B)根據本條款和條件，借款人可隨時請求競爭性投標，並可能(但沒有任何義務)接受競爭性投標，並借入以美元或其他貨幣計價的競爭性貸款，其本金總額不會導致循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額超出承諾總額。

(B)為請求競爭性投標，適用借款人(或本公司代表其)須在紐約市時間上午10時或之前，向行政代理人遞交由適用借款人(或本公司)的財務主任執行的填妥的書面競爭性投標請求。(I)如屬期限基準競爭性借款，(A)如果是以美元計價的借款，則在建議借款日期之前四個工作日；(B)如果是以歐元或日元計價的借款，則在建議借款日期之前五個工作日；及(Ii)如果是固定利率競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午10點；(A)如果是以美元計價的借款，則不遲於建議借款日期的兩個工作日；及(B)如果是以美元計價的借款，則不遲於建議借款日期的三個工作日任何ABR貸款或RFR貸款不得在競爭性投標請求中申請或根據競爭性投標請求進行。每份競爭性投標請求應參考本協議，並應具體説明(1)請求此類競爭性投標的借款人(或本公司代表其請求競爭性投標)，(2)當時請求的借款是LIBOR競爭性借款(僅在以美元計價的競爭性借款的情況下)、EURIBOR競爭性借款(僅在以歐元計價的競爭性借款的情況下)、Tibor競爭性借款(僅在以日元計價的競爭性借款的情況下)還是固定借款, (3)該借款的貨幣(應為美元或另一種貨幣)和本金(應為至少為25,000,000美元的適用競爭性投標請求之日的借款倍數與等值美元的整數倍)，(4)借款日期，該日期應為營業日，(5)借款的利息期限(不得在到期日之後結束)，(5)借款的利息期限(不得在到期日之後結束)；(3)借款的貨幣(應為美元或替代貨幣)和本金(借款倍數應為至少25,000,000美元等值的整數倍)；(4)借款的日期，應為營業日；(6)將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號；及(7)如果是由國外借款子公司借款，將從哪個司法管轄區支付借款本金和利息。行政代理收到本節規定的競爭性投標請求後，應立即向貸款人遞交競爭性投標請求通知，邀請貸款人根據本協議的條款和條件投標進行競爭性貸款。

(C)每名貸款人可全權酌情作出一項或多項競爭性投標，以迴應任何競爭性投標要求。貸款人的每個競爭性投標必須採用附件D-3的形式，並且必須由行政部門收到

代理人通過電子郵件(I)對於期限基準競爭性借款，不遲於紐約市時間上午9：30，(A)對於以美元計價的借款，不遲於提議借款日期的三個工作日，以及(B)對於以歐元或日元計價的借款，不遲於提議借款日期的四個工作日，以及(Ii)對於固定利率競爭性借款，不遲於紐約市時間上午9：30，(A)如果是以美元計價的借款，則在建議借款日期前一個工作日；。(B)如果以另一種貨幣計價的借款，則為建議借款日期前兩個營業日。貸款人可以向管理代理提交多個投標。實質上不符合附件D-3格式的競爭性投標可被行政代理拒絕，行政代理應在可行的情況下儘快通知作出不合格投標的貸款人。每份競爭性投標應參考本協議，並應規定(I)貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(最低金額應等於借款最低限額和借款倍數的整數倍，並可等於所要求的競爭性借款的全部本金)，(Ii)貸款人準備發放此類競爭性貸款的一項或多項競爭性投標利率，以及(Iii)適用於每筆此類貸款的利息期及其最後一天。根據第2.14條的規定，貸款人提交的競爭性投標是不可撤銷的。

(D)行政代理應在可行的情況下儘快以書面形式通知適用的借款人(或，如果競標請求是由本公司代表該借款人提交的，則為本公司)，告知競價出價和每份競價中規定的本金，以及作出該競價的貸款人的身份。

(E)適用的借款人(或代表該借款人的公司)可酌情決定接受或拒絕任何競爭性投標，但須受本段條文規限。適用借款人(或本公司)應在收到通知後不超過一小時，通過電話通知行政代理，並通過電子郵件迅速確認由適用借款人(或本公司)的財務官簽署的已完成的競爭性投標接受/拒絕函，其是否以及在多大程度上已決定接受或拒絕任何或所有通知給它的競爭性投標；但(I)適用借款人(或本公司代表其)沒有發出該通知應視為拒絕任何該等競爭性投標；(Ii)任何借款人(或本公司代表其)如已決定拒絕以較低競爭性投標費率作出的競爭性投標，則不得接受以某一特定競爭性投標費率作出的競爭性投標；(Iii)借款人或其代表接受的競爭性投標的總額不得超過適用的競爭性投標請求中指明的本金；(Iv)在一定範圍內，借款人(或其代表)不得接受以某一特定競爭性投標費率作出的競爭性投標；(Iii)借款人或其代表所接受的競爭性投標的總金額不得超過適用的競爭性投標請求中指明的本金；(Iv)在一定程度上，借款人(或其代表)不得接受以某一特定競爭性投標費率作出的競爭性投標適用的借款人(或本公司代表其)可以部分接受相同競爭性投標費率的競爭性投標，如果是以該競爭性投標費率進行的多個競爭性投標，則應根據每個此類競爭性投標的金額按比例接受；此外，在根據本條款計算按特定競爭性投標率對多個競爭性投標部分的接受按比例分配時, 金額應按照適用借款人確定的方式四捨五入為借款倍數的整數倍。借款人或其代表依據本款發出的通知不得撤銷。

(F)行政代理須迅速通知每名競投貸款人其競爭性投標是否已被接受(如已獲接納，其競投額及競投率為多少)，而每名中標者隨即受約束，

在符合本合同其他適用條件的情況下，發放已中標的競爭性貸款。

(G)如果擔任行政代理人的人選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，則應比根據本節(B)段要求其他貸款人向行政代理人提交競爭性投標的最後時間提前一刻鐘，直接向適用的借款人(或代表其向公司)提交該競爭性投標。(G)如果擔任行政代理人的人選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，則應比根據本節(B)段要求其他貸款人向行政代理人提交競爭性投標的最後時間提前一刻鐘直接提交給適用的借款人(或代表其向公司提交競爭性投標)。

第2.05節。搖擺線貸款。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可獲得期內隨時向借款人提供以美元計價的Swingline貸款，其本金總額在任何時候都不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過50,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額超過總承諾，(Iii)任何貸款人超出其承諾的循環信貸風險敞口，或(Iii)任何貸款人的循環信貸風險敞口超過其承諾，或(Iii)未償還的Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元，(Ii)循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額超過總承諾，(Iii)任何貸款人的循環信貸風險敞口超過其承諾，或可歸因於任何現有到期日之後到期的SWingline貸款的Swingline風險和可歸因於在該現有到期日之後到期的信用證的LC風險之和，超過應延長至該等Swingline貸款的最後到期日和該等信用證的最後到期日之後的承諾之和；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)申請Swingline貸款時，適用的借款人(或本公司代表其)應在提議的Swingline貸款當日不遲於紐約市時間中午12點向行政代理遞交一份由適用借款人(或本公司)的財務官簽署的完整借款請求。(B)如要申請Swingline貸款，適用的借款人(或本公司)應不遲於紐約市時間中午12點向行政代理遞交一份完整的借款請求。每個這樣的借款請求都應是不可撤銷的，並應具體説明所請求的日期(應為營業日)、所請求的Swingline貸款的金額以及將向其支付資金的適用借款人的賬户的位置和編號，或者，如果是根據第2.06(F)節的規定為償還信用證支出而申請的任何Swingline貸款，則應指明已支付此類LC付款的開證行的身份。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知Swingline貸款人有關細節。Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將每筆Swingline貸款電匯到該借款請求中指定的賬户或適用的發行銀行(視屬何情況而定)，以供適用的借款人使用。

(C)Swingline貸款人可以不遲於紐約市時間中午12點向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。(C)Swingline貸款人可以不遲於紐約市時間中午12點向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該工作日獲得全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將被要求參與的Swingline貸款的總金額。在收到該通知後，行政代理將立即向每一貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用比例。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後立即付款(無論如何，如果在營業日中午12點之前收到通知，則不遲於紐約市下午5點

如果在該營業日中午12點之後收到，並且如果在營業日紐約市時間中午12點之後收到，則在不遲於紐約市時間上午10點，即緊接的下一個營業日上午10點之前)，由Swingline貸款人將該貸款人在該一筆或多筆Swingline貸款中的適用比例轉給行政代理，並記入Swingline貸款人的賬户。每一貸款人承認並同意，在發放任何Swingline貸款時，Swingline貸款人應有權依賴於根據第4.02節被視為作出的借款人的陳述和擔保，並且不會因依賴借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在該Swingline貸款發放前至少一個工作日，所需貸款人應已書面通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)，説明由於此類通知中描述的一個或多個事件或情況，如果當時發放了Swingline貸款，第4.02(A)或4.02(B)節中規定的一個或多個前提條件將不會得到滿足(雙方理解並同意，如果Swingline貸款人收到任何此類通知，則其沒有義務發放任何Swingline貸款，直到且除非其信納該通知中描述的事件和情況已經治癒或以其他方式不再存在)。每一貸款人進一步承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和持續，或承諾的任何減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應通過電匯立即可用資金的方式履行其在本款項下的義務。, 與第2.07節中關於貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額匯給Swingline貸款人。(見第2.07節，第2.07節在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從貸款人那裏收到的金額匯給Swingline貸款人。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知適用的借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售該貸款的權益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何該等金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但如此匯出的任何該等款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或政務代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權不構成貸款，也不解除任何借款人償還該Swingline貸款的義務。

第2.06節。信用證。(A)一般情況。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人都可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時要求開出以美元或適用開證行為此目的批准的任何替代貨幣計價的信用證(或修改或延長未付信用證)，用於其自己的賬户，或只要該借款人是其共同和多個共同申請人，則為其任何子公司的賬户，在可用期間的任何時間和不時以適用開證行合理可接受的形式開立信用證(或修改或延長未付信用證)。在可用期限內，任何借款人都可以要求開證行在可用期限內隨時、不時地為其子公司開具以美元或適用開證行為此目的批准的任何替代貨幣計價的信用證(或修改或延長未付信用證)。儘管向開證行提交的與信用證的簽發、修改或延期有關的任何信用證申請中有任何規定，但如果該信用證申請的條款和條件與本協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。就本協議的所有目的而言，每份現有信用證應被視為(包括

本節(D)和(F)段)，是根據本條款開立的信用證，由適用的借款人開立。在下列情況下，本節不得解釋為對任何開證行施加開立、修改或延長信用證的義務：(I)任何政府當局的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束該開證行開立、修改或延長該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構提出的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求該開證行不開立、修改或延長信用證，一般信用證或特別是此類信用證的開具，或應對開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或應向開證行施加在生效日期不適用且開證行真誠地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)開出該信用證將違反開證行普遍適用的一項或多項政策，或(Ii)開立該信用證將違反該開證行普遍適用的一項或多項政策；或(Ii)開立該信用證會違反該開證行普遍適用的一項或多項政策；或(Ii)開立該信用證會違反該開證行普遍適用的一項或多項政策。

(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。申請開立信用證或修改或延長未完成信用證(根據本節第(C)款允許的自動延期除外)，適用的借款人應在要求開立、修改或延長的日期前合理提前向適用的開證行和行政代理遞交一份通知，要求開具信用證，或指明要修改或延長的信用證，並指明要求開具、修改或延長的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節(C)項)、信用證的金額、信用證的幣種(應符合本節(A)項)、受益人的名稱和地址以及使適用開證行能夠開具、修改或展期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何此類請求提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證只有在(在每次簽發、修改或延長任何信用證時，適用的借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改或延長：(I)信用證風險不超過35,000,000美元；(Ii)循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額不超過承諾總額；(Iii)替代貨幣風險總額不超過替代貨幣額度；(Iii)替代貨幣風險敞口總額不超過替代貨幣再貸款額度；(Ii)循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額不超過總承諾額；(Iii)替代貨幣風險總額不超過替代貨幣轉讓額；(Ii)循環信貸風險總額和競爭性貸款風險總額不超過總承諾額，(Iii)替代貨幣風險總額不超過替代貨幣再貸款風險。, (Iv)每家貸款人的循環信貸風險不會超過其承諾，(V)任何開證行簽發信用證的信用證風險敞口部分不得超過該開證行的信用證承諾，或(Vi)如果到期日已按照第2.22條的規定延長，在任何現有到期日之後到期的Swingline貸款應佔Swingline風險的總和，以及在該現有到期日之後到期的信用證應佔LC風險的總和，將不會超過已延長至該等Swingline貸款的最新到期日和該等信用證的最新到期日之後的承諾之和。

(C)有效期屆滿日期。根據信用證條款，每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或對於信用證的任何延期，則為延期一年)和(Ii)到期日前五個工作日的日期(以較早者為準)在營業時間結束時或之前失效；但任何信用證均可包含習慣的自動延期條款。

經適用借款人和適用開證行同意，據此信用證的到期日應自動延長最多12個月(但不得晚於上文第(Ii)款規定的日期)，但開證行有權通過在延期前通知受益人來防止此類延期的發生。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或任何貸款人不採取任何進一步行動的情況下，作為開證行的開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的信用證參與權。為考慮並促進前述規定，各貸款人在此絕對無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(F)款規定的到期日未由適用借款人償還的、由開證行根據該信用證支付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因(包括到期日之後)要求退還給適用借款人的任何付款，每筆付款均以該信用證付款的貨幣支付。每一貸款人承認並同意：(I)其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約的發生和繼續、承諾的任何減少或終止。, 任何不可抗力或其他事件(包括ISP的第3.14節或國際商會的任何後續出版物)根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP的第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證或承諾到期後根據該信用證付款，且(Ii)每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。(Ii)任何不可抗力或其他事件(包括ISP的第3.14節或國際商會的任何後續出版物)允許在信用證到期或承諾到期後根據該信用證提取款項，且每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。各貸款人還承認並同意，在開立、修改或延長任何信用證時，適用的開證行應有權依賴於根據第4.02條被視為作出的借款人的陳述和擔保，且不承擔任何責任，除非在開立、修改或延長信用證前至少一個工作日(或者，在根據本節(C)款允許的自動延期的情況下，則為自動延期)，否則不會因依賴於根據第4.02條作出的借款人的陳述和擔保而招致任何責任，除非在開立、修改或延長信用證之前至少一個工作日(或在根據本節(C)款允許的自動延期的情況下，在適用開證行必須做出不延期選擇的至少一個工作日之前)，被要求的貸款人應已書面通知適用開證行(並向行政代理提供一份副本)，説明由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，如果該信用證隨後被簽發、修改或延期，第4.02(A)或4.02(B)節所述的一個或多個前提條件將不會得到滿足(有一項理解並同意，如果任何開證行有開證行沒有義務開立、修改或延長任何信用證，除非開證行確信通知中所述的事件和情況已經治癒或以其他方式不復存在)。

(E)支出。各開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表其簽發的信用證項下付款要求的單據，並應在審查後立即通過電話、傳真或電子郵件(對於電話通知，則以傳真或電子郵件確認)通知行政代理和適用的借款人，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；

任何未能發出或延遲發出通知的情況，不應免除任何借款人償還信用證付款的義務。

(F)補償。如果開證行應就信用證進行信用證付款，適用的借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額，以信用證付款的貨幣表示，不遲於紐約市時間下午2點，即(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到當日紐約市時間上午10時之前收到的，或(Ii)緊隨其後的營業日)。在收到之日的上述時間之前未收到通知的；但在以美元支付信用證的情況下，如果該信用證付款的金額為1,000,000美元或更多，則適用的借款人可根據本文規定的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，請求通過ABR循環借款或Swingline貸款為該項付款提供資金，在如此融資的範圍內，該借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能在上述規定的時間內償還任何信用證付款，行政代理應通知各貸款人，該借款人就適用的信用證付款當時應支付的金額和幣種，以及該貸款人的適用百分比。收到該通知後，每一貸款人應立即以該信用證付款的貨幣向行政代理支付當時應由該借款人支付的金額的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款所規定的方式相同(第2.07節在必要的情況下適用於貸款人根據本款承擔的付款義務)。, 行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的金額匯給適用的開證行。在行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環借款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除任何借款人償還該信用證付款的義務。

(G)絕對義務。每一借款人按照本節(F)款規定的償還信用證付款的義務是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或任何其他貸款單據，或其中或其中的任何條款或規定，或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面或任何方面是偽造、欺詐性或無效的；(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面或任何方面是偽造的、欺詐性的或無效的。(Iii)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款；(Iv)任何不可抗力或其他事件，即根據任何信用證適用的法律規則或統一慣例(包括ISP的第3.14條或國際商會的任何後續出版物)，允許在規定的到期日或承諾到期後根據該信用證付款，或(V)任何其他事件或情況，不論是否與任何其他事件或情況類似但就本款的規定而言，構成法律上或衡平法上解除適用借款人在本合同項下義務的權利，或提供抵銷適用借款人在本合同項下義務的權利。

行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因以下原因承擔任何責任或責任：信用證的開立或轉讓，信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，信用證項下或與信用證有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤翻譯錯誤或其他行為、不作為或其他事件或情況；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方明確同意，在開證行沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中另有裁定，否則應推定此類缺席)，該開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可全權酌情決定, 如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則接受並付款，不承擔進一步調查的責任，或拒絕接受並付款。

(H)中期利息。如果開證行應支付任何信用證付款，則除非適用的借款人應在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括該借款人全額償還該信用證付款之日)的每一天，其未付金額應計入利息：(I)對於以美元計價的任何LC付款，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算；(Ii)對於LC付款，應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息。年利率等於適用的替代貨幣隔夜利率加上用於確定定期基準循環貸款適用利率的適用利率；但如該借款人未能在根據本節(F)段到期時償還該信用證付款，則第2.13(G)節適用。根據本款產生的利息應支付給行政代理，記入適用的開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(F)款向開證行付款之日及之後發生的利息，應記入該開證行的賬户，並應在要求時支付，或在沒有提出要求的情況下，在適用的借款人全額償還適用的信用證付款的日期支付。

(I)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，在公司收到行政代理人或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理人的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存入一筆現金和每份適用信用證的貨幣金額，相當於截至該日期的信用證風險，外加其任何應計和未付利息；但存入該等現金抵押品的義務須立即生效，一旦發生任何失責事件，該等按金即到期並須支付，無須要求付款或發出任何其他通知。

對於第七條第(H)或(I)款所述的任何借款人，借款人還應按照第2.11(B)或2.20節的要求和程度，按照本款的規定繳存現金抵押品。每筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款不得計息，該等投資須由行政代理自行決定，並由借款人自行承擔風險及費用。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人在該時間或在貸款到期日已加快的情況下(但僅在任何貸款人是違約貸款人的情況下)的信用證風險的償還義務而持有該賬户的款項。剩餘的現金抵押品應少於所有違約貸款人的信用證風險總和(經各開證行同意)，用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果由於違約事件的發生而要求借款人提供一定數額的現金抵押品, 在所有違約被糾正或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人，但該部分所指的適用超額部分應已消除，且不會發生違約並繼續發生。如果根據第2.20節的規定，借款人必須提供一定數額的現金抵押品，則應在實際可行的情況下儘快向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)，條件是：在退還後，任何開證行不得對未違約貸款人的承諾和/或剩餘現金抵押品未完全覆蓋的任何未清償信用證承擔任何風險，並且不會發生違約或繼續違約。

(J)指定額外的發鈔銀行。本公司經行政代理同意(不得無理拒絕)，可隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構為額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定為開證行，應由本公司、行政代理和該指定貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務；(Ii)本協議和其他貸款文件中提及“開證行”一詞，應視為包括該貸款人作為信用證的發行人。

(K)終止開證行。本公司可通過向任何開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止該開證行作為本合同項下的“開證行”的指定。任何此類終止應於(I)該開證行確認已收到該通知和(Ii)該通知交付之日後第10個營業日(以較早者為準)生效；但除非該開證行開具的信用證風險敞口由該開證行(或)承擔，否則該終止將不會生效。

其附屬公司)應降至零。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定支付終止開證行賬户的所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行根據本協議對其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不應出具任何額外的信用證，也不應被要求修改或延長任何現有的信用證。

(L)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或重複期內)，包括所有開具、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和報銷，以及(Ii)行政代理行合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

(M)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，(I)根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額(包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加除外)，(I)根據信用證條款或與信用證相關的任何單據的條款規定的一次或多次自動增加的信用證金額，應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，但包括恢復先前根據信用證提取並得到償還的金額的任何此類增加除外。無論上述最高金額在確定時是否有效，以及(Ii)如果在任何確定日期，信用證已按其條款過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或ISP規則3.13或規則3.14或信用證本身的類似條款的實施，或者如果符合條件的單據已經出示但尚未兑現，則仍可根據信用證提取任何金額；(Ii)如果信用證在確定日期已到期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身的類似條款的實施，仍可根據信用證提取任何金額該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，適用借款人和每個貸款人在本信用證項下的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或墊付款項。

(N)為子公司開立的信用證。即使根據本協議簽發或未付的信用證支持子公司(借款子公司除外)的任何義務，或由子公司(借款子公司除外)承擔任何義務，或聲明子公司(借款子公司除外)是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行(無論是合同、法律、股權或其他方面產生的)對該附屬公司的任何權利的情況下，公司(I)賠償和補償本信用證項下適用的開證行(包括償還本信用證項下的任何和所有提款、支付利息和支付第2.12(B)條規定的到期費用)，如同該信用證是完全由本公司開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司就該信用證承擔的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。各借款人特此承認，為其子公司簽發信用證使借款人受益，且該借款人的業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期發放每筆貸款，在紐約市時間下午1：30之前將立即可用貨幣的可用資金電匯到其最近為此目的通過通知貸款人指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。(A)每一貸款人應在其提議的日期通過電匯將立即可用貨幣的資金電匯到其最近為此目的而指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.05節的規定發放。行政代理將通過將收到的類似資金迅速貸記到適用借款申請或競爭性投標申請中指定的賬户，使適用借款人能夠獲得此類貸款；但第2.06(F)節規定的用於償還信用證支出的ABR循環貸款應由行政代理匯給適用借款申請中指定的適用開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到該貸款人的通知，否則該行政代理可假定該貸款人已按照本節(A)款的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就該貸款人而言，(A)如果以美元計價，(X)NYFRB利率和(Y)由管理代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的利率和(B)如果以任何其他貨幣計價，則(X)由管理代理合理確定以反映該管理代理代表該貸款人墊付金額的資金成本，兩者以較大者為準(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的，不言而喻，管理代理可自行決定，為此目的，認為其資金成本等於替代貨幣隔夜利率)和(Y)由行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率，或(Ii)在借款人的情況下, 根據第2.13節的規定適用於標的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，行政代理應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的貸款，包括在該借款中。任何借款人的任何此類付款均不影響該借款人對未向行政代理支付此類款項的貸款人提出的任何索賠。

第2.08節。利益選舉。(A)每個循環借款最初應屬於基準借款的類型，如果是定期基準借款，則應具有適用借款申請中指定的或第2.03節中另有規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可以選擇將該循環借款(如果以美元計價)轉換為不同類型的循環借款，或者繼續該循環借款，如果是定期基準循環借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響的循環借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個該等部分應按比例在持有構成該循環借款的貸款的貸款人之間分配，而就任何該等部分作出的選擇所產生的貸款應被視為單獨的循環借款。本節不適用於擺線

借款、RFR借款或競爭性借款，不得轉換或延續。儘管本節另有規定，任何借款人不得改變任何循環借款的貨幣，或為不符合第2.02(D)節的期限基準循環借款選擇一個利息期。

(B)根據本節作出選擇時，適用的借款人(或本公司代表其)應在第2.03節規定需要提出借款請求時，通知行政代理有關該項選擇，條件是該借款人要求在該項選擇生效之日以該類型和貨幣進行循環借款的情況下，該借款人(或本公司)應根據第2.03節的規定向行政代理提出借款請求。每項選擇均須向行政代理遞交由適用借款人(或本公司)的財務主任簽署的填妥的權益選擇請求。每個利益選擇請求應是不可撤銷的，並應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的循環借款，如就其不同部分選擇不同的選項，則須將其部分分配給每項所產生的循環借款(在此情況下，須就每項所產生的循環借款指明依據以下第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的循環借款的類型；及

(Iv)如所產生的循環借款為定期基準循環借款，則在該項選擇生效後適用於該循環借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所預期的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求期限基準循環借款，但沒有指定利息期限，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的期限的利息期限。

(C)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知各貸款人其詳情以及貸款人在由此產生的每次循環借款中所佔的份額。(C)在收到本節規定的利息選擇請求後，行政代理應立即通知各貸款人其在每次循環借款中所佔的份額。

(D)如果適用借款人未能在適用於期限基準循環借款的利息期結束前及時遞交利息選擇請求，則除非該借款按照本文規定在該利息期限結束時得到償還，否則：(I)如果是以美元計價的定期基準循環借款，則該借款應轉換為ABR循環借款；(Ii)如果是任何其他期限基準循環借款，則該借款應繼續作為適用類型的循環借款，用於：(I)如果是以美元計價的定期基準循環借款，則應將該借款轉換為ABR循環借款；(Ii)如果是任何其他期限基準循環借款，則該借款應繼續作為適用類型的循環借款，用於：(I)如果是以美元計價的定期基準循環借款，則該借款應繼續作為適用類型的循環借款。

(E)即使本協議另有相反規定，如就任何借款人而言，根據第七條(H)或(I)款發生並仍在繼續的違約事件，或已發生並仍在繼續的任何其他違約事件，而行政代理人應所需貸款人的要求，已通知本公司已因該等其他違約事件而選擇執行本判決，則在上述每種情況下，只要該違約事件仍在繼續，(I)並無未清償的

以美元計價的循環借款可轉換為LIBOR循環借款或繼續作為LIBOR循環借款；(Ii)除非償還，否則每筆LIBOR循環借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR循環借款；及(Iii)除非償還，否則每筆EURIBOR循環借款和每筆Tibor循環借款應繼續作為EURIBOR循環借款或Tibor循環借款(視情況而定)，利息期限為一個月。

第2.09節。終止和減少承諾；增加承諾。(A)除非先前終止，否則承諾應在到期日自動終止。

(B)公司可隨時終止或不時永久減少承諾；但(I)每次減少承諾的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)公司不得終止或減少承諾，條件是：(A)任何貸款人的循環信用敞口將超過其承諾，或(B)在按照第2.11節同時預付循環貸款或擺動貸款後，公司不得終止或減少承諾；或(B)公司不應終止或減少承諾，或(B)在根據第2.11條同時預付循環貸款或擺線貸款後，(A)任何貸款人的循環信用風險敞口將超過其承諾或(B)以下情況下，公司不得終止或減少承諾

(C)公司應在終止或減少本條(B)段規定的承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，並指明其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。本公司根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但根據本節(B)段終止或減少承諾的通知可説明該通知的條件是發生其中指定的一個或多個事件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，公司可(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自的承諾按比例進行。

(D)本公司可隨時及不時透過本公司與一間或多間作為合資格受讓人的金融機構(任何該等金融機構稱為“增額貸款人”)簽訂並交付行政代理(行政代理應迅速向各貸款人交付一份副本)的書面協議，促使增額貸款人的承諾額增加(或促使增額貸款人延長新的承諾額)，金額為每名增額貸款人(不得少於5,000,000美元)但(I)任何貸款人均無義務根據本款增加其承諾，(Ii)在本協議期限內根據本款生效的所有新的承諾和現有承諾的增加總額不得超過150,000,000美元，(Iii)每個增加的貸款人(如果還不是本協議項下的貸款人)應得到行政代理、Swingline貸款人和每個開證銀行的批准(在每種情況下，批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件)，以及(Iv)每次增加均須經行政代理、Swingline貸款人和每家開證行批准(在每一種情況下，批准不得被無理地扣留、拖延或附加條件)以及(Iv)每次增加承諾應得到行政代理、Swingline貸款人和每家開證銀行的批准通過以行政代理和公司合理滿意的形式填寫並向行政代理提交正式簽署的加入協議(“加入協議”)，即可成為本協議的一方。根據任何加入的效力

在任何增加貸款人為協議一方的情況下(以及該貸款人根據本款作出的新承諾的有效性)，該增加貸款人此後應被視為本協議的一方，並應有權享有本協議賦予貸款人的所有權利、利益和特權，並受貸款人根據本協議承擔的所有義務的約束。新的承諾和增加的承諾應於根據本款交付的適用協議中規定的日期(該日期應為該通知交付之日後至少五個工作日)生效；但根據本款增加的承諾額(或任何貸款人的承諾額)不得生效，除非(A)行政代理已收到與根據第4.01(B)和4.01(C)節交付的文件一致的文件，以實施該項增加，(B)在增加的生效日期，貸款文件中所載的每一貸款方的陳述和擔保在所有方面均為真實和正確的(X)就各方面的重要性而言，以及(Y)在其他情況下，在所有材料上均屬真實和正確。在上述生效日期及截至生效日期的每種情況下，(C)在上述增加的生效日期，(C)在下列情況下，上述陳述和保證應如此真實和正確：(C)任何該等陳述和保證明確與先前日期有關，在此情況下，該陳述和保證在該先前日期並截至該日期均屬真實和正確, (D)行政代理應已收到由本公司財務總監簽署的日期為該日期的證書，表明上文(B)及(C)項所載條件已獲滿足，且該證書在生效之前或之後不會發生，亦不會繼續發生；及(D)行政代理應已收到該日期的證書，並由本公司的財務主任籤立，表明上文(B)及(C)項所載條件已獲滿足。行政代理應將根據本款增加承諾的生效日期(“增加生效日期”)通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。在根據本款增加承諾的生效日期(“承諾增加”)，(1)緊接在增加生效日期的承諾增加之前未償還的循環貸款(“初始借款”)的本金總額應被視為已償還，(Ii)在承諾增加之前已有承諾的每一增加貸款人應以當日資金和適用貨幣向行政代理支付的金額等於(A)該貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)每次後續借款的金額(如下所定義)與(B)該貸款人的適用百分比(在未實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初次借款的金額之間的差額(A)該貸款人的適用百分比(在實施該承諾增加後計算)乘以(2)每次初始借款的金額的差額(Iii)每個在承諾增加之前沒有承諾的遞增貸款人應以當日資金和適用貨幣向行政代理支付的金額等於(1)該遞增貸款人的適用百分比(在實現承諾增加後計算)乘以(2)隨後每次借款的金額, (Iv)在行政代理收到上述第(Ii)和(Iii)款規定的資金後，行政代理應向每一貸款人支付這類資金的部分，該部分等於(A)貸款人的適用百分比(在沒有實施承諾增加的情況下計算)乘以(2)每次初次借款的金額與(B)貸款人的適用百分比(在實施承諾增加後計算)乘以(2)每次後續借款的金額之間的差額。借款人應被視為已進行了新的借款(“後續借款”)，其金額和貨幣應等於初始借款的金額和貨幣，其類型和利息期限在根據第2.03節向行政代理提交的借款申請中指定，(Vi)每個貸款人應被視為在每次後續借款中保留其適用的百分比(在實施承諾增加後計算)，以及(Vii)借款人應向每個貸款人支付其貸款的任何和所有應計但未支付的利息，這些利息包括首次借款。最初的被視為支付的款項

根據上述第(I)款進行的借款，如果增加生效日期不是發生在與之相關的利息期限的最後一天，借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。

第2.10節。償還貸款；債務證明。(A)每名借款人在此無條件承諾(I)為每名貸款人的賬户向行政代理支付貸款人在到期日向借款人發放的每筆循環貸款的當時未償還的本金，以及該貸款人在適用於該貸款的利息期的最後一天向借款人發放的每筆競爭性貸款的當時未償還的本金，以及(Ii)向Swingline貸款人支付在到期日和第五個營業日(以到期日較早者為準)向借款人發放的每筆Swingline貸款的當時未償還的本金。但在以美元計價的循環借款或競爭性借款發生的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款。

(B)行政代理和貸款人保存的記錄應為借款人對本協議項下到期或應計貸款、信用證支出、利息和費用的義務存在和金額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存這些記錄或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照本協議條款支付本協議項下到期的任何金額的義務。

(C)任何貸款人均可要求其所貸出的貸款以承付票作為證明。在這種情況下，每個借款人應準備、籤立並交付一張付給貸款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，並應行政代理批准的格式支付給該貸款人。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張本票表示，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(如果該本票是登記本票，則應支付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地在符合本節要求的情況下提前償還全部或部分借款；但未經貸款人事先同意，借款人無權提前償還任何競爭性貸款。

(B)如在任何日期，(I)替代貨幣風險總額應超過替代貨幣，或(Ii)循環信貸風險總額與競爭性貸款風險總額之和應超過承諾總額，則(A)在任何期限基準循環借款的任何利息期的最後一天(在上文第(I)款的情況下，僅在該條款基準循環借款以替代貨幣計價的情況下)和(B)在任何RFR借款的任何日期，以及(在第(Ii)款的情況下)在任何期限基準循環借款的任何利息期的最後一天(在上文第(I)款的情況下，僅在該期限基準循環借款以替代貨幣計價的情況下)和(B)在任何RFR借款的任何日期，以及(在第(Ii)條的情況下)適用借款人應提前償還貸款的總金額等於(1)消除超額貸款所需的金額(在該日實施任何其他貸款預付款後)和(2)第(A)或(B)款所指的適用循環借款或擺動貸款的金額中較小的一個。如果在任何日期，(I)替代貨幣風險總額應超過替代貨幣風險的105%，或(Ii)循環信貸風險總額與競爭性貸款風險總額之和應超過承諾總額的105%，則適用借款人應在不遲於下一個營業日預付一筆或多筆款項

循環借款(如果沒有未償還的循環借款，則根據第2.06(I)節將現金抵押品存入管理代理的賬户)，總金額等於(1)消除該超額所需金額和(2)循環信貸風險總額中的較小者。

(C)在對本條款項下的借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據本節第(D)款的規定在預付款通知中指明此項選擇。

(D)適用的借款人應通過電話(電子郵件確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則通知Swingline貸款人)任何可選的預付款和本協議項下的任何強制性預付款：(I)如果是LIBOR借款，不遲於紐約市時間中午12點，不遲於預付款日期的三個工作日(或如果是根據本節(B)段預付的，則在切實可行的情況下儘快通知行政代理)，(Ii)在以下情況下：(I)如果是LIBOR借款，則不遲於預付款日期的三個工作日(或，如果是根據本節(B)段進行的預付款，則在可行的情況下儘快通知行政代理)，(Ii)在(Iii)如屬ABR借款，則不遲於預付款日期紐約市時間中午12時，及(Iv)如屬RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11時前，及(Iv)如屬RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11時，於預付款日期前四個營業日，或(Iii)如屬ABR借款，則不遲於預付款日期前三個營業日，或(Iii)如屬ABR借款，則不遲於紐約市時間中午12時，及(Iv)如屬RFR借款，則不遲於紐約市時間上午11時，於預付款日期前四個營業日如果是根據本節(B)款預付的，應在切實可行的範圍內儘快支付)。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果根據第2.09節的規定，在有條件的終止承諾通知中發出可選的預付款通知，則在根據第2.09節撤銷該終止通知的情況下，該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類通知後立即通知(僅與Swingline貸款有關的通知除外), 行政代理機構應當將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節規定的同類型借款預付款時允許的數額相同。借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，提前還款應附帶應計利息。

第2.12節。收費。(A)本公司同意向行政代理支付美元承諾費，由每個貸款人承擔，該承諾費應按貸款人自本協議之日起(包括該日)至(但不包括該承諾日)期間未使用的承諾額的每日適用費率累算。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第一個營業日和承諾終止之日的第一個營業日以及承諾終止之日(自該日之後的第一個工作日開始)支付欠款。僅為計算承諾費的目的，任何貸款人的承諾應被視為用於該貸款人的循環貸款和該貸款人的LC風險敞口(為此目的，該貸款人的Swingline風險敞口和競爭性貸款不得計入)。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)本公司同意(I)向行政代理支付(I)以美元計入每個貸款人的賬户，以支付其參與信用證的參與費，該費用應按適用的利率累算，適用於以下金額：(I)每一貸款人的賬户均以美元計價；(B)本公司同意向行政代理支付(I)有關其參與信用證的參與費。

根據貸款人信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證支出的任何部分)，確定適用於定期基準循環貸款的利率，該期限基準循環貸款自生效日期起(包括生效日期)(但不包括貸款人終止承諾之日和貸款人停止任何信用證風險敞口之日中的較晚者)確定適用於定期基準循環貸款的利率，以及(Ii)向每家開證行收取美元預付款，應按公司與開證行另行商定的一個或多個年利率，按開證行開具的信用證的每日平均風險金額計提(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)，自生效日期(但不包括承諾終止之日和停止此類信用證風險的較晚者)期間(但不包括較晚者)，以及開證行就開立、修改或延長任何信用證或處理而收取的標準手續費，以及該開證行關於開具、修改或延長任何信用證或處理的標準手續費(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，以及該開證行關於開立、修改或延長任何信用證或處理的標準手續費，但不包括承諾終止日期和不再有任何此類信用證風險敞口的較晚者。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應計的參賽費和預付費應在該最後一天的第一個營業日支付。, 自生效日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)本公司同意按本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每筆RFR借款的貸款應按適用的調整後每日簡單RFR加適用利率計息。

(C)構成每筆倫敦銀行同業拆借利率的貸款須(I)如屬倫敦銀行同業拆息循環貸款，則按該借款的有效利息期的經調整倫敦銀行同業拆息加適用利率計算；或(Ii)如屬倫敦銀行同業拆息競爭性貸款，則按該借款的有效利息期的倫敦銀行同業拆息加(或減去)適用於該貸款的保證金計算利息。

(D)構成每筆EURIBOR借款的貸款應計息：(I)如屬EURIBOR循環貸款，按該借款的有效利息期的經調整EURIBO利率加適用利率；或(Ii)如屬EURIBOR競爭性貸款，按該借款的有效利息期的EURIBO利率加(或減去)適用於該貸款的保證金計算利息。

(E)構成每筆Tibor借款的貸款應計息：(I)如為Tibor循環貸款，按該借款的有效利息期的調整後Tibo利率加適用利率；或(Ii)如屬Tibor競爭性貸款，按該借款的有效利息期的Tibo利率加(或減，視何者適用)適用的保證金計息。

(F)每筆固定利率競爭性貸款須按適用於該貸款的固定利率計息。

(G)儘管有上述規定，如任何貸款的本金或利息，或任何借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時(不論是在述明到期日、提速或其他情況下)仍未支付，則該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算，利率相等於(I)如屬任何貸款或信用證支出的逾期本金或利息，則年利率為2%，另加本節前述各段或第2.06(H)節所規定的適用於該貸款的利率，年利率2%加本節(A)段規定適用於ABR循環貸款的利率。

(H)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日支付欠款，如屬循環貸款，則在承諾終止時支付；但(I)依據本條(G)段應累算的利息須於要求時支付；(Ii)如任何貸款(ABR循環貸款在可用期滿前預付除外)已償還或預付，則已償還或預付的本金的應計利息須於該還款或預付款項的日期支付；及(Iii)如任何期限基準循環貸款在本息期末前轉換或延續，則應累算的利息須予支付；及(Ii)如任何貸款(ABR循環貸款在可用期末前預付除外)已償還或預付，則應累算利息須於該還款或預付款項的日期支付；及(Iii)如任何期限基準循環貸款在本息期末前轉換或延續，則應累算利息。所有利息應以適用貸款計價的貨幣支付。

(I)本協議項下的所有利息應以360日為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照每日簡單索尼亞利率、Tibo利率或備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，在每種情況下，均應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。本協議項下任何貸款的所有利息應以該貸款截至適用確定日的未償還本金金額為基礎按日計算。適用的備用基本利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行間同業拆借利率、調整後的EURIBO匯率、調整後的TIBO利率、TIBO利率、每日簡單RFR或替代貨幣隔夜利率應由管理代理確定，該確定應是決定性的，不存在明顯錯誤。

第2.14節。替代利率。(A)除第2.14(B)節另有規定外，如果：

(I)行政代理在任何類型的期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的)：(A)沒有足夠和合理的手段來確定該利率期間的經調整的Libo利率、Libo利率、經調整的EURIBO利率、EURIBO利率、經調整的TIBO利率或TIBO利率(視屬何情況而定)(包括因為相關的屏幕利率不可用或未按當前基準公佈)。(A)在任何類型的期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的經調整的Libo利率、Libo利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率或經調整的TIBO利率

任何時候，不存在足夠和合理的方法來確定適用商定貨幣的適用每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)在任何類型的定期基準借款的任何利息期開始之前，行政代理獲規定的貸款人(或在下述(A)條的情況下，是須作出競爭性貸款的貸款人)告知，經調整的Libo利率、Libo利率、經調整的EURIBO利率、EURIBO利率、經調整的TIBO利率或經調整的TIBO利率(視屬何情況而定)；或(A)在任何類型的定期基準借款的任何利息期開始之前，經調整的LIBO利率、經調整的LIBO利率、經調整的EURIBO利率、經調整的TIBO利率或經調整的TIBO利率(視屬何情況而定)，(B)在任何時候，適用商定貨幣的調整後每日簡單RFR不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在適用RFR借款中發放或維持其貸款的成本；(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用調整後每日簡單RFR不會充分和公平地反映該貸款人發放或維持其包括在適用RFR借款中的貸款的成本；或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用調整後每日簡單RFR不能充分和公平地反映此類貸款人在適用RFR借款中發放或維持其貸款的成本；

則行政代理應在切實可行的情況下儘快向適用的借款人和貸款人發出有關通知(可以是電話通知或電子通知)，並在行政代理通知適用的借款人和貸款人導致通知的情況不再存在之前，(A)任何關於受影響期限基準循環借款或受影響RFR借款的借款請求，以及任何期限基準競爭性貸款的請求，(1)如果是以美元計價的循環借款，則應被視為ABR循環借款請求。(1)如果是以美元計價的循環借款，則(1)對於以美元計價的循環借款，(1)對於以美元計價的循環借款，應被視為對ABR循環借款的請求，(A)任何關於受影響期限基準循環借款或受影響RFR借款的請求，應被視為對ABR循環借款的請求(B)任何要求將任何循環借款轉換為或繼續作為受影響期限基準循環借款的利息選擇請求，(C)任何未償還的受影響的LIBOR循環借款應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR循環借款；(D)任何未償還的受影響的EURIBOR循環借款或Tibor循環借款應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR循環借款；(D)任何未償還的受影響的EURIBOR循環借款或TIBOR循環借款應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR循環借款；(D)任何未償還的受影響的EURIBOR循環借款或Tibor循環借款應在轉換為CBR借款，按適用商定貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則該CBR借款應在該借款人收到行政代理的通知之日由該借款人預付；以及(E)任何未償還的受影響的RFR借款應在該通知發出之日由該行政代理預付。(E)任何未清償的受影響RFR借款應在該通知發出之日由該借款人預付。(E)任何未清償的受影響的RFR借款應在該通知發出之日, 轉換為按適用約定貨幣的中央銀行利率加上CBR利差計息的CBR借款；但如果管理代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則該未償還的CBR借款應由適用借款人在其收到管理代理的通知之日預付。

(B)(I)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已就當時基準的任何設置在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換是按照基準更換日期的美元的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照關於該基準更換日期的美元的“基準更換”的定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準更換是按照關於該基準更換日期的美元的“基準更換”的定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將用於本協議項下以及與該基準設置和後續基準設置相關的任何其他貸款文件項下的所有目的的基準替換，而無需對本協議或本協議的任何其他方進行任何修改、進一步行動或同意

(Y)如果根據“基準替換”定義第(3)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5點或之後，在向貸款人發出該基準替換通知後的第五個工作日，就本協議或任何其他貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準，而不會對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意，也不會對本協議或任何其他貸款文件作出任何修改，也不會得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意，也不會對本協議或任何其他貸款文件做出任何修改，也不會得到本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意屆時，由所需貸款人組成的貸款人將發出反對更換基準的書面通知。

(Ii)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，就以美元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議項下或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或同意但除非行政代理已向貸款人和公司遞交定期SOFR通知，否則第(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(Iii)在實施基準替換時，行政代理和公司將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將通過管理代理和公司的書面協議生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(Iv)行政代理將就(A)基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(適用)的任何發生、(B)任何基準更換的實施、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文(V)條款移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期的開始或結束通知本公司和貸款人(A)任何基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(適用)、(B)任何基準更換的實施情況、(C)任何符合變更的基準更換的有效性、(D)根據下文(V)條款移除或恢復基準的任何期限以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14(B)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，除非，按照本第2.14(B)節的明確要求。

(V)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括與執行

基準替換)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR、LIBO利率、EURIBO利率或TIBO利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的利率，或者(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以修改該基準期的定義以移除該不可用的或不具有代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Vi)在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用借款人(或本公司代表其)可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的定期基準貸款或RFR貸款的任何請求，否則，(X)適用借款人將被視為已將任何LIBOR借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款請求，或(Y)任何借款、轉換請求或(Y)借入、轉換為ABR借款或(Y)借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的定期基準貸款或RFR貸款TIBOR借款或RFR借款(視情況而定)應無效。如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在公司收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14(B)節(視情況而定)對適用的商定貨幣實施基準替換之前，(A)任何未償還的LIBOR循環借款應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR循環借款，(B)任何未償還的EIBOR應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR循環借款，(B)任何未償還的EIBOR應在適用於該借款的利息期的最後一天轉換為ABR循環借款，(B)任何未償還的EIBR在適用於此類借款的利息期的最後一天，轉換為CBR借款，該借款按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但是，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則該CBR借款應由適用借款人在收到行政代理通知之日預付。, (C)任何未償還的RBR借款應轉換為CBR借款，該借款按適用商定貨幣的中央銀行利率加CBR利差計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則該未償還CBR借款應由適用借款人在其收到行政代理的通知之日預付。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準或該基準的該期限(視情況而定)的備用基本利率的組成部分應被視為零。

第2.15節。增加了成本。(A)如果法律的任何變更：

(I)對任何貸款人(反映在經調整的libo利率、經調整的EURIBO利率或經調整的Tibo利率所反映的準備金要求除外)或任何發債銀行的資產、在其賬户的存款或為其賬户提供或參與的存款施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制貸款規定、保險費或其他評估)；

(Ii)對適用協定貨幣的任何貸款人、任何開證行或有關銀行間市場或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或其中的參與的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(Iii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不含税)；

上述任何一項的結果將增加該貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本，增加該貸款人、開證行或其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款項)的金額。公司將向該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、開證行或其他收款人(視情況而定)所發生的額外費用或支出或所遭受的減損。

(B)如果任何貸款人或開證行確定，任何影響該貸款人或開證行或該貸款人或開證行控股公司的任何貸款辦事處(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證行的資本或該開證行的控股公司的資本(如有)的回報率降低，信用證或互換信用證的承諾或貸款或參與該等銀行或開證行的控股公司的資本(如有)或該開證行出具的信用證，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該開證行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)所能達到的水平，則本公司將應該開證行或開證行的要求，不時向該放貸行或開證行(視屬何情況而定)付款。將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。

(C)如任何貸款人向(或維持其作出任何該等貸款的義務)作出、轉換、繼續或維持任何貸款的成本，或

任何貸款人或任何開證行參與、簽發或維持為任何借款子公司的賬户開立的任何信用證(或維持其參與或簽發任何此類信用證的義務)的成本增加(或任何貸款人或任何開證行(或其適用的貸款辦事處)收到或應收的任何金額減少)，因為該借款子公司是在美利堅合眾國以外的司法管轄區註冊成立、其主要營業地點在美國以外的司法管轄區或從美國以外的司法管轄區借款，則該借款子公司應對此予以賠償。

(D)在不重複調整後的倫敦銀行同業拆借利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率中反映的任何準備金要求的情況下，本公司應向每家貸款人支付：(I)只要中央銀行或對該貸款人具有監管權力的金融監管機構要求該貸款人就由相關銀行間市場或任何其他離岸銀行間市場獲得的資金或存款組成或包括在內的負債或資產維持準備金，公司應向每個貸款人支付(I)每筆期限基準貸款或RFR貸款的未償還本金的額外利息(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為定期基準貸款或RFR貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)；及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為定期基準貸款或RFR貸款提供資金而施加的任何存款準備金率要求或類似要求，該等額外成本(以每年的百分比表示，並在有需要時向上舍入至最接近五位小數點在每一種情況下，該貸款均須於該貸款須付利息的每個日期到期並須予支付；但公司須在該日期至少10天前收到該貸款人就該等額外利息或費用而發出的本節(E)段所指的證明書(如該證明書是在該日期後交付的，則該等額外利息或費用須按本節(E)段所述方式到期並支付)。

(E)本節(A)、(B)、(C)或(D)段規定的、列明賠償收件人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的收件人證書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司應在收到任何此類證書後10天內向該收件人支付該證書上顯示的到期金額。

(F)任何接受者未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該接受者要求賠償的權利；但在任何接受者將導致該增加或其他費用或開支或減少的法律變更或其他情況通知本公司之日超過270天之前，本公司不應被要求根據本節賠償該接受者所發生的任何增加或其他費用或開支或減少，以及該接收者對此提出索賠的意向；此外，如果引起此類增加或其他費用、費用或減少的法律變更或其他情況具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

(G)儘管本節有任何其他規定，如果貸款人當時的一般政策或慣例不是根據其他信貸協議的可比條款在類似情況下要求賠償，則該貸款人不得根據本節要求賠償任何增加的或其他費用或減少的費用。

第2.16節。中斷資金支付。如果(A)任何定期基準貸款或固定利率競爭性貸款的任何本金不是在適用的利息期的最後一天支付(包括由於違約事件)，(B)任何定期基準貸款的轉換或繼續，而不是在適用的利息期的最後一天，(C)沒有在根據本協議交付的任何通知中指定的日期或金額借入、轉換、繼續或預付任何循環貸款(無論該通知是否可以根據條款撤銷)(D)在接受競爭性投標後未能借入任何競爭性貸款，或(E)由於公司依據第2.19節的要求，在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何該等情況下，公司應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和開支(但不包括任何預期利潤)，包括任何前述貸款是以任何替代貨幣計價的範圍內的損失、成本和費用(但不包括任何預期利潤)，則在任何該等情況下，公司應向各貸款人賠償可歸因於該事件的損失、成本和開支(但不包括任何預期利潤)，包括以任何替代貨幣計價的任何上述貸款。該貸款人的實際成本和支出可歸因於提前解除該貸款人就該貸款應佔的外幣風險所訂立的任何套期保值協議。在定期基準貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的下列金額中的超額部分(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的libo利率、libo利率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的tibo利率或tibo利率(視情況而定)計算，該貸款本金本應產生的利息數額。, 在不影響本應適用於該貸款的任何適用利率或保證金的情況下)，自該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)，(Ii)該本金在該期間開始時應按該貸款人競標的利率計算的應累算利息的數額，(Ii)在該期間開始時，按該貸款人競標的利率計算的該本金在該期間內應累算的利息的數額，或(Ii)在該期間開始時，按該貸款人競標的利率計算的該本金在該期間開始時應累算的利息的數額，其他銀行在相關銀行間市場或其他適用的離岸銀行間市場以可比金額和期限的適用貨幣存款。本公司還應賠償各貸款人因任何借款人未能及時提交期限基準循環貸款的利息選擇請求而造成的損失、成本和開支。任何貸款人向本公司交付的、列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何該等證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節。税收。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則

適用貸款方應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。

(二)貸款當事人繳納其他税款。貸款當事人應當依照適用法律及時向有關政府主管部門繳納其他税款，或者根據行政代理機構的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。任何借款方根據本節向政府當局繳納税款後，該借款方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(D)貸款當事人的賠償。貸款各方須在每名受助人提出要求後10天內，共同及各別賠償該受助人須繳付或須扣留或扣除的任何獲彌償税款(包括根據本條須繳付的或可歸因於根據本條須支付的款額的彌償税款)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等獲彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付的該等付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後10天內分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)因該等税款而產生的任何不包括的税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。任何代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本款應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(F)貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付公司或行政代理合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣税率的情況下支付此類款項；但除美國聯邦預扣税外，該貸款人已收到公司的書面通知，通知

此外，貸款人應告知本公司是否可以獲得免税或減税，並提供所有適用的文件(如貸款人提出要求，還應附上其經認證的英文譯本)，且該貸款人合理地信納其在法律上有權向本公司提供此類文件。此外，如本公司或行政代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受後備扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件(第2.17(F)(Ii)(A)、2.17(F)(Ii)(B)和2.17(F)(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如適用的借款人是美國人：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向本公司和行政代理交付簽署的IRS表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；(B)任何美國人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求)向本公司和行政代理交付已簽署的IRS Form W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應公司或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向公司和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)就聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人而言，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的籤立原件，根據該税務條約的“利息”條款，確立免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件、國税表W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用的付款，設立豁免或減免美國聯邦預扣税的規定；及(Y)就任何貸款文件、國税表W-8BEN或IRS表格(視何者適用而定)的任何其他適用付款根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款規定的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的適用借款人的“10%股東”或“受控外國貸款人”

本守則第881(C)(3)(C)節所述的“公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件(視適用情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)，基本上採用附件H-2或附件H-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規性證書，和/或每個受益者的其他證明文件(視何者適用而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個該直接或間接合作夥伴以附件H-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)，向本公司和行政代理交付經簽署的作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的適用法律規定的任何其他形式的原件(副本數量由接收方要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務，或確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知適用借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方憑其善意行使的酌處權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)的金額，不包括該受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應受補償方的要求，該補償方須向該受補償方退還根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本款有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本款向補償方支付任何款項，如果支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨狀況，而導致退税的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)定義的術語。就本節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

(I)生存。在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行本條款項下的貸款和其他義務後，各方在本節項下的義務應繼續存在。

第2.18節。一般支付；按比例計算；分攤抵銷。(A)每名借款人須在本條例或該等其他貸款文件明文規定的付款時間之前(如無明文規定，則在紐約市時間下午1時前，如以美元付款，則在紐約時間下午1時前，在到期日期，如以替代貨幣付款，則不遲於行政代理人在到期日期所指明的適用時間)，在每種情況下，以即時可動用的資金支付根據本條例或根據任何其他貸款文件須支付的每筆款項，(或如以美元付款，則在紐約市時間下午1時前，以即時可動用的資金支付)；(B)每名借款人須在本條例或任何其他貸款文件明文規定的付款時間之前，以即時可動用的資金支付每筆款項，如以美元付款，則在紐約市時間下午1時前，以到期日期付款。沒有任何抗辯、抵銷、補償或反訴。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有該等款項均須支付予行政代理，支付至行政代理不時在向本公司遞交的一份或多份通知中指定的帳户，但須直接支付給任何開證行或Swingline貸款人的款項除外，根據第2.15、2.16、2.17及9.03節的規定付款應直接支付給有權享有該等款項的人士，而根據其他貸款文件的付款則須支付給該等通知內指定的人士。行政代理在收到任何此類款項後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類款項分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則付款日期應延長至下一個營業日, 在展期內應支付利息。除本合同另有明確規定外，本合同項下任何貸款或信用證付款的本金或利息均應以該貸款或信用證付款的貨幣支付；所有

本合同和其他貸款文件項下的其他付款應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或結算系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在要求的時間內支付。

(B)如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應根據當時應支付給這些當事人的金額，在有權享受本合同的各方中按比例用於支付當時到期的款項。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其循環貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的循環貸款總額、參與LC支出及Swingline貸款及其應累算利息的比例，較任何其他貸款人所收到的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應將這一事實通知行政代理，並應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支付和Swingline貸款，以便貸款人根據其循環貸款和參與LC支付和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分攤所有此類付款的金額；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息；(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明確條款(為免生疑問，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款給任何符合資格的受讓人的人而獲得的任何付款(如該術語不時定義的那樣)的任何付款，或貸款人獲得的任何付款，作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與LC付款或Swingline貸款給任何符合資格的受讓人的代價(該術語不時被定義)。每個借款人都同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地做到這一點的範圍內同意。, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人完全行使抵銷權和反索償權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在任何貸款人或開證行賬户到期應付給行政代理的日期前收到借款人的通知，表示該借款人不會支付該款項，否則該行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。(D)除非行政代理已在本協議規定的到期日期之前收到借款人的通知，否則該借款人將不會支付該款，並可根據該假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果該借款人事實上尚未支付該款項，則各適用貸款人或開證行(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並附帶利息，自該金額分配給該貸款人或開證行之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，如以美元計價，按(A)較大者計算。(X)NYFRB利率和(Y)由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率和(B)如果以任何其他貨幣計價，以較大者為準

(X)行政代理人為反映該行政代理人代表該貸款人或開證行墊付金額的資金成本而合理釐定的利率(該釐定在無明顯錯誤的情況下為決定性的，但不言而喻，行政代理人可為此而全權酌情認為其資金成本等於另一貨幣隔夜利率)及(Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率之間的較大者。(X)行政代理人合理釐定的利率，以反映該行政代理人代表該貸款人或開證行預支的金額的資金成本(該釐定在無明顯錯誤的情況下為最終定論)及(Y)行政代理人根據銀行業同業補償規則釐定的利率。

(E)如任何貸款人未能根據本條例規定向行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的賬户或為其賬户支付任何款項，則行政代理可酌情決定(即使本協議有任何相反規定)(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人就該項付款所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已清償為止，或(Ii)將任何該等款項存入獨立賬户，作為現金抵押品，以供申請2.06(D)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(D)和9.03(C)，每種情況下的順序由行政代理酌情決定。

(F)如果根據第5.01(A)條或第5.01(B)條提交的任何財務報表或根據第5.01(C)條提交的任何合規證書被證明存在重大不準確，並且這種不準確將導致以低於任何期間實際適用利率的利率支付任何利息或費用(基於實際槓桿率)，則如果在終止承諾、全額償還所有貸款本金和減少LC風險敞口之前發現這種不準確為分配給貸款人(或前貸款人)可能出現的利益，應支付但由於該錯誤陳述而未支付的應計利息或費用。

第2.19節。緩解義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應本公司的要求)採取商業上合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或在下列情況下將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司：該指定或轉讓及轉授(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未償還的成本或開支，亦不會與其內部政策不一致或在其他方面對該貸款人不利。本公司特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和轉授而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)任何借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，(Iii)任何貸款人已成為違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意根據第9.02節要求所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意的擬議修訂、豁免、解除或終止在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人轉讓和授權，且無追索權(根據和

受第9.04節所載限制的約束)，其所有權益、權利(不包括其持有的任何未償還競爭性貸款及其根據第2.15或2.17節規定的現有付款權利)以及本協議和其他貸款文件項下應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓和委託，該受讓人可以是另一貸款人)的所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)；但(A)公司應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節需要其同意的情況下，每家開證行和Swingline貸款人)，該同意不得被無理地扣留、延遲或附加條件，(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款(非競爭性貸款)未償還本金的付款，如適用，還應參與LC付款和Swingline貸款，其應計利息，累計費用和應付給它的所有其他金額。(B)該貸款人應已收到一筆相當於其貸款(非競爭性貸款)未償還本金的付款，並(如適用)參與LC付款和Swingline貸款，其累計利息，累計費用和應付給它的所有其他金額。(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付款項而產生的任何此類轉讓和轉授的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(D)如果由於未提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，則受讓人應已給予同意，並且，由於此類轉讓，以及(D)如果由於未提供同意而導致此類轉讓和轉授，則受讓人應已給予同意，並且，由於此類轉讓，以及(D)如果因未提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，則該轉讓和轉授將導致此類補償或付款的減少；以及(D)如果是由於沒有提供同意而導致的任何此類轉讓和轉授，則受讓人應已給予同意，並且可以進行適用的修訂、放棄、解除或終止。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。, 本公司有權要求此類轉讓和轉授的情況已不再適用。本協議各方同意，根據本款要求進行的轉讓和授權可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，並且需要進行此類轉讓和授權的貸款人不必是其中一方。(B)本協議的每一方均同意，根據本款要求進行的轉讓和授權可以根據公司、行政代理和受讓人執行的轉讓和假設進行。

第2.20節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下規定即適用：

(A)根據第2.12(A)條的規定，該違約貸款人未使用的承諾額應停止產生承諾費；

(B)該違約貸款人的承諾、循環信用風險敞口和未償還競爭性貸款的本金總額不應包括在確定被要求的貸款人或任何其他必需的貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，任何要求所有貸款人或所有受其影響的貸款人同意的修訂、豁免或其他修改均須徵得該等貸款人的同意。

(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口(該違約貸款人應根據第2.05(C)節為其參與提供資金的任何部分除外)和LC風險敞口(如任何違約貸款人是Swingline貸款人，則不包括該術語定義(B)款所指的Swingline風險敞口的部分)和LC風險敞口(其他

可歸因於該違約貸款人按照第2.06(D)和2.06(F)條的規定為其參與提供資金的未償還信用證支出的任何部分)應按照非違約貸款人各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於就每個非違約貸款人而言，該非違約貸款人的循環信用風險加上該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC的總和的範圍內的範圍內(如第2.06(D)和2.06(F)條所設想的那樣)，應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於該非違約貸款人的循環信用風險敞口加該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC的總和

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內(A)首先，預付該違約貸款人的Swingline風險敞口中未按該條款規定重新分配的部分(第(I)款括號中所指的任何部分除外)，以及(B)第二，為開證行的利益，現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口中未按照第2.06(I)節規定的程序重新分配的部分(該條款第(I)款括號中所指的任何部分除外)，只要該LC風險敞口尚未清償即可；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則只要該違約貸款人的LC風險敞口是現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC風險敞口的該部分支付參與費；(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則只要該違約貸款人的LC風險敞口是以現金抵押的，借款人就不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付參與費；

(Iv)如該失責貸款人的LC風險的任何部分根據上文第(I)款獲重新分配，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須予調整，以實施該項重新分配；

(V)如果違約貸款人根據上文第(I)款須重新分配的LC風險敞口的全部或任何部分既未根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也未根據上文第(I)或(Ii)款進行現金抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就其LC風險敞口的該部分支付的所有參與費，應支付給開證行(並根據該違約貸款人可歸因於各開證行簽發的信用證的該部分的金額按比例在開證行之間分配)，直至該信用證風險被重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(D)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行開立、修改或延長任何信用證，除非在每種情況下，其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險敞口或LC風險敞口(視情況而定)將由非違約貸款人的承諾和/或借款人按照條款提供的現金抵押品全額覆蓋(如適用)，則不需要為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行開立、修改或延長任何信用證，除非在每種情況下，其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的Swingline風險敞口或LC風險敞口將由非違約貸款人的承諾和/或借款人按照條款(修改或延長的信用證將在沒有違約的貸款人之間以某種方式分配

與上述(C)(I)條一致(該違約貸款人不得參與)。

如果(X)與貸款人母公司有關的破產事件在本合同日期之後發生，並且只要該破產事件繼續發生，或者(Y)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時，Swingline貸款人將不會被要求為任何Swingline貸款提供資金，並且該開證行也不會被要求開具、修改或延長任何信用證。(Y)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人未能履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務，且該開證行無需開具、修改或延長任何信用證。須已與借款人或適用的貸款人訂立令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除其在本協議下因該貸款人而面臨的任何風險。

如果行政代理、本公司、Swingline貸款人和每家開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買該等循環貸款以及其他貸款人在Swingline貸款和LC付款中的出資參與額。而該貸款人即不再是失責貸款人(但無權收取在其失責貸款人期間所累算的任何費用，而在該期間內未經其同意而按照第9.02節及本節的條文作出的所有修訂、豁免或修改均對該貸款人具有約束力)。

本第2.20條規定的針對違約貸款人的權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每家開證行、本公司或任何其他借款人在任何時候針對違約貸款人或與違約貸款人相關的所有其他權利和補救措施的補充和累積，但不侷限於這些權利和補救措施，這些權利和補救措施是行政代理和每個貸款人、每家開證行、本公司或任何其他借款人在任何時候可能對該違約貸款人擁有的或關於該違約貸款人的所有其他權利和補救措施的補充和累積。

第2.21節。借入子公司。(A)本公司可隨時及不時要求指定任何全資附屬公司為借款附屬公司，方法是將由該全資附屬公司與本公司簽訂的借款附屬公司協議交付行政代理。行政代理在收到借款附屬協議後，應儘快將其副本提供給每家貸款人和開證行。除非任何貸款人或開證行在收到該借款子公司協議後10個工作日內(如果是外國子公司，則在15個工作日內)通知行政代理，該貸款人或開證行向該子公司提供信貸是非法的，或者該貸款人受到普遍適用的內部政策的限制，不能向該子公司組織或所在地的組織或所在地的個人提供信貸，就本協議的所有目的而言，該子公司應是借款子公司和本協議的一方。但任何附屬公司不得成為借款附屬公司，直至每家貸款人和開證行均已收到銀行監管當局根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)要求的有關該借款子公司的所有文件和其他信息，並且如果借款子公司是《實益所有權條例》下的“法人客户”，則該借款子公司的受益所有權證明應

該貸款人或開證行在收到該借款附屬協議後的上述適用期限內提出的要求。

(B)在本公司籤立並向行政代理交付借款子公司關於任何借款子公司的終止合同後，該子公司不再是借款子公司和本協議的一方；但在向該借款子公司提供的任何貸款的本金或利息、或為該借款子公司的賬户開具的任何信用證未償還時，借款子公司的終止合同不會對任何借款子公司生效(終止該借款子公司根據本協議進一步借款或獲得信用證的權利除外)。行政代理機構在收到借款子公司終止通知後，應儘快將其副本提供給每個貸款人。

(C)各借款附屬公司在此不可撤銷地為本協議及其他貸款文件的所有目的委任本公司為其代理人，包括(I)發出和接收通知(包括任何借款請求和任何利息選擇請求)以及(Ii)籤立和交付本協議中預期的所有文件、文書和證書。各借款子公司特此承認，對本協議或任何其他貸款文件的任何修改或其他修改均可按照第9.02節的規定進行，無需徵得該借款子公司的同意即可實施任何此類修改或其他修改，並且該借款子公司應受本協議或經如此修改或修改的任何其他貸款文件(如果該借款子公司在此之前是本協議的一方)的約束。

第2.22節。延長到期日。(A)本公司可在生效日期後最多兩次，向行政代理遞交書面通知(“延長通知”)，要求將到期日延長(每次“延長”)至不遲於當時現有到期日(該現有到期日，“現有到期日”)一週年的日期；但在任何連續12個月的期間內，不得進行超過一次的延期，且在生效後，到期日不得超過適用的延期截止日期後五年。

(B)行政代理應立即向每個貸款人提供每份延期通知的副本，並要求每個貸款人在將該延期通知送達該貸款人後20天內告知行政代理該貸款人是否同意請求的延期；但任何貸款人在該延期通知日期後20天內未通知行政代理的，應被視為拒絕了所請求的延期(每個同意請求延期的貸款人被稱為“延期貸款人”，每個拒絕或被視為拒絕的貸款人)。同意或拒絕同意本合同項下任何延期的決定應由各貸款人自行決定。如果組成不少於規定貸款人的貸款人同意在緊接適用的延期通知交付後的生效日期的週年日之前延長到期日，則自延期截止日期起生效，適用於延期貸款人的到期日應為現有到期日的一週年；但根據第2.22節對到期日的延期不得生效，除非(獲得要求的貸款人同意的第一個日期和本但書中規定的條件就適用的延期而言已得到滿足

截止日期“)(A)貸款文件中所載的各借款方的陳述和擔保應真實、正確(X)就重要性、各方面和(Y)在每種情況下，在延期截止日期及截至延期截止日期的所有重要方面，除明確與先前日期有關的任何該等陳述和擔保外，該陳述和擔保應在該先前日期、(B)在延期截止日期、(B)、(B)、(C)行政代理應已收到一份日期為延期截止日期的證書，並由本公司的一名財務官籤立，表明上文(A)和(B)項所述的條件已得到滿足，且在該證書生效之前或之後不會發生或繼續發生任何違約行為；及(C)行政代理應已收到一份日期為延期截止日期的證書，該證書由本公司的一名財務官籤立。每一非展期貸款人的承諾應在現有到期日終止，該非展期貸款人發放的任何未償還貸款的本金，連同其任何應計利息，以及根據本合同應支付給該非展期貸款人或為該非展期貸款人的賬户支付的任何應計費用和其他金額，應在現有到期日到期並支付。儘管本款有前述規定，術語“可獲得期”和“到期日”(不考慮根據本第2.22節的任何延期)是指任何開證行或由該開證行簽發的任何信用證，或指任何Swingline貸款人或任何Swingline貸款, 未經任何開證行或任何Swingline貸款人事先書面同意，不得對該開證行或任何Swingline貸款人進行延期(有一項理解並同意，如果任何開證行或任何Swingline貸款人未同意任何延期，(1)該開證行應繼續擁有本合同項下開證行的所有權利和義務，該Swingline貸款人應在適用的現有到期日(或確定的可用期限)之前繼續享有本合同項下Swingline貸款人的所有權利和義務修改或延長任何信用證或發放任何擺動額度貸款(但在每種情況下，應繼續享有第2.05、2.06、2.15、2.17和9.03節關於在該時間之前發出的信用證或擺動額度貸款的利益)，及(2)借款人須使可歸因於該開證行所簽發信用證的信用證風險為零，而不遲於按照本條款本應規定該信用證風險降至零之日，而不影響依據本條延長適用的現有到期日的效力(無論如何，不得遲於該現有到期日)，並應在現有到期日償還所有未償還的Swingline貸款的本金及其任何應計利息。

第三條

陳述和保證

每個借款人向貸款人陳述並向貸款人保證：

第3.01節。組織；權力每一貸款方和每一重要附屬公司根據其組織所在司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和良好的(在該概念適用於該司法管轄區的範圍內)，在其組織管轄的法律下，擁有其財產的所有權和經營權以及其目前和擬進行的業務行為所需的所有權力和權力以及所有重要的政府批准，並且除非個別或整體未能這樣做，否則在每個司法管轄區內不會有合理的預期會導致實質性的不利影響、有資格做生意和信譽良好的情況除外。

第3.02節。授權；可執行性每一借款方將進行的交易是在該借款方的公司或其他組織權力範圍內進行的，並已得到每一貸款方所有必要的公司或其他組織以及(如果需要)股東或其他股東行動的正式授權。本協議已由本公司和其他借款人各自正式簽署和交付，並構成任何貸款方作為一方的每一份其他貸款文件，當由該借款方簽署和交付時，將構成本公司、其他借款人或該借款方(視屬何情況而定)根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法，無論是否在

第3.03節。政府批准；沒有衝突。該等交易(A)不需要本公司或任何其他借款方作出或取得任何政府當局的同意或批准、登記或備案，或任何其他規定須由本公司或任何其他借款方作出或取得的任何其他行動，但已取得或取得並具有充分效力的交易除外；(B)不會違反任何適用法律，包括任何政府當局的任何命令；(C)不會違反本公司或任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件；(D)不會(單獨或在發出通知或經過一段時間後)違反或導致該等交易；(D)不會(單獨或在發出通知或經過一段時間後)違反或導致下列情況：(A)不違反本公司或任何其他借款方的章程、章程或其他組織文件；(E)不會產生或施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)，或產生要求本公司或任何附屬公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生終止、取消、加速或重新談判其項下任何義務的權利；以及(E)不會導致產生或施加任何留置權(第6.02節允許的留置權除外)，或(E)不會導致公司或任何子公司或其任何資產發生違約，或產生要求公司或任何子公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生或導致任何義務的終止、取消、加速或重新談判權，且(E)不會導致對以下任何資產產生任何留置權(第6.02節允許的留置權除外個別或整體而言，合理地預期不會導致實質性的不利影響。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。
(A)本公司迄今已向貸款人提交(I)截至2018年12月31日的財政年度及截至2018年12月31日的財政年度的綜合資產負債表及綜合全面收益表、股東權益(或虧損)及現金流量表，經獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司審計並附有其意見；及(Ii)截至會計季度及部分財政季度及部分的未經審計的簡明綜合資產負債表及簡明綜合全面收益表、股東權益(或虧損)及現金流量表該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映本公司及其綜合附屬公司於該日期及該期間的財務狀況、經營業績及現金流量，但須受上文第(Ii)條所述財務報表的正常年終審核調整及若干附註所規限。

(B)自2018年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無或合理地預期會導致重大不利變化的事件或情況發生。(B)自2018年12月31日以來，並無任何事件或情況導致本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況出現重大不利變化。

第3.05節。財產。(A)本公司及各附屬公司對其所有物業擁有良好業權或有效租賃權益，除非未能個別或合共擁有該等業權或權益將合理地預期不會導致重大不利影響。

(B)據本公司所知，本公司及各附屬公司擁有或有權使用其目前進行的業務所需的所有知識產權資產或知識產權資產許可證，但個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。(B)據本公司所知，本公司及各附屬公司擁有或擁有使用所有知識產權資產或知識產權資產許可證的權利，但個別或整體而言，該等資產或許可不會合理地預期會產生重大不利影響。據本公司所知，本公司或任何附屬公司在其業務運營中使用的任何知識產權資產或知識產權資產許可證均不侵犯任何其他人的權利，除非該等侵權行為單獨或總體上不會合理地預期會導致重大不利影響。

第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或任何附屬公司待決或據本公司或任何附屬公司所知，對本公司或任何附屬公司構成威脅或影響本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序(I)可合理預期個別或整體會導致重大不利影響或(Ii)涉及任何貸款文件或交易。

(B)本公司或任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、牌照或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不會導致重大不利影響的任何事宜除外。(Iii)本公司或任何附屬公司概無(I)未能遵守任何環境法或取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知；或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。本公司及其每家附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律，包括政府當局的所有命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，除非個別或整體未能遵守不會合理預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

第3.08節。投資公司狀態。根據1940年美國投資公司法，所有貸款方都不需要註冊為投資公司。

第3.09節。税收。本公司及各附屬公司已及時提交或安排提交本公司及各附屬公司須提交的所有報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，惟(A)本公司或該附屬公司(視何者適用)正真誠地通過適當法律程序就該等税款提出抗辯，而本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已就該等税款在其賬面上預留充足儲備，或(B)未能如實提交將不會合理預期會導致重大不利影響的税款。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件總體上會導致重大不利影響。截至反映該數額的最新財務報表的日期，每個計劃下所有累積福利債務的現值(基於會計準則編纂主題715所用的假設)超過該計劃資產的公允價值，沒有、也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。所有資金不足計劃的所有累積福利義務的現值(基於會計準則編纂主題715中使用的假設)超過截至日期所有此類資金不足計劃的資產公允價值

或反映這些金額的最近財務報表的日期，沒有，也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.11節。披露。借款人已向貸款人披露本公司或任何子公司受本公司或任何子公司約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人知道的所有其他事項，這些協議、文書和公司或其他限制和其他事項，無論是個別地還是合計，都將合理地預期會產生實質性的不利影響；但如果和當這些文件或信息(如適用)已經在本公司提交給美國證券交易委員會的年度、季度或當前報告中披露，並在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.公開提供，則該等協議、文書和公司或其他限制和其他事項應被視為已經披露在銀行或盡職調查會議或電話會議上正式提交的報告、財務報表、證書或其他書面信息或信息，在每一種情況下，由公司或任何附屬公司向行政代理、任何安排人或任何貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息或信息，或任何其他貸款文件，包括在本協議或本協議中，或在本協議或本協議下提供的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。但就預測或預計的財務資料而言，每名借款人只代表該等資料是真誠地根據其認為在作出及如此提供的時間是合理的假設而擬備的，如在生效日期前提供，則自生效日期起計(須理解，該等預測及預測可能與實際結果有所不同，而該等差異可能是重大的)。

第3.12節。美國聯邦儲備委員會的規定。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於違反(包括任何貸款人)理事會U或X條例的任何目的。根據本協議、任何其他貸款文件或本公司或任何附屬公司與貸款人的任何貸款人或關聯公司之間的任何其他協議，受本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議限制出售、質押或以其他方式處置資產，資產價值的25%在任何時候都將由保證金股票代表。

第3.13節。借入子公司。(A)每家外國借款子公司在履行其在本協議項下的義務及其參與的其他貸款文件方面均受民商法的約束，該外國借款子公司簽署、交付和履行本協議及其參與的任何其他貸款文件構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。任何外國借款子公司及其任何財產都不享有任何法院管轄的豁免權或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)，根據該外國借款子公司組織和存在的司法管轄區的法律，其在本協議項下的義務及其所屬的任何其他貸款文件均不享有任何豁免權，不受任何法律程序的管轄(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)。

(B)根據外國借款子公司成立和存在的司法管轄區的法律，本協議和任何外國借款子公司所屬的其他借款文件具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國借款子公司執行本協定和其他借款文件，並確保本協定和該等其他借款文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性。為確保本協議或任何外國借款子公司參與的任何其他貸款文件作為證據的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性，沒有必要

一方同意將本協議或任何其他此類貸款文件提交、登記或記錄，或在其組織和存在的管轄範圍內的任何法院或其他機構面前籤立或公證，或就本協議或任何其他貸款文件支付任何登記費、印花税或類似的税款，但以下情況除外：(I)任何此類提交、登記、記錄、在尋求執行本協議或其他貸款文件之前已經或不需要進行的任何簽約或公證，以及(Ii)在尋求執行本協議或其他貸款文件之前已經及時支付或不需要支付的任何費用或税款。

(C)根據外國借款子公司組織和存在的司法管轄區適用的外匯管制規定，本協議和任何外國借款子公司為當事方的每份其他借款文件的簽署、交付和履行不受任何通知或授權的約束，但下列情況除外：(I)已經作出或獲得的通知或授權，或(Ii)直到較晚日期才能作出或獲得的通知或授權(但第(Ii)款所述的任何通知或授權應在合理可行的情況下儘快作出或獲得)。

第3.14節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持旨在促進本公司、各附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而本公司及各附屬公司及據本公司所知，就其為本公司及附屬公司所進行的活動而言，本公司及附屬公司各自的高級職員、僱員、董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁。(A)本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事或高級職員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司或任何附屬公司的任何僱員、本公司的任何代理人或將以任何身份就據此設立的信貸安排行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。本公司或其任何子公司都不位於、組織或居住在受制裁的國家。這些交易不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務在下列各項條件均須滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的證據(可能包括傳真或其他電子傳輸)，證明該方已簽署本協議副本。

(B)行政代理應收到(I)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，借款人的律師，以及(Ii)借款人組織所在的每個司法管轄區的借款人的當地律師的有利的書面意見(寄給行政代理，貸款人和開證行，並註明生效日期)，而該司法管轄區的法律沒有

上述第(I)款提到的意見書所涵蓋的任何情況，其形式和實質均應合理地令行政代理滿意。

(C)行政代理人應已收到行政代理人合理要求的有關每名借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與借款人有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人滿意。

(D)行政代理應已收到由本公司行政總裁或首席財務官簽署並註明生效日期的證書，確認符合第4.02(A)及4.02(B)節所載條件。

(E)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括支付或退還根據費用函或任何貸款文件要求任何借款人支付或退還的所有費用和開支(包括律師的費用、收費和支出)，但以開具發票的範圍為限。

(F)在生效日期前至少三天，貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)所要求的所有文件和其他信息，如果任何借款人符合“受益所有權條例”下的“法人客户”資格，則貸款人應在生效日期至少10天前收到關於該借款人的實益所有權證明，其程度以書面要求為限(可以通過電子郵件)。

(G)根據現有信貸協議到期或未付的所有本金、利息、費用和其他金額應已全額支付，根據該協議作出的承諾應已或基本上同時終止，根據該協議簽發的所有信用證應已到期或終止，或應為現有信用證，且行政代理人應已收到令人合理滿意的證據。

行政代理應將生效日期通知公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管如上所述，除非在紐約市時間2019年12月12日下午5點或之前滿足(或根據第9.02節免除)上述各項條件，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務不會生效(如果這些條件沒有得到滿足或放棄，則承諾將在該時間終止)，否則貸款人的貸款義務和開證行簽發信用證的義務將不會生效，除非上述每個條件均已在紐約市時間2019年12月12日下午5點或之前得到滿足(或根據第9.02節免除)，否則承諾將在該時間終止)，否則貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務將不會生效。

第4.02節。每個信用事件。每家貸款人在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)時發放貸款的義務，以及每家開證行開立、修改以增加其金額或延長任何信用證的義務，均以按照本協議提出的請求收到並滿足以下條件為條件：

(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保(生效日期後，第3.04(B)和3.06(A)節所述的陳述和擔保除外)應真實無誤(I)

該等陳述及保證在各方面均受重大程度限制，及(Ii)在任何情況下，在該借款日期或該信用證的簽發、修訂或延期(視何者適用而定)當日及當日，在所有重要方面均屬例外，但如該等陳述及保證明確與先前日期有關，則該等陳述及保證在該先前日期當日及截至該日期均屬真實及正確的陳述及保證。(Ii)在任何情況下，該等陳述及保證在該借款日期或該信用證的簽發、修訂或延期(視何者適用而定)當日及當日均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明確與先前日期有關，則屬例外。

(B)在該借款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修訂或延期生效之時及緊接該時間之後，並無失責發生及持續。

在任何借款(任何貸款的轉換或延續除外)或簽發、修改以增加其金額或延長任何信用證的日期，本公司和其他借款人應被視為已表示並保證已滿足本節(A)和(B)段規定的條件，並且在實施該借款或該簽發、修改或延長信用證後，循環信用風險總額(或其任何組成部分)不得超過其最高額度(或任何該等額度的最高額度)。2.04(A)、2.05(A)或2.06(B)。

第4.03節。各借款子公司初始借款的條件。貸款人向任何借款子公司發放貸款的義務和開證行向任何借款子公司開立信用證或為其開立信用證的義務，應在下列各項附加條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理應已收到行政代理或其大律師可能合理要求的有關該借款附屬公司的組織、存在及良好信譽、該借款附屬公司對交易的授權、代表該借款附屬公司簽署任何貸款文件的人員的在職情況，以及與該借款附屬公司、本協議、其借款附屬協議或該等交易有關的任何其他合理法律事宜的文件及證書，並在形式及實質上均令行政代理合理滿意。

(B)貸款人應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括“美國愛國者法”)要求的所有文件和其他信息，如果該借款子公司符合“受益所有權條例”規定的“法人客户”資格，則應收到與該借款子公司有關的受益所有權證明。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，公司和其他借款人各自與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。本公司將代表每個貸款人向行政代理提供：

(A)於本公司每個財政年度結束後90天內，其經審計的綜合資產負債表及截至該財政年度末及截至該財政年度的相關綜合全面收益、股東權益(或虧損)及現金流量表，以比較形式列載上一財政年度的數字，全部由畢馬威有限責任公司或另一間具有公認全國地位的獨立註冊會計師事務所審計，並附有該會計師事務所的意見(無“持續經營”或類似的資格或例外，且對該等審計的範圍無任何限制或例外)。本公司及其合併子公司的財務狀況、經營業績和現金流量，按公認會計原則在合併基礎上於該年度末及年內的情況下的財務狀況、經營業績和現金流；

(B)在本公司每個會計年度首三個會計季度結束後的45天內，其截至該會計季度末的簡明綜合資產負債表、該會計年度當時已過去部分的有關簡明綜合全面收益表以及該會計年度當時已過去部分的有關現金流量表，並以比較形式列載上一會計年度同期(或如屬資產負債表，則為截至該會計年度終結時)的相應一段或多於一段期間的數字(如屬資產負債表，則列明截至上一會計年度終結時的相應期間或多於一段期間的數字)(如屬資產負債表，則列明截至上一會計年度終結部分的有關簡明綜合資產負債表)(或如屬資產負債表，則列明截至上一會計年度終結部分)的有關現金流量表在所有重要方面，根據公認會計原則，公司及其合併子公司在合併基礎上的財務狀況、經營結果和現金流，在該會計季度末和該會計年度的這部分時間內，受正常的年終審計調整和某些腳註的限制；

(C)與根據上文(A)或(B)款提交財務報表同時，由本公司的財務總監簽署的完整的合規證書，(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和就此採取或擬採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明符合第6.06條的規定，以及(Iii)如果GAAP或其應用自本公司最近的綜合資產負債表日期以來發生了任何變化在第一次此類交付(見第3.04節)之前，已經或可能對槓桿率的計算產生重大影響，並指明此類變化的性質及其對此類計算的影響；

(D)本公司或其任何附屬公司提交予美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所，或由本公司分發予一般股東(視屬何情況而定)的所有定期報告及其他報告、委託書及其他材料的副本，在該等報告、委託書及其他材料公開後立即提供；

(E)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供(I)公司或其任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)(1)節所述的任何文件的副本，以及(Ii)公司或其任何ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃請求的ERISA第101(L)(1)條所述的任何通知的副本

多僱主計劃；如果公司或其任何ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類文件或通知，公司或適用的ERISA關聯公司應立即要求該管理人或贊助人提供此類文件和通知，並應在收到此類文件和通知後立即提供其副本；

(F)在任何要求提出後，任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法案”和“實益所有權條例”)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(G)行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供有關本公司或任何附屬公司的營運、業務、資產、負債(包括或有負債)及財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料。

根據(A)、(B)或(D)條規定必須交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的經批准的電子平臺上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上公開獲得，則該信息應被視為已交付，或當該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在經批准的電子平臺上時，該信息應被視為已交付根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。如果根據上述(A)或(B)款交付的任何財務報表需要重述，公司應在該等重述的財務報表可供查閲後，立即提交經修訂的、由本公司財務總監簽署的有關重述所涵蓋期間的合規證書。

第5.02節。重大事件通知。公司將在任何負責人獲知後，立即向行政代理提交關於以下事項的書面通知：

(A)發生或公司收到任何聲稱發生失責的書面通知；

(B)任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序或在其席前提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在任何該等待決的訴訟、訴訟或法律程序中的任何不利發展，而該等訴訟、訴訟或法律程序以前並未由本公司以書面向行政代理人及貸款人披露，而該等訴訟、訴訟或法律程序在每種情況下均可合理地預期會導致重大的不利影響，或以任何方式質疑任何貸款文件的有效性；

(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或連同已發生的任何其他ERISA事件會合理地預期會導致重大不良影響；及

(D)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何其他發展。

根據本節遞交的每份通知應附有本公司財務主任或其他高管的聲明(如屬上文(A)項，説明該通知為“失責通知”)，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就該事件或發展採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。(A)本公司及每家附屬公司將作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存、續期及全面生效(I)其權利、許可證、許可證、特權、專營權及知識產權資產，但在每種情況下，除非個別或整體未能作出上述任何事情，否則不會合理預期會導致重大不利影響；及(Ii)就任何借款人而言，其合法存在；惟前述並不禁止根據第6.03節準許的任何交易。

(B)在第5.03(A)節的規限下，本公司及各附屬公司將採取一切合理行動，以保護其目前進行的業務所需的所有知識產權資產或知識產權資產許可證，但如未能個別或整體採取任何該等行動，合理地預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

第5.04節。繳税。本公司及各附屬公司須在債務違約或違約前支付其債務(包括税項責任)，除非(A)(I)本公司或該附屬公司正通過適當程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(Ii)本公司或該附屬公司已按公認會計準則的要求在其賬面上就該等債務預留準備金，及(Iii)該等爭執有效地暫停收集有爭議的債務及執行任何保證該等義務的留置權，或(B)未能個別或整體付款將不合理地

第5.05節。物業的維護。本公司及各附屬公司將保持及維持其業務運作所需的所有物業材料處於良好工作狀態及狀況(普通損耗除外)，除非未能做到這一點，否則不會對個別或整體造成重大不利影響。

第5.06節。保險。本公司及其各子公司將與財務穩健和信譽良好的保險公司保持一定數額的保險(沒有更大的風險留存)，並針對在相同或相似地點經營相同或類似業務的知名聲譽公司通常所承擔的風險提供保險。

第5.07節。賬簿和記錄；檢查和審計權。本公司和各子公司將保存適當的記錄和帳簿，根據GAAP和適用法律對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的記錄。本公司及各附屬公司將在發出合理事先通知後，準許行政代理或任何貸款人及前述任何指定的任何代理(A)視察及視察其物業，(B)檢查及摘錄其簿冊及記錄及(C)與其高級職員及獨立註冊會計師事務所討論其營運、業務、資產、負債(包括或有負債)及財務狀況，一切均於合理時間及按合理要求頻密進行。

第5.08節。遵守法律。公司和每家子公司將遵守所有法律，並將在每種情況下保持適用於其或其財產的所有政府批准的全部效力，除非未能單獨或整體遵守這些批准，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。本公司將維持並執行旨在促進本公司、各子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，以及與本公司和各子公司的活動相關的政策和程序。

第5.09節。使用收益和信用證。貸款所得款項將完全用於本公司及附屬公司的營運資金用途、為準許的收購、準許的股票回購及資本開支提供資金，以及用作本公司及附屬公司的其他一般公司用途。信用證將為本公司及其附屬公司的一般公司目的開具。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用應已全額支付，所有信用證應已到期或終止，所有信用證付款應已償還，公司和借款子公司各自與貸款人約定並同意：

第6.01節。附屬負債。本公司不允許任何附屬公司(附屬擔保人除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件產生的債務；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，以及該等債項的任何延期、續期及再融資，而該等債務的延期、續期及再融資並不增加其未償還本金款額，但增加的款額不超過就該等債項而應累算而未付的利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、保費及開支；

(C)欠公司或任何附屬公司的債項；但該等債項不得轉移或轉讓予除公司或任何附屬公司以外的任何人；

(D)任何子公司對本第6.01節允許的任何其他子公司的債務的擔保；但任何子公司不得擔保如果其是本第6.01節的主要債務人，它將不會根據本第6.01節產生的債務；

(E)為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產(包括資本化租賃債務)而招致的債務，或為取得任何固定資產或資本資產(包括資本化租賃債務)而承擔的負債，但該等負債的本金款額不得超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及

不增加未償還本金的任何延期、續期和再融資，但增加的金額不超過與該債務有關的應計未付利息以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和費用；

(F)在本條例日期後成為附屬公司的任何人(或在根據本條例所準許的交易中與附屬公司合併或合併為附屬公司的任何以前不是附屬公司的人)的債項，或任何附屬公司在根據本條例所準許的交易中取得資產而承擔的任何人的債項；但該等債項在該人成為附屬公司(或如此合併或合併)時已存在，或該等資產是在取得該等資產時已存在的，而該等資產並非預期或與該人成為附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產正被取得，以及該等資產的任何延期、續期及再融資，而該等延期、續期及再融資並不會增加該等資產的未償還本金，但增加的款額不得超過就該等義務而應累算而未付的利息，以及與該等延期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價及開支；

(G)因庫務、存管及現金管理服務而產生的任何透支及有關負債所欠的債項，或與結算所自動轉撥資金有關的債項；但該等債項須在產生後5個營業日內全數清還；

(H)在(I)工傷補償、失業保險及其他社會保障法律及(Ii)投標、貿易合約、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、保證及上訴保證金、履約保證金及類似性質的義務下，就任何附屬公司在通常業務運作中為其賬户發出的信用證、銀行擔保及類似票據所欠的債項；及(Ii)投標、貿易合約、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、保證保證金及上訴保證金、履約保證金及類似性質的義務；及

(I)其他債務；但(I)本條(I)允許的未償債務本金總額、(Ii)第6.02(K)節允許的留置權擔保的未償債務本金總額及(Iii)第6.04(B)節允許的銷售/回租交易的應佔債務總額在任何時候均不得超過300,000,000美元。

第6.02節。留置權。公司或任何子公司都不會對其現在擁有或今後收購的任何資產設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，也不會轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款和特許權使用費)或與之相關的任何權利，但以下情況除外：

(A)根據貸款文件設定的留置權；

(B)準許產權負擔；

(C)對本公司或任何附屬公司在本協議日期存在並載於附表6.02的任何資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產，及(Ii)該留置權只擔保其在本協議日期擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的任何延期、續期和再融資，但增加的金額不超過應計和未付的金額

該等債務的利息，以及與該等展期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價及開支；

(D)在本公司或任何附屬公司收購任何資產之前存在的任何留置權，或在本協議日期之前成為附屬公司(或在本協議允許的交易中與本公司或附屬公司合併或合併到本公司或附屬公司的任何人以前不是附屬公司的任何人)的任何資產上存在的任何留置權，或在該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)之前的任何資產上存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(或該合併或合併)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他資產(在任何該等合併或合併的情況下，不適用於該公司或任何附屬公司的任何附屬公司的資產)，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司(或被如此合併或合併)之日擔保的那些義務，以及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(或被如此合併或合併)擔保的那些義務；及不增加未償還本金的續期和再融資，但增加的金額不超過該等債務的應計未付利息以及與該等展期、續期或再融資有關的任何合理費用、溢價和費用；

(E)對本公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但(I)該等留置權只擔保第6.01(E)節允許的債務，或為免生疑問，該等留置權只擔保第6.01(E)節所指類型的債務，而該等債務是本公司或任何附屬擔保人根據第6.01(E)節所容許發生的，而該等債務並不構成債務；及(Ii)該留置權不適用於任何其他資產；及(Ii)該等留置權不適用於任何其他資產；及(Ii)該等留置權不適用於任何其他資產此外，如就多於一次購買任何固定資產或資本資產的融資而欠任何人購買款項義務，則該等留置權可擔保所有該等購買款項義務，並可適用於由該人籌措資金的所有該等固定資產或資本資產；

(F)在與出售或轉讓任何股權或其他資產有關連的情況下，在出售或轉讓尚未完成前，與該項出售或轉讓有關的協議所載的慣常權利及限制；

(G)就(I)並非全資附屬公司的任何附屬公司或(Ii)並非附屬公司的任何人士的股權而言，與該附屬公司或該等其他人士或任何有關聯營公司的組織文件、股東協議或類似協議所載的該附屬公司或該等其他人士的股權有關的任何產權負擔或限制，包括任何認沽及催繳安排；

(H)僅對公司或任何子公司就本協議允許的任何收購或其他交易的意向書或購買協議作出的任何現金保證金、託管安排或類似安排保留留置權；

(I)對現金或現金等價物的留置權，以保證(I)與在正常業務過程中訂立的對衝協議有關的義務，以及(Ii)與信用證有關的義務；但

對第(2)款所指義務享有該留置權的資產，在任何時候合計不得超過30,000,000美元；

(J)對附屬公司的任何資產的留置權，以保證該附屬公司欠公司或另一附屬公司的債務；但對任何貸款方的資產的該等留置權只可保證欠公司或附屬擔保人的債務；及

(K)擔保債務或其他義務的其他留置權，但(I)第6.01(I)節允許的未償債務本金總額、(Ii)第(K)條允許的留置權擔保的未償債務本金總額以及(Iii)第6.04(B)節允許的銷售/回租交易的可歸屬債務總額在任何時候均不得超過300,000,000美元，但不能重複的情況下，(I)第6.01(I)節允許的未償債務本金總額，(Ii)本條款(K)允許的留置權擔保的未償債務本金總額不得超過300,000,000美元。

第6.03節。根本的變化；商業活動。(A)公司或任何借款附屬公司或附屬擔保人(或如屬清盤或解散，則為任何其他附屬公司)均不會合並或與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人合併或合併，或與公司合併或合併，或清盤或解散，但如在合併時並在緊接其生效後並無失責發生及持續，(I)任何人(包括任何借款附屬公司)均可在公司為尚存法團的交易中合併為公司，(Ii)任何人士(本公司除外)可與任何借款附屬公司合併或合併，而該借款附屬公司(或如該等交易涉及多於一間借款附屬公司，則為借款附屬公司)為尚存實體；。(Iii)任何人士均可合併或合併任何附屬擔保人，而在該交易中(X)如任何該等交易涉及本公司、本公司或(Y)其他情況，則該附屬擔保人或實質上與該交易完成同時進行的任何人士，(Iv)任何附屬公司(借款附屬公司除外)可進行清盤或解散，前提是本公司真誠地認為該等清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利之處；及(Iv)任何附屬公司(借款附屬公司除外)均可清盤或解散，前提是本公司真誠地認為有關清盤或解散符合本公司的最佳利益及對貸款人並無重大不利。

(B)本公司將不會，亦不會允許附屬公司出售、轉讓、租賃、獨家許可或以其他方式處置(在一項交易或一系列交易中，不論直接或透過任何合併或合併)本公司或一間或多間附屬公司的資產，該等資產相當於本公司及其附屬公司(不論現擁有或日後收購)的全部或實質全部綜合資產，但不會出售、轉讓、租賃、獨家授權或以其他方式處置(不論是在一宗交易或一系列交易中，亦不論是直接或透過任何合併或合併)出售予本公司或一間或多間附屬公司。

(C)本公司或任何附屬公司均不會在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於本協議日期所經營的這類業務，以及與其合理相關、相似、互補或附屬或其合理延伸的業務除外。

(D)只要任何借款附屬公司是借款附屬公司，本公司便不會準許該附屬公司停止作為本公司的全資附屬公司。

第6.04節。銷售/回租交易。本公司或任何附屬公司均不會訂立或參與任何出售/回租交易，但下列交易除外：(A)本公司或任何附屬公司截至本協議日期為參與方的出售/回租交易；及(B)條款未明確準許的其他出售/回租交易

(I)第6.01(I)條允許的債務本金總額，(Ii)第6.02(K)條允許的留置權擔保的未償還債務本金總額，以及(Iii)(B)條(B)允許的銷售/回租交易的可歸屬債務總額在任何時候不得超過300,000,000美元。

第6.05節。收益的使用。本公司或任何附屬公司均不會將任何貸款的部分收益或任何信用證直接或間接用於任何違反(包括任何貸款人)理事會規則U或X的任何目的，該規則是不時生效的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，公司應促使子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權，違反美國《反海外腐敗法》或實質性違反任何其他反腐敗法，(B)為此目的任何受制裁人員或在任何受制裁國家的業務或交易，除非在被要求遵守制裁的人允許的範圍內，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第6.06節。槓桿率。本公司將不允許槓桿率在任何時候超過4.00至1.00。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期及須予支付時，不論是在貸款的到期日，或在訂定的預付日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)任何借款人在到期並須支付根據本協定或任何其他貸款文件須支付的任何貸款的利息或任何費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)時，不得支付該等款項的利息或費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)，而該等款項或費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，借款人須在三個工作日內繼續不獲補救；

(C)由公司或任何附屬公司或代表公司或任何附屬公司作出或當作作出的任何陳述、擔保或陳述，在任何貸款文件內，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提供的任何報告、證明書、財務報表或其他資料內作出或當作作出的任何陳述、擔保或陳述，須證明在作出或當作作出時在任何要項上是不正確的；

(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(就任何借款人的存在而言)或第5.09條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，且在行政代理或任何貸款人向本公司發出通知後30天內繼續不予補救(如果是貸款人發出的任何此類通知，須向行政代理提供一份副本)；

(F)本公司或任何附屬公司在任何重大債務到期並須予支付時(但僅在適用於該等債務的所有寬限期(如有)屆滿後)，不得就任何重大債務支付任何款項(不論是本金、利息、終止付款或其他付款義務，而不論數額為何)；

(G)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或須在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或移轉擔保該等債項而到期的任何有抵押債項，(Ii)任何因自願預付、回購或贖回該等債項而到期的債項，或(Iii)為為依據“特別強制性贖回”或類似條文而到期的收購提供資金而因該項收購尚未完成而招致的任何債項；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就本公司或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似官員，以及(Ii)為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似官員，以及(Ii)為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，尋求根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律進行清算(第6.03(A)(Iv)條允許的任何清算除外)、重組或其他救濟；(Ii)同意提起或未能及時和適當地抗辯本條(H)款所述的任何程序或請願書；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、公司或任何重要子公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，或(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或公司或任何重要子公司(或其任何委員會)的董事會(或類似管理機構)應通過任何決議或以其他方式授權任何行動，以批准本條第(I)款或第(H)款所述的任何行動；

(J)公司或任何重要附屬公司須以書面承認其無能力或一般不能在債項到期時償付該等債項；

(K)一項或多於一項支付總額超過75,000,000美元的判決(以下所涵蓋的任何該等判決除外)

對公司、任何重要附屬公司或其任何組合進行保險(自保計劃除外)，但以書面形式提出索賠，且保險人未拒絕承擔責任，且該等保險公司、任何重要附屬公司或其任何組合須予支付，且該等保險須在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效中止執行，或判定債權人應依法採取任何行動，以扣押或徵收公司或任何重要附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的一個或多個ERISA事件，無論是個別發生還是合計發生，均可合理預期會造成重大不利影響；

(M)任何看來是根據任何貸款文件設定的擔保，須停止有效，或由任何貸款方斷言並非完全有效，但如由附屬擔保人作出擔保，則第9.20節明文規定者除外；或

(N)控制權發生變更；

則在每次該等事件中(本條(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可經所需貸款人同意，並應要求，在同一或不同時間向公司發出通知，採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(B)在任何情況下，行政代理可在同一時間或同一時間或不同時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分(但按比例與當時未償還的貸款相同)，在此情況下，任何未被如此宣佈到期及應支付的本金此後可被宣佈到期及應支付)，而如此宣佈已到期及須支付的貸款本金，連同其應計利息及借款人在本協議下的所有費用及其他債務，將立即到期及須予支付，及(Iii)要求按第2.06節的規定，就LC風險存放現金抵押品；及(Iii)根據第2.06節的規定，要求就LC風險存入現金抵押品；及(Iii)根據第2.06節的規定，要求就LC風險存入現金抵押品抗議或其他任何形式的通知，本公司和各借款子公司特此放棄所有這些通知；在本條(H)或(I)款所述的任何借款人的任何情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及本公司和各借款附屬公司在本條款項下的所有費用和其他義務，應立即自動到期並應支付，而有關LC風險的現金抵押品的存款將立即自動到期，在每一種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些均由本公司和每一次借款在此免除。在這種情況下，本公司和每一次借款都將立即自動到期，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由本公司和每一次借款免除。

第八條

管理代理

第8.01節。授權和操作。(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼任者和受讓人擔任本協議和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取此類行動並行使

貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

(B)任何在本協議項下擔任行政代理的人士，在其作為貸款人或開證行的身份下，享有與任何其他貸款人或發證行相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其不是行政代理一樣；該人及其附屬公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與本公司或其任何附屬公司或其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議所指的行政代理一樣，且沒有任何交代責任

(C)除貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務，本合同項下行政代理人的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續(雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語作為市場習慣使用，旨在(B)行政代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但貸款文件明確規定行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或在貸款文件規定的情況下，或行政代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)行使的酌情權和權力除外；(B)行政代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人須按所需貸款人的書面指示(或行政代理人真誠地相信在貸款文件規定的情況下)須行使的酌情權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為可能使行政代理承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括根據與債務人破產、無力償債或重組或減免有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動。, 違反有關破產、資不抵債、重整或者債務人救助的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；但行政代理可在執行任何該等指示行動前向所需貸款人尋求澄清或指示，並可在提供該等澄清或指示前不採取行動；及(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何其他附屬公司有關的信息，亦不對未能披露任何與本公司、本公司任何附屬公司或本公司任何其他附屬公司有關的信息承擔責任，該等信息是以任何身份向擔任行政代理的人或其任何附屬公司傳達或獲取的。行政代理在徵得所需貸款人的同意或請求(或在貸款文件規定的情況下，行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任(除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁決，否則將被推定為此類疏忽或故意不當行為)，行政代理不對此承擔任何責任，除非主管司法管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決另有裁定，否則行政代理不對其採取或不採取的任何行動承擔責任(或在貸款文件規定的情況下，行政代理真誠地相信必要的其他數量或百分比的貸款人)。

(D)除非公司、貸款人或開證行向行政代理人發出書面通知(述明該通知是“失責通知”)，否則行政代理人須被視為不知道有任何失責行為，及

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Iv)任何貸款文件或其他條款或條件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或(Iv)任何貸款文件或或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件外，滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不承擔任何責任，也不對因以下原因而遭受的任何損失、成本或開支負責：(A)對循環信貸風險、其構成金額或任何匯率或美元等值的確認，或(B)任何貸款人是違約貸款人的確定，或此類地位的生效日期，但應進一步理解並同意，行政代理沒有任何義務確定任何貸款人是否為違約貸款人。決定是否符合本協議項下的任何貸款條件，或任何信用證的開立、修改或延期，而根據信用證的條款，該信用證必須得到貸款人或開證行滿意的履行, 除非行政代理在發放貸款或信用證的簽發、修改或延期之前合理地從該貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到相反的通知，否則行政代理可推定該條件對該貸款人或開證行(視屬何情況而定)是令人滿意的，除非該行政代理已在發放該貸款或簽發、修改或延長信用證之前合理地從該貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到相反的通知。

(E)行政代理應有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發送者或鑑定人的要求)，且不會因依賴該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發)而承擔任何責任(不論該人是否確實符合貸款文件中規定的作為其簽字人、發件人或認證人的要求)。行政代理也有權依賴其口頭或通過電話向其作出並被其認為是由適當的人所作的任何陳述(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該陳述的制定者的要求)，並且在收到書面確認之前可以根據該陳述採取行動，且不會因依賴該陳述而招致任何責任。在收到該陳述的書面確認之前，該行政代理也應有權依賴該陳述，且不會因依賴該陳述而招致任何責任(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(F)行政代理人可通過或通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及該行政代理和任何該等分代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團相關的活動以及該行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定

行政代理人在選擇此類次級代理人時存在重大疏忽或故意行為不當。

(G)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似的現行或以後有效法律就任何貸款方提起的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證支出的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論該行政代理人是否已向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權(但不承擔義務)：

(I)就貸款、信用證付款及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明就該等貸款、信用證付款及所有其他債務而欠下及未付的全部本金及利息的申索，並提交所需或適宜的其他文件，以容許貸款人、開證行及政務代理人在該司法程序中提出申索；及

(Ii)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；

任何此類訴訟中的託管人、接管人、受讓人、託管人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，行政代理應以行政代理的身份向行政代理支付任何款項。本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款或本協議項下未償還貸款或其他金額或任何貸款人或開證行權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的任何責任或義務(除非以行政代理、貸款人或開證行的身份(如適用))，但應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償的利益。

(I)本條條文僅為行政代理、貸款人及開證行的利益而設，除本公司根據第8.03節享有的權利外，任何借款人均無權作為任何該等條文的第三方受益人享有任何權利。

第8.02節。發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在IntraLinks™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“核準電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)雖然獲批准的電子平臺及其主要入門網站設有由行政代理不時實施或修改的普遍適用的保安程序及政策(截至生效日期，包括用户身分/密碼授權系統)及獲批准的

電子平臺的安全是通過按交易授權的方法進行的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問批准的電子平臺，每個貸款人、每個髮卡行和借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人或髮卡行的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他相關風險。貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)批准的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人或開證行有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，上述通知可以通過電子傳輸發送到該電子郵件地址；以及(Ii)上述通知可以發送到該電子郵件地址。

(E)貸款人、開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文檔保留程序和政策，將通信存儲在批准的電子平臺上。

(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第8.03節。繼任管理代理。在符合本款規定的情況下，行政代理人可隨時辭去行政代理人的職務。關於該辭職，行政代理應將其辭職意向通知貸款人、開證行和本公司。在收到任何該等辭職通知後，經本公司同意(如違約事件已發生且仍在繼續，且不得無理扣留或延遲)，所需貸款人有權指定繼任者。如果沒有這樣任命的繼任人，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。如果根據行政代理的定義(D)條款，行政代理是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以書面通知公司和行政代理解除行政代理的職務，並經公司同意(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需同意，且不得無理扣留或拖延)，指定繼任者。在繼承人接受其根據本條例被任命為行政代理人後，該繼承人應繼承並被授予退休或被免職的行政代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務, 而該退任或被免職的行政代理應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。除非本公司和該繼承人另有協議，否則本公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同。儘管有上述規定，如果(A)卸任行政代理人的繼任行政代理人未獲如此委任，並在卸任行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受委任，則卸任行政代理人可向貸款人、開證行及本公司發出辭職生效通知；或(B)卸任行政代理人的繼任人並未獲如此委任，並應在發出免職通知後30天內接受委任，則免職將會生效。(B)如已卸任的行政代理人並未獲如此委任，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內接受委任，則卸任行政代理人可向貸款人、開證行及本公司發出辭職生效通知。在辭職或免職(視屬何情況而定)生效之日，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)所需貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休或被免職的行政代理人的特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，必須為退休或被免職的行政代理人以外的任何人的賬户向該行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人，以及(B)所有需要或計劃給予或作出的通知和其他通信也應直接給予或作出給另一行政代理人以及各貸款人和每家開證行。在行政代理人辭職或被免職生效後，本條和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以使該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。(2)本條款和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中規定的任何免責、補償和賠償條款應繼續有效，以利於該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在擔任行政代理人期間採取或未採取的任何行動。

第8.04節。貸款人和開證行的回執。(A)各貸款人和開證行承認，其根據上述單據，在不依賴行政代理的情況下，獨立地向任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方

根據其認為適當的信用分析和信息，作出自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各貸款人和開證行還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。

(B)每一貸款人通過向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔或根據該協議成為本協議項下的貸款人的加入協議，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期須交付給任何代理人或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由任何代理人或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件。

(C)(I)各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地向該貸款人或該開證行(不論該貸款人或開證行是否知曉)錯誤地傳送一筆“付款”，並要求退還該等付款(或其部分)，則該借出行或開證行(視屬何情況而定)應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得主張並特此放棄對行政代理人提出的任何索賠、反索賠、抗辯或集合權利，並特此放棄下列任何索賠、反索賠、抗辯或定盤權-(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得主張並特此放棄對行政代理人提出的以下任何索賠、反索賠、抗辯或定盤權，並特此放棄該等索賠、反索賠、抗辯或集合權利-行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.04(C)條向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(Ii)每家貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。各貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或者如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行(視屬何情況而定)應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理。連同自貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該金額之日(以較大者為準)的每一天的利息

NYFRB利率和由行政代理根據銀行業不時生效的同業薪酬規則確定的利率。

(Iii)每一借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應取代該貸款人或開證行(視屬何情況而定)對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他人所欠的任何義務但第(Iii)款不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加快到期日)借款人在本協議項下的義務(或加快到期日)的效果，該義務相對於如果行政代理沒有錯誤支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)而言是有效的，但第(Iii)款不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加快到期日)借款人在本合同項下的義務(和/或付款時間)的效果。

(Iv)本第8.04(C)條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行貸款文件下的所有義務的情況下繼續存在。

第8.05節。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為了避免懷疑，為貸款方或為貸款方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)。(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項計劃的“計劃資產”。

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人的進入、參與和參與而言，符合PTE84-14第一部分(A)小節的要求

貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為免生疑問，或為了貸款各方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確準許以電話(且除本節(B)段另有規定外)發出的通知及其他通訊外，本條例所規定的所有通知及其他通訊均須以書面作出，並須以專人或隔夜速遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真方式送達(如屬發給公司的通知或其他通訊，則為任何借款附屬公司，行政代理或Swingline貸款人)或電子郵件(但通過電子郵件發送給本公司或任何借款子公司的任何通知或其他通信也應通過專人或隔夜快遞服務迅速送達，或通過掛號或掛號信郵寄給本公司或該借款子公司)，如下所示：

(I)如寄給本公司或任何借款子公司，地址為VeriSign Inc.，郵編：12061 Bluemont Way，弗吉尼亞州20190，請總法律顧問注意，並通過電子郵件將副本發送至Legal@verisign.com；

(Ii)如致行政代理，請寄往摩根大通銀行，N.A.，摩根大通貸款服務公司，地址：紐瓦克5號斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：DE 19713，貸款和代理服務組收件人(電子郵件：12012443630@tls.ldsprod.com)；

(Iii)如寄往任何開證行，請寄往該開證行在向行政代理和公司遞交的通知中最近指定的地址(或傳真號碼或電子郵件)(如果沒有任何此類通知，則寄往作為該開證行或其附屬公司的貸款人的行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件))；

(Iv)如寄往Swingline貸款人，則按本節(A)(Ii)款所述地址(或電郵)寄給該貸款人；及

(V)如果給任何其他貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件)發送給該貸款人。

(B)本協議項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但如果貸款人或開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知，則前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或開證行發出的通知。向行政代理、本公司或任何其他貸款方發出的任何通知或其他通信，可根據收件人在此之前批准的程序通過電子通信交付或提供；但該等程序的批准可由任何此等人士以通知對方的方式加以限制或撤銷。

(C)以專人或通宵速遞服務寄出的通知，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時須當作已發出；而以傳真發送的通知，在送交時須當作已發出(但如不是在收件人的正常營業時間內發出，則須當作已在收件人的下一個營業日開業時發出)。除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼到經批准的電子平臺的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知，並註明網站地址。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件。

第9.02節。棄權書；修正案(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何背離，在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的特定目的。在不限制前述一般性的原則下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、

任何貸款人或任何開證行或其各自的任何附屬機構當時可能已經通知或知道此類違約。

(B)除本節(C)段規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非就本協議而言，根據本公司、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及就任何其他貸款文件而言，除非徵得所需貸款人的同意，行政代理與作為協議當事人的一名或多名貸款方簽訂的一份或多份書面協議除外；在本協議的情況下，除非徵得所需貸款人的同意，否則不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何條款，除非在本協議的情況下，根據公司、行政代理和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議；但(I)本協議或任何其他貸款文件的任何條款均可由本公司與行政代理訂立的書面協議予以修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人均已收到至少五個工作日的事先書面通知，且行政代理在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該等修訂，及(Ii)該協議不得(I)在向貸款人發出該通知之日起計五個工作日內，向貸款人發出書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂；及(Ii)該協議不得(I)在向貸款人發出該通知之日起至少五個工作日內，向貸款人發出書面通知，説明所需貸款人反對該項修訂。(B)未經受影響的每一貸款人書面同意，(B)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用(因“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何更改而引起的費用除外)；(C)推遲任何貸款的預定到期日，或推遲任何信用證付款的規定償還日期，或任何付款日期，但“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何更改除外；或(C)推遲任何貸款的預定到期日，或任何信用證付款的規定償還日期，或任何付款日期，但不包括因“槓桿率”一詞的定義或其任何組成部分的任何更改而應支付的費用。或減少、免除或免除任何該等付款的款額, (D)未經每名貸款人書面同意，更改第2.09(C)條或第2.18(B)條或第2.18(C)條，以改變應課差餉租值減少承諾或按比例分攤所需付款的方式；(E)未經每名貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義中所列的百分比，或任何貸款文件中規定貸款人數量或百分比的任何其他規定；(D)更改第2.09(C)條、第2.18(B)條或第2.18(C)條，以改變應課税額減少承諾或按比例分攤相應款項的方式；或未經各貸款人書面同意，修改或修改其項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意(包括“替代貨幣”一詞定義中規定的任何此類條款)，以及(F)未經各貸款人書面同意，解除本公司在第X條下的擔保；此外，未經行政代理(該開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意)，該等協議不得修訂、修改、擴大或以其他方式影響任何代理人、任何開證行或Swingline貸款人的權利或義務。

(C)即使本條(B)段有任何相反規定：

(I)不需要任何違約貸款人同意對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改，除非是本節(B)段第一個但書第(Ii)款(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、豁免或其他修改，而且只有在該違約貸款人受該等修訂、豁免或其他修改影響的情況下，以及(Y)在任何修訂的情況下，才須徵得違約貸款人的同意，但本條第(B)款的第(Ii)款的第(A)、(B)或(C)款所述的任何修訂、豁免或其他修改則不在此限本節(B)段第一個但書第(Ii)款所指的豁免或其他修改，任何貸款人如收到該貸款人每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人欠該貸款人或為該貸款人賬户而應累算的所有其他款項，則該貸款人可獲全數支付該貸款人的每筆貸款的本金和利息，或為該貸款人的賬户而應累算的所有其他款項。

在該等修改、豁免或其他修改生效時，本協議項下的貸款人和其他貸款文件，其承諾在該等修改、放棄或其他修改生效時終止；

(Ii)任何開證行的信用證承諾額可通過該開證行與本公司之間的協議減少或增加(該增加或減少在該開證行與本公司向行政代理交付有關通知後生效)；

(Iii)本協定可按第2.06(J)、2.09(D)、2.14(B)及2.22條規定的方式修訂；

(Iv)根據“適用利率”定義第三段最後一句修訂“適用利率”一詞的定義，只須徵得公司及規定貸款人的書面同意；及

(V)本協議和其他貸款文件可按第2.21節規定的方式進行修改，對於成為本協議一方的任何借款子公司，本協議(包括本協議的附件)可通過公司與行政代理簽訂的書面協議進行修訂，以規定他們認為必要或適宜的與此相關的技術修改。

(D)行政代理可以，但沒有義務在徵得任何貸款人的同意後，代表該貸款人簽署修訂、豁免或其他修改。根據本第9.02節實施的任何修訂、豁免或其他修改，對當時作為出借人的每個人以及隨後成為出借人的每個人都具有約束力。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)行政代理、安排人及其附屬公司發生的所有合理的自付費用，包括與本協議中規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加有關的律師的合理費用、收費和支出，包括費用函的準備、執行和交付，以及本協議的準備、執行、交付和管理(應理解，任何此類管理費用不包括費用函中描述的行政代理費)。(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括與上述任何事項有關的任何律師的費用、收費和支出。(Iii)修改或免除本合同或其中規定的條款(無論是否完成本合同或本合同所設想的交易)；(Ii)任何開證行因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的自付費用；以及(Iii)行政代理、任何安排人、任何開證行或任何貸款人發生的所有自付費用，包括與上述任何事項相關的任何律師的費用、收費和支出。或與本合同項下發放的貸款或信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)借款人須彌償上述任何人士的行政代理人(及其任何次級代理人)、每名安排人、每名貸款人、每間開證行及每名關連人士(每名該等人士均稱為“獲彌償人”)，

(I)本協議所規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加，以及費用信函、本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的準備、執行、交付和管理所引起的、與本協議相關的或因下列原因而對受賠人提出的合理費用、收費和支出，並使其不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括因(I)本協議規定的信貸安排的結構、安排和辛迪加、費用函、本協議、其他貸款文件或任何其他協議或文書的準備、執行、交付和管理而產生的任何受賠人的合理費用、收費和支出費用函、本協議或其他貸款文件的當事人履行本協議、本協議或其他貸款文件項下的義務或完成交易或擬進行的任何其他交易；(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證的條款)；(Iii)在目前擁有的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放危險材料。或以任何方式與公司或任何子公司相關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容相關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是針對費用函、本協議或任何其他貸款文件的任何一方、上述任何關聯公司或任何第三方發起的(無論任何受賠方是否為上述任何一方)；但就任何獲彌償人而言，在該等損失、申索、損害賠償的範圍內，不得獲得上述彌償。, 責任或相關費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定為該受賠人的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為造成的。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如借款人未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、任何開證行、Swingline貸款人或任何關聯方支付根據本節(A)或(B)段規定須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該開證行、Swingline貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例但未報銷的費用或彌償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或該分代理)、上述開證行或Swingline貸款人以其身份，或針對前述任何相關方以上述身份行事而招致的或針對與上述身份有關的任何開證行或Swingline貸款人而招致或申索的，則該等損失、申索、損害、責任或有關費用須視屬何情況而定，或由行政代理(或該等分代理)、任何開證行或該Swingline貸款人就上述身分而招致或向前述任何關聯方提出。就本節而言，貸款人的“按比例份額”應根據其當時(或最近未償還和有效的)循環信貸風險總額和未使用承諾之和的份額來確定；但任何屬於Swingline貸款人的貸款人的Swingline風險敞口應被視為排除了其Swingline風險敞口中超過其所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比的那部分，而任何此類貸款人的未使用承諾應在不考慮任何該等超出的情況下確定。

(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張、或允許其任何關聯公司或相關方主張，且每一方特此放棄向任何受賠人索賠：(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和經批准的電子平臺)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償；或(Ii)基於任何責任理論，就特殊、間接、間接、後果性或懲罰性損害賠償(如

反對直接或實際損害)因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據而產生、與本協議相關或作為本協議的結果而產生的任何其他貸款文件或任何協議或票據，或因交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的任何其他貸款文件或任何協議或票據。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求支付後立即支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經行政代理事先書面同意，借款人不得在第6.03節允許的交易中轉讓或以其他方式轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務，但與本公司或另一家借款子公司合併或合併的借款子公司除外，在第6.03節允許的交易中，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，(I)未經行政代理事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。每一貸款人和每一開證行(以及任何借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方除外，其各自的繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節(C)款規定的範圍內)、安排人，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的子代理和行政代理的相關方、任何開證行和任何貸款人)根據或

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人在事先書面同意(不得無理拒絕)的情況下，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個合格受讓人：

(A)公司；但如(1)轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，以及(2)如失責事件已經發生並仍在繼續，則任何其他轉讓均無須徵得公司同意；此外，除非公司在接獲該項轉讓的通知後10個營業日內，藉書面通知向行政代理提出反對，否則公司須當作已同意任何該等轉讓；

(B)政務代理人；及

(C)每家開證行和Swingline貸款人。

(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或者轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人受每項此類轉讓約束的承諾額或貸款額不得少於5,000,000美元(自與該轉讓有關的轉讓和承擔交付管理代理人之日起確定)，除非每項轉讓的金額均不少於5,000,000美元

公司和行政代理以其他方式同意；但(X)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要公司的同意；以及(Y)公司應被視為同意任何此類轉讓，除非公司在收到通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；但(B)款不得解釋為禁止在沒有轉讓任何其他類別貸款或其承諾的情況下，就競爭性貸款轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的按比例部分；(B)本條款(B)不得解釋為禁止在沒有轉讓任何其他類別貸款或其承諾的情況下，按比例轉讓轉讓貸款人在競爭性貸款方面的所有權利和義務；

(C)每項轉讓的各方須籤立並向行政代理交付轉讓和假設(或以引用方式併入在核準電子平臺上的轉讓和假定表格的協議)，以及3,500美元的處理和記錄費；但如果任何貸款人或其核準資金同時轉讓給該貸款人的一個或多個其他核準資金，則只需支付一項此類處理和記錄費；及

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含MNPI)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收這些信息。

(Iii)在依照本節(B)(V)段接受並記錄後，自每項轉讓和假設(或通過引用併入在核準電子平臺上的轉讓和假設形式的協議)中規定的生效日期起及之後，協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該協議項下的出讓方應予以解除如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第9.04(C)節出售該權利和義務的參與人。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其一個辦事處保存一份交付給它的轉讓和假設的副本(或通過引用將轉讓和假設的表格張貼在核準電子平臺上的協議)的副本，以及貸款人的名稱和地址、貸款承諾和本金(以及所述利息)的記錄。

根據本協議條款，每家貸款方應支付的信用證款項(“登記冊”)不定期支付給每家貸款人(下稱“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將根據本協議條款登記在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反通知。該登記冊應可供借款人以及與其有關的任何開證行或貸款人在任何合理時間並在合理的事先通知下不時查閲。

(V)行政代理收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和假設(或通過引用將轉讓和假設的形式張貼在批准的電子平臺上的協議)、受讓人填寫好的行政問卷(除非受讓人已經是本節規定的貸款人)以及本節所指的處理和記錄費後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但如果出讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)、2.06(F)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受該轉讓，並假定該信息並將其記錄在登記冊中，除非和直到該款項及其所有應計利息已全額支付；此外，如果行政代理人合理地相信該轉讓和承擔缺乏本節規定的任何書面同意，或以其他方式不符合適當的形式，則行政代理人無須接受該轉讓和承擔或記錄其中所載的信息，並承認該行政代理人在取得(或確認收到)任何該等書面同意或就該轉讓和承擔的形式(或其任何缺陷)方面不負有任何責任或義務(亦不招致任何法律責任)，而任何該等責任和義務完全屬於出讓貸款人的責任和義務，且就本協議而言，轉讓無效，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，並在記錄之後, 除非行政代理另有決定(該決定由行政代理完全酌情作出，該決定可以轉讓貸款人和受讓人的同意為條件)，即使與此有關的轉讓和假設有任何缺陷，該決定仍應有效。每一出讓貸款人和受讓人通過籤立和交付轉讓和假設(或通過引用方式併入在核準電子平臺上的轉讓和假設形式的協議)，應被視為已向行政代理表示已獲得本節要求的所有與此有關的書面同意(行政代理同意除外)，並且此類轉讓和假設已以其他方式正式完成和以適當形式完成，並且每名受讓人通過籤立和交付轉讓和假設(或通過引用併入以引用形式的轉讓和假設的協議)被視為已向行政代理表明，此類轉讓和假設是以其他方式正式完成和以適當形式完成的；每名受讓人通過籤立和交付轉讓和假設(或通過引用方式併入以下格式的協議)應被視為已向行政代理表明已取得本節要求的所有書面同意(行政代理同意除外)應被視為已向轉讓貸款人和行政代理表示，該受讓人是合格的受讓人。

(C)(I)任何貸款人可在未經任何借款人、行政代理、任何開證行或Swingline貸款人同意的情況下，向一個或多個合格受讓人(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾)的參與權。

但(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書第(Ii)款所述影響該參與者或需要所有貸款人批准的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(X)同意遵守第2.18及2.19節的規定，猶如其是本節(B)段所指的受讓人，而(Y)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取更多款項, 超過其參與貸款機構有權獲得的貸款。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.18(C)節，就像它是貸款人一樣。

(Ii)出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和述明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔任何維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查，儘管行政代理人、任何安排人、任何開證行、任何貸款人或任何前述任何關聯公司在本協議項下任何貸款文件執行和交付或任何信貸展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未償還或任何信用證風險未清償，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人或任何關聯公司就應繼續完全有效，且只要承諾未到期或終止，該開證行或任何貸款人或任何關聯公司可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保。儘管本協議或任何其他貸款文件中規定了前述規定或任何其他相反規定，但如果與本協議規定的信貸安排的再融資或全額償還有關，開證行應向行政代理提供書面同意，同意解除貸款人在本協議項下對開證行簽發的任何信用證的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該信用證已全額抵押的義務)，且該信用證的保證金已全額抵押給開證行，則開證行應向行政代理行提供書面同意，解除貸款人在該開證行簽發的任何信用證項下的義務(無論是由於借款人(和任何其他賬户方)對該信用證已全額抵押的義務)。或由指定開證行為該信用證項下受益人的信用證支持, 或其他)，則從該時間起及之後，就本協議和其他貸款文件(包括確定公司是否需要遵守本協議第五條和第六條，但不包括第2.15、2.16、2.17和9.03條以及任何其他貸款文件中規定的任何費用補償或賠償條款)而言，該信用證應不再是本協議項下未償還的“信用證”，貸款人應被視為不參與該信用證，也不承擔與之相關的義務。根據第2.06(D)或2.06(F)節。第2.15、2.16、2.17、2.18(E)、9.03和9.17條以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何條款終止。

第9.06節。相對人；一體化；效力；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人對不同的一式)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括貸款人或其關聯方根據與本協議有關的任何承諾函所作的承諾(如果有)，貸款人或其關聯方提交的任何承諾書或費用函(或關於支付給任何代理人或任何開證行的費用的任何單獨函件協議)中未按條款規定的任何其他條款(但不取代任何此類承諾函或費用函中的任何其他規定)。不言而喻，在補償、賠償和補償條款的情況下，如果這些條款與本協議所述條款重複，則其存續不得解釋為使受益人有權獲得重複付款)。除第4.01條另有規定外，本協議應在行政代理簽署後生效，且行政代理應已收到本協議的副本，當副本合計時，應包含本協議其他各方的簽名。

此後，對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個為“附屬文件”)，該文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，以及/或通過傳真傳輸的電子簽名(每個為“附屬文件”)。通過電子郵件發送的.pdf文件或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式，應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“簽約”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付)，每種電子形式均應與手動簽署、實物交付或使用相同的法律效力、有效性或可執行性。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中，均應被視為包括電子簽名、交付或保存任何電子形式的記錄(包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式都應與手動簽署的簽名、實際交付的簽名或使用視屬何情況而定；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的前提下，(A)行政機關已同意接受任何電子簽名, 行政代理和每個貸款人和開證行有權依賴據稱由任何借款人或任何其他貸款方或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；(B)在行政代理或任何貸款人或開證行的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，每一借款人和每一其他貸款方特此(1)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、開證行、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像、任何其他貸款文件和/或任何其他貸款文件。與任何紙質原件一樣的有效性和可執行性，(2)同意行政代理和每個貸款人和開證行可以選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質原件(所有該等電子記錄在所有情況下均應被視為原件，應與紙質文件具有同等的法律效力、有效性和可執行性抗辯或對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的權利, 僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括其任何簽名頁，並且(4)放棄就行政代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯方僅因行政代理、任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何損失、索賠、損害或責任提出的任何索賠，以及(4)放棄就行政代理、任何貸款人和/或任何開證行依賴或使用電子簽名和/或傳真傳輸而產生的任何損失、索賠、損害或責任通過電子郵件發送的.pdf文件或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式，包括任何損失、索賠、損壞或

任何借款人或任何其他貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的責任。

第9.07節。可分性。在法律允許的最大範圍內，本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且，在法律允許的最大範圍內，特定規定在特定司法管轄區的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人和開證行以及前述任何關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、暫定或最終)或其他金額以及該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向本公司或任何其他借款人支付本公司或任何其他借款人根據本協議現在或以後應承擔的任何債務或所有當時到期的債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或附屬公司的，而不同於持有該存款的分行或附屬公司或對該等債務負有義務的，亦不論該貸款行或開證行是否已根據本協議提出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人或該開證行的分行或聯屬公司的債務，亦不論該等債務是欠該貸款人或該開證行的分行或聯屬公司不同於持有該存款的分行或聯屬公司的債務。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證行，以及上述任何一項的每一關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交紐約南區美國地區法院和位於紐約縣的紐約州最高法院的管轄權，以及其中任何上訴法院的管轄權；每一借款人在此不可撤銷和無條件地同意，所有因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的索賠均在此不可撤銷和無條件地接受或執行，且各借款人在此不可撤銷和無條件地同意，所有因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決而產生或有關的所有索賠，均在此不可撤銷和無條件地提交。僅限於在這樣的聯邦法院，或者，如果這樣的聯邦法院沒有標的物管轄權，則在這樣的紐約州法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序的任何反對意見。(C)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出反對。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)每間借款附屬公司在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司，而本公司在此接受該委任，作為其指定、委任及代理人，以代表本公司及就其財產接收、接受及確認送達因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。此類服務可以郵寄或將該流程的副本郵寄或遞送至本公司託管的任何借款子公司，地址為本公司根據第9.01條發出通知時使用的地址，各借款子公司特此不可撤銷地授權並指示本公司代表其接受此類服務。

(F)如任何借款附屬公司或其任何資產在任何司法管轄區(在任何司法管轄區可隨時就本協議或任何其他貸款文件展開司法程序)獲得司法管轄權、法律訴訟、扣押(不論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷豁免權，則該借款附屬公司在此不可撤銷地同意不提出申索，並在此不可撤銷和無條件地放棄該豁免權。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第9.11節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第9.12節。保密。行政代理、貸款人和開證行中的每一方都同意對信息保密(定義如下)，除非信息可以(A)向其關聯方披露，

包括會計師、法律顧問及其他代理人和顧問，但有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，或應遵守適用於該信息的專業或僱傭保密義務，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本信息的任何其他方提供保密義務，或(D)在適用法律或任何傳票或類似法律程序的要求下，(D)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利，(F)在協議的約束下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或(I)任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)與本公司或任何附屬公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其關聯方)，或(Iii)任何實際或預期的信用保險提供者或該提供者的顧問，(G)經本公司同意，(H)在(I)因違反本節以外的原因而公開的範圍內，或(Ii)行政代理人、任何貸款人可獲得的信息, 任何開證行或前述任何關聯公司在非保密基礎上從貸款方以外的來源獲得或(J)在保密基礎上向(1)任何評級機構提供與本公司或其子公司或本協議規定的信貸安排相關的評級，或(2)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議提供的信貸安排相關的識別碼的發放和監控。此外，行政代理、貸款人和開證行中的每一方均可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理、貸款人和開證行的服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的非機密信息。就本節而言，“信息”是指從貸款方收到的與本公司、任何子公司或其業務有關的所有信息(包括豁免和修改請求)，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在貸款方披露之前以非機密方式獲得的任何此類信息除外；如果是在此後從任何貸款方收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.13節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率和本應就該貸款支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用須累計，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用須增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同截至還款日期按紐約聯邦儲備銀行利率計算的利息為止，該等利息及收費須予累加，而就其他貸款或期間而須付予該貸款人的利息及收費須予增加(但不得高於該利率的最高利率)，直至該貸款人收到該累計款額，連同其按紐約聯邦儲備銀行利率計算至還款日期為止的利息為止。

第9.14節。某些通知。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知每一貸款方，根據“美國愛國者法”和/或“受益所有權條例”的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據“美國愛國者法”和“受益所有權條例”識別該借款方的其他信息。

第9.15節。沒有信託關係。每一借款人代表其自身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，一方面，貸款方及其附屬公司與行政代理、安排人、貸款人、開證行及其附屬公司之間的業務關係不會產生行政代理、安排人、貸款人、開證行或其關聯公司的任何受託責任，無論是否存在默示或其他形式的情況下，該業務關係都不會對行政代理、安排人、貸款人、開證行或其關聯公司產生任何受託責任在法律允許的最大範圍內，借款人在此同意不對任何行政代理、安排人、貸款人或開證行或其各自的關聯公司就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任提出任何索賠。

第9.16節。非公開信息。(A)每家貸款人承認，貸款方或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已經制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI，以及(Ii)它在其行政問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

(B)借款人和每一貸款人承認，如果行政代理通過經批准的電子平臺分發貸款方根據本協議或與本協議相關的信息，(I)行政代理可僅在經批准的電子平臺指定給私人貸款人代表的部分張貼本公司表示包含MNPI的任何信息，(Ii)如果本公司未表明其根據本協議提供的任何信息或與本協議相關的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留張貼該等信息的權利；(Ii)如果本公司未表明其根據本協議提供的任何信息或與本協議相關的任何信息是否包含MNPI，則行政代理保留髮布該信息的權利公司同意明確指定由貸款方或其代表提供給行政代理的所有適合提供給公共方貸款人代表的信息，行政代理有權依賴公司的任何此類指定，而無需承擔獨立核實這些信息的責任或責任。

第9.17節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下的一筆欠款以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則本合同各方(包括各借款子公司)應盡最大努力同意其可以有效地做到這一點，即所使用的匯率

按照有關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可在緊接作出最終判決之日的前一個營業日以該另一種貨幣購買。

(B)每名借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠義務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項所承擔的義務，即使以本協議所述款項所屬貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出判決，亦只能在適用債權人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的營業日內，才可按照有關司法管轄區的正常銀行程序予以解除。如果如此購買的協議貨幣的金額低於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為單獨義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。

第9.18節。根據現有信貸協議發出的通知。在此，同時也是現有信貸協議下的貸款人的每個貸款人同意並同意，根據現有信貸協議，終止現有信貸協議下的承諾不需要事先通知，只要在生效日期發出通知即可。

第9.19節。承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)決議當局將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，該等股份或其他所有權文件可向其發行或以其他方式授予該機構，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何決議當局的減記及轉換權力有關的該等法律責任條款的更改。

第9.20節。附屬擔保。本公司可(但不要求)在向行政代理髮出三個工作日的通知後，隨時安排其任何國內子公司成為附屬擔保人，在每一種情況下，由本公司和該附屬公司各自簽署並交付給

行政代理附屬擔保協議的副本(或在其首次簽署後，該子公司以附屬擔保協議中指定的形式簽署並向行政代理交付附錄的副本)，以及行政代理可能合理要求的授權證據、祕書證書和意見。只要沒有違約發生並且仍在繼續(或這種解除將導致違約)，(A)如果本公司或任何附屬公司擁有的附屬擔保人的所有股權在本協議允許的一項或多項交易中被出售或以其他方式處置，並且由於該等處置，該人不再是附屬公司，或(B)在緊接解除任何附屬擔保人在附屬擔保協議下的擔保之後，非附屬擔保人的子公司的所有債務根據本公司的要求，行政代理應立即執行解除該附屬擔保人在《附屬擔保協議》下的擔保的協議。在行政代理執行任何此類免責聲明時，應行政代理的要求，公司應提交一份公司財務官的證書，證明滿足前一句話中規定的該等免責聲明的要求。行政代理根據本節執行和交付的任何放行文件均不受行政代理的追索或擔保。

第十條

擔保

為了誘使擔保方向本合同項下的借款子公司提供信貸，公司特此作為主要債務人(而不僅僅是擔保人)對擔保債務進行不可撤銷的無條件擔保。本公司進一步同意，到期及準時支付的擔保債務可全部或部分延期或續期，而無須通知其或獲得其進一步同意，而即使任何此類延期或續期任何擔保債務，本公司仍將受其在本協議項下的擔保約束。

本公司不向任何借款子公司或任何擔保債務的附屬擔保人提示、要求付款和拒付，並放棄接受其債務的通知和拒付通知。公司在本條款X項下的義務不應受到以下情況的影響：(A)任何被擔保方未能根據本協議、任何借款子公司協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何借款子公司或任何附屬擔保人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(B)任何擔保義務的任何延期或續簽；(C)對任何借款附屬公司或任何附屬擔保人適用於本協議的任何借款附屬公司或任何附屬擔保人、任何借款附屬協議、任何其他貸款文件或任何其他協議或文書的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改或免除；(D)任何受保方未能或延遲對任何其他擔保義務擔保人行使任何權利或補救；(E)在履行擔保義務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為；或(F)任何其他行為(支付或履行擔保責任除外)、遺漏或延遲作出任何其他行為，而該等行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司的風險，或以其他方式解除本公司作為擔保人的法律或衡平法上的責任，或會損害或取消本公司的任何代位權。

本公司進一步同意，其在本協議項下的擔保在到期時構成付款承諾(無論任何借款子公司的任何破產或類似程序是否已暫停該借款子公司的任何擔保債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何被擔保方以任何借款人或子公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何求償的任何權利，並放棄要求任何被擔保方以任何借款人或子公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何求償權，並放棄要求任何被擔保方以任何借款人或子公司或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利。

本章程第X條項下本公司的責任不會因任何理由而減少、限制、減損或終止，亦不會因任何擔保責任的無效、違法或不可強制執行、任何不可能履行任何擔保責任、任何司法管轄區的任何法律或法規或任何其他影響任何擔保責任任何條款的任何其他事件而受到任何抗辯或抵銷、反申索、退款或終止的任何約束或終止。本章程第X條規定本公司的義務不應因任何擔保義務的無效、非法或不可執行、任何司法管轄區的任何法律或法規或影響任何擔保義務的任何條款或其他方面的任何其他事件而受到任何抗辯或抵銷、反申索、補償或終止。

本公司進一步同意，如在任何借款人破產或重組或其他情況下，任何擔保方在任何時間撤銷或必須以其他方式恢復任何擔保債務的付款或其任何部分，則其根據第X條承擔的義務將繼續有效或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，但不限於任何被擔保方根據本合同可能在法律上或在股權上對本公司享有的任何其他權利，當任何借款子公司未能在借款子公司的任何擔保債務到期時(無論是在到期日、提速、提前還款通知或其他情況下)支付該借款子公司的任何擔保債務時，本公司特此承諾，並將在收到行政代理的書面要求後，立即向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於以下金額的現金，以便以現金方式向適用的擔保方分配相當於該借款子公司的擔保債務的金額，無論是在到期日、提前還款通知後還是其他情況下，公司承諾並將在收到行政代理的書面要求後，立即向行政代理支付或安排向適用的擔保方支付一筆相當於本公司還同意，如果任何該等擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律禁止、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務將是不可能的，或者根據任何被擔保方的合理判斷，不符合對其權益的保護，則在該被擔保方的選擇下，本公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該義務，並應賠償被擔保方因該替代付款而蒙受的任何損失或費用(包括匯率波動造成的損失或費用)。

在本公司全額支付任何擔保債務後，各被擔保方應以合理方式將欠該被擔保方的該等擔保債務的金額轉讓給本公司，並在本公司解除相關擔保債務的範圍內將該等轉讓作為自營轉讓，或在本公司提出要求時，按本公司的指示進行處置(所有轉讓均不得向任何擔保方追索，也無需任何擔保方的任何陳述或擔保)。在公司支付上述規定的任何款項後，公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款子公司的所有權利，在所有方面都應從屬於優先購買權，而不是優先於優先購買權。

不能全額支付該借款子公司對擔保方所欠的全部擔保債務。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使其各自的授權人員在上述第一年的日期正式簽署本協議。

VeriSign，Inc.

通過

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理、貸款人和開證行，

通過

Bank of America, N.A.

通過

/s/Ravi Patel
姓名：拉維·帕特爾(Ravi Patel)
職務：副總裁

美國銀行全國協會

通過

/s/亞歷山大·威爾遜
姓名：亞歷山大·威爾遜(Alexander Wilson)
職務：助理副總裁

附表2.01

承付款

附表2.06A

現有信用證

沒有。

附表2.06B

信用證承諾

附表6.01

現有負債

A.銀行擔保或其他承諾：

1.發行人：美國銀行悉尼分行，受益人：Feature Queens Pty Ltd，金額：63,234.30澳元

2.發行人：美國銀行孟加盧市分行，受益人：印度總統，通過所得税副專員，金額：255,527,533印度盧比

3.發行人：瑞士信貸(Credit Suisse)、租賃擔保(Rental Guarantion)、弗裏堡(Friburg)在維拉斯河畔格蘭的辦事處，100,000.00瑞士法郎

4.發行人：VeriSign Sarl，致ICANN承諾書，370萬美元

5.發行人：美國銀行，VeriSign Sarl/ICANN/美國銀行託管協議，330萬美元。

附表6.02

現有留置權

沒有。

[表格]分配和假設

本轉讓和假設(本“轉讓和假設”)的日期為以下規定的生效日期，由轉讓人(定義如下)和受讓人(定義如下)簽訂，並在轉讓人(定義如下)和受讓人(定義如下)之間簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同本協議全文所述。

以商定的對價，轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，符合並符合以下提及的標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理按以下設想插入的生效日期起，(A)轉讓人在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或文書，但範圍涉及以下確定的出讓人根據信貸協議規定的信貸安排下所有此類未清償權利和義務的金額和百分比(包括該信貸安排所包括的任何信用證和Swingline貸款，以及依據該信貸安排作出的任何擔保)；及(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他事項(包括信貸協議中規定的任何信用證和Swingline貸款，以及依據該信貸安排作出的任何擔保)；及(B)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他根據信貸協議或與信貸協議相關而產生或未知之任何其他文件或文書，或據此或以任何方式管限之貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上的索償，涉及根據上文(A)項出售及轉讓之權利及責任(根據上文(A)及(B)項出售及轉讓之權利及責任，在此統稱為“轉讓權益”)，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上的索償(根據上文(A)及(B)項出售及轉讓之權利及義務在此統稱“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.轉讓人：

2.受讓人：

     [而且是[貸款人][附屬公司/核準基金]的[確定貸款人]] 1

3.借款人：VeriSign，Inc.和借款子公司

4.行政代理：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

5.信貸協議：截至12月的信貸協議[●]，2019年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

6.轉讓權益：

Effective Date: _ , 20___ [須由行政代理人填寫，並須為註冊紀錄冊內記錄轉讓的生效日期].

受讓人(如果還不是貸款人)同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關公司、子公司及其證券的MNPI)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦、州和外國證券法)接收此類信息的人。

2必須遵守信貸協議第9.04(B)(Ii)節的規定。

3規定，至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/循環貸款的百分比。

4指定分配的競爭性貸款，包括是LIBOR貸款、EURIBOR貸款還是固定利率貸款。

5受讓人必須向公司提交根據抵免協議第2.17(F)節要求其交付的所有適用税單。

6僅在信貸協議第9.04(B)(I)節要求徵得公司同意的情況下才包括在內。

附件1至
分配和假設

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1.委託人。轉讓人(A)陳述並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，除其在此作出的陳述外，不承擔任何責任；(Ii)信貸協議或任何其他貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充足性或價值；(Iii)借款人、其任何子公司或其他附屬公司或對信貸協議負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)借款人的履行或遵守情況他們的任何子公司或其他關聯公司或任何其他人在信貸協議或任何其他貸款文件下履行各自的義務。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，以完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其為合資格受讓人，(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，負有貸款人的義務；(Ii)受讓人(A)為合資格受讓人；及(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內負有貸款人的義務。(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，且其或在決定收購轉讓權益時行使酌情權的人在收購該類型資產方面經驗豐富，(V)其已收到一份信貸協議副本，連同根據該協議第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行進行信用分析和決定，以進行本轉讓和假設，並獨立購買轉讓權益，而不依賴行政代理、任何其他文件和資料，以及(Iv)其認為適當的其他文件和資料，以進行本轉讓和假設，並在不依賴行政代理的情況下獨立購買轉讓權益，(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據其中第5.01節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和資料轉讓人或任何其他貸款人((Vi)如果是美國人，則附上美國國税局表格W-9的簽署原件，證明其免徵美國聯邦預扣税；(Vii)如果轉讓人是外國貸款人，則附上根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由受讓人正式填寫和簽署；和(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息, 在根據信貸協議採取或不採取行動時，其將繼續自行作出信貸決定；及(Ii)其將根據其條款履行信貸協議條款規定其作為貸款人必須履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應向受讓人支付與轉讓利息有關的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，無論該等金額是否在生效日期之前、當日或之後應計。轉讓人和受讓人應對行政代理在一定時期內的付款進行一切適當的調整

在生效日期之前或在雙方之間直接進行此轉讓。

3.總則。本轉讓和承擔對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本轉讓和假設可以在任何數量的副本中執行(以及由本合同的不同當事人在不同的副本上執行)，這些副本共同構成一份文書。通過傳真或其他電子圖像掃描傳輸交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

[表格]借用請求

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

摩根大通貸款服務公司

北卡羅來納州斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：5

郵編：DE 19713，紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款附屬公司、借款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年12月12日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。本合同中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成借用請求，且[以下指定的借款人][公司代表以下指定的借款人]根據第節的規定，特此向您發出通知[2.03][2.05]在信貸協議中，它根據信貸協議請求借款，並就此規定了關於該借款的以下信息：

(A) Name of Borrower:___________________________________

(B) Class of Borrowing: 1___________________________________

(C)貨幣和借款本金總額：2[$][指定循環借款的替代貨幣]____________________

(D)借用日期(營業日)：_

(E) Type of Borrowing:3 ___________________________________

1指定循環借用或擺線借用。

2必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

3指定LIBOR循環借款、EURIBOR循環借款、Tibor循環借款、RFR循環借款或ABR借款(所有Swingline貸款均為ABR貸款)。如果沒有具體説明循環借款的類型，則所請求的借款應為(A)美元循環借款，ABR循環借款，(B)歐元循環借款，EURIBOR循環借款，(C)日元循環借款，Tibor循環借款，以及(D)英鎊或瑞士法郎循環借款，(C)日元循環借款，Tibor循環借款，以及(D)以英鎊或瑞士法郎計價的循環借款，(C)日元循環借款，Tibor循環借款，以及(D)以英鎊或瑞士法郎計價的循環借款，則請求的借款應為：(A)美元循環借款，ABR循環借款，(B)歐元循環借款，EURIBOR循環借款，(C)日元循環借款，Tibor循環借款，以及(D)英鎊或瑞士法郎循環借款，

(F)利息期及其最後一天：4_

(G)借款人賬户的位置及編號，借款人將所要求的借款收益支付予該賬户：[銀行名稱] (Account No.:_________________________________________________)

    [申請借款的收益將被disbursed：____的開證行]5

[(H)支付該等借款的本金及利息的司法管轄權：_]6

[簽名頁如下]

4只適用於LIBOR循環借款、EURIBOR循環借款和Tibor循環借款。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。如果未指定利息期，則適用的借款人應被視為選擇了一個月的利息期。

5僅在申請ABR循環借款或Swingline貸款以償還信用證付款的情況下指定，如信貸協議第2.06(F)節所規定。

6僅在外國借款子公司借款的情況下指明。

非常真誠地屬於你，

[表格]借款附屬協議日期為[           ](本“協議”)由特拉華州一家公司VeriSign，Inc.(“本公司”)[新增借款子公司名稱], a [管轄權][組織形式](“新借款附屬公司”)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。

茲提及日期為12月1日的信貸協議[●]本公司、借款附屬公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)於2019年簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改後的“信貸協議”)為本公司、借款子公司方、貸款方和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間簽署的。本合同中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.21節，本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為信貸協議項下的借款附屬公司。本公司表示：(A)新借款附屬公司是一間成立於[管轄權]作為一個[組織形式]，(B)貸款文件(包括本協議)中規定的貸款方(包括新借款子公司)的陳述和擔保(包括本協議生效後)在以下方面是真實和正確的：(I)就各方面的重要性而言，該陳述和保證是真實的；(Ii)在其他情況下，在每個情況下，在本協議日期當日和截至該日期，在所有重要方面，該陳述和保證都是真實的，但明確與先前日期有關的任何該等陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證是如此真實的以及(C)本協議的簽署和交付未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約。

除信貸協議第2.21節另有規定外，當本協議由本公司、新借款附屬公司及行政代理各自簽署時，新借款附屬公司應為信貸協議的訂約方，並就信貸協議的所有目的構成“借款附屬公司”，新借款附屬公司特此同意受信貸協議的所有條款約束。

[新借款子公司特此聲明並保證：(A)根據其組織和存在的管轄區法律，新借款子公司在履行本協議、信貸協議和其他貸款文件項下的義務時，必須遵守民商法；新借款子公司在本協議、信貸協議和其他貸款文件中的籤立、交付和履行構成並將構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為；(B)新借款子公司及其任何財產均不享有任何司法管轄豁免權。判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)根據其組織和存在的司法管轄區的法律，履行其在本協議、信貸協議和此類其他貸款文件項下的義務。]1

1填寫新借款子公司是否為國外借款子公司。

本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

茲證明，自上述日期起，本協議已由其授權人員正式簽署，特此聲明。

VeriSign，Inc.

通過

_____________________________

Name:

標題：

[新增借款子公司名稱],

通過

_____________________________

Name:

標題：

摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理，

通過

_____________________________

Name:

標題：

[借款子公司終止形式]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

摩根大通貸款服務公司

北卡羅來納州斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：5

郵編：DE 19713，紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲日期為12月的信貸協議[●]經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，由VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。本合同中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.21條，公司特此終止[終止借款子公司名稱](“終止借款附屬公司”)為信貸協議項下的借款附屬公司。本公司聲明並保證，截至本協議日期，並無向被終止的借款附屬公司發放貸款或為被終止的借款附屬公司的賬户開立的任何信用證未償還，而被終止的借款子公司根據信貸協議就利息和/或費用(以及在行政代理、Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證行通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他金額)應支付的所有款項，已於本協議日期或之前全部付清，並保證在此日期或之前，終止借款子公司就利息和/或費用應支付的所有款項(以及在行政代理、Swingline貸款人、任何貸款人或任何開證行通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他金額)已於本協議日期或之前全額支付。

非常真誠地屬於你，

[競標申請表]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

摩根大通貸款服務公司

北卡羅來納州斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：5

郵編：DE 19713，紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

尊敬的女士們、先生們：

請參閲VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款附屬公司、借款方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行之間於2019年12月12日簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，該協議由VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。本合同中使用但未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.04(A)節，[以下指定的借款人][公司代表以下指定的借款人]特此請求競爭性投標，與此相關的是，要求進行此類競爭性投標的條件如下：

1 LIBOR競爭性借款、EURIBOR競爭性借款、Tibor競爭性借款或固定利率競爭性借款。

%2必須是美元或其他貨幣。

3必須是適用的競爭性投標請求提出之日的美元等值借款倍數的整數倍，至少為25,000,000美元。本金總額必須不會導致循環信貸風險總額加上競爭性貸款風險總額超過承諾總額。

4號一定是營業日。

5除“利息期”一詞的定義條文另有規定外，(A)如屬倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)競爭性借款、歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)競爭性借款或倫敦銀行同業拆借利率(Tibor)競爭性借款，則自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期止的期間；及(B)就固定利率競爭性借款而言，指自借款之日起至指定日期止的期間(不得少於七天或多於360天)到期日之後，利息期限不得終止。

非常真誠地屬於你，

6僅在國外借款子公司借款的情況下具體説明。

[競標通知書格式]

信貸協議下的貸款人

請參閲以下內容

    [日期]

尊敬的女士們、先生們：

請參閲日期為2019年12月12日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

[本公司代表][適用借款人姓名](“借款人”)於20月20日提出競爭性投標請求[]根據信貸協議第2.04(B)節的規定，請貴方通過以下方式提交競爭性投標[日期]/[時間]。您的競爭性投標必須符合信貸協議第2.04(C)節以及提出競爭性投標請求時所依據的下列條款：

1競爭性投標必須由行政代理收到：(A)如果是LIBOR競爭性借款、EURIBOR競爭性借款或Tibor競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午10點；(I)如果是以美元計價的借款，則在提議借款前四個工作日收到；(Ii)如果是以歐元或日元計價的借款，則必須在擬議借款前五個工作日收到；以及(B)如果是固定利率競爭性借款，則不遲於上午10點(I)如果是以美元計價的借款，則在建議借款前兩個工作日；。(Ii)如果是以另一種貨幣計價的借款，則在建議借款前三個營業日。

2 LIBOR競爭性借款、EURIBOR競爭性借款、Tibor競爭性借款或固定利率競爭性借款。

3必須是美元或其他貨幣。

4必須是適用的競爭性投標請求提出之日的美元等值借款倍數的整數倍，至少為25,000,000美元。本金總額必須不會導致循環信貸風險總額加上競爭性貸款風險總額超過承諾總額。

5號一定是營業日。

6除“利息期”一詞的定義條文另有規定外，(A)如屬倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)競爭性借款、歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)競爭性借款或倫敦銀行同業拆借利率(Tibor)競爭性借款，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期止的期間；及(B)就固定利率競爭性借款而言，自借款之日起至指定日期止的期間(不得少於七天或多於360天)利息期限不得超過到期日。

7僅在外國借款子公司借款的情況下指明。

非常真誠地屬於你，

[競爭性投標的形式]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

摩根大通貸款服務公司

北卡羅來納州斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：5

郵編：DE 19713，紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

尊敬的女士們、先生們：

請參閲日期為2019年12月12日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

簽字人特此根據信貸協議第2.04(C)條的規定進行競爭性投標，以迴應以下公司提出的競爭性投標請求[本公司代表][適用借款人姓名] (the “Borrower”) on , 20[ ]，與此相關，並在下文中列明作出該競爭性投標的條件：

簽字人特此確認，根據信貸協議中規定的條件，在借款人根據信貸協議第2.04(E)節接受本競爭性投標後，其準備向借款人提供信貸。

1最低金額必須等於借款最低限額和借款倍數的整數倍，並且可以等於所請求的競爭性借款的全部本金金額。

2，即LIBO利率+或-%，在LIBOR競爭性貸款的情況下，EURIBO利率+或-%，在EURIBOR競爭性貸款的情況下，或%，在固定利率競爭性貸款的情況下。

非常真誠地屬於你，

[競爭性中標/拒絕函格式]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

摩根大通貸款服務公司

北卡羅來納州斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：5

郵編：DE 19713，紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

尊敬的女士們、先生們：

請參閲日期為2019年12月12日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

根據信貸協議第2.04(B)節，[下文簽名][本公司代表[指定借款子公司]]根據日期為#的競爭性投標請求請求進行競爭性投標[].

根據信貸協議第2.04(E)節的規定，下列簽字人[代表.[指定借款子公司]]特此接受以下競爭性投標，其利息期截止於[日期]:

以下簽名人[代表.[指定借款子公司]]特此拒絕以下競爭性投標：

非常真誠地屬於你，

[表格]合規性證書

[本符合性證書的格式僅為方便起見而準備，不得影響或在解釋以下提及的信貸協議條款時予以考慮。本公司及借款附屬公司在信貸協議項下的義務載於信貸協議，本合規證書或其表格不得根據信貸協議的條款修改該等義務或構成放棄遵守該等義務。如果本符合性證書的條款與信貸協議的條款有任何衝突，應以信貸協議的條款為準，並對本符合性證書的條款進行相應的修改。]

請參閲日期為12月的信貸協議[●]經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”，由VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。使用但未在此定義的每個大寫術語應具有信貸協議中指定的含義。

以下籤署人以本公司財務總監而非個人身份證明如下：

1.我是本公司的財務總監。

2. [[附件I為附表I，附件為][這個]信貸協議第5.01(A)節規定的截至會計年度末和截止財年的合併財務報表[]，以比較的形式列出上一財政年度的數字，並就此提出審計意見[畢馬威會計師事務所]信貸協議第5.01(A)節所要求的[已由本公司向證券交易委員會提交截至12月31日止年度的Form 10-K年度報告，[]].]

[或]

[[附件I為附表I，附件為][這個]信貸協議第5.01(B)節要求的截至會計季度末和截至財年末的合併財務報表[]以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(或如屬資產負債表，則為截至上一財政年度終結時)的相應期間的數字[已由公司向美國證券交易委員會提交了公司截至財年季度的Form 10-Q季度報告[]]。該等財務報表根據公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映本公司及其合併子公司在所有重要方面的財務狀況、經營結果和現金流量，包括截至該會計季度末和該會計年度的已過去部分，但須經正常的年終審計調整，且不含某些附註。]

3.本人已審閲信貸協議的條款，並已或已安排在我的監督下，合理詳細地檢討本公司及附屬公司在本公司及附屬公司所涵蓋的會計期間的交易及狀況。[附加的][以上引用]財務報表。上述審查並沒有披露，本人亦不知道：(A)是否存在任何情況或事件，構成在本條例所涵蓋的會計期內或在該會計期間終結時構成失責的情況或事件。

[附加的][以上引用](B)自本公司最近一次根據信貸協議第5.01(A)或5.01(B)節交付綜合資產負債表之日(或在信貸協議第3.04節所述的第一次交付之前)以來，在公認會計原則或其應用方面發生的任何變化，但在本證書的另一附件(如有)所載者除外，或(B)自本公司最近一次根據信貸協議第5.01(A)或5.01(B)節交付以來，在GAAP或其應用方面發生的任何變化，但在本證書的另一附件(如有)所載者除外，或(B)自本證書最近一次根據信貸協議第5.01(A)或5.01(B)節交付以來，在GAAP或其應用方面發生的任何變化對槓桿率的計算產生重大影響，除非在本證書的單獨附件(如果有)中規定了該變化的性質及其對該計算的影響。

4.本證書附件A所列財務契約分析及其他資料，在本證書日期當日及截至該日均屬真實、準確。

上述認證是在以下時間製作和交付的[]，根據信貸協議第5.01(C)節。

VeriSign，Inc.

By: ______________________________
姓名：
標題：

附件A至

合規性證書

對於本財年[季度][年]告一段落[Mm/dd/yy].

1綜合EBITDA的計算應排除因本公司或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置資產(正常業務過程中處置存貨和其他處置除外)而應佔税後損益的任何損益的影響。倘任何附屬公司為並非由本公司全資擁有的附屬公司，則根據下文第(Ii)條計算任何期間的綜合EBITDA時所加回的所有金額，以及根據下文第(Iii)條在計算綜合EBITDA時減去的所有金額，以本公司財務總監合理判斷可歸因於該附屬公司的該等金額為限，須減去可歸因於該附屬公司非控股權益的部分。就計算任何期間的綜合EBITDA而言，如本公司或任何附屬公司在該期間已完成重大收購或重大處置，則該期間的綜合EBITDA應在根據信貸協議第1.04(B)節給予形式效力後計算。

二列明項目，不得重複，並在確定綜合淨收入時予以扣除。

3包括資本化租賃債務的預計利息支出。

4列明的項目不得重複，並在確定綜合淨收入時所包括的範圍內。

5列明事項，不得重複。

6“綜合資金負債”是在綜合基礎上為本公司和各子公司編制的。

7就本條第(Ii)款而言，“負債”一詞不包括本公司或作為賬户一方的任何附屬公司就任何信用證、擔保書或銀行承兑匯票承擔的或有債務，只要該等信用證、擔保函或銀行承兑匯票不支持負債。

[利益選擇申請表]

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)

作為管理代理

摩根大通貸款服務公司

北卡羅來納州斯坦頓克里斯蒂亞納路500號，郵編：5

郵編：DE 19713，紐瓦克1樓

注意：貸款和代理服務組

郵箱：12012443630@tls.ldsprod.com

[日期]

女士們、先生們：

請參閲日期為2019年12月12日的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽訂。本合同中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

本通知構成利益選擇請求和以下籤署人[代表.[指定借款子公司]]根據信貸協議第2.08節的規定，特此通知您，要求根據信貸協議轉換或繼續循環借款，並在這方面就此類循環借款和每次由此產生的循環借款具體説明以下信息：

1.本要求適用的借款：_

Principal Amount: ____________________________

Currency: ____________________________

Type: ____________________________

Interest Period1: _____________________________

2. Effective date of this election2: _____________________________

3.由此產生的借款[s]3

Principal Amount4: _____________________________

1如果是LIBOR循環借款、EURIBOR循環借款或Tibor循環借款，請註明其當前利息期限的最後一天。

%2必須是營業日。

3如果針對循環借款的不同部分選擇了不同的選項，則應為產生的每個循環借款提供本項目3所要求的信息。由此產生的每筆循環借款的總金額應為信貸協議第2.02(C)節規定的此類循環借款金額的整數倍，且不低於該金額。

4在上文第1項中説明由此產生的循環借款的本金和循環借款的百分比。

Type5 _____________________________

Interest Period6 _____________________________

非常真誠地屬於你，

5必須遵守信貸協議第2.02(C)節的規定。

6僅當所產生的借款是LIBOR循環借款、EURIBOR循環借款或Tibor循環借款時才適用。應符合“利息期限”的定義，期限可以是一個月、三個月或六個月。不得超過到期日。

[表格]附屬擔保協議

日期為

[  ],

其中

VeriSign，Inc.

本合同的附屬擔保方

和

摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為管理代理

目錄

附屬擔保協議日期為[  ](本“協議”)由VeriSign，Inc.(本協議的附屬擔保方)和摩根大通銀行(北卡羅來納州的摩根大通銀行)作為行政代理。

請參閲日期為12月的信貸協議[●]本“信貸協議”由VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款子公司方(連同本公司、“借款方”)、貸款方以及作為行政代理的摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間簽署，於2019年簽署(經不時修訂、補充或以其他方式修改後，稱為“信貸協議”)，由VeriSign，Inc.、借款子公司方(連同本公司、“借款人”)、貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)共同簽署。貸款人和開證行同意根據信貸協議中規定的條款和條件向借款人提供信貸。根據信貸協議，本公司的附屬公司可酌情成為本協議的一方，成為附屬擔保人。附屬擔保人為借款人的聯屬公司，將根據信貸協議向借款人提供信貸而獲得重大利益，並願意根據信貸協議的條款簽署及交付本協議。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。信貸協議。(A)本協議中使用的術語(包括在本協議的引言段落中)在信貸協議中定義且未在本協議中另行定義的術語具有在信貸協議中指定的含義。

(B)信用證協議第1.03節規定的解釋規則在作必要的變通後也適用於本協議。

第1.02節。其他定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“借款人”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“索賠方”具有第3.02節規定的含義。

“公司”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“出資方”具有第3.02節規定的含義。

“信用證協議”的含義與本合同導言部分所述含義相同。

“擔保債務”具有信用證協議中規定的含義。

“擔保方”係指(A)行政代理、(B)貸款人、(C)開證行、(D)安排人、(E)各自的明示受益人。

任何貸款方根據任何貸款文件和(F)上述任何條款的繼承人和受讓人承擔的賠償義務。

“附屬擔保人”是指在本合同簽訂之日或根據第5.12條成為本合同一方的每一子公司；但如果子公司按照第5.11(B)節的規定解除其作為本合同項下的子擔保人的義務，則該子公司將不再是本合同項下的子擔保人，自解除之日起生效。

“補充”是指本合同附件A形式的文書，或行政代理批准的任何其他形式的文書。

第二條

擔保

第2.01節。保證。各附屬擔保人不可撤銷地無條件地與其他附屬擔保人共同並分別保證按時按時支付和履行擔保義務。各附屬擔保人還同意，可以延長或更新全部或部分擔保義務，或修改或修改擔保義務，而無需通知或進一步徵得其同意，並且即使任何擔保義務有任何延期、續期、修訂或修改，其仍將受本協議項下擔保的約束。各附屬擔保人放棄向任何借款人或任何其他貸款方提示、要求付款和拒付任何擔保義務，並放棄接受其擔保的通知和拒付通知。

第2.02節。付款擔保；持續擔保。各附屬擔保人還同意，其在本協議項下的擔保在到期時構成付款擔保(無論任何破產、資不抵債、接管或類似程序是否已暫停任何擔保債務的應計或收取或作為擔保債務的清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求行政代理或任何其他擔保方以任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人為受益人的行政代理或任何其他擔保方賬簿上的任何存款賬户或貸方餘額的任何途徑的任何權利，並放棄要求行政代理或任何其他擔保方以任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸餘額的任何權利，並放棄要求行政代理或任何其他擔保方以任何借款人、任何其他貸款方或任何其他人為受益人的任何權利。各附屬擔保人同意其在本協議項下的擔保在性質上是持續的，並適用於所有擔保債務，無論是當前存在的還是以後發生的。

第2.03節。沒有限制。(A)除第5.11節明確規定終止或免除附屬擔保人在本協議項下的義務外，每個附屬擔保人在本協議項下的義務不得因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何擔保義務的放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因任何擔保義務的無效、違法或不可強制執行而受到任何抗辯或抵消、反索賠、退還或終止的約束，也不得因任何擔保義務的無效、違法性或不可執行性而遭受任何抗辯或抵消、反索賠、退還或終止。在不限制前述一般性的情況下，除第5.11節明確規定的終止或免除其在本合同項下的義務外，每一附屬擔保人的義務不得因(I)行政代理或任何其他被擔保方未能根據任何貸款文件的規定主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施或以其他方式受到影響，(Ii)任何撤銷、放棄、修改、修改或免除任何條款的情況下，不應解除或損害或以其他方式影響每個附屬擔保人的義務：(I)行政代理或任何其他被擔保方未能根據任何貸款文件的規定主張任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施；(Ii)任何撤銷、放棄、修改、修改或免除任何條款

(I)任何貸款文件或任何其他協議的條款，包括本協議項下的任何其他附屬擔保人，(Iii)在履行任何擔保義務時的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式發生的任何行為或不作為，或(Iv)可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人的風險或以其他方式作為任何附屬擔保人解除法律或股權責任的任何其他行為或不作為(不包括不能全額現金支付所有擔保義務的行為或不作為)，包括與本協議項下的任何其他附屬擔保人有關的任何違約、失敗或拖延、故意或其他方面的行為或不作為。

(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一附屬擔保人放棄基於任何借款人或任何其他貸款方的任何抗辯或因任何原因導致擔保義務或其任何部分無法強制執行，或因任何原因終止任何借款人或任何其他貸款方的責任(不能全額現金支付所有擔保義務除外)而產生的任何抗辯。(B)在適用法律允許的最大範圍內，每一附屬擔保人放棄基於任何借款人或任何其他貸款方的任何抗辯，或因任何原因導致擔保義務或其任何部分無法強制執行而產生的任何抗辯。行政代理和其他擔保方可以在他們選擇時，通過一個或多個司法或非司法銷售來取消他們中的一個或多個所持有的任何擔保，接受任何此類擔保的轉讓以代替止贖，妥協或調整擔保義務的任何部分，與任何借款人或任何其他貸款方達成任何其他和解，或行使他們對任何借款人或任何其他貸款方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害本合同項下任何附屬擔保人的責任(擔保義務具有的範圍除外在適用法律允許的最大範圍內，每個附屬擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據適用法律損害或取消該附屬擔保人針對任何借款人或任何其他貸款方(視情況而定)或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。

第2.04節。復職。各附屬擔保人同意，如果行政代理或任何其他擔保方在公司、任何其他貸款方破產或重組(或任何司法管轄區的任何類似程序)或其他情況下，行政代理或任何其他擔保方在任何時候撤銷或必須以其他方式恢復任何擔保債務的付款或其任何部分，則其在本協議項下的擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。

第2.05節。代位權支付協議；代位權為促進前述規定，但不限於行政代理或任何其他被擔保方憑藉本合同可能在法律上或在衡平法上對任何附屬擔保人享有的任何其他權利，當任何借款人或任何其他貸款方未能在任何擔保債務到期時(無論是在到期日、提速、提前還款通知或其他情況下)支付任何擔保債務時，各附屬擔保人特此承諾並將立即向行政代理支付或安排向行政代理支付該未付擔保的金額，以便以現金形式分配給適用的擔保方。每一附屬擔保人同意，如果任何擔保債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或其他事件、情況或條件，以該貨幣或在該付款地點支付該擔保債務是不可能的，或者根據行政代理人或任何貸款人的合理判斷，不符合對其權益的保護，則在行政代理人的選舉中該附屬擔保人應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付該擔保義務，並應賠償行政代理和每一其他擔保方因此而蒙受的任何損失或合理的自付費用。

可供選擇的付款方式。在任何附屬擔保人按照上述規定向行政代理支付任何款項後，該附屬擔保人因代位權、出資、報銷、賠償或其他權利而產生的針對任何借款人或任何其他貸款方的所有權利在所有方面均受第三條的約束。

第2.06節。信息。各附屬擔保人承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人和其他貸款方的財務狀況和資產，以及與無法支付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及該附屬擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何其他擔保方均無義務向該附屬擔保人告知其或任何其他擔保人所知道的有關該等情況或風險的信息。

第2.07節。免税支付。不是信貸協議一方的每一家附屬擔保人在此承認信貸協議第2.17節的規定，並同意受該等條款的約束，具有同等效力和效力，並在相同程度上，就像該附屬擔保人是信貸協議的一方一樣。

第三條

彌償、代位和從屬

第3.01節。賠償和代位權。除附屬擔保人根據適用法律可能享有的所有賠償和代位權外(但須符合第3.03條的規定)，本公司同意：(A)如果任何附屬擔保人根據本協議就任何擔保義務付款，公司應全額賠償該附屬擔保人，且該附屬擔保人在該付款的範圍內應被代位於應獲得該付款的人的權利。(B)本公司同意：(A)如果任何附屬擔保人根據本協議就任何擔保義務付款，本公司應全額賠償該附屬擔保人，並且該附屬擔保人將在該付款範圍內被代位於應獲得該付款的人的權利。

第3.02節。出資和代位權。各附屬擔保人(“出資方”)同意(符合第3.03節的規定)，如果任何其他附屬擔保人(借款人根據信貸協議對其擔保債務的付款除外)就任何擔保債務進行付款，並且該其他附屬擔保人(“索賠方”)沒有按照第3.01節的規定得到公司的全額賠償，則出資方應賠償索賠方相當於該付款金額或賬面金額較大的金額。在每種情況下，乘以分子為出資方在本合同日期的淨資產的分數，分母為所有附屬擔保人在本合同日期的淨資產總和(如果任何附屬擔保人根據第5.12條成為本合同的一方，則為該附屬擔保人籤立並交付的本合同附錄的日期)。根據本第3.02節向索賠方支付任何款項的任何貢獻方，在該付款的範圍內，應(受第3.03節的約束)代位於該請求方根據第3.01節所享有的權利。

第3.03節。從屬關係。儘管本協議有任何相反的規定，附屬擔保人在第3.01和3.02節項下的所有權利，以及附屬擔保人根據適用法律或以其他方式獲得的賠償、分擔或代位權的所有其他權利應完全從屬於付款。

全額現金支付所有擔保債務。本公司或任何附屬擔保人未能支付第3.01和3.02節要求的付款(或根據適用法律或其他規定要求的任何其他付款)，不得在任何方面限制任何附屬擔保人就其在本協議項下的義務所承擔的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對該附屬擔保人在本協議項下的全部義務承擔責任。

第四條

陳述和保證

各附屬擔保人表示並保證：(A)該附屬擔保人簽署、交付和履行本協議，已得到該附屬擔保人股權持有人採取的一切必要的公司或其他行動(如有需要)的正式授權，並且本協議已由該附屬擔保人正式簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並受一般股權原則的約束。及(B)信貸協議所載有關該附屬擔保人(如該附屬擔保人並非信貸協議一方)的所有陳述及保證均屬真實及正確。

第五條

雜類

第5.01節。通知。本合同項下的所有通信和通知(除非本合同另有明確允許)應按照信貸協議第9.01節的規定以書面形式發出。本協議項下向任何附屬擔保人發出的所有通信和通知均應按照信貸協議第9.01節的規定由本公司保管。

第5.02節。豁免；修訂(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力時，不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的任何步驟。行政代理、開證行和貸款人在本合同和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意任何貸款方的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效。在不限制前述一般性的情況下，本協議的簽署和交付、貸款的發放或信用證的簽發不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何開證行、任何貸款人或其各自的任何附屬機構當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對任何貸款方的通知或要求均不得使任何貸款方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據行政代理與適用該放棄、修改或修改的附屬擔保人或附屬擔保人簽訂的一份或多份書面協議，但須符合信貸協議第9.02節所要求的任何同意的情況下，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非根據信貸協議第9.02節的規定，該協議是由行政代理與附屬擔保人或附屬擔保人簽訂的一份或多份書面協議。

第5.03節。行政代理費；賠償。(A)不屬於信貸協議一方的每一附屬擔保人與該附屬擔保人共同並各自同意按照信貸協議第9.03(A)節的規定向行政代理償還其在本協議項下產生的費用和開支，如同該節中對“借款人”的每一處提及都是對“附屬擔保人”的提述，且其效力和效力與該附屬擔保人是信貸協議的一方相同。(A)每名附屬擔保人均同意按照信貸協議第9.03(A)節的規定向行政代理償還其在本協議項下產生的費用和開支，如同該附屬擔保人是信貸協議的一方一樣。

(B)每名並非信貸協議一方的附屬擔保人，聯同該等附屬擔保人及個別同意按照信貸協議第9.03(B)節的規定對每名受償人作出賠償並使其免受損害，猶如該節中每一項對“借款人”的提述均指“附屬擔保人”，且其效力與該附屬擔保人是信貸協議一方的效力及效力相同。(B)每名不屬信貸協議一方的附屬擔保人同意按照信貸協議第9.03(B)節的規定賠償每名受償人並使其免受損害，猶如該附屬擔保人是信貸協議的一方一樣。

(C)根據本節(A)或(B)段到期的所有款項，應在書面要求支付後立即支付。

(D)在適用法律允許的範圍內，任何附屬擔保人不得主張、或允許其任何關聯公司或關聯方主張(且各附屬擔保人特此放棄)對任何受賠人(I)因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網和經批准的電子平臺)獲得的信息或其他材料而產生的任何損害的索賠，或(Ii)基於任何責任理論而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)。任何其他貸款文件或任何協議或票據，交易，任何貸款或信用證或其收益的使用。

第5.04節。協議的存續。貸款當事人在貸款文件以及與本協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為行政代理、安排人、開證行和貸款人所依賴，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論上述任何人或其代表進行任何調查，即使行政代理人、任何安排人、開證行和貸款人，任何開證行、任何貸款人或任何前述任何關聯公司可能在根據信貸協議籤立和交付任何貸款文件或根據信貸協議延長任何信貸時已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，且在信貸協議第9.05節的規限下，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或信貸協議項下應支付的任何其他金額未償還、未支付或任何信用證風險未償還，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人或任何關聯公司就應繼續完全有效。第2.04節、第2.07節和第5.03節的規定應繼續有效，並保持十足的效力和效力，無論貸款文件預期的交易完成、貸款的償還、貸款的到期或終止

信用證和本協議或本協議任何條款的承諾或終止。

第5.05節。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人簽署不同的副本)，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議在代表本公司或該附屬擔保人籤立的本協議的對應方已交付行政代理，且本協議的對應方已代表行政代理籤立時，對本協議及任何附屬擔保人生效，此後對該附屬擔保人、行政代理及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本公司和該附屬擔保人、行政代理人和其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益。除非本協議和信貸協議有明確規定，否則本公司或任何附屬擔保人均無權轉讓或轉讓其在本協議項下的權利或義務或本協議中的任何權益(任何借款方的任何轉讓或轉讓均無效)。本協議應解釋為針對每個附屬擔保人的單獨協議，並且可以對任何附屬擔保人進行修改、修改、補充、豁免或解除，而無需任何其他附屬擔保人的批准，並且不影響任何其他附屬擔保人在本協議項下的義務。

(A)通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，以複製實際已簽署簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議擬進行的交易有關的詞語中，“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，其與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，各附屬擔保人特此(I)同意，就所有目的，包括行政代理、貸款人、開證行和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟而言，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(Ii)放棄任何爭論, 僅基於缺少任何貸款文件的紙質原件(包括其任何簽名頁)而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的抗辯或權利。

第5.06節。可分性。在法律允許的最大範圍內，本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在法律允許的最大範圍內，

某一司法管轄區的某一特定規定不應使任何其他司法管轄區的該規定無效。

第5.07節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權各貸款人和開證行以及前述任何關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、暫定或最終)或其他金額以及該貸款人或開證行或該關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何附屬擔保人支付貸方或開證行在本協議項下現在或以後到期的任何債務或所有到期債務，不論該貸方或開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務是欠該貸方或開證行的分行或附屬機構的，而不同於持有該存款的分行或附屬機構或對該等債務負有義務的，亦不論該等債務是欠該貸款人或該開證行的分行或附屬機構的，亦不論該等債務是否已由該貸款人或開證行根據本協議作出任何要求，亦不論該等債務是欠該貸款人或該開證行的分行或附屬機構的，或對該等債務負有義務。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。每一貸款人和開證行，以及上述任何一項的每一關聯方在本節項下的權利是該貸款方、開證行或關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第5.08節。準據法；管轄權；送達同意；委託代理送達。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交紐約南區美國地區法院和紐約州最高法院的管轄權，以及其中任何上訴法院的管轄權。本公司和每一附屬擔保人在此不可撤銷和無條件地同意，所有因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的訴訟、訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，本公司和每一附屬擔保人在此不可撤銷和無條件地同意，所有因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的訴訟、訴訟或法律程序，或任何判決的承認或執行，本公司和每一附屬擔保人在此不可撤銷和無條件地同意並只在該聯邦法院進行聆訊和裁定，或如該聯邦法院沒有標的物司法管轄權，則在紐約州法院進行聆訊和裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其任何財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)本協議每一方在法律允許的最大限度內，在法律允許的最大限度內，不可撤銷地無條件放棄其現在或今後可能對由本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。(C)本協議的每一方在法律允許的最大限度內，對因本協議或任何其他貸款文件引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出反對。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本合同各方不可撤銷地同意以第5.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議或任何其他貸款文件的任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)各附屬擔保人在此不可撤銷地指定、委任及授權本公司為其指定、委任及代理，以代表本公司及就其財產接收、接受及確認在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何該等訴訟或法律程序中可能送達的任何及所有法律程序、傳票、通知及文件。該送達可以郵寄或遞送一份該程序的副本給本公司保管的任何附屬擔保人，地址為本公司根據第5.01節發出通知時使用的地址，各附屬擔保人在此不可撤銷地授權並指示本公司代表其接受該送達。

(F)如果任何附屬擔保人或其任何資產在任何司法管轄區(可隨時就本協議或任何其他貸款文件啟動司法程序)具有或此後獲得任何司法管轄權、法律訴訟、扣押(無論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷豁免權，該附屬擔保人在此不可撤銷地同意不索賠，並在此不可撤銷和無條件地放棄此類豁免權。(F)如果任何附屬擔保人或其任何資產在任何司法管轄區獲得司法豁免權、法律訴訟、扣押(無論在判決之前或之後)、執行、判決或抵銷，該附屬擔保人在此不可撤銷地無條件放棄該豁免權。

第5.09節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。

第5.10節。標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建，也不應在解釋本協議時予以考慮。

第5.11節。終止或釋放。(A)根據第2.04節的規定，本協議和本協議所作的擔保應在以下情況下終止和解除：所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償義務、費用償還義務、税收總額或收益保護義務除外)已全額現金支付，所有承諾已到期或終止，信用證風險已降至零(包括因徵得信貸協議第9.05節所述適用開證行同意的結果)，開證行無進一步義務簽發、修改或延長信用證(如信貸協議第9.05節所述，已徵得適用開證行的同意)，且開證行無進一步義務簽發、修改或延長信用證(如信貸協議第9.05節所述，包括徵得適用開證行同意的結果)，且開證行沒有進一步義務簽發、修改或延長信用證。

(B)本合同中所作的擔保也應在信貸協議第9.20節規定的時間或時間以該方式解除。

(C)對於根據本節(A)或(B)段的任何終止或免除，(I)在行政代理人的要求下，公司應提交一份公司財務官的證書，證明滿足本節(A)或(B)段所述的免除的要求，以及(Ii)行政代理人應籤立並向任何附屬擔保人交付該附屬擔保人合理要求作為終止或免除證據的所有文件，費用由該附屬擔保人承擔。(C)根據本節(A)或(B)段的規定，本公司應提交一份公司財務官證書，證明符合本節(A)或(B)段所述的免除要求，並且(Ii)行政代理人應籤立並交付任何附屬擔保人，費用由該附屬擔保人承擔費用。行政代理根據本節簽署和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。

第5.12節。額外的附屬擔保人。根據信貸協議，某些在本協議之日不是本協議締約方的子公司可以簽訂本協議。在行政代理和任何此類子公司簽署並交付補充條款後，該子公司應成為本協議項下的附屬擔保人，其效力和效力與本協議最初指定的相同。任何補充條款的簽署和交付均不需要徵得本合同項下任何其他附屬擔保人的同意。即使增加了任何新的子公司作為本協議的一方，本公司和每個附屬擔保人在本協議項下的權利和義務仍將保持完全效力和效力。

第5.13節。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何以一種貨幣計價的擔保債務轉換為另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與該另一種貨幣一起購買的匯率。

(B)每名附屬擔保人就應付給任何被保證人的任何擔保債務所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)作出判決，而該貨幣並非根據貸款文件所述的該保證債務所屬的貨幣(“協議貨幣”)作出的判決，亦只可在該被保證人收到任何被判定為以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該被保證人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以該判斷貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣金額低於最初以協議貨幣計算應支付給該被擔保方的金額，則該附屬擔保人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判斷，也應賠償該被擔保方不受此類損失的損失，這是一項單獨的義務，即使有任何此類判斷，該附屬擔保人也同意賠償該被擔保方的此類損失。

第5.14節。沒有信託關係。各附屬擔保人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，一方面貸款方及其關聯方與行政代理、安排方、貸款人、開證行及其關聯公司之間的業務關係不會產生行政代理、安排方、貸款人、開證行或其關聯公司的任何受託責任，無論是否存在默示或其他含義在法律允許的最大範圍內，附屬擔保人在此同意不對任何

行政代理、安排人、貸款人或開證行或其各自的關聯公司，就與本協議擬進行的任何交易的任何方面違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何行為承擔任何責任。

茲證明，雙方已於上述第一年正式簽署本輔助擔保協議。

附屬擔保協議的簽字頁

附屬擔保協議的簽字頁

副刊編號__日期：[](本“補充”)日期為：的附屬擔保協議[], 20[]，在VeriSign，Inc.、其其他擔保方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)中。

請參閲(A)截至12月的信貸協議[●]，2019年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由VeriSign，Inc.、特拉華州一家公司(“本公司”)、借款子公司方、貸款方和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理簽署，以及(B)日期為[], 20[](經不時修訂、補充或以其他方式修改的“附屬擔保協議”)由本公司、其其他附屬擔保方以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。此處使用的術語如在信貸協議和附屬擔保協議中定義，但未在此另行定義，應具有信貸協議或附屬擔保協議中賦予該等術語的含義(以適用者為準)。

附屬擔保人已訂立附屬擔保協議，以促使貸款人及開證行向借款人提供信貸。附屬擔保協議第5.12節規定，額外附屬公司可透過簽署及交付本補充文件形式的文書，成為附屬擔保協議項下的附屬擔保人。以下籤署的附屬公司(“新附屬公司”)將根據信貸協議的條款執行本補充協議，成為附屬擔保協議項下的附屬擔保人。

因此，行政代理和新子公司同意如下：

根據《附屬擔保協議》第5.12節的規定，新子公司簽署後即成為《附屬擔保協議》項下的附屬擔保人，其效力與原指定為附屬擔保人的效力相同，新子公司特此同意《附屬擔保協議》中適用於其作為附屬擔保人的所有條款和規定。附屬擔保協議中提及的“附屬擔保人”應視為包括新附屬公司。《輔助擔保協議》在此併入作為參考。

第2節.新附屬公司聲明並保證：(A)新附屬公司的籤立、交付和履行已得到新子公司股權持有人採取的所有必要的公司或其他行動(如有需要)的正式授權，本補充文件已由新附屬公司正式籤立和交付，構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律，並受一般衡平法原則的約束及(B)信貸協議及附屬擔保協議所載有關新附屬公司的所有陳述及保證均屬真實及正確。

第3款本補充協議可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份

正本，但當全部合併在一起時，應構成一份合同。通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他複製實際執行簽名頁圖像的電子方式交付本協議簽名頁的已簽署副本，應與手動交付本附錄的副本一樣有效。當代表新子公司簽約的本附錄副本已交付給行政代理機構，代表行政代理機構簽署本附錄副本時，本附錄對新子公司生效，此後對新子公司和行政代理機構及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並應符合新子公司、行政代理機構、其他擔保方及其各自的繼承人和受讓人的利益。除非本補充協議、附屬擔保協議及信貸協議另有明文規定，否則新附屬公司無權轉讓或移轉其於本協議項下的權利或義務或本協議的任何權益(而任何該等轉讓或移轉均屬無效)。

第四節。除非在此明確補充，輔助擔保協議應保持完全的效力和效力。

第5款本附錄應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第6節.在適用法律允許的最大範圍內，本附錄中任何被認為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的規定在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響本附錄其餘條款的有效性、合法性和可執行性；在適用法律允許的最大範圍內，某一特定司法管轄區的某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。

第七節本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照附屬擔保協議第5.01節的規定發出。

第8節。《輔助擔保協議》第5.02、5.04、5.08和5.09節的規定在此以引用方式併入本協議，在必要的情況下，如同在本協議中完全有效一樣。

茲證明，新子公司和行政代理已於上述第一年正式簽署了本“附屬擔保協議補充協議”。

附屬擔保協議補充的簽字頁

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為12月1日的信貸協議[●]，2019年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第881(C)(3)(B)條所指的美國人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)條所述的與任何身為美國人的借款人有關的受控外國公司。

以下簽名者已向行政代理和公司提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)上的非美國人員身份證書。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知本公司和行政代理，(2)簽字人應始終向本公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國參與者)

茲提及日期為12月1日的信貸協議[●]，2019年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是本守則第881(C)(3)(B)條所指的美國人借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)條所述的與任何身為美國人的借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)

茲提及日期為12月1日的信貸協議[●]，2019年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)條所指的美國人借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與守則第881(C)(3)(C)條所述的任何美國人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視具體情況而定)，由該合夥人/成員的每一受益人所有人提供，即簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合夥企業的外國貸款人)

茲提及日期為12月1日的信貸協議[●]，2019年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，由VeriSign，Inc.、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)簽署。

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期或任何其他貸款而言，簽名人是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議進行的信貸展期或任何其他貸款而言，簽名人是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(B)條所指的美國人借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與守則第881(C)(3)(C)條所述的任何美國人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理和公司提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同該合作伙伴/成員的每一實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知本公司和行政代理，(2)簽字人應始終向本公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

Date: ________ __, 20[]

[表格]注

貸款人：[貸款人名稱]

本金：$[金額]    [日期]

對於收到的價值，以下籤署人，[借款人姓名](“本公司”)，特此承諾向[貸款人名稱](“貸款人”)或其登記受讓人，以適用的貨幣和立即可用的資金支付，每種情況均按截至12月1日的“信貸協議”的規定。[●]，2019年(經不時修訂、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，在特拉華州的VeriSign，Inc.、借款子公司、不時的借款人、貸款人以及作為行政代理的摩根大通銀行之間，(A)於信貸協議規定的日期，(I)上述本金金額及(Ii)貸款人根據“信貸協議”向本公司提供的所有貸款的未償還本金總額(以較少者為準)；或(Ii)貸款人根據“信貸協議”向本公司提供的所有貸款的未償還本金總額(A)於信貸協議所載日期，以(I)上述本金金額及(Ii)貸款人根據“信貸協議”向本公司發放的所有貸款的未償還本金總額為準。及(B)自本協議日期起，按年利率計算不時未償還本金的利息，並於信貸協議所規定的日期支付的利息；及(B)自本協議日期起，按年利率計算並於信貸協議規定的日期應付的本金利息。使用但未在此定義的每個大寫術語應具有信貸協議中賦予它的含義。

本公司承諾按要求就任何逾期本金支付利息，並在法律允許的範圍內按信貸協議規定的一個或多個利率支付自到期日起的逾期利息。

本公司特此放棄任何形式的勤奮、提示、要求、抗議和通知。持有者在任何特定情況下不行使其在本合同項下的任何權利，不構成在該情況下或在隨後的任何情況下放棄該權利。

本承付票(下稱“本票”)是信貸協議所指的其中一種本票，其中包括在某些事件發生時加快本票到期日的條款、在本票據到期日之前可選擇和強制預付本金的條款，以及修訂或豁免信貸協議的某些條款的條款，所有這些都符合信貸協議中規定的條款和條件。

本附註受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。