目錄表

領導力績效計劃

表演獎證書

與業績週期有關的

2021年1月1日至2023年12月31日

附錄A

領導力績效計劃
表演獎證書
與績效週期相關
2021年1月1日至2023年12月31日

以下條款和條件適用於所有參與者，除非本協議或附錄B或C另有説明。

1.依法治國。本協議附件B的有效性、解釋、指示、履行、執行和補救，以及各方在本協議下的權利和義務，應由伊利諾伊州的實體國內法管轄和解釋，而不考慮任何司法管轄區的法律原則、規則或法規的衝突。本協議所有其他部分的有效性、解釋、指示、履行、執行和補救，以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受特拉華州的實體國內法管轄和解釋，而不考慮任何司法管轄區的法律原則、規則或法規的衝突。無論參與者是否為可能受另一司法管轄區(如有)法律管轄的任何類型的限制性公約的締約方或受其約束，本條第1款的前述規定均應適用。

2.地點和司法管轄權。與本協議相關的任何法律訴訟的地點應僅限於位於伊利諾伊州庫克縣的州和/或聯邦法院，參與者在此知情、自願和不可撤銷地同意、同意並服從伊利諾伊州內此類法院的專屬管轄權和地點。參與者在此進一步知情、自願且不可撤銷地放棄並同意不對該專屬場地或司法管轄區提出任何反對、挑戰或抗辯(包括但不限於對法庭不方便的任何抗辯)，並進一步同意不在任何其他司法管轄區或場地提起與本協議有關的任何索賠或訴訟。無論參與者是否為其他任何類型限制性公約的締約方或受其約束，本第2節的前述規定均適用，該其他限制性公約可規定或允許在任何其他法院或法院(如有)就該其他限制性公約提供場所或管轄權。本第2款的前述規定不適用於居住在加利福尼亞州的參與者。

3.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就參與者參與該計劃或收購或出售普通股提出任何建議。在執行本協議或以其他方式隨時採取與本計劃有關的任何行動之前，參與者應就參與者參與本計劃和執行本協議一事諮詢參與者自己的個人税務、法律和財務顧問。

4.棄權；章節標題。任何一方放棄本協議的任何條款或條件，不得被解釋為放棄隨後違反或未能遵守相同的條款或條件，或放棄本協議的任何其他條款或條件。任何豁免都必須以書面形式作出。

本協議中的章節標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議。

5.可分割性。如果本協議中規定的條款或任何詞語、短語、條款或句子因任何原因被有管轄權的法院認定為非法或不可執行，則應對該條款、詞語、短語、條款或句子進行修改，以便為公司提供與根據適用法律修改、合法和可執行的本協議相稱的最充分保護。然而，如果有管轄權的法院發現任何此類條款、詞語、短語、條款或句子不能如此修改並因此可強制執行，或以其他任何理由拒絕這樣做，則該條款、詞語、短語、條款或句子應被視為與本協議分離，並且沒有效力和效果，本協議的餘額不應因此而受到影響，其餘部分應被解釋為可分離和獨立的。本第5條的前述規定不適用於居住在加利福尼亞州的參與者。

6.知識產權。參賽者特此將參賽者在參賽者受僱期間構思、開發、簡化或獲取的、與本公司或其任何關聯公司、母公司或子公司的業務有關的所有發現和改進(無論是否可申請專利)的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，這些發現和改進是可申請專利的或可申請專利的商業祕密、想法、文字和可版權材料。參賽者還承認，參賽者在其受僱於公司的範圍內或在受僱期間(單獨或與他人合作)創作的、可受版權保護的所有原創作品均為美國版權法中所定義的“出租作品”。參與者同意以書面形式迅速、全面地向公司披露所有此類知識產權。參與者將應公司的要求，簽署、確認並向公司交付所有必要或適宜的文書和其他行為，以使公司或其任何關聯公司、母公司或子公司能夠提交和起訴申請，並獲得、維護和強制執行所有國家/地區的所有專利、商標和版權。如果參與者受到員工手冊或合同條款的約束，該員工手冊或合同條款至少在第6節規定的範圍內保護公司的知識產權，則參與者與公司之間的僱傭手冊或合同安排中規定的條款將優先適用。

7.獎勵還款政策。如參與者已獲本公司董事會指定，並獲本公司董事會通知該參與者為交易所法案第16條所指的報告人員，則參與者須遵守怡安的獎勵還款政策(“該政策”)。該政策規定，如果授予或授予是基於隨後重述的財務業績的實現，公司將有權酌情取消或要求向公司償還本協議規定的獎勵。參與者可以從公司的全球薪酬團隊獲得一份保單副本。如果參與者受本政策的約束，通過接受本協議，參與者在此同意並確認參與者將受本協議的約束。儘管如此，只要參與者受員工手冊或合同條款的約束，該員工手冊或合同條款保護公司的

財產至少在本第7條規定的範圍內，參與者和公司之間的僱傭手冊或合同安排中規定的條款將優先適用。

8.遵守法律。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，除非有適用於普通股的任何登記、資格或其他法律要求的可用豁免，否則公司不應被要求在根據任何地方、州、聯邦或外國證券或外匯管制法律對普通股進行任何登記或資格完成之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，或在獲得任何地方、州、聯邦或外國政府機構的任何批准或其他批准之前，交付任何可在履約股份單位歸屬/結算時發行的普通股。資格或批准本公司有絕對酌情權，認為必要或可取。與會者理解，本公司並無義務向美國證券交易委員會或任何國家或外國證券事務監察委員會登記普通股或使其符合資格，或就發行或出售普通股尋求任何政府當局的批准或批准。此外，參與者同意，公司有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和協議，以遵守適用於發行普通股的證券或其他法律。

9.附錄。儘管本協議有任何相反的規定，如果參與者居住在美國以外的國家或受美國以外國家的法律約束，則績效份額單位應受本協議附錄C的約束。此外，如果參與者居住在加利福尼亞州以外的美國，則適用附錄B-1的條款；如果參與者居住在加利福尼亞州，則適用附錄B-2的條款；如果參與者永久居住在美國以外的國家(或通過當地工資單獲得報酬)，則適用附錄B-3的條款。此外，如果參與者搬遷到附錄C所列國家之一，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，適用該等條款和條件是必要或可取的。

10.施加其他規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、績效股份單位和根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求參與者簽署或接受為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。

11.數據隱私。

本協議所述參與者的個人數據、任何其他績效份額單位授予材料以及公司或僱主(如適用)的個人數據的收集、使用和轉移，特此通知參與者

適用的員工隱私通知。該等個人資料可由公司、僱主、任何其他附屬公司或聯屬公司，以及協助(目前或未來)計劃實施、行政及管理的任何第三方(例如富達股票計劃服務有限責任公司(下稱“富達”)或其繼任者)收集、使用及轉讓，並可在適用的情況下由公司、僱主、任何其他附屬公司或聯屬公司之間轉移，以實施、管理及管理參與者參與計劃的情況。在適用法律要求的情況下，還可以向公司股票上市或交易或提交監管備案的某些證券或其他監管機構披露個人數據，或向某些税務機關披露個人數據，以遵守公司、僱主和/或參與者的納税義務。參與者理解，收集、使用和傳輸參與者的個人數據是遵守適用法律的強制性要求，也是執行計劃所必需的，並且參與者拒絕提供此類個人數據將使公司無法履行其合同義務，並可能影響參與者參與計劃的能力。

12.扣繳税款的義務。參與者承認，無論公司和/或僱主採取什麼行動，與參與者參與本計劃有關的所有所得税、社會保險繳費、工資税、臨時付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認，本公司及/或僱主：(A)不會就與授予業績股份單位或相關股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於業績股份單位的授予、歸屬或交收、在交收業績股份單位時發行普通股、其後出售根據該等歸屬/交收而取得的普通股，以及收取任何股息及/或股息等價物；以及(B)不承諾也沒有義務構建獎勵條款或績效份額單位的任何方面，以減少或消除參與者對與税收相關的項目的責任或實現任何特定的税收結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區受到税務相關項目的約束，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

A)在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意作出令公司或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與者授權本公司和/或僱主或其各自的代理人，由本公司酌情決定，通過下列一項或多項組合來履行與所有與税務有關的項目的義務：(I)扣繳應付給參與者的任何工資或其他現金補償；或(Ii)扣留將於業績股份單位歸屬/結算時發行的普通股；或(Iii)扣留出售因業績股份單位歸屬/結算而獲得的普通股收益，不論是通過自願出售或通過本公司安排的強制性出售(在

但如果參與者是經修訂的《交易法》第16條規定的官員，委員會應確定不適用於本協議第(I)-(Iii)項備選方案的方法。

B)公司和/或僱主可通過考慮適用的法定預扣費率或參與者轄區內的其他適用預扣費率(包括最高適用費率)來扣繳或核算與税收相關的項目。如果與税收相關的項目被扣繳的金額超過參與者的實際納税義務，公司或僱主可以現金形式向參與者退還任何多扣的金額(無權獲得等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務、社會保障或其他適用機構尋求退款。如為税務目的而以預扣普通股的方式履行税務相關項目的義務，則參與者應被視為已按既有履約股份單位全數發行普通股，即使若干普通股僅為支付與税務有關的項目而被扣留。

C)最後，參與者應向公司和/或僱主支付公司和/或僱主因參與計劃而可能被要求扣繳的任何税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。如果參與者不履行參與者與税收有關的義務，本公司可以拒絕交付普通股或出售普通股的收益。

D)儘管本第12節有任何相反的規定，為避免在應繳納美國聯邦所得税的參與者(“美國納税人”)的情況下根據代碼第409a節進行禁止分配，如果績效股票單位的基礎普通股將被扣留(或代表參與者出售)，以滿足在績效股票單位結算日期之前產生的任何與税收有關的項目，績效股票單位的任何部分被視為符合代碼第409a條的“非限定遞延補償”，則代扣代繳(或代售)的普通股數量不得超過相當於該税目責任的普通股數量。

13.語言。學員確認學員精通英語，或已諮詢精通英語的顧問，以使學員能夠理解本協議和本計劃的規定。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

14.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者可能受到內幕交易限制和/或基於普通股上市交易所和適用司法管轄區的市場濫用法律的約束，包括美國、參與者的

這可能會影響參與者接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如，履約股份單位)或與計劃項下普通股價值相關的權利(例如，股息等價物)，因為參與者被認為掌握了有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任，參賽者應就此事與參賽者的私人顧問交談。

15.外匯管制、境外資產/賬户和/或納税申報。根據參與者所在國家/地區的法律，參與者可能具有某些外國資產/賬户和/或納税申報要求，這些要求可能會影響參與者在其居住國以外的經紀公司或銀行賬户中獲得或持有本計劃下的普通股或從參與本計劃中獲得的現金(包括任何股息或股息等價物或出售普通股所得的銷售收益)。參加者所在國家可要求參加者向參加者所在國家的有關當局報告此類賬户、資產或交易。參與者還可能被要求在收到現金後的一定時間內將參加計劃所收到的現金匯回參與者所在的國家。參與者有責任瞭解並遵守任何此類法規，並應就此與學員自己的個人税務、法律和財務顧問進行溝通。

附錄B-1

領導力績效計劃
美國(非加利福尼亞州)參與者的績效獎勵證書
與業績週期有關的
2021年1月1日至2023年12月31日

下列規定適用於居住在美國、加利福尼亞州以外的參賽者。

1.商業考慮；限制性公約；承認；禁令救濟；機密信息。

A)業務方面的考慮。怡安公司及其附屬公司怡安公司是一家特拉華州公司，其公司和業務總部設在伊利諾伊州芝加哥，怡安公司的子公司和附屬公司(及其分支機構)(與怡安公司合稱為“怡安”)提供傳統和替代風險管理產品和服務，涵蓋保險經紀、再保險經紀、福利諮詢、薪酬諮詢、人力資源諮詢、人力資源和福利外包、管理、調查和安全諮詢、退休和投資諮詢、管理承保和相關服務，包括會計、精算、代表國家和國際的商業和個人客户的索賠管理和處理，以及不限於任何地理區域的信息系統(“業務”)。參與者進一步承認，參與者的實質性僱傭職責和責任，包括但不限於怡安客户、潛在客户、轉介來源和其他員工，跨越的地理區域遠遠超出參與者實際受僱和居住的州。業務的一個基本要素是發展和維護與客户和潛在客户的個人聯繫和關係。怡安投入大量時間和金錢發展和維持客户關係和轉介來源，包括支付員工的工資、福利、差旅、娛樂和其他業務費用，並通過向員工提供專門開發和研究的行業數據、客户特定信息、法律支持、會計支持、營銷、廣告和其他公司服務來幫助客户服務。, 以及提供培訓和專業發展以及有價值的機密業務和專業信息，以發展和維護其客户關係和相關的商譽。雖然該等客户、潛在客户及轉介來源可由包括參與者在內的怡安僱員擔保或提供服務，但參與者承認該等客户、潛在客户及轉介來源始終為怡安的客户、潛在客户及轉介來源，而該等關係所產生的商譽僅旨在為怡安帶來利益；商譽由怡安所有；而在參與者終止與怡安的僱傭期間及之後，該等商譽將成為該等商譽的唯一受益人。此外，

參與者確認參與者已經並/或將為促進業務發展而獲取有關怡安的機密和專有信息的知識；參與者進一步確認怡安在保護機密和專有信息不被披露方面的合法利益。

怡安的客户或轉介來源與怡安員工(包括參與者)的個人身份識別，使參與者有可能挪用代表怡安與客户和轉介來源發展的關係的好處，並以此為代價。由於如果參與者離職並招攬怡安的客户、潛在客户和轉介來源的業務，或招攬怡安的員工，將遭受無法彌補的損害，因此有理由在參與者離職後的一段有限時間內保護參與者不受某些競爭活動的影響，以便怡安可以與其客户、潛在客户、轉介來源和員工續簽或恢復業務關係。因此，參與者願意簽訂本文規定的契約，以便為怡安的客户、潛在客户、推薦來源和員工關係以及上述投資、商譽以及保密和專有信息提供合理保護。

B)不招攬客户和潛在客户的約定。參賽者承諾並同意，除非事先獲得怡安的書面同意，參賽者(代表參賽者本人或代表任何其他個人或實體)在受僱期間及參賽者終止日期(“限制期”)後兩年內，除代表怡安外，不得直接或間接召喚、招攬、接受、從事、服務或履行，任何與怡安的業務相同類型或種類的業務，其來自或涉及(I)參與者在參與者終止日期(或參與者受僱的較短時間)前24個月(“回顧期間”)內單獨或與他人提供服務或與其有業務關係，或參與者為其賬户工作或變得熟悉，或直接或間接監督與此類客户相關的服務活動的怡安客户。該等客户為怡安於參與者終止日期當日或該終止日期前12個月內的客户；及(Ii)參與者於參與者終止日期前六個月內單獨與其他人聯手或以監管身份招攬，並由怡安在參與者終止日期前六個月內向其提出服務建議的怡安的潛在客户。“客户”指作為客户列於怡安賬簿上的任何個人或實體，或作為客户列於怡安賬簿上的個人或實體的任何多數股權附屬公司。“徵求”被理解為包括參與者與另一個人或實體之間為發展或進一步發展業務關係而進行的任何直接或間接的互動, 無論哪一方首先發起聯繫，明確包括通知客户參與者已離開怡安的員工前往另一家公司。

C)不招攬員工的約定。參與者亦在此同意，在限制期內，不會直接或間接僱用、招攬或誘使任何人或其他實體招攬或誘使參與者在終止受僱前二十四(24)個月內與其有重大接觸或參與者有權獲取機密資料的任何怡安僱員為參與者或任何第三方或實體工作，或離開怡安的僱傭關係。

D)不徵求轉診資料來源的公約。參與者在此承諾並同意，除非事先獲得怡安的書面同意，否則參與者(代表參與者本人或代表任何其他個人或實體)不會在受限期間直接或間接地要求、招攬、接受、從事、服務於除代表怡安以外的任何與怡安從轉介來源或與轉介來源進行的業務相同類型或種類的業務。“轉介來源”是指在回顧期間的任何時間，怡安曾收到有關其產品和服務的轉介的每個實體，參與者在回顧期間獲取了有關其機密信息或與其有實質性接觸的每個實體；及(Ii)作為業務轉介來源的每個實體，參與者在回顧期間的任何時間向其提交或協助提交服務建議書，或以其他方式請求或協助從該實體徵求轉介。

E)其他公約。儘管協議中有任何其他條款，本協議並不排除參與者之前或之後簽訂的任何協議(任何此類公約、“其他公約”)中包含的任何限制性公約條款的可執行性，包括但不限於參與者與任何怡安實體之間的任何保密和非徵求協議中包含的任何公約，以及進一步包括但不限於不競爭、不為客户招攬或為客户提供服務或招攬員工的任何公約、任何保密或知識產權公約以及與辭職前通知期有關的任何公約。此外，沒有任何其他公約排除本協定所載任何規定的可執行性。參與者訂立的任何後續協議不得修改、取代或推翻本協議所載的各項約定，除非該後續協議明確提及本節第(B)、(C)和(D)款。

F)確認。怡安及參與者承認並同意本節(B)、(C)及(D)項所載契約對保護怡安是必要及合理的，並對禁止的活動、持續時間、地理範圍及其對參與者及公眾的影響作出合理限制。雙方承認，公約的目的和效力只是為了在有限的時間內保護怡安免受參與者的不公平競爭。

參加者承認上述各款並無一般地域限制，因為該等限制只適用於

由於參與者的具體職責、責任以及與怡安客户、潛在客户和員工的關係並不侷限於任何特定的地理區域。本協議中的任何規定均不得禁止參與者或參與者的家人通過從事商業活動來謀生。

G)禁制令救濟權；律師費和費用；延期。參與者承認參與者向怡安提供的服務具有獨特的性質，這賦予了他們對怡安的特殊價值，其損失不能在法律訴訟中以損害賠償的形式得到合理或充分的補償，而違反本第1款的行為將對怡安造成不可彌補的和持續的損害，因此，除了怡安可能在法律上或衡平法上擁有的任何其他補救措施外，對於參與者違反或威脅違反本協議，怡安有權獲得臨時、初步和永久的強制令救濟(無需提交任何保證書或其他擔保)。雙方承認並同意，每個怡安實體，包括參與者的僱主，都是本協議的預期第三方受益人，並且可能是怡安提起的任何後續訴訟的指定原告，以強制執行本協議第一款的條款。如果怡安提起訴訟以強制執行本協議的條款和條件，參與者應支付怡安提起訴訟所產生的費用和支出，包括但不限於律師費和其他法律費用。如果參與者違反了本協議中有特定時間限制的離職後限制之一，則該限制的期限將在參與者違反該限制的每一天延長一天，最長延長時間等於最初規定的限制期限，以使公司充分受益於討價還價的容忍期限。

H)商業祕密和機密信息。參與者承認怡安的業務在很大程度上依賴於擁有其他人通常不知道的機密、專有和商業祕密信息，並且此類業務的盈利要求這些信息仍然是怡安的專有信息。參與者承認，由於參與者受僱於怡安，並協助參與者招攬、製作和服務客户業務，參與者將被授予獲取此類信息的權限。

(I)這些信息(以下稱為“機密信息”)包括但不限於客户和潛在客户的名單；合同條款和條件；與服務、保險、福利計劃、員工、財務和薪酬有關的客户信息(除非參與者自己提供)；受版權保護的材料；公司、管理和業務計劃和戰略；薪酬和收入；營銷方法和戰略；市場研究和數據；技術訣竅；計算機軟件和手冊；政策和程序；以及怡安的事務處理。保密信息不包括任何合法地是或已經成為一般性的或

除參與者違反本協議或另一人違反對怡安的其他義務外，其他情況除外。此外，機密信息不包括非管理僱員(勞動者)合法獲得的關於工資、工時或其他僱用條款和條件的信息，如果他們用於《國家勞動關係法》第7條保護的目的，如加入或組成工會、參加集體談判或從事其他協調一致的活動以實現他們的互助或保護。與會者理解，根據《全國勞資關係法》，受保護員工有權自行組織、組成、加入或協助勞工組織，通過自己選擇的代表進行集體談判，並以集體談判或其他互助或保護為目的參與其他協調一致的活動，並有權避免任何或所有此類活動。

除怡安受僱期間或適用法律或本款(G)另有規定外，參保人不得在受僱期間或受僱後披露或使用任何保密資料。對保密信息的使用或披露的這一限制僅在參與者就業結束後三(3)年內適用，如果涉及的信息不符合商業祕密的資格，則只要相關信息仍符合商業祕密的資格，這些限制將繼續適用於商業祕密信息。

(Ii)參與者理解，本協議沒有限制參與者向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的能力，或向其提出指控或投訴的能力。參賽者進一步瞭解，本協議不限制參賽者參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，而無需通知公司。

本協議的任何條款均不限制參與者根據適用的美國聯邦法律(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密的能力，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密的能力，但前提是提交文件是密封的，不能公開披露。

(Iii)於僱傭終止後或在怡安提出要求時(以較早者為準)，參加者將立即向怡安交還所有機密資料及所有資料，以及涉及下列事項的所有副本或具體資料

除法律或本款(G)另有規定外，參與者擁有或控制的保密信息以及所有其他怡安財產。參與者同意在僱傭終止時以書面形式向怡安表示，參與者已遵守本款(G)的規定。

附錄B-2

領導力績效計劃
加州參賽者表演獲獎證書
與業績週期有關的
2021年1月1日至2023年12月31日

以下規定適用於居住在加利福尼亞州的參與者。

1.商業考慮；限制性公約；承認；禁令救濟；機密信息。

A)業務方面的考慮。怡安公司及其附屬公司怡安公司是一家特拉華州公司，其公司和業務總部設在伊利諾伊州芝加哥，怡安公司的子公司和附屬公司(及其分支機構)(與怡安公司合稱為“怡安”)提供傳統和替代風險管理產品和服務，涵蓋保險經紀、再保險經紀、福利諮詢、薪酬諮詢、人力資源諮詢、人力資源和福利外包、管理、調查和安全諮詢、退休和投資諮詢、管理承保和相關服務，包括會計、精算、代表國家和國際的商業和個人客户的索賠管理和處理，以及不限於任何地理區域的信息系統(“業務”)。參與者進一步承認，參與者的實質性僱傭職責和責任，包括但不限於怡安客户、潛在客户、轉介來源和其他員工，跨越的地理區域遠遠超出參與者實際受僱和居住的州。業務的一個基本要素是發展和維護與客户和潛在客户的個人聯繫和關係。怡安投入大量時間和金錢發展和維持客户關係和轉介來源，包括支付員工的工資、福利、差旅、娛樂和其他業務費用，並通過向員工提供專門開發和研究的行業數據、客户特定信息、法律支持、會計支持、營銷、廣告和其他公司服務來幫助客户服務。, 以及提供培訓和專業發展以及有價值的機密業務和專業信息，以發展和維護其客户關係和相關的商譽。雖然該等客户、潛在客户及轉介來源可能由怡安的僱員(包括參與者)擔保或提供服務，但參與者承認該等客户、潛在客户及轉介來源在任何時候均為怡安的客户及潛在客户，而該等關係所產生的商譽僅旨在為怡安帶來利益；商譽由怡安所有；而在參與者終止受僱於怡安期間及之後，該商譽將成為該商譽的唯一受益人。此外，參與者確認該參與者已經和/或將為

促進業務的目的，瞭解怡安的機密和專有信息；參與者進一步確認怡安在保護機密和專有信息不被披露方面的合法利益。

怡安的客户或轉介來源與怡安員工(包括參與者)的個人身份識別，使參與者有可能挪用代表怡安與客户和轉介來源發展的關係的好處，並以此為代價。由於如果參與者離職並招攬怡安的客户、潛在客户和轉介來源的業務，或招攬怡安的員工，將遭受無法彌補的損害，因此有理由在參與者離職後的一段有限時間內保護參與者不受某些競爭活動的影響，以便怡安可以與其客户、潛在客户、轉介來源和員工續簽或恢復業務關係。因此，參與者願意簽訂本文規定的契約，以便為怡安的客户、潛在客户、所有來源和員工關係及其投資、商譽以及保密和專有信息提供合理的保護。

B)不招攬客户和潛在客户的約定。參賽者承諾並同意，除非事先獲得怡安的書面同意，參賽者(代表參賽者本人或代表任何其他個人或實體)在受僱期間及參賽者終止日期(“限制期”)後兩年內，除代表怡安外，不得直接或間接召喚、招攬、接受、從事、服務或履行，任何與怡安的業務相同類型或種類的業務，其來自或涉及(I)參與者在參與者終止日期(或參與者受僱的較短時間)前24個月(“回顧期間”)內單獨或與他人提供服務或與其有業務關係，或參與者為其賬户工作或變得熟悉，或直接或間接監督與此類客户相關的服務活動的怡安客户。該等客户為怡安於參與者終止日期當日或該終止日期前12個月內的客户；及(Ii)參與者於參與者終止日期前六個月內單獨與其他人聯手或以監管身份招攬，並由怡安在參與者終止日期前六個月內向其提出服務建議的怡安的潛在客户。“客户”指怡安賬簿上所列的任何個人或實體。被理解為包括參與者與另一個人或實體之間的任何直接或間接的互動，該互動是為了發展或進一步發展業務關係而發生的，而不管是哪一方首先發起接觸, 並明確包括通知客户參與者已離開怡安的員工去了另一家公司。

C)不招攬員工的約定。參與者亦同意，在限制期內，不會直接或間接僱用、招攬或引誘、或促使任何人士或其他實體招攬或引誘下列人士或機構招攬或引誘怡安的任何僱員

參加者在終止受僱前二十四(24)個月內，曾與參加者有實質接觸或可取得保密資料，以便為參加者或任何第三方或實體工作，或離開怡安的僱傭關係。

D)不徵求轉診資料來源的公約。參與者在此承諾並同意，除非事先獲得怡安的書面同意，否則參與者(代表參與者本人或代表任何其他個人或實體)不會在受限期間直接或間接地要求、招攬、接受、從事、服務於除代表怡安以外的任何與怡安從轉介來源或與轉介來源進行的業務相同類型或種類的業務。“轉介來源”是指在回顧期間的任何時間，怡安收到關於其產品和服務的轉介的每個實體，參與者在回顧期間獲取了有關其機密信息或與其有實質性接觸的每個實體；及(Ii)在回顧期間的任何時間，作為業務轉介來源且參與者向其提交或協助提交服務建議書的每個實體，或以其他方式請求或協助從該實體徵求轉介的每個實體

E)其他公約。儘管協議中有任何其他措辭，本協議並不排除參與者之前或之後簽訂的任何協議(任何此類公約、“其他公約”)中包含的任何限制性公約條款的可執行性，包括但不限於參與者與任何怡安實體之間的任何保密和非徵求協議中包含的任何公約，以及進一步包括但不限於不競爭、不為客户招攬或為客户提供服務或招攬員工的任何公約、任何保密或知識產權公約以及與辭職前通知期有關的任何公約。此外，沒有任何其他公約排除本協定所載任何規定的可執行性。參與者訂立的任何後續協議不得修改、取代或推翻本協議所載的各項約定，除非該後續協議明確提及本節第(B)、(C)和(D)款。

F)確認。怡安及參與者承認並同意本節(B)、(C)及(D)項所載契約對保護怡安是必要及合理的，並對禁止的活動、持續時間、地理範圍及其對參與者及公眾的影響作出合理限制。雙方承認，公約的目的和效力只是為了在有限的時間內保護怡安免受參與者的不公平競爭。

參加者承認以上各段並無一般地域限制，因為該等限制只適用於怡安的指定客户，以及參加者與怡安客户、潛在客户及僱員的實質責任、責任及關係並不限於任何特定的地理區域。本協議中的任何內容均不禁止參與者獲得

參賽者或參賽者家庭通過從事商業活動謀生。

G)禁制令救濟權；律師費和費用；延期。參與者承認參與者向怡安提供的服務具有獨特的性質，這賦予了他們對怡安的特殊價值，這些服務的損失不能在法律訴訟中以損害賠償的方式合理或充分地予以補償，而且違反本協議將對怡安造成不可彌補的和持續的損害，因此，除了怡安可能在法律上或根據本附錄B-2第2節在仲裁中根據本附錄B-2第2節在仲裁中享有的任何其他補救之外，對於參與者違反本協議的仲裁，怡安有權獲得緊急、強制令或其他臨時救濟。雙方承認並同意，每個怡安實體都是本協議的預期第三方受益人，並且可能是怡安為執行本協議條款而提起的任何後續仲裁的指定原告。如果怡安提起訴訟以強制執行本協議的條款和條件，參與者應支付怡安提起訴訟所產生的費用和開支，包括但不限於律師費和其他法律費用。如果參與者違反了本協議中有特定時間限制的離職後限制之一，則該限制的期限將在參與者違反該限制的每一天延長一天，最長延長時間等於最初規定的限制期限，以使公司充分受益於討價還價的容忍期限。

H)商業祕密和機密信息。參與者承認怡安的業務在很大程度上依賴於擁有其他人通常不知道的機密、專有和商業祕密信息，並且此類業務的盈利要求這些信息仍然是怡安的專有信息。參與者承認，由於參與者受僱於怡安，並協助參與者招攬、製作和服務客户業務，參與者將被授予獲取此類信息的權限。

(I)這些信息(以下稱為“機密信息”)包括但不限於客户和潛在客户的名單；合同條款和條件；與服務、保險、福利計劃、員工、財務和薪酬有關的客户信息(除非參與者自己提供)；受版權保護的材料；公司、管理和業務計劃和戰略；薪酬和收入；營銷方法和戰略；市場研究和數據；技術訣竅；計算機軟件和手冊；政策和程序；以及怡安的事務處理。除參與者違反本協議或另一人違反對怡安的其他義務外，保密信息不包括任何合法地為公眾或公眾所知的信息。此外，保密信息不包括非管理僱員(勞動者)合法獲得的關於工資、工時或其他條款的信息，以及

如果他們將就業條件用於《國家勞動關係法》(NLRA)第7條所保護的目的，如加入或組建工會、參加集體談判或為他們的互助或保護而從事其他協調一致的活動。與會者理解，根據《全國勞資關係法》，受保護員工有權自行組織、組成、加入或協助勞工組織，通過自己選擇的代表進行集體談判，並以集體談判或其他互助或保護為目的參與其他協調一致的活動，並有權避免任何或所有此類活動。

除怡安受僱期間或適用法律或本款(G)另有規定外，參保人不得在受僱期間或受僱後披露或使用任何保密資料。對保密信息的使用或披露的這一限制僅在參與者就業結束後三(3)年內適用，如果涉及的信息不符合商業祕密的資格，則只要相關信息仍符合商業祕密的資格，這些限制將繼續適用於商業祕密信息。

(Ii)參與者理解，本協議沒有限制參與者向證券交易委員會、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、司法部、國會、任何監察長或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)報告可能違反法律或法規的能力，或向其提出指控或投訴的能力。參賽者進一步瞭解，本協議不限制參賽者參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，而無需通知公司。

本協議的任何條款均不限制參與者根據適用的美國聯邦法律(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密的能力，或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的文件中披露商業祕密的能力，但前提是提交文件是密封的，不能公開披露。

(Iii)在受僱終止或在怡安提出要求時(以較早者為準)，參賽者須立即將參賽者所擁有或控制的所有機密資料、所有資料、所有涉及機密資料的副本或實物、以及所有其他怡安財產交還怡安，但法律或本款(G)另有規定者除外。參與者同意在終止時向怡安提出書面陳述

該參與者已遵守本款(G)的規定。

2.Arbitration

A)參與者和本公司(包括代表怡安公司)同意，在法律允許的最大範圍內，參與者與怡安(包括但不限於本公司的任何子公司)(I)根據本附錄B-2第1和2節或任何其他公約引起的或與其有關的所有索賠或糾紛，或(Ii)涉及本附錄B-2第1和2節、任何其他公約或其任何部分的解釋、適用性、可執行性或形成(包括但不限於本第2款中的仲裁協議，此外，還包括但不限於任何聲稱本附錄B-2第1和2條、任何其他公約或其任何部分是附合合同、缺乏對價、在實質上或程序上不合情理、違反公共政策、無效或因任何原因可被撤銷的索賠或爭議)，應完全通過在伊利諾伊州芝加哥(或參與者和公司可能同意的其他地點)由一名中立的仲裁員(可包括一名中立的緊急仲裁員(如下所述)，然後是一名中立的定期仲裁員)按照本節中的進一步規定進行仲裁來確定和解決。除法律另有規定外，任何和所有此類索賠和爭議應僅以一方當事人的個人身份提出，而不應在任何據稱由多名申索人、類別、集體、代表或其他類似程序中以申索人或類別成員(或類似身份)的身份提出。除非本節另有明示或上下文另有説明，否則術語“仲裁員”係指緊急仲裁員和/或常規仲裁員。

B)仲裁員有權作出伊利諾伊州芝加哥的一般司法管轄權法院所要求的任何裁決或實施任何補救措施，包括但不限於在對案情進行仲裁和作出最終裁決之前作出緊急、強制令或其他臨時救濟的權力(統稱為臨時或初步禁令或其他形式的臨時仲裁救濟)。仲裁員無權作出此類法院無法獲得的裁決或施加此類法院沒有請求的補救措施，仲裁員的管轄權也因此受到限制。為免生疑問，各方特此承認並同意，本公司(包括怡安公司)或參與者可主張本節所包含的索賠或爭議，並只能在根據本節進行的仲裁中就該索賠或爭議(包括但不限於緊急、強制令或其他臨時救濟或最終救濟)尋求補救或救濟(包括但不限於緊急、強制令或其他臨時救濟或最終救濟)，並且不得就或與任何該等索賠、爭議、補救或救濟向法院提起訴訟，但以下附錄B-2第2(H)節所規定的除外，目的僅為作出判決以執行臨時或最終仲裁裁決。

C)如果一方當事人尋求臨時仲裁救濟，包括但不限於執行本附錄B-2第1節或其他公約中的任何公約，則此類臨時仲裁救濟請求的仲裁應由JAMS位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處管理，並按照本節《JAMS綜合仲裁規則和程序》(現行或不時修訂，或其任何後續條款)第2(C)節規定的緊急救濟程序進行，除非另有規定(無論是否參考特定規則)。當事各方應在向仲裁法庭提交申請並送達當事一方的臨時仲裁救濟請求後的頭三十六(36)小時內(或如果早些時候，在當事一方向另一方當事人發出通知(無論是否以書面形式)後的頭三十六(36)小時內)，作出善意的努力，以協商並商定一名仲裁員(“緊急仲裁員”)聽取和決定此類臨時仲裁救濟請求。如果在該三十六(36)小時期限(或雙方可能同意的較長期限)結束時，各方無法就緊急仲裁員達成協議，或者臨時仲裁救濟請求的被申請人沒有響應或配合此類緊急仲裁員的選擇工作，則緊急仲裁員應由JAMS位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處根據緊急救濟程序和本節進行選擇。

D)如果一方當事人要求仲裁而不尋求臨時仲裁救濟，或者如果臨時仲裁救濟請求已被撤回、決定或以其他方式解決(無論是通過協議、緊急仲裁員的臨時裁決或其他方式)，並且在此之後繼續對索賠或爭議進行仲裁，則此類仲裁應由JAMS位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處管理，並根據《綜合規則》進行，除非本節另有規定(不論是否參考特定規則)。各方當事人明確不同意《綜合規則》中的以下規則(或其修訂或後續規則)，這些規則不適用於根據本第2款進行的任何仲裁(無論是否尋求臨時仲裁救濟)：規則16.1(快速程序的適用)、規則32(括號內(或高-低)仲裁選項)、規則33(最終報價(或棒球)仲裁選項)和規則34(可選仲裁上訴程序)。除非當事各方同意為此類仲裁選擇一名仲裁員(如果雙方和JAMS同意，可以是緊急仲裁員，也可以是另一名仲裁員)，仲裁員應由JAMS位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處根據《綜合規則》和本節進行選擇。

E)在選擇緊急仲裁員和/或常規仲裁員(視情況而定)時，JAMS應從JAMS的伊利諾伊州芝加哥仲裁員名冊中挑選並指派一名仲裁員，該仲裁員應在訴訟或仲裁限制性公約爭議方面具有相當豐富的經驗，或者，如果當時找不到該仲裁員，則應從JAMS的芝加哥(伊利諾伊州)仲裁員名冊中挑選並指派一名仲裁員，該仲裁員應具有在普通民事訴訟部門(包括普通法律部門或一般衡平法院部門)主持民事訴訟事項的法官的合理豐富經驗

聯邦或州法院。除非雙方另有約定，否則根據本節選出的任何仲裁員(無論是由雙方或由JAMS挑選的)應以伊利諾伊州芝加哥市區為基地並居住在該地區。

F)仲裁員無權修改本協議的條款(以下附錄B-2第4節的規定除外)，此外，儘管本協議有任何其他規定，仲裁員在任何情況下均不得在未經公司和參與方明確書面同意的情況下合併或允許任何一方在單一仲裁程序(無論是多個申索人、類別、集體、代表或其他類似程序)中加入任何其他僱員或個人的任何訴訟請求(法律另有要求的除外)，因此仲裁員的管轄權受到限制。除非法律另有要求或本節另有規定，否則仲裁員應適用伊利諾伊州的實體法，包括適用的時效法規，並進一步規定(為免生疑問)發現或披露的特權和其他豁免(包括但不限於律師-委託人特權和工作產品原則)應受聯邦法律(包括但不限於第26(B)(3)條)的管轄，仲裁員應適用於此類問題。(4)和(5)《聯邦民事訴訟程序規則》(現行或不時修訂)和《Upjohn Co.訴美利堅合眾國》[1981年《美國最高法院判例彙編》第449卷第383頁]及其後代案中所闡明的律師-委託人特權，但不包括任何法律選擇規則或原則(例如，聯邦證據規則501)，否則可能導致州法律或除聯邦法律以外的其他法律管轄代理人-委託人特權或工作產品原則)。仲裁的每一方當事人都有權由該方當事人選擇的法律顧問代表。本公司應支付仲裁員和JAMS的費用和費用(包括案件管理費、聽證室和聽證筆錄費用), 但除仲裁員根據適用的緊急救濟程序或綜合規則和本附錄B-2第1(F)節另有規定外，每一方均應對該方的律師費及相關仲裁費用和開支負責。

G)根據適用法律和仲裁目標，仲裁員將允許充分的證據發現、陳述和提出證據的機會，但前提是當事各方不明確同意《綜合規則(信息交換)》中的第17(A)、17(B)或17(C)條(或其修訂或後續規則)，這些規則不適用於本節下的任何仲裁(無論是否尋求臨時仲裁救濟)。當事人可以按照《聯邦民事訴訟規則》(現行的或不時修訂的)的規定和依據，包括但不限於其中規定的對證據開示的任何限制，送達質詢、文件請求和承認請求，並錄取證詞，除非仲裁員在當事一方提出動議後另有命令或當事各方同意。關於任何專家證人的披露應按照《聯邦民事訴訟程序規則》(現行規則或不時修訂的規則)第26(A)(2)條(其中(D)款除外)的規定和規定進行。發現的時間和任何此類披露(包括但不限於任何預審

披露)應由仲裁員根據《綜合規則》或雙方商定的方式確定。每一方當事人都有權提出一項或多項動議，要求對任何給定的索賠或爭議進行簡易處理，並由仲裁員予以考慮和裁決。

H)仲裁員的決定或裁決(無論是基於臨時仲裁救濟請求的臨時決定或裁決，還是決定或解決索賠或爭議的最終決定或裁決)應以書面形式總結其依據，並應是最終的和具有約束力的，其判決可在任何伊利諾伊州聯邦或州法院進行。

I)根據本協議進行的任何仲裁，以及與之有關或在仲裁過程中進行的所有通信，包括所有文字記錄、案情摘要和證物，均應保密。除非當事各方另有書面協議或法律要求或執行本協議或任何裁決所必需的，否則當事各方、其代表和仲裁員不得向任何第三方(當事人各自的律師、會計師、審計師、財務顧問和配偶(視情況而定)披露此類信息，此等信息應嚴格保密，就怡安而言，除非在其業務過程中有合理必要，否則不得向任何第三方披露任何關於仲裁過程或程序的信息，包括任何證詞、提交的其他證據和簡報以及任何裁決的條款。一方當事人提交的所有書面材料和文件及其所有副本，應由另一方在仲裁結束後立即退還或銷燬(按當事人的指示)，但一方當事人的法律顧問(如適用)可將其副本保留在法律顧問的機密檔案中。

3.地點和管轄權。根據本協議提起的任何仲裁程序的地點應僅在伊利諾伊州的芝加哥(除非雙方另有約定)，雙方特此提交併同意伊利諾伊州對任何此類仲裁的專屬管轄權。雙方還在此提交併同意伊利諾伊州芝加哥的聯邦法院和州法院的專屬地點和專屬管轄權，以執行任何索賠或訴訟，以強制執行根據本協議附件B-2第2節作出的仲裁決定或裁決(無論是臨時的還是最終的)，以及根據本協議產生或與本協議有關的任何其他索賠或訴訟(如果有)(無論該索賠或訴訟是否根據以上附錄B-2的第2條有效主張)，雙方同意，任何此類索賠或訴訟(如果有)應僅在芝加哥的聯邦法院和州法院提出伊利諾伊州。本節中的任何條款都不以任何方式免除或限制一方當事人在本附錄B-2第2節或本協議任何其他規定下的仲裁或其他義務。

4.可分割性。在本協議規定的條款或任何詞語、短語、條款或句子因任何原因被認定為非法或不可執行的範圍內，應修改或刪除這些詞語、短語、條款或句子，以便為公司提供與根據本協議修改、合法和可執行的本協議相稱的最充分保護。

適用法律，本協議的餘額不應因此而受到影響，其餘部分應被解釋為可分割和獨立的。

附錄B-3

領導力績效計劃
為非美國參與者頒發的績效獎勵證書
與業績週期有關的
2021年1月1日至2023年12月31日

以下條款和條件適用於居住在美國境外或受美國以外國家法律約束的參與者。

對方案性質和業績分享單位的認識

通過接受績效份額單位的授予，參與者承認、理解並同意：

(一)本計劃由本公司自願設立，具有自由裁量性，本公司可隨時修改、修改、暫停或終止本計劃，恕不另行通知，也不收取任何費用；

(2)授予業績份額單位是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得任何或相同數量的業績份額單位，或代替業績份額單位的利益，即使該等業績份額單位或一定數量的業績份額單位過去已被授予；

(3)有關未來授予業績單位(如有)的所有決定，將由本公司全權酌情決定；

(4)參加者參加計劃不應影響僱主隨時終止參加者的僱傭或服務關係(如有)的能力；

(五)參與者自願參加本計劃；

(六)業績單位和基礎普通股及其收益和價值不用於取代任何養老金權利或補償；

(7)業績份額單位和基礎普通股及其收入和價值是非常項目，不構成對向公司或僱主提供的任何服務的任何形式的補償，並且超出參與者的僱傭或服務合同的範圍(如果有)；

(8)業績單位和相關普通股及其收入和價值不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、假日薪酬、獎金、長期服務獎、退休金或退休或福利福利或類似的強制性付款，以及

任何事件都不應被視為對公司、僱主或任何子公司過去服務的補償，或以任何方式與之相關；

(9)績效分享單位的授予和參與者對計劃的參與不會被解釋為與公司或任何子公司或附屬公司簽訂僱傭或服務合同；

(十)標的普通股的未來價值未知、不能確定、不能確切預測；

(11)如果參與者的服務終止(無論後來是否被發現無效或違反參與者所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議的條款(如果有))，除非本計劃或本協議另有規定或公司決定，否則參與者根據本計劃授予績效分攤單位的權利(如果有)將自參與者不再主動提供服務之日起終止；公司有權自行決定參賽者何時不再為參賽者獎勵業績份額單位而主動提供服務；

(12)由於參與者停止向僱主或公司(或任何附屬公司)提供服務而導致喪失績效份額單位，因此不應對補償或損害(包括按比例計算的補償或損害)提出任何索賠或獲得補償或損害的權利(無論終止的原因如何，也不論終止的原因是否後來被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議的條款(如有))，並考慮到參與者無權獲得績效份額單位，參與者不可撤銷地同意永遠不向公司提出任何索賠。僱主或任何子公司或關聯公司放棄參與者提出任何此類索賠的能力(如果有)，並免除公司、僱主和任何子公司或關聯公司的此類索賠；儘管有上述規定，如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過接受履約份額單位，參與者應被視為不可撤銷地同意不追究此類索賠，並同意簽署要求駁回或撤回此類索賠所需的任何和所有文件；

(13)除非與本公司另有協議，否則績效單位和相關普通股及其收入和價值不得作為參與者作為子公司或聯營公司的董事提供的任何服務的代價或與之相關；

(14)本協議所證明的績效分享單位和利益並不產生任何權利，計劃文件中未特別規定或公司酌情規定的績效分享單位或任何此類利益不得轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，

與任何影響股份的公司交易有關而套現或被取代；及

(15)本公司、僱主或任何附屬公司或聯營公司概不對參與者的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響績效股份單位的價值或因績效股份單位歸屬/交收或其後出售歸屬/交收時取得的任何普通股而欠參與者的任何款項。

條件

本公司及其附屬公司怡安公司是一家特拉華州公司，其公司和業務總部位於伊利諾伊州芝加哥，怡安公司的子公司和聯營公司(及其分支機構)(在本附錄B中統稱為“公司”)提供常規和替代風險管理產品和服務，涵蓋保險經紀、再保險經紀、福利諮詢、薪酬諮詢、人力資源諮詢、人力資源和福利外包管理、調查和安全諮詢、管理承保和相關服務，包括會計、精算、索賠管理和處理，以及代表國家和國際的商業和個人客户的信息系統，並且不限於任何地理區域(“業務”)。業務的一個基本要素是發展和維護與客户的個人聯繫和關係。由於這些聯繫和關係，公司的客户通常會與滿足其業務需求的員工建立認同感，而不是與公司本身建立認同感。公司客户與公司員工的個人身份識別可能會導致員工挪用代表公司並以公司為代價與客户建立的關係的利益。由於如果員工離職並招攬與怡安開展的業務類型或種類相同的公司客户的任何業務，或如果員工離職並招攬公司的其他員工，公司將遭受不可彌補的損害, 在員工離開公司後的有限時間內保護公司不受員工的招募活動的影響是合理的，並且公司以參與者不參與此類招募活動為條件來獎勵業績份額單位是合理的。

因此，本協議的一個條件是：

1.參加者同意參加者在參加者終止日期後12個月內不會直接或間接：

1.1在與本公司的競爭中，向參與者本身或代表任何其他人士、商號或公司，向參與者與之有重大交易、參與者對其負有責任或參與者在有關期間內任何時間持有機密資料的本公司的任何客户或潛在客户招攬、遊説、接洽、或處理或接受與怡安開展的業務相同類型或種類的業務；或

1.2為參與者本身或代表任何其他人士、商號或公司，招攬或引誘或試圖招攬或引誘任何受僱於或身為本公司代理人、高級人員或顧問的人士，而該等人士受僱於或身為本公司的代理人、高級人員或顧問，而參與者在有關期間曾以同事身份與其進行交易，而該等人士因其資歷或職位而可能持有可能有助於與本公司競爭的任何人士、商號或公司的機密資料，不論該等人士是否會因離開本公司而違反本公司的規定；

2.如果公司認為參與者在參與者終止日期後兩年內的任何時間(未經公司事先書面同意)直接或間接地：

2.1在與本公司的競爭中，向參與者本身或代表任何其他人士、商號或公司，向參與者與之有重大交易或參與者負有責任或在有關期間內任何時間持有機密資料的本公司的任何客户或潛在客户徵求、遊説、接近或努力征求、遊説或接近、或處理或接受與怡安開展的業務相同類型或種類的業務；或

2.2以參與者本身或任何其他人士、商號或公司的名義，招攬或引誘或試圖從本公司招攬或引誘任何受僱於本公司或身為本公司代理人、高級人員或顧問的人士，而參與者於有關期間曾以同事身份與該等人士進行交易，而該等人士因其資歷或職位而可能持有可能對與本公司有競爭關係的任何人士、商號或公司有幫助的機密資料，不論該等人士是否會因離開本公司而違反本公司的規定。

就上述第(1)及(2)項而言：

(A)“有關期間”指參與者實際受僱的最後12個月(為此目的，不包括緊接該參與者被停職或被指示不為公司履行其職責時該參與者終止受僱之前的任何期間)；及

(B)第(1)項中的12個月期間和第(2)項中的兩年期間，須減去緊接參與者被停職或被指示不執行公司職責的參與者終止日期之前的任何期間的期限；及

(C)獲頒給參加者的表現單位百分百是根據上文第(1)及(2)項的規定而特別授予的；及

(D)雙方商定，上文第(1)和(2)項所載規定將在全球適用，除非雙方在參與方的僱傭協議中規定了減少的領土，在這種情況下，將以僱傭協議中指定的領土為準和管轄；和

(E)如果當事各方在參與者的僱傭協議中規定了對競爭和/或招標的替代限制，則以僱傭協議中規定的版本為準。

附錄C

領導力績效計劃
表演獎證書
與業績週期有關的
2021年1月1日至2023年12月31日

條款和條件

本附錄C包括適用於以下國家參賽者的特殊條款和條件。這些條款和條件是對《協議》中規定的條款和條件的補充，或如有説明，可替代協議中規定的條款和條件，包括附錄A、B-1、B-2和B-3。

通知

本附錄C還包括與匯兑控制相關的通知，以及參與者在參與本計劃時應注意的其他問題。這些信息基於截至2021年2月在各自國家實施的外匯管制、證券和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議參與者不要依賴本文中提到的信息作為與參與者參與計劃的後果相關的唯一信息來源，因為在參與者將其根據計劃獲得的業績份額單位或出售其普通股時，這些信息可能已經過時。

此外，這些信息是一般性的，可能不適用於參與者的特定情況，公司無法向參與者保證任何特定的結果。因此，參加者應就參加者所在國家的相關法律如何適用於參加者的具體情況尋求適當的專業意見。

如果參與者是參與者當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予績效份額單位後轉移就業和/或居住權，或者根據當地法律被視為另一個國家的居民，則本附錄C中包含的通知可能不適用於參與者。此外，公司應酌情決定本條款和條件在多大程度上適用於參與者。

阿根廷

條款和條件

附錄B-3。對附錄B-3進行了修改，增加了一個新的章節如下：

本協議不影響公司在任何適當的司法管轄區或同時在多個司法管轄區啟動法律程序的權利，或以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向參與者送達法律程序文件、訴狀和其他法律文件的權利，以應對任何可能違反附錄B-3的行為。此外，在適用法律允許的最大範圍內，參與者不可撤銷地放棄：(I)現在或今後可能對下列地點提出的任何異議：

在本節所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序；以及(Ii)在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何索賠。在因本協議或與本協議相關而向阿根廷共和國法院或其他地方提起的任何訴訟、法律訴訟或程序中，參與者有權享有任何法律規定的利益，該法律條款要求本公司在該訴訟、法律訴訟或訴訟中為參與者的費用提供擔保，或提交保證金或採取類似的行動(視情況而定)，在每種情況下，參與者特此在任何適用司法管轄區的法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄此類利益。參賽者明確承認本公司或其僱用參賽者的附屬公司怡安風險服務阿根廷有限公司、怡安Soluciones S.A.、安盛阿根廷有限公司、怡安本菲爾德阿根廷有限公司或怡安親和阿根廷有限公司(視情況而定)均可提起任何該等法律程序。

通知

證券法公告。履約股份單位及根據履約股份單位發行的普通股並未於阿根廷任何證券交易所公開發售或上市。由於它們是以私人交易方式提供的，根據阿根廷法律，履約股份單位和股份不需要進行證券登記。

税收/外匯管制信息。參賽者必須遵守與績效份額單位相關的任何和所有阿根廷貨幣兑換限制、審批和報告要求。例如，參與者被要求在參與者提供信息的年度納税申報單上報告截至12月31日參與者在外國公司持有的任何股權(例如，根據該計劃獲得的普通股)。此外，參與者還被要求申報參與者的股權，以便繳納個人資產税。

如果參與者不需要購買外幣並將資金匯出阿根廷以根據該計劃購買普通股，則不應適用當地外匯管制限制。然而，阿根廷的外匯管制法規經常發生變化。

參與者應就參與本計劃可能產生的任何外匯管制義務諮詢參與者的私人法律顧問。

澳大利亞

條款和條件

地點和管轄權。以下條款是對附錄A第2節的補充：

本第2款的任何規定不得(或不得解釋為)限制本公司在任何國家的法院(包括澳大利亞法院)就違反或威脅違反本協議附錄B-3的任何條件提起訴訟的權利。

附錄B-3。對附錄B-3進行了修正，刪除最後一節，代之以以下內容：

就上述第(1)及(2)項而言：

(A)“公司”是指怡安公司，一家根據愛爾蘭法律成立的上市公司，及其每一家附屬公司和子公司，包括但不限於：

1.怡安澳洲有限公司，一間澳洲公司；

2.怡安休伊特財務顧問有限公司，一間澳洲公司；

3.怡安休伊特有限公司，一間澳洲公司；

4.怡安服務有限公司，一家澳洲公司；

5.怡安退休金有限公司，一間澳洲公司；

6.怡安風險服務澳大利亞有限公司，一家澳大利亞公司；

7.怡安休伊特(巴布亞新幾內亞)有限公司，巴布亞新幾內亞公司；

8.怡安風險服務(PNG)有限公司，巴布亞新幾內亞公司；

9.怡安退休金(PNG)有限公司，巴布亞新幾內亞公司；

10.HIA Insurance Services Pty Limited，一家澳大利亞公司；

11.承銷一間澳洲公司的Pty Limited；

12.怡安產品設計開發澳大利亞有限公司，一家澳大利亞公司；

13.休伊特聯合私人有限公司，一家澳大利亞公司；

14.怡安慈善基金會有限公司，一家澳大利亞公司；

15.怡安風險及資產管理有限公司，一間澳洲公司；及

16.親和風險合夥(經紀)有限公司。

(B)“有關期間”指參與者實際受僱的最後12個月(為此目的，不包括緊接該參與者被停職或被指示不為公司履行其職責時該參與者終止受僱之前的任何期間)；及

(C)第(1)項中的12個月期間和第(2)項中的兩年期間，須減去緊接參與者被停職或被指示不執行公司職責的參與者終止日期之前的任何期間的期限；及

(D)獲頒給參加者的表現單位百分百是根據上文第(1)及(2)項的規定而特別授予的；及

(E)雙方同意，第(1)款和第(2)款中的任何規定不得(或被解釋為)限制參與者僱傭協議中對競爭和/或招標的任何限制。

通知

澳大利亞提供單據。性能股單位的發售旨在符合2001年《公司法》、ASIC監管指南49和ASIC類別令CO 14/1000的規定。其他細節在隨本協議分發的報價文件中列出。

税務信息。1997年所得税評估法第83A-C分部適用於根據本計劃授予的業績份額單位，因此業績份額單位應適用於遞延納税。

比利時

條款和條件

附錄B-3。對附錄B-3進行了修改，增加了一個新的章節如下：

本協議不影響公司在任何適當的司法管轄區或同時在多個司法管轄區啟動法律程序的權利，或以任何此類司法管轄區(包括比利時)的法律授權的任何方式向參與者送達任何可能違反附錄B-3的法律程序文件、訴狀和其他法律文件的權利。此外，在適用法律允許的最大範圍內，參與者不可撤銷地放棄：(I)其現在或今後可能對在本節所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議；以及(Ii)在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在因本協議或與本協議相關而向比利時法院或其他地方提起的任何訴訟、法律訴訟或程序中，參與者有權享有任何法律規定的利益，該法律條款要求本公司在該訴訟、法律訴訟或訴訟中為參與者的費用提供擔保，或提交保證書或採取類似的行動(視情況而定)，在每種情況下，參與者特此在任何適用司法管轄區的法律允許的最大範圍內放棄此類利益。

通知

税務/外匯管制報告。參加者須在每年的報税表上申報任何可歸因於授予工作表現份額單位的應課税入息。此外，參與者需要在參與者的年度所得税申報單上報告在比利時境外開設和維護的任何證券、銀行或經紀賬户。在另一份報告中，參與者必須向比利時國家銀行提供有關此類外國證券、銀行或經紀賬户的某些細節(包括賬户編號、銀行名稱和開户國家)。本報告以及關於如何填寫該報告的更多信息，可在比利時國家銀行網站www.nbb.be的Kredietcentales/Centales des crédits標題下找到。

百慕大羣島

條款和條件

第三方權利。本公司以僱主及所有其他附屬公司及聯營公司的代理人及受託人身分訂立本協議，並獲正式授權這樣做。當事人

意在僱主和每個子公司及附屬公司應能夠根據適用的第三方權利的法規、法律或法規，執行本協議中明示或默示授予該公司利益的條款。

附錄B-3。本協定附錄B-3已全部刪除，並替換為以下內容。

條件

本公司(於本附錄B-3有關定義包括百慕大公司及所有集團公司)提供保險經紀、再保險經紀、福利諮詢、薪酬諮詢、人力資源諮詢、管理承保及相關服務，包括會計、索償管理及處理、合約措辭、資訊系統及精算服務。其業務的一個基本要素是發展和維持與客户的個人聯繫和關係。由於這些聯繫和關係，公司的客户通常會與滿足其保險需求的員工建立認同感，而不是與公司本身建立認同感。公司客户與公司員工的個人身份識別可能會導致員工挪用代表公司並以公司為代價與客户建立的關係的利益。由於如果員工離職並招攬公司客户的保險或其他相關業務，或如果員工離職並招攬公司其他員工，公司將遭受不可彌補的損害，因此，在員工離開公司後的一段有限時間內，保護公司不受員工招攬活動的影響是合理的，公司有理由以參與者不從事此類招攬活動為條件來獎勵業績份額單位。

考慮到向參與者授予績效份額單位，參與者同意以下合理條件和限制：

1.參與者同意，參與者在終止日期後12個月內(未經百慕大公司事先書面同意)不會直接或間接地，無論是單獨或與任何其他人、組織或實體聯合或代表，也無論是作為委託人、股東、董事、員工、代理人、顧問、合作伙伴或其他身份：

1.1以任何身份參與任何業務，而該業務正在(或打算)與任何相關產品和服務構成競爭；

1.2就任何相關產品或服務的供應或提供，徵求、遊説或接近或安排徵求、遊説或接近，或與任何相關客户進行交易、訂立合同或接受其業務，或試圖這樣做；或

1.3招攬、引誘、鼓勵或引誘任何人離開百慕大公司或任何有關集團公司，或設法招攬、引誘、鼓勵或引誘任何受僱於百慕大公司或有關集團公司的人，或該人是百慕大公司或有關集團公司委任或聘用的代理人、高級管理人員、獨立承建商或顧問(I)擔任高級、行政、專業、技術或銷售職務，而參與者在受僱、委任或

或(Ii)參與者在相關期間對其負有直接或間接管理責任，以及在任何一種情況下，該人是否會因離開百慕大公司或相關集團公司的服務而違反參與者的僱傭或聘用合同；

2.如公司認為任何參與者違反上述1項限制，則該參與者的任何未歸屬表現股單位將立即被沒收；及

3.第1條中的任何限制均不得阻止參與者：

(I)以股份或其他證券的形式持有一項不超過任何公司已發行股本總額5%的投資，不論該投資是否在認可證券交易所上市或交易；或

(Ii)從事或參與任何業務，但參與者的職責或工作只須與參與者在終止日期前12個月內在實質程度上並無涉及的服務或活動有關。

4.參賽者在受僱期間(除在參賽者正確履行職責期間，然後僅向出於合法業務原因需要了解此類機密信息的人)或之後(除非事先獲得百慕大公司的書面同意或法律要求)，均應被禁止：

(A)向任何人(包括但不限於新聞界或廣播或其他媒體的任何代表)泄露或溝通；

(B)由於參與者沒有盡一切應盡的謹慎、技能和努力，導致或便利了任何未經授權的披露或發佈；或

(C)使用、鼓勵或允許使用(百慕大公司和任何相關集團公司的利益除外)參與者在受僱期間知悉、管有或控制的任何機密信息。參與者還必須盡其最大努力防止發佈或披露任何此類保密信息。

這一限制將不適用於：

(I)參與者可以證明的機密信息屬於公共領域，而不是通過未經授權的披露；或

(Ii)具有司法管轄權的法院的命令所規定或法律另有規定的任何披露。

5.就上文第(1)至(4)項而言：

(A)下列詞語應具有下列含義：

(I)“機密信息”具有《百慕大員工手冊》合同部分的商業保密條款所賦予的含義，該條款經不時修訂；

(Ii)作為代理人、顧問、董事、員工、所有者、合夥人、股東或任何其他身份的“身分”；

(Iii)“集團公司”是指本公司及其控股公司、其附屬公司和其關聯公司(“控股公司”、“附屬公司”和“關聯公司”具有1981年“公司法”第86條所規定的含義)；

(Iv)“有關客户”是指任何人士、商號、公司或組織在有關期間的任何時間正或曾經(I)就有關產品或服務的銷售或供應與百慕大公司或有關集團公司進行談判或進行討論；或(Ii)百慕大公司或相關集團公司的客户或客户，或與百慕大公司或有關集團公司打交道的習慣，以銷售或提供相關產品或服務，在每個情況下，參與者在受僱期間與其有重大接觸或交易，或參與者在受僱期間持有保密資料，及/或向參與者彙報的任何百慕大公司或有關集團公司的任何僱員、代理人、高級人員、顧問或獨立承包商在有關期間在受僱或聘用期間與其有重大接觸或交易；

(V)“相關集團公司”任何集團公司(百慕大公司除外)，其參與者在有關期間內的任何時間為其提供服務，或對其負有經營/管理責任；

(6)“有關期間”是指緊接終止日期之前的12個月期間(為此目的，不包括參與者被停職或根據參與者的僱傭合同被指示不履行其職責的任何期間；

(Vii)“有關產品或服務”指與百慕大公司或有關集團公司在有關期間內所供應或提供的任何產品或服務同類型、或在實質上類似或具有競爭力的產品或服務，而參與者在有關期間內的受僱過程中與該等產品或服務有重大牽連，而該等產品或服務的銷售或供應與該參與者在有關期間直接或以其他方式有重大關係或與該參與者有關連，或該參與者在有關期間對該等產品或服務知情；

(8)“終止日期”是指參與者終止僱用的日期；以及

(九)“百慕大公司”係指怡安集團(百慕大)有限公司，該公司在百慕大註冊，公司編號1193；

(B)上述第(1)項所述的12個月期間，須減去緊接參加者被停職、休園假或被指示不執行其職責之日之前的任何期間的期間；及

(C)獲頒給參加者的表現單位百分百是根據上文第(1)及(2)項的規定而特別授予的；及

(D)雙方同意，上述規定將適用於參與者在有關期間為百慕大公司或有關集團公司工作的任何地區或地區，或公司或有關集團公司在有關期間供應或提供有關產品或服務的任何地區或地區；和

(E)如果雙方在參與者的僱傭協議中規定了對競爭和/或招標的替代限制，則以本協議中規定的版本為準。

(F)適用法律。僅附錄B-3的有效性、解釋、指示、履行、強制執行和補救措施，以及各方在本協議項下的權利和義務，應受百慕大實體法管轄並按百慕大實體法解釋，而不考慮任何司法管轄區的法律原則、規則或法規的衝突；

(G)地點及司法管轄權。與本附錄B-3所載權利和義務有關的任何法律程序應在百慕大法院提起，參與者同意接受百慕大法院的專屬管轄權，以執行本附錄B-3所載的權利和義務。

巴西

條款和條件

附錄B-3。對附錄B-3進行了修改，增加了一個新的章節如下：

本協議不影響公司在任何適當的司法管轄區或同時在多個司法管轄區啟動法律程序的權利，或以任何此類司法管轄區的法律授權的任何方式向參與者送達法律程序文件、訴狀和其他法律文件的權利，以應對任何可能違反附錄B-3的行為。此外，在適用法律允許的最大限度內，參與者不可撤銷地放棄：(I)它現在或以後可能對本節所指的任何法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何反對；以及(Ii)任何關於

在任何這樣的法院提起的此類訴訟、訴訟或程序都是在不方便的法庭上提起的。在因本協議或與本協議相關而向巴西或其他地方的法院提起的任何訴訟、法律訴訟或程序中，參與者有權享有任何法律條款的利益，該法律條款要求本公司在該訴訟、法律訴訟或訴訟中為參與者的費用提供擔保，或提交保證書或採取類似的行動(視情況而定)，在每種情況下，參與者特此在任何適用司法管轄區的法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄此類利益。參與者明確承認，本公司或其僱用參與者的子公司Aon Holdings Corretores de Seguros Ltd.；Aon Benfield Brasil Corretora de Resseguros Ltd.；Aon Affity do Brasil Serviços e Corretora de Seguros Ltd.；Aon Affity do Brasil Serviços e Corretora de Seguros Ltd.；Farmasig Solucos Assistencia e Servicos Empresariais Ltd.或Adm Adminradora de Beneficios Ltd.(視情況適用)可提起任何此類法律訴訟。

《勞動法》承認。本條款是對附錄B-3的確認部分的補充：

在接受業績份額單位時，參與者承認、理解並同意，出於所有法律目的，(A)根據計劃向參與者提供的利益是與參與者的就業無關的商業交易的結果，(B)參與者只有在參與者繼續是合格參與者的情況下才有權獲得普通股，(C)根據計劃獲得的收入(如果有)不是參與者就業報酬的一部分，以及(D)相關普通股的價值不是固定的，可能會增加或減少，而不對參與者進行補償。

遵守法律。在接受授予績效股單位時，參與者承認參與者同意遵守適用的巴西法律，並支付與績效股單位相關的任何和所有適用税收項目、出售根據本計劃獲得的普通股以及收到任何股息。

通知

交換控制信息。如果參與者是巴西居民或以巴西為户籍，如果這些資產和權利的總價值超過1,000,000美元，參與者將被要求編制並向巴西中央銀行提交巴西境外資產和權利的年度申報。必須報告的資產和權利包括根據業績股單位歸屬/結算而發行的普通股。

加拿大

條款和條件

地點和管轄權。以下條款是對附錄A第2節的補充：

本第2款的任何規定不得(或不得解釋為)限制本公司在任何國家的法院(包括加拿大法院)就違反或威脅違反本協議附錄B-3的任何條件提起訴訟的權利。

終止僱傭關係。以下條款是對附錄A第1(K)節的補充：就績效分享單位而言，參與者的僱傭或其他服務將被視為終止，參與者根據協議獲得、尋求賠償以代替、歸屬或以其他方式受益於績效分享單位的任何部分的權利(如果有)將以下列日期中最早的日期為準：(I)參與者因任何原因終止與僱主的僱傭關係；(Ii)參與者收到僱主的書面終止通知之日；在任何一種情況下，不論根據當地法律提供或要求提供通知、代通知金或相關付款或損害賠償的任何期限。為了更好地確定，在參與者的歸屬權利終止之前的一段時間內，參與者將不會賺取或有權獲得任何按比例計算的歸屬，參與者也不會有權獲得任何失去歸屬的補償。儘管如上所述，如果適用的僱傭標準法規明確要求在法定通知期限內繼續歸屬，參與者歸屬業績份額單位的權利(如有)將在最低法定通知期限屆滿後終止，但如果績效份額單位的結算日期在法定通知期限結束後，參與者將無法賺取或有權獲得按比例分配的歸屬，參與者也無權因失去歸屬而獲得任何補償。

附錄B-3。對附錄B-3進行了修改，刪除了最後一節，並將其替換為：

就上述第(1)及(2)項而言：

(A)“公司”係指怡安股份有限公司，這是一家根據愛爾蘭法律成立的公共有限公司，其關聯公司和子公司包括但不限於怡安加拿大公司及其在加拿大各地的每一家關聯和/或關聯公司。

(B)“有關期間”指參與者實際受僱的最後12個月(為此目的，不包括緊接該參與者被停職或被指示不為公司履行其職責時該參與者終止受僱之前的任何期間)；及

(C)第(1)項中的12個月期間和第(2)項中的兩年期間，須減去緊接參與者被停職或被指示不執行公司職責的參與者終止日期之前的任何期間的期限；及

(D)獲頒給參加者的表現單位百分百是根據上文第(1)及(2)項的規定而特別授予的；及

(E)雙方商定，上文第(1)和(2)項所載規定將在全球適用，除非雙方在參與方的僱傭協議中規定了減少的領土，在這種情況下，將以僱傭協議中指定的領土為準和管轄；和

(F)如果當事各方在參與者的僱傭協議中規定了對競爭和/或招標的替代限制，則以僱傭協議中規定的版本為準。

付款方式。儘管計劃文件中包含任何酌情決定權，但履約股份單位僅以普通股支付。

以下規定將適用於作為魁北克居民的參與者：

語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各締約方根據《公約》、《

數據隱私。本條款是對本協議附錄A第11節的補充：

參與者特此授權公司和公司代表與參與項目管理的所有專業或非專業人員討論並獲取所有相關信息。參與者還授權公司、僱主或任何其他子公司或聯屬公司和富達或任何其他股票計劃服務提供商或公司未來可能選擇的指定第三方披露計劃並與其顧問討論計劃。參加者亦授權本公司、僱主及任何其他附屬公司或聯營公司記錄該等資料，並將該等資料保存在參加者的檔案中。

通知

證券法公告。允許參與者通過根據計劃指定的經紀人(如果有)出售通過計劃獲得的普通股，前提是根據計劃獲得的普通股的轉售是通過普通股上市的證券交易所的設施在加拿大境外進行的。普通股目前在紐約證券交易所上市。

境外資產/賬户報告信息。加拿大居民持有的非加拿大公司的指定外國財產，包括普通股和其他獲得普通股(例如，履約股份單位)的權利，如果個人指定外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，通常必須每年在表格T1135(外國收入核實報表)上報告。因此，如果由於個人持有其他指定的外國財產而超過100,000加元的成本門檻，則必須報告此類績效份額單位-通常為零成本。收購普通股時，其成本一般為普通股的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時普通股的公平市值，但如果參與者擁有同一公司的其他股票，則此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。

哥倫比亞

條款和條件

《勞動法》承認。本條款是對附錄B-3的確認部分的補充：

在接受績效份額單位時，參與者承認、理解並同意，根據第50/1990號法律第15條(哥倫比亞勞動法第128條)，績效份額單位和參與者根據績效份額單位獲得的任何付款完全是可自由支配的，是一項不完全取決於參與者表現的特殊性質的福利。因此，績效分攤單位和參與者根據績效分攤單位收到的任何付款不構成“工資”的組成部分，也不會被視為用於任何和所有合法目的的工資支付，包括用於計算任何和所有勞動福利的目的，如附帶福利、假期工資、解僱或其他賠償、工資税、社會保險繳款或任何其他與就業有關的未付金額，但須受第1393/2010號法律規定的限制。

通知

證券法公告。普通股沒有也不會在哥倫比亞公開交易證券登記處(Registro Nacional De Valore Y Emisore)登記，因此普通股可能不會在哥倫比亞向公眾發行。本文件中的任何內容都不應被解釋為在哥倫比亞公開發售證券。

交換控制信息。對境外資產的投資(如根據該計劃獲得的普通股)不需要事先批准。然而，所有投資必須在中央銀行(Banco de la República)登記，無論價值多少。此外，與清算這類投資有關的所有款項都必須通過哥倫比亞外匯市場(如當地銀行)轉賬，其中包括正確填寫和提交適當的外匯兑換表格(Declaración de Cambio)的義務。

參與者有責任遵守與績效份額單位和根據本計劃獲得的任何普通股或收到的資金有關的任何和所有哥倫比亞外匯限制、審批、登記和報告要求。

參與者應諮詢參與者的個人法律和税務顧問，以瞭解與參與者參與本計劃相關的任何此類義務。

捷克共和國

通知

境外資產/賬户報告信息。捷克國家銀行(“CNB”)可能會要求捷克居民履行與購買普通股以及開設和維護外國賬户有關的某些通知責任。此外，即使捷克國民委員會沒有提出要求，捷克居民也可能需要報告以下情況：(A)總價值2500,000捷克克朗或以上的外國直接投資，以及(B)價值達到或超過規定門檻的其他外國金融資產。由於外匯管制規定經常更改，參與者應在沒有通知的情況下諮詢參與者的私人法律顧問有關參與

確保遵守當前法規的計劃。參與者有責任遵守任何適用的捷克外匯管制法律。

法國

條款和條件

授予業績份額單位。根據本協議授予的履約股份單位並不是法國合格的限制性股票單位，也沒有資格根據L.225-197-1至L.225-197-5和L.22-10-59至L.22-10-60等條款在法國享受特定的税收和/或社會保障待遇。經修訂的《法國商法典》。

語言上的同意。點擊“I Accept”(我接受)按鈕或簽署並返回提供本贈款條款和條件的本文件，即表示參與者確認已閲讀並理解以英文提供給參與者的與本贈款相關的文件(本計劃和本協議)。參與者相應地接受這些文件的條款。

簽字人和調解人Le Pré將́危機和條件歸屬的文件發送給了簽署人和使節，參與者確認了Lu和其他文件與̀證書歸屬的關係。參與者在事業中接受了這些概念。

通知

交換控制信息。當現金或證券的價值等於或超過10,000歐元時，參與者必須向海關和税務當局申報參與者在不使用金融機構的情況下進口或出口的任何現金或證券。此外，參與者必須每年向法國税務機關申報在國外開設、持有或關閉的任何銀行或股票賬户。

德國

通知

交換控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月以電子方式向德國聯邦銀行報告。如果參與者使用德國銀行轉賬超過12,500歐元的跨境付款，與出售根據該計劃獲得的普通股有關，參與者必須填寫適當的報告。報告表格(“Allgemines Meldeport Statistik”)可通過德國央行網站(www.bundesbank.de)查閲，有德文和英文兩種版本。

境外資產/賬户報告信息。如果該計劃下的普通股收購導致在日曆年度內的任何時候出現所謂的合格參與，參與者將需要在參與者提交相關年度的納税申報單時報告收購情況。如果(I)收購的普通股價值超過150,000歐元，或(Ii)在不太可能的情況下，參與者持有的普通股超過公司普通股總數的10%，則有資格參與。

香港

條款和條件

地點和管轄權。以下條款是對附錄A第2節的補充：

本第2節的任何規定不得(或不得被解釋為)限制本公司在任何國家的法院(包括香港法院)就違反或威脅違反本協議附錄B-3的任何條件而對參與者提起訴訟的權利。

付款方式。儘管計劃文件中包含任何酌情決定權，但履約股份單位僅以普通股支付。

出售普通股。在歸屬時收到的普通股被接受為個人投資。若業績股單位於授出日起計六個月內歸屬，參加者同意不會出售授出日六個月前購入的普通股。

通知

證券法公告。警告：本文件的內容未經香港任何監管機構審核。參與者應對要約持謹慎態度。如果參與者對協議或計劃的任何內容(包括附錄)有任何疑問，則參與者應尋求獨立的專業意見。歸屬時發行的履約股份單位及相關普通股並不構成香港法律下的公開發售證券，且只向本公司或附屬公司的僱員發售。該協議(包括附錄、計劃文件及其他附帶通訊材料)並非根據香港適用的證券法例編制，亦無意構成公開發售證券的“招股説明書”。業績分享單位僅供本公司及其附屬公司的每名合資格參與者個人使用，不得分發給任何其他人士。

職業退休計劃條例警報。本公司明確表示，就《職業退休計劃條例》(“職業退休計劃條例”)而言，業績分享單位及計劃均不屬職業退休計劃。

匈牙利

不適用特定國家/地區的條款。

印度

條款和條件

地點和管轄權。以下條款是對附錄A第2節的補充：

本第2款的任何規定不得(或不得解釋為)限制公司在任何國家(包括法院)的法院(包括法院)尋求針對參與者的限制令或禁令的權利

印度)與違反或威脅違反本協議附錄B-3中的任何條件有關或以任何方式與此有關。

通知

交換控制信息。印度居民必須在規定的時間內(即在收到出售根據本計劃收購的普通股的收益後90天內，以及收到與普通股有關的任何現金股息後180天內，或在適用的印度外匯管制法律規定的、可能不時修訂的任何其他期限內)，將與普通股有關的任何現金收益匯回印度，並將該等收益兑換成當地貨幣。印度居民將從他們存放外匯的銀行收到一份外國匯入匯款憑證(“FIRC”)，如果印度儲備銀行或僱主要求提供匯回證明，印度居民必須保留FIRC作為資金匯回的證據。

境外資產/賬户報告信息。印度居民被要求在年度納税申報單中申報任何外國銀行賬户和任何外國金融資產(包括在印度境外持有的普通股)。參與者有責任遵守任何適用的申報義務，並應就此與參與者的個人税務顧問進行協商。

愛爾蘭

條款和條件

地點和管轄權。以下條款是對附錄A第2節的補充：

本第2款的任何規定不得(或不得被解釋為)限制公司在任何國家的法院(包括愛爾蘭法院)就違反或威脅違反本協議附錄B-3中任何條件的行為對參與者提起訴訟的權利。

附錄B-3。對附錄B-2進行了修正，刪除最後一節，代之以以下內容：

就上述(1)至(2)項而言：

(A)“公司”係指怡安公司，一家根據愛爾蘭法律成立的公共有限公司及其每一關聯公司和子公司，包括但不限於其在愛爾蘭各地的每一家關聯公司和/或關聯公司；

(B)“有關期間”指參與者實際受僱的最後12個月(為此目的，不包括緊接該參與者被停職或被指示不為公司履行其職責時該參與者終止受僱之前的任何期間)；及

(C)第(1)項中的12個月期間和第(2)項中的兩年期間，須減去緊接參與者被停職或被指示不執行公司職責的參與者終止日期之前的任何期間的期限；及

(D)獲頒給參加者的表現單位百分百是根據上文第(1)及(2)項的規定而特別授予的；及

(E)雙方同意，第(1)款和第(2)款中的任何規定不得(或被解釋為)限制參與者僱傭協議中對競爭和/或招標的任何限制。

意大利

條款和條件

計劃文檔確認。在接受績效份額單位的授予時，參與者確認參與者已收到計劃文件和協議的副本，並已完整審閲了計劃文件和協議(包括附錄)，並完全理解並接受計劃和協議的所有條款，包括附件。

參與者進一步確認，參與者已閲讀並明確和明確批准協議的以下部分(包括附錄)：(A)適用法律；(B)地點和管轄權；(C)施加其他要求；(D)確認計劃和績效份額單位的性質；(E)預扣税款義務；(F)語言；以及(G)數據隱私。

通知

境外資產/賬户報告信息。如果參與者是意大利居民，並且在任何財政年度內持有意大利境外的投資或金融資產(如現金、業績股單位、普通股)，並且可能在意大利產生應納税所得額(或者如果參與者是此類投資或資產的實益所有人，即使參與者不直接持有投資或資產)，參與者必須在該財政年度的年度納税申報單上報告這些投資或資產(按照UNICO表格、RW時間表，或者如果參與者不被要求提交納税申報表，則以特殊表格)。

日本

條款和條件

地點和管轄權。以下條款是對附錄A第2節的補充：

本第2款的任何規定不得(或不得被解釋為)限制公司在任何國家的法院(包括日本法院)就違反或威脅違反本協議附錄B-3中任何條件的行為對參與者提起訴訟的權利。

通知

境外資產/賬户報告信息。參與者必須報告截至12月31日在日本境外持有的任何資產的詳細信息，包括普通股，只要這些資產的總公平市場淨值超過人民幣50,000,000元。參賽者應在以下時間提交報告

每年3月15日。參與者有責任遵守這一申報義務，並應就此與參與者的個人税務顧問進行協商。

交換控制信息。如果參與者在一次交易中收購了價值超過1億元的普通股，參與者必須在收購股票後20天內通過日本銀行向財務省提交證券收購報告。

立陶宛

通知

境外資產/賬户報告信息。參加者可能被要求以表格編號提交個人(家庭)的週年資產申報表。關於立陶宛境外持有的資產(即股票)，以及如果參與者在外國金融機構開立賬户且賬户年營業額超過15,000歐元的外國賬户報告。參與者應就參與者的申報義務諮詢參與者的個人税務顧問。

墨西哥

條款和條件

沒有賠償的權利或要求。這些規定補充了附錄B-3中的確認部分：

修改。通過接受績效份額單位，參與者理解並同意，對計劃或協議的任何修改或其終止不應構成對僱傭條款和條件的更改或損害。

政策聲明。業績單位的獎勵是單方面和酌情的，因此，公司保留隨時修改和終止的絕對權利，不承擔任何責任。

本公司在愛爾蘭都柏林1號James Joyce Street，D01 K0Y8大都會大廈設有註冊辦事處，由本公司單獨負責本計劃的管理和參與者對本計劃的參與，並不以任何方式在參與者和本公司之間建立僱傭關係，因為參與者是以完全商業的方式參與本計劃，唯一僱主是Aon Risk Solutions agente de Seguros y de Fianzas，S.A.de C.V.，或Aon Life agente de Seguros，S.A.de C.V.，或Aon México Business Support，S.A.de C.V.、Aon México Holdings，S.de R.L.de C.V.、Aon Affity México Agente de Seguros y de Fianzas，S.A.de C.V.、Aon Affacy México，S.A.de C.V.、Hewitt Associates，S.C.、Hewitt Beneficios Agente de Seguros y de Fianzas、S.A.de C.V.、或Aon Benfield México Intermediario de Reaseguro，S.A.de C.V.，也不在參與者和僱主之間建立任何權利。

計劃文檔確認。通過接受績效共享單位，參與者確認參與者已收到計劃文檔的副本，已完整審閲了計劃文檔和協議，並完全理解並接受計劃和協議的所有條款。

此外，通過接受協議，參與者還承認參與者已閲讀並明確和明確批准了附錄B-3中確認部分的條款和條件，其中明確描述和確立了以下條款和條件：(I)參與計劃並不構成一種既得權利；(Ii)計劃和參與計劃是由公司完全酌情提供的；(Iii)參與計劃是自願的；以及(Iv)公司及其任何子公司不對績效股票單位所涉及的普通股價值的任何下降負責。

最後，參賽者特此聲明，參賽者不保留因參賽者參與本計劃而向本公司提出任何賠償或損害索賠的任何訴訟或權利，因此允許僱主、本公司和任何子公司就本計劃下可能出現的任何索賠給予完全和廣泛的豁免。

3.作為補償，廢棄品補充A Sección de reconocimiento del Anexo B-3：

修改、參與和修改程序，這些程序都不符合最終的憲法。

《波利蒂卡宣言》。這是一個單邊的、不連續的、有罪的責任程序。

愛爾蘭都柏林1號，James Joyce Street，愛爾蘭，D01 K0Y8 esúNicamente es Aon Risk Responsable de la Adminación del Programa y la Participación en el Programa y la Adquisición de Acciones no estestings，de forma alguna，una Relación de trabajo entre el Part re Partícipe y la Compañía，ya que el PartíCipe Participa Programa de um totalente e Comery el el Nico Nico Patrón es Aon Risk Solutions de Segage de Fianzas，S.A.de C.V.，o Aon Life agente de Segs，S.A.de C.V.，o on Aon Aéxico Business Support，S.A.de C.V.，o on Aon Life Support Support，S.A.de C.V.，o Aon Life Support，S.A.de C.V.O Aon México Holdings，S.de R.L.de C.V.，o Aon Affacy México Agente de Seguros y de Fianzas，S.A.de C.V.，o Aon Affacy México，S.A.de C.V.，o Hewitt Associates，S.C.，o Hewitt Beneficios agente de Seguros y de Fianzas，S.A.de C.V.，o Aon Benfield México Agente de Reaseguro，S.A.de C.V.，En Caso de Ser Aplicable，y Tampoestablingún derechel PartíCipe Patrón。

重新連接文件和程序。在所有的項目中，所有的項目和項目都是完全的項目。

關於以下問題的意見、建議和建議：(1)參與不符合憲法的方案；(2)自由選擇的參與方案；(3)自願參與方案；(4)自願參與方案；(4)自願方案；(4)自願方案。

沒有一個兒子會迴應他們的要求，因為他們的兒子不會對他們的行為負責。

最後，《最後一章》宣佈了一項沒有保留的部分，這是一項補償方案，它的目的是為了讓所有的人都能參與到這個項目中來，而不是讓所有人都參與其中。

通知

證券法信息。根據該計劃提供的履約股份單位和股份尚未在墨西哥國家銀行和證券委員會設立的國家證券登記處登記，不能在墨西哥公開發售或出售。此外，不得在墨西哥公開分發本計劃、本協議和任何其他與績效分攤單位有關的文件。這些材料僅由於參與者與公司及其子公司的現有關係而發給參與者，不得以任何形式複製或複製這些材料。這些材料中包含的要約並不構成公開發行證券，而是根據墨西哥證券市場法的規定，專門面向下列公司現有員工的個人私下配售證券，不得轉讓或轉讓此類發行下的任何權利。

荷蘭

條款和條件

地點和管轄權。以下條款是對附錄A第2節的補充：

本第2款的任何規定不得(或不得被解釋為)限制公司在任何國家的法院(包括荷蘭法院)對參與者提起訴訟的權利，這些訴訟涉及參與者的居住地、進行工作的地點，或與違反或威脅違反本協議附錄B-3的任何條件有關的任何方面。

附錄B-3。對附錄B-3進行了修改，刪除了最後一節的全部內容，並將其替換為：

就上述第(1)及(2)項而言：

(A)“公司”是指怡安股份有限公司，這是一家根據愛爾蘭法律成立的公共有限公司，每家都是其關聯公司和子公司，包括但不限於怡安格羅普荷蘭公司及其在荷蘭各地的每一家關聯和/或關聯公司。

(B)“有關期間”指參與者實際受僱的最後12個月(為此目的，不包括緊接該參與者被停職或被指示不為公司履行其職責時該參與者終止受僱之前的任何期間)；及

(C)第(1)項中的12個月期間和第(2)項中的兩年期間，須減去緊接參與者被停職或被指示不執行公司職責的參與者終止日期之前的任何期間的期限；及

(D)獲頒給參加者的表現單位百分百是根據上文第(1)及(2)項的規定而特別授予的；及

(E)雙方商定，上文第(1)和(2)項所載規定將在全球適用，除非雙方在參與方的僱傭協議中規定了減少的領土，在這種情況下，將以僱傭協議中指定的領土為準和管轄；和

(F)如果當事各方在參與者的僱傭協議中規定了對競爭和/或招標的替代限制，則以僱傭協議中規定的版本為準。

新西蘭

條款和條件

地點和管轄權。以下條款是對附錄A第2節的補充：

本第2款的任何規定不得(或不得解釋為)限制本公司在任何國家的法院(包括新西蘭法院)就違反或威脅違反本協議附錄B-3中任何條件的行為對參與者提起訴訟的權利。

附錄B-3。對附錄B-3進行了修改，刪除了最後一節的全部內容，並將其替換為：

就上述第(1)及(2)項而言：

(A)“公司”係指怡安公司、特拉華州的一家公司以及各自的關聯公司和附屬公司，包括但不限於：

(I)怡安新西蘭一家新西蘭公司；及

(2)怡安(斐濟)有限公司，一家斐濟公司。

(B)“有關期間”指參與者實際受僱的最後12個月(為此目的，不包括緊接該參與者被停職或被指示不為公司履行其職責時該參與者終止受僱之前的任何期間)；及

(C)第(1)項中的12個月期間和第(2)項中的兩年期間，須減去緊接參與者被停職或被指示不執行公司職責的參與者終止日期之前的任何期間的期限；及

(D)獲頒給參加者的表現單位百分百是根據上文第(1)及(2)項的規定而特別授予的；及

(E)雙方同意，第(1)款和第(2)款中的任何規定不得(或被解釋為)限制參與者僱傭協議中對競爭和/或招標的任何限制。

通知

證券法公告。警告：這是績效股單位相對於普通股的要約。普通股使參與者擁有本公司的所有權。如果支付股息，參與者可能會獲得回報。普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。這意味着，如果有感興趣的買家，參與者可能能夠在紐約證交所出售這些股票。參與者可能會得到比參與者投資的更少的回報。價格將取決於對普通股的需求。

如果公司遇到財務困難並被清盤，參與者將只有在所有債權人得到償還後才能獲得償付。參與者可能會損失參與者的部分或全部投資。

新西蘭法律通常要求提供金融產品的人在投資前向投資者提供信息。這些信息旨在幫助投資者做出明智的決定。通常的規則不適用於這一要約，因為它是根據員工持股計劃提出的。因此，參與者可能無法獲得通常需要的所有信息。參與者對這項投資的其他法律保護也將較少。

根據適用的新西蘭證券法，參與者有權免費獲得電子或其他形式的公司最新年度報告、相關財務報表和審計師關於上述財務報表的報告(如有)的副本。

參與者應該提出問題，仔細閲讀所有文件，並在承諾之前尋求獨立的財務建議。

波蘭

通知

境外資產/賬户報告信息。持有外國證券(包括普通股)和/或在國外開立賬户的波蘭居民必須向波蘭國家銀行報告存入此類賬户的證券和現金的交易和餘額信息，如果這些證券和現金的價值(與在國外擁有的所有其他資產合計)超過700萬茲羅提。如果需要，報告必須以波蘭國家銀行網站上提供的特殊表格每季度提交一次。

此外，任何流入或流出波蘭的資金超過某些門檻(目前為15,000歐元，除非資金轉移被認為與企業家的商業活動有關，在這種情況下可能適用較低的門檻)，都必須通過波蘭的一家銀行進行。波蘭居民必須保留與任何外匯交易有關的所有文件五年，從進行外匯交易的當年年底開始計算。

葡萄牙

條款和條件

語言上的同意。參賽者在此明確聲明，參賽者已完全掌握英語，並已閲讀、理解並完全接受和同意本計劃和本協議中規定的條款和條件。

歡迎光臨。所有的參與者，都將出席會議，並宣佈一項與之一致的聲明，以此來理解生活與和諧的關係，因為沒有任何程序與之相反。

通知

境外資產/賬户報告信息。如果普通股存放在葡萄牙金融中介機構，該中介機構將有義務向葡萄牙銀行和葡萄牙税務當局通報普通股的收購和出售情況，以便進行統計。

如果普通股沒有存入葡萄牙金融中介機構，參與者將被要求向葡萄牙銀行和葡萄牙税務當局進行此類報告，除非參與者聘請葡萄牙金融中介機構代表參與者提交報告。

波多黎各

不適用特定國家/地區的條款。

新加坡

條款和條件

地點和管轄權。以下條款是對附錄A第2節的補充：

本第2款不得(或被解釋為)限制本公司在任何國家的法院(包括新加坡法院)就違反或威脅違反本協議附錄B-3中的任何條件尋求適當救濟(包括但不限於強制令救濟)的權利。

出售股份。根據本計劃購入的股份不得在授出日六個月前在新加坡出售或以其他方式要約出售，除非該等出售或要約是根據《證券及期貨法》(第289章，2006年版)第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而在新加坡作出的。(“SFA”)或依據和按照SFA的任何其他適用條款。

通知

證券法公告。履約股份單位的授予乃依據《證券及期貨條例》第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而作出，並不是為了將相關普通股其後要約出售予任何其他方。該計劃

該文件尚未或將不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。

董事通知要求。新加坡附屬公司的董事(包括候補董事、代任董事或影子董事)須受新加坡公司法的若干通知規定所規限。董事必須將權益(如業績單位、普通股等)以書面形式通知新加坡子公司。(I)收購或出售，(Ii)先前披露的權益的任何變動(例如，出售普通股時)，或(Iii)成為董事，或(Iii)成為董事。

南非

條款和條件

證券法信息。根據南非證券法，參與者確認已收到通知，以下列出的文件可通過下列地址供參與者查看：

·公司最近的年度和季度財務報表：https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=0000315293&type=10-&dateb=&owner=exclude&count=40.

·該公司最新的招股説明書：訪問參與者的www.netBenefits.com帳户，然後選擇計劃和贈款文檔。

參加者確認，參加者可通過聯繫aonstock Administration@aon.com免費獲得上述文件的副本。

税務通知。本條款是對附錄A第12節的補充：

通過接受績效份額單位，參與者同意將歸屬時實現的任何收益金額通知僱主。如果參與者沒有將歸屬時實現的收益告知僱主，參與者可能會被罰款。參與者將負責支付實際納税義務與預扣税款之間的任何差額。

通知

交換控制信息。參與者完全負責確保遵守南非適用的外匯管制法律和法規。由於不需要從南非調撥與業績股份單位相關的資金，因此在授予業績股份單位時或在業績股份單位歸屬/交收後發行普通股時，參與者不應適用任何備案或報告要求。然而，由於交易所管制規定經常在沒有通知的情況下發生變化，參與者應在收購或出售根據履約股份單位發行的普通股之前諮詢參與者的法律顧問，以確保符合現行規定。如上所述，參與者有責任遵守南非外匯管制法律，對於因未能遵守適用的外匯管制法律和法規而導致的任何罰款或處罰，本公司和僱主均不承擔責任。

西班牙

條款和條件

終止僱傭關係。就業績分享單位而言，解僱包括被視為“不公平解僱”或“推定解僱”的解僱。

《勞動法》承認。本條款是對附錄B-3的確認部分的補充：

在接受績效分享單位時，參與者確認參與者同意參與計劃，並已收到計劃的副本。

參與者理解並同意，作為授予績效份額單位的一項條件，除計劃文件或本協議另有規定外，參與者因任何原因(包括以下所列原因)終止僱傭將自動導致已授予參與者但在終止之日未完全歸屬的任何績效份額單位的取消和損失。特別是，參與者理解並同意，如果參與者因下列原因終止僱傭，將被取消績效份額單位，而不享有普通股的權利或作為補償的任何金額，這些原因包括但不限於：辭職、被判定為有理由的紀律解僱、被判定或承認為無正當理由的紀律解僱(即，受制於“違紀行為”)、基於客觀理由的個人或集體裁員，不論是否有正當理由，或被判定或承認為無緣無故，根據《工人規約》第41條對僱用條款進行重大修改，根據《工人規約》第40條、《工人規約》第50條、僱主單方面撤離以及第1382/1985號皇家法令第10.3條的規定進行搬遷。

此外，與會者瞭解，公司單方面、無償和全權酌情決定向可能是公司或世界各地子公司員工的個人授予計劃下的績效份額單位。該決定是一個有限的決定，它是在明確假設和條件下做出的，即任何贈款在經濟上或其他方面不會在持續的基礎上約束公司或子公司，超出計劃的特定條款。因此，參與者理解，業績股份單位的授予是基於以下假設和條件：業績股份單位和在業績股份單位歸屬/交收時發行的普通股不得成為任何僱傭合同(無論與本公司或附屬公司)的一部分，且不得被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外，參與者理解，如果沒有上述假設和條件，將不會向參與者授予績效份額單位；因此，參與者承認並自由地接受，如果任何或全部假設錯誤，或任何條件因任何原因不能滿足，則任何績效份額單位的授予將無效。

通知

證券法公告。根據西班牙法規，績效股票單位不符合證券資格。根據西班牙法律的定義，西班牙尚未或將在西班牙領土上向公眾提供證券。本文件沒有也不會在

Comisión Nacional del Mercado de Valore(西班牙證券交易委員會)，不構成公開招股説明書。

交換控制信息。要參與該計劃，參與者必須同意遵守西班牙的外匯管制規定。根據本計劃收購的普通股必須出於統計目的向總商會(以下簡稱DGCI)申報。由於參與者不會通過使用西班牙金融機構獲得普通股，參與者同意通過向DGCI提交D-6表格來進行申報。一般來説，D-6表格必須在普通股擁有或報告普通股出售的情況下於每年1月提交。此外，出售普通股還必須在1月份提交給DGCI的D-6表格上申報，除非出售收益超過適用的門檻(目前為1,502,530歐元)，在這種情況下，應在出售後一個月內提交申請。

此外，參與者被要求以電子方式向西班牙銀行申報任何外國賬户(包括在國外持有的經紀賬户)、任何外國票據(包括根據該計劃獲得的普通股)以及與非西班牙居民的任何交易(包括根據該計劃向參與者支付的普通股)，如果這些賬户的餘額連同此類票據的價值，或上一年或本年度與非西班牙居民的交易額超過1,000,000歐元。一旦在這兩個方面都超過了100萬歐元的門檻，參與者通常將被要求報告所有外國賬户、外國票據和與非西班牙居民的交易，即使個別項目沒有超過相關門檻。一般來説，參與者只需要每年(每年1月20日之前)報告一次；然而，如果參與者的外國賬户餘額以及參與者的外國票據價值或與非西班牙居民的交易額超過1億歐元，將需要更頻繁地報告。

境外資產/賬户報告信息。如果參與者在西班牙境外持有的權利或資產(例如，銀行或經紀賬户持有的現金或普通股)截至每年12月31日每種權利或資產類別的價值超過50,000歐元，參與者必須在該年度(或在參與者出售或處置此類權利或資產的年度內的任何時候)的納税申報單(表格720)上報告有關該權利和資產的信息。在這種權利或資產初次報告後，只有在以下情況下，報告義務才適用於以後年度：截至隨後的每一年12月31日，以前報告的任何權利或資產的價值增加20,000歐元以上(每類權利或資產類別)，或者參與方轉讓或處置以前報告的任何權利或資產。參與者應諮詢參與者的個人税務和法律顧問，以確保遵守適用的申報義務。

瑞士

條款和條件

附錄B-3。修正附錄B-3，刪除整個“有關期間”的定義，代之以：

“有關期間”指參加者在職受僱的最後12個月(為此目的，不包括在緊接參加者終止受僱前的任何期間

參賽者被停職或被指示不為公司履行參賽者職責)；參賽者承諾不在瑞士境內從事附錄B-3(1)和(2)中所述的任何活動；以及

對附錄B-3作了進一步修正，在其末尾增加了新的第(3)節，內容如下：

除本附錄B-3規定的後果外，如果違反第(1)和(2)項中的規定，參與者必須賠償公司、任何其他集團實體(包括僱傭實體)因違反規定而可能產生的任何損害。此外，公司和/或任何其他集團實體，包括僱傭實體，有權要求參與者停止和停止任何被禁止的活動，並有權向任何有管轄權的法院申請禁令救濟，包括瑞士法院。

通知

證券法公告。根據第35條及以下規定，本文件或任何其他與績效股單位(I)要約有關的材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(Ii)本公司或其附屬公司僱員以外的任何人士可在瑞士公開分發或以其他方式公開獲取，或(Iii)已經或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(“FINMA”)備案、批准或監督。

土耳其

通知

證券法公告。績效股單位僅向公司及其子公司的員工提供，參與該計劃的要約是非公開發行的。授予業績單位和在歸屬時發行普通股在土耳其以外進行。

金融中介義務。與外國證券投資有關的任何活動(例如，出售普通股)應通過土耳其資本市場委員會許可的銀行或金融中介機構進行，並應由協助交易的銀行或中介機構向土耳其資本市場委員會報告。參與者完全負責遵守這一要求，並應諮詢私人法律顧問，以瞭解有關這方面的任何義務的進一步信息。

阿拉伯聯合酋長國

通知

證券法公告。本協議、本計劃和其他附帶通信材料僅用於向公司及其子公司的員工分發，用於員工補償或獎勵計劃。

阿聯酋證券和商品管理局和中央銀行不負責審查或核實與本聲明有關的任何文件。經濟部和迪拜經濟發展部都沒有批准這一聲明，也沒有采取措施核實其中列出的信息，也沒有對此承擔任何責任。

與本聲明相關的證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。擬收購所發行證券的人應自行對所發行證券進行盡職調查。

不瞭解本協議或本計劃內容的參與者應諮詢其授權的財務顧問。

英國

條款和條件

代扣代繳義務。以下是附錄A第12節的補充：

在不限於附錄A第12節的情況下，參賽者同意參賽者對所有與税務有關的項目負有責任，並在此約定在公司或僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務或其他相關機構)要求時支付所有與税務相關的項目。參與者還同意賠償公司和僱主被要求向HMRC(或任何其他税務或其他相關機構)支付或扣繳、已經支付或將代表參與者支付的任何税款或其他金額。

儘管有上述規定，如果參與者是董事或公司高管(符合交易所法案第13(K)節的含義)，則直接前述條款的條款將不適用。在這種情況下，如果在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後九十(90)天內，參與者沒有收取或支付任何應付的所得税金額，則任何未徵收的所得税金額可能構成參與者的福利，因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。參與者理解，參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC支付和報告因該額外福利而應繳納的任何所得税，並向公司或僱主(視情況而定)支付因該額外福利而到期的任何僱員NIC的金額，公司或僱主可在此後任何時間通過附錄A第12節規定的任何方式從參與者那裏獲得該金額。

第三方權利。本公司以僱主及所有其他附屬公司及聯營公司的代理人及受託人身分訂立本協議，並獲正式授權這樣做。雙方的意圖是，僱主及其子公司和附屬公司應能夠按照1999年《合同(第三方權利)法》或其他適用的關於第三方權利的法規、法律或法規的規定，執行本協議中明示或默示授予該公司利益的條款。

附錄B-3。本協議附錄B-3中的條件部分已全部刪除，並替換為以下內容。

條件

本公司(在本附錄B-3中，該術語包括英國公司和以下定義的所有集團公司)提供保險經紀、再保險經紀、福利諮詢、薪酬諮詢、人力資源諮詢、管理承保和相關服務，包括會計、索賠管理和處理、合同措辭、信息系統和精算服務。其業務的一個基本要素是發展和維持與客户的個人聯繫和關係。由於這些聯繫和關係，公司的客户通常會與滿足其保險需求的員工建立認同感，而不是與公司本身建立認同感。公司客户與公司員工的個人身份識別可能會導致員工挪用代表公司並以公司為代價與客户建立的關係的利益。由於如果員工離職並招攬公司客户的保險或其他相關業務，或如果員工離職並招攬公司其他員工，公司將遭受不可彌補的損害，因此，在員工離開公司後的一段有限時間內，保護公司不受員工招攬活動的影響是合理的，公司有理由以參與者不從事此類招攬活動為條件來獎勵業績份額單位。

考慮到向參與者授予績效份額單位，參與者同意以下條件：

1.參賽者同意，參賽者在終止日期後12個月內(未經英國公司事先書面同意)不會直接或間接，無論是單獨或與任何其他人、組織或實體聯合或代表，無論是作為委託人、股東、董事、員工、代理人、顧問、合作伙伴或其他身份：

1.1與英國公司或任何有關集團公司就任何有關產品或服務的供應或提供而招攬、遊説或接洽，或與任何有關客户進行交易、訂立合約或接受業務，或試圖這樣做；或

1.2招攬、引誘、鼓勵、引誘或努力招攬、引誘、鼓勵或引誘任何受僱於英國公司或任何相關集團公司的、或受僱於英國公司或有關集團公司的代理人、高級管理人員、獨立承包商或顧問的人士(I)擔任高級、行政、專業、技術或銷售或管理職務，並在有關期間受僱、委任或聘用期間與參與者有實質接觸的人士，或試圖招攬、誘導、鼓勵或引誘離開英國公司或任何相關集團公司的任何人士；或(Ii)參與者在相關期間對其負有直接或間接管理責任的人，以及在這兩種情況下，該人是否會因離開英國公司或相關集團公司的服務而違反參與者的僱傭或聘用合同；

2.如本公司認為任何參與者違反上述1項限制，則該參與者的任何未歸屬表現股單位將立即被沒收；

3.參賽者在受僱期間(除在參賽者正確履行職責期間外，以及之後只對需要知道的人)均應被禁止參加

出於合法業務原因的保密信息)或此後(除非事先徵得英國公司的書面同意或法律要求)：

(A)向任何人(包括但不限於新聞界或廣播或其他媒體的任何代表)泄露或溝通；

(B)由於參與者沒有盡一切應盡的謹慎、技能和努力，導致或便利了任何未經授權的披露或發佈；或

(C)使用、鼓勵或準許使用(並非為英國公司及任何有關集團公司的利益而使用)，

(D)參賽者在受僱期間所知悉、管有或控制的任何機密資料。參與者還必須盡其最大努力防止發佈或披露任何此類保密信息。

這一限制將不適用於：

(I)參與者可以證明的機密信息屬於公共領域，而不是通過未經授權的披露；或

(Ii)具有司法管轄權的法院的命令所規定或法律另有規定的任何披露；或

(3)參與者依據並按照1998年《公共利益公開法》所作的、符合《1996年就業權利法》第IVA部分所指的任何受保護的披露。

4.就上文第(1)至(3)項而言：

(A)下列詞語應具有下列含義：

(I)“機密信息”具有參與者的僱傭合同(經不時修訂)或公司政策或程序(包括但不限於怡安商業行為準則)的合同部分的保密條款所賦予的含義；

(Ii)“集團公司”是指本公司及其母企業、其附屬企業和其任何母企業的附屬企業(“母企業”和“附屬企業”具有2006年“公司法”第1162條規定的含義)；

(Iii)“有關客户”指任何人、商號、公司或組織，而在有關期間內的任何時間，該人、商號、公司或組織正或曾經(I)就有關產品或服務的銷售或供應與英國公司或有關集團公司談判或進行討論；或(Ii)該公司的客户或客户，或習慣與該等公司或客户打交道

與相關產品或服務的銷售或供應有關的英國公司或相關集團公司，在每個案例中，參與者在受僱過程中與誰或哪些人有實質性接觸或交易，或參與者在相關期間擁有關於誰或哪些機密信息，和/或向參與者彙報的任何英國公司或相關集團公司員工、代理人、高級管理人員、顧問或獨立承包商在相關期間在受僱或參與期間與誰有重大接觸或交易；

(4)“相關集團公司”任何集團公司(英國公司除外)，而參與者曾為其提供服務，或參與者在有關期間內的任何時間對其負有營運/管理責任；

(V)“有關期間”是指緊接終止日期之前的12個月期間(為此目的，不包括參與者被停職或根據參與者的僱傭合同被指示不履行其職責的任何期間；

(Vi)“有關產品或服務”指與英國公司或有關集團公司在有關期間內所供應或提供的任何產品或服務屬同一種類，或與該等產品或服務在實質上相似或有競爭力的產品或服務，而參與者在有關期間的受僱過程中與該等產品或服務有重大牽連，而該等產品或服務的銷售或供應與該參與者在有關期間直接或以其他方式有重大關係或關連，或該參與者在有關期間對該等產品或服務有個人所知；

(Vii)“終止日期”是指參與者終止僱用的日期；以及

(Viii)“英國公司”指怡安英國有限公司，該公司是在英國註冊的公司，公司編號為00210725；

(B)上述第(1)項所述的12個月期間，應減去緊接參加者被停職或根據參加者的僱傭合約被指示不執行其職責的終止日期之前的任何期間的期限；及

(C)獲頒給參加者的表現單位百分百是根據上文第(1)至(3)項的規定而特別授予的；及

(D)雙方同意上述(1)至(3)項所載規定將適用於參與者在有關期間為英國公司或有關集團公司工作的任何地區或地區，或該公司或有關集團公司在有關期間供應或提供有關產品或服務的任何地區或地區；及

(E)如果雙方在參與者的僱傭協議中規定了對競爭和/或招標的替代限制，則以本協議中規定的版本為準。

(F)適用法律。僅附錄B-3的有效性、解釋、指示、履行、強制執行和補救措施，以及雙方在本協議項下的權利和義務，應受愛爾蘭實體法管轄並按照愛爾蘭實體法解釋，而不考慮任何司法管轄區的法律原則、規則或法規的衝突；

(G)地點及司法管轄權。與本附錄B-3所包含的權利和義務相關的任何法律程序應在愛爾蘭法院進行，參與者同意接受愛爾蘭法院的專屬管轄權，以執行本附錄B-3所包含的權利和義務。

怡安PLC

領導力績效計劃

自2021年1月1日起修訂並重新生效

1.Overview

怡安公司(“本公司”)的領導力表現計劃(“計劃”)已獲本公司董事會組織及薪酬委員會(“委員會”)採納，作為怡安公司經修訂及重新修訂的2011年激勵計劃(“股票計劃”)的子計劃。未在本文中定義的大寫術語應具有股票計劃中賦予的含義。本計劃和根據本協議頒發的所有獎勵均受《股票計劃》的條款和條件的約束；如果本計劃與《股票計劃》之間存在任何不一致之處，股票計劃將在符合適用法律的範圍內進行控制。

2.績效週期

“業績週期”是指從三年期間的第一個日曆年的第一個日曆年的第一天開始的三年期間，將為本計劃的目的對業績(由委員會確定)進行衡量。績效週期可能與本計劃下的任何其他績效週期重疊。

3.Eligibility

根據公司首席執行官(“首席執行官”)的建議並經委員會批准，公司高級領導團隊的主要成員有資格參加該計劃。首席執行官還有資格參加委員會批准的計劃。

4.Participation

委員會將在業績週期第一年的6月30日(除非委員會另有決定)以書面形式批准有資格參加計劃的特定個人(“參與者”)、每個參與者的獎勵(面額如下所述)、目標每股收益(定義如下)、每股收益門檻(定義如下)和派息規模(定義如下)。經委員會核準的參加者有資格參加整個業績週期，追溯至業績週期的第一天。參賽者在績效週期中的職位或角色的變化不應影響參賽者所持有的任何懸而未決的獎項的條款，但參賽者必須繼續受僱於公司。

5.業績份額單位

每名參與者的獎勵應以美元或目標數量的業績股單位(“業績股單位”)計值，每個業績股單位代表一股公司A類普通股(“普通股”)。如獎勵以美元為單位，獎勵的目標業績單位數將除以委員會以書面批准獎勵當日(“授予日期”)普通股的公平市價計算。

6.適用於業績分享單位的規則

(A)在賺取的範圍內，業績份額單位將於委員會決定並以書面證明適用的業績標準是否及在多大程度上已達到及所產生的支付(“結算日期”)之日起歸屬，而支付應於業績週期結束後在行政上可行的情況下儘快進行。

(B)績效股份單位歸屬時結算的普通股數目(I)將根據本公司於業績週期內的實際累計經調整每股盈利(與目標每股盈利相比)釐定，及(Ii)將由派息表所載授予的績效股份單位目標數目的0%至200%不等。

(C)業績份額單位將在緊接業績週期結束後的日曆年度內結算為普通股。

(D)本公司有權扣繳等值於所需預扣金額的普通股(基於結算日普通股的公平市價)，以滿足與和解裁決有關的所有聯邦、州和地方預扣税要求。

(E)履約股份單位不可轉讓，不得出售、轉讓、質押、質押或以其他方式抵押。

(F)在結算日期之前，參與者將不會被視為與績效股份單位有關的普通股的股東。不會為股息等價物或其他分配提供現金支付。

(G)每個獎項將由頒發給參賽者的表現獎勵證書(“證書”)證明。證書，包括其附錄，將列出授予參與者的績效份額單位的目標數量，以及其他條款和條件。參與者必須簽署證書並將證書返還給公司，以表明參與者同意受計劃條款的約束，包括證書中規定的任何限制性契約。如未能將經簽署的證書交回本公司，將會導致業績單位被沒收。

(H)儘管本協議有任何相反規定，如果參與者在業績週期的最後一天前終止受僱於本公司，則以下規則將適用於業績份額單位的歸屬和結算，除非委員會另有決定：

(I)儘管有上述規定，如參與者與本公司之間的個別僱傭協議或其他具約束力的個別書面安排規定在終止僱傭時更有利地歸屬表現份額單位，或包括特別適用於計劃下的獎勵的限制性契諾，則該等僱傭協議或具約束力的書面安排的條文將以委員會於授權日或之前批准的該等條文為準。

(J)儘管有上述規定，倘若與控制權變更有關的本公司繼承人未能承擔並實質上以目前的形式繼續執行本計劃，則績效股單位應按目標業績份額單位或基於截至控制權變更生效日期或之前最後一個完整日曆季度的目標每股收益的實現比例而應賺取的單位數中的較大者立即歸屬。該等單位將於控制權變更時或在切實可行範圍內儘快以普通股結算。

(K)如本公司行政總裁決定(或如行政總裁為參與者，則董事會決定)

(I)參與者嚴重違反公司政策和程序，包括(但不限於)實施種族、性別、國籍、宗教、殘疾或年齡歧視行為，或性騷擾或任何其他重大違反怡安商業行為守則的行為，或(Ii)參與者違反任何競業禁止、非邀請函和/或保密條款或其他適用於參與者的限制性契諾，則所有未授予的業績份額單位均應被沒收。

7.績效份額單位的績效衡量

業績份額單位的業績計量將表示為業績週期的目標累計調整後每股收益，這是委員會通過決議批准的(“目標每股收益”)。

在業績週期結束後，委員會將自行決定支付金額，該決定為最終決定，具有約束力。若本公司於業績週期的表現未能達到或超過委員會通過決議案批准的最低累計調整後每股盈利(“每股盈利門檻”)，則業績股份單位將被完全沒收，而達到或超過該水平的業績的派息將按委員會通過決議案批准的派息表(“派息表”)所載的“適用百分比”計算。

8.對業績衡量或結果的調整

委員會將對實際調整後每股收益進行適當調整，以考慮到公司年度10-K表或季度10-Q表中公開報告的重大和/或重大項目或事件，包括以下內容，並在與修訂後的股票計劃一致的範圍內：資產或業務處置的損益；非常法律/監管判決、和解、罰款、罰款和其他相關費用；非常市場狀況；自然災害或人為災難的影響(例如，世界貿易中心)；惡性通貨膨脹(例如，超過15%)；外匯影響；適用的法律、法規或會計原則的變化；性質不尋常和/或不常見的項目。未經參與者同意，委員會不得以對參與者不利的方式修改支付表。

9.名義價值

根據怡安愛爾蘭憲法和愛爾蘭公司法的要求，在根據本計劃進行普通股結算時，普通股的結算應以參與者支付面值(由本公司全權酌情決定並根據不時修訂的相關法律確定)為條件，參與者可以本公司全權酌情確定的任何方式履行該義務。

10.限制性契諾

本計劃下的獎勵應取決於參與者是否接受並遵守適用的績效獎勵證書中規定的任何限制性契約。

11.Administration

參與者明確理解，委員會擁有管理、解釋和作出項目管理所必需或適當的所有決定的自由裁量權，所有這些決定都對參與者具有約束力。委員會可授權其一名或多名成員，或公司高級管理團隊的一名或多名成員，向符合條件的個人提供參與本計劃的機會。公司應在必要時根據適用法律對本計劃進行必要的合規性修改。

12.一般條文

本計劃項下本公司在發放獎金方面的所有義務，以及根據本計劃授予的相應權利，對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。

本計劃與股票計劃和任何適用的績效獎勵證書一起構成法律文件，管轄與其解釋和管理有關的所有事項，並取代任何與其條款不符的文字或陳述。

13.保留和保留公司權利

選擇參加本計劃的任何個人不會賦予該參與者保留在公司僱用的任何權利。任何參與者在任何時候都無權被選中參加未來的基於績效的激勵計劃，即使已被選中參加本計劃或以前的計劃。

14.《守則》第409A條

本公司打算將本計劃和根據本協議授予美國參與者的獎勵解釋和解釋為在適用的範圍內豁免或以其他方式遵守代碼第409a條。儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃的解釋和解釋應與此意圖一致，但公司不應被要求承擔與此相關的任何增加的經濟負擔。關於任何受守則第409A條約束的付款，該付款是由守則下的“指定僱員”“離職”所觸發的

第409a節(此類術語在《守則》第409a節中定義)，此類付款應延遲至參與者死亡的較早日期或參與者終止僱傭後的六個月零一天(“延遲期”)。在延遲期屆滿時，所有根據本條延期支付的款項應支付給參與者。就本計劃而言，本計劃中使用的“退休”、“終止僱傭”、“終止”、“終止”及其變體應指代碼第409a節下的“離職”。除非守則第409a節另有允許，否則不得加快美國參與者根據績效股單位支付普通股的時間或時間表。儘管委員會打算對計劃進行管理，使其符合規範第409a條的適用要求，但公司和委員會都不表示或保證計劃將符合規範第409a條或聯邦、州、當地或非美國法律的任何其他規定。本公司、其子公司或其各自的董事、高級管理人員、員工或顧問均不向任何參與者(或通過任何參與者聲稱受益的任何其他個人)承擔任何參與者因根據本計劃支付的補償而可能欠下的任何税款、利息或罰款的責任，並且本公司及其子公司沒有義務賠償或以其他方式保護參與者免於按照《守則》第409a節的規定繳納任何税款。

15.Definitions

(A)“調整後每股收益”或“調整後每股收益”是指公司每個季度公開報告的持續經營活動的調整後每股收益，以及每年在公司收益新聞稿和10-K表格中公佈的調整後每股收益。

(B)“原因”是指參與者與公司簽訂並在授予日之前經委員會批准的具有約束力的任何書面個人僱傭協議中定義的條款，或在沒有任何此類協議或定義的條款的情況下，指參與者的：(1)故意實施欺詐、欺詐、盜竊、挪用公款或挪用公款行為，涉及參與者受僱於公司，或違反對公司的忠誠義務；(2)實施種族、性別、國籍、宗教、殘疾或基於年齡的歧視行為，經調查後，公司律師合理地得出結論，將導致公司和/或參與者承擔責任；(3)嚴重違反公司政策和程序，包括但不限於怡安商業行為準則；或(4)實施導致參與者受到刑事重罪指控(或在美國以外司法管轄區犯下同等罪行)或參與者被刑事定罪(輕微交通違規定罪除外)的犯罪行為。“原因”的存在應由委員會自行決定。

(C)“法典第409a條”係指經修訂的1986年《國税法》第409a條，以及根據其發佈的所有規章或其他解釋性指導意見。

(D)“公平市價”指按紐約證券交易所於該日公佈的該等股份的收市價釐定的普通股每股價值(或如紐約證券交易所當日未開市或該等股份在該日並未交易，則指紐約證券交易所開市及普通股交易的前一日)。

(E)“充分理由”指參與者與公司簽訂並在授權日之前經委員會批准的任何具有約束力的書面個人僱傭協議中所界定的條款。如果沒有這樣的協議，或者這樣的協議沒有定義“充分的理由”，參與者的自願終止僱傭應被視為自願辭職。

(F)“退休”僅就主要工作地點在歐洲聯盟或聯合王國以外的參加者而言，是指參加者年滿55歲時或之後自願終止僱用。就這一定義而言，借調參加者的主要工作地點應視為參加者的母國。就主要工作地點在歐洲聯盟或聯合王國境內的參加者而言，參加者在任何年齡自願終止僱用，應視為自願辭職。

(G)“完全和永久殘疾”是指(1)對於美國僱員而言，是指根據公司的長期殘疾計劃(經不時修訂)享有長期殘疾福利的權利；(2)對於非美國僱員而言，是指適用的公司政策或適用的當地法律或法規所規定的期限。