附件 99.1

避難所 收購公司I

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

第一避難所購置公司

對財務報表的看法

我們已經審計了所附的截至2021年7月2日的避風塘收購公司I公司(“本公司”)的資產負債表和相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年7月2日的財務狀況，符合美國公認的會計原則 。

重述2021年財務報表

如財務報表附註2所述， 已重述截至2021年7月2日的資產負債表。

意見基礎

本財務報表由 公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規 ，我們被要求 獨立於本公司。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表 是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約州梅爾維爾

2021年7月9日，除了註釋2、4和9，日期是2022年2月18日

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資產負債表 表

2021年7月2日

(如 重申)

附註是財務報表的組成部分。

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財務報表附註

(如 重申)

附註 1-組織、業務運營和流動性

庇護所 收購公司I(“本公司”)是一家新組建的空白支票公司，於2020年12月11日註冊為特拉華州公司 。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、購買股票、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司 尚未選擇任何潛在的業務合併目標，本公司也沒有任何人代表其直接或間接與任何潛在的業務合併目標發起任何實質性的 討論。

截至2021年7月2日 ，公司尚未開始任何運營。自2020年12月11日(成立)至2021年7月2日期間的所有活動均與本公司的成立及其首次公開募股(IPO)有關，詳情如下。公司 最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司 將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股所得收益中產生營業外收入。 本公司選擇12月31日為其財政年度末。本公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司--庇護所贊助商有限責任公司(以下簡稱“贊助商”)。

本公司首次公開發行(IPO)註冊聲明於2021年6月29日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年7月2日，本公司完成首次公開招股(以下簡稱“單位”)20,000,000個單位(以下簡稱“單位”)。每個單位包括一股 A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”及其在首次公開募股中初步出售的股份，“公開 股”)，以及一份公司可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半，每份完整的公共認股權證可按每股11.5美元的行使價 行使為一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了 200,000,000美元的毛收入，這在附註4中進行了討論。

同時，隨着首次公開發行(IPO)和單位出售的完成，本公司完成了向保薦人進行的總計6,250,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募(“私募”) ，每份私募認股權證的價格為1.00美元 ，總收益為6,250,000美元。

IPO的交易成本為11,592,802美元，其中包括4,000,000美元的承銷折扣、7,000,000美元的遞延承銷折扣 和592,802美元的其他發行成本。在交易成本中，627,966美元計入累計虧損，10,964,836美元計入額外實收資本 。

總共有200,000,000美元被存入摩根大通的美國信託賬户，該賬户由大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。 該賬户由大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。

首次公開募股(IPO)結束時，首次公開募股(IPO)中出售的每單位10.00美元和私募認股權證的銷售收益保存在 信託賬户(“信託賬户”)中，只能投資於到期日不超過185天的美國政府證券 ，或者投資於符合“投資公司法”第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債 。除信託賬户資金所賺取的利息可撥給 本公司支付其特許經營權和所得税義務(減去最高100,000美元用於支付解散費用的利息)外，首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益 將不會從信託賬户中撥付，直到(A)初始業務合併完成 中最早者，(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份 以修訂本公司修訂和重述的公司註冊證書(I)修改本公司的 義務的實質或時間， 如果本公司未在首次公開募股結束後的18個月內完成首次公開募股(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，則本公司有義務贖回100%的公開股份。 及(C)如本公司未能在首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併，則贖回公眾股份。存入信託賬户的收益可能受制於公司債權人的債權(如果有的話)，而債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。

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財務報表附註

公司將向其公眾股東提供在初始業務合併完成 時贖回全部或部分公開股票的機會：(1)召開股東大會批准業務合併； 或(2)通過要約收購。關於本公司是否尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約的決定將由本公司自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用的 法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。 本公司將完全根據其酌情決定權作出決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求本公司根據適用的 法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。初始業務合併完成後，公眾股東將有權贖回其全部或部分公開股票 ，每股價格以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息 ，除以當時已發行的公眾股票數量， 除以當時已發行的公眾股票數量，以支付特許經營權和所得税

公司將只有18個月的時間完成首次公開募股(“合併期”)，以完成初始業務 合併。如果本公司無法在合併期內完成初始業務合併，本公司將：(I) 停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日 之後，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前未發放給本公司，用於支付其特許經營權 除以當時已發行的公眾股票數量， 根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快， 經公司其餘股東和董事會批准， 解散和清算，在 每種情況下，公司根據特拉華州法律有義務規定債權人的債權和

本公司的發起人、高級管理人員、董事和某些股東已與本公司訂立書面協議， 他們同意：(I)放棄其創始人股票(定義見下文)和公眾股票的贖回權 ，以完成初始業務合併；(Ii)放棄對其創始人 股票和公眾股票的贖回權利，因為股東投票批准對公司修訂和重述的公司註冊證書 的修正案(A)修改公司義務的實質或時間，如果公司 沒有在合併期內完成初始業務合併，或者(B)關於 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(B)關於 與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的任何其他條款，以及(B)關於 與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的任何其他條款的贖回權利，(B)關於 與股東權利或首次合併前的業務合併活動有關的任何其他條款，以及(Br}如果公司未能在 合併期內完成初始業務合併，儘管如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開 股票的分配。

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財務報表附註

發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品 或公司與之訂立書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公眾股份10.00美元和(Ii)截至#年的信託賬户實際持有的每股公眾股票金額，且在一定範圍內，發起人將對公司承擔責任。 發起人同意，如果且在一定範圍內，第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密 或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，其將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，前提是此類負債 不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金 的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償 針對某些負債(包括1933年證券法下的負債)提出的任何索賠然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留資金，我們亦未獨立 核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任，並相信保薦人的唯一資產 為本公司證券。因此，本公司不能向您保證贊助商有能力履行這些義務。

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標 公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不 包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

流動性 與資本資源

截至2021年7月2日 ，公司運營銀行賬户中有19.649.52億美元，營運資金為1,630,965美元。

公司截至2021年7月2日的流動資金需求已由保薦人支付25,000美元購買B類普通股 ，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”及其股票，“創辦人股票”)(見附註6)。 此外，關聯方支付了240,000美元的發行成本。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事 可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款，定義如下(見附註6)。截至2021年7月2日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額 。

基於上述 ，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求 通過完成業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，公司將 將這些資金用於支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、 對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要與 合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

附註 2-重報以前發佈的財務報表

公司得出結論，它應該重述之前發佈的財務報表，將所有需要贖回的A類普通股歸類為臨時股本 。該公司此前確定可能贖回的A類普通股等於每股A類普通股10.00美元的贖回價值，同時也考慮到其章程的要求 ，即贖回不能導致有形資產淨值低於5,000,001美元。本公司重新評估了 A類普通股的分類，並確定首次公開募股期間發行的A類普通股可以贖回 或根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)480-10-S99考慮的未來事件的發生而成為可贖回的A類普通股。 根據財務會計 準則委員會(“FASB”)480-10-S99的規定，該公司可以贖回在首次公開募股期間發行的A類普通股或成為可贖回的A類普通股。因此，管理層 得出結論，賬面價值應包括所有可能贖回的A類普通股，導致可能贖回的A類普通股 全部被歸類為臨時股權。

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號“重要性”和美國證券交易委員會員工會計公告第108號“在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響”，公司對更正進行了評估，並確定相關影響對之前提交的包含錯誤的截至2021年7月2日的經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)具有重大影響，該影響在公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格中進行了報告。 本公司在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中對更正進行了評估，並確定相關影響對此前提交給美國證券交易委員會的包含錯誤的經審計資產負債表(“首次公開募股後資產負債表”)具有重大影響。因此，本公司在諮詢本公司董事會審計委員會後得出結論， 首次公開發行後的資產負債表應重新列報，將所有可能需要贖回的已發行A類普通股作為臨時股本列報 ，以確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。 公司的總資產或總負債沒有變化。

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財務報表附註

重述對公司財務報表的 影響反映在下表中。

附註 3-重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表符合美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定。 所附財務報表符合美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。

新興 成長型公司狀態

公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求-免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金 和現金等價物

公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年7月2日，公司沒有現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2021年7月2日，公司在信託賬户中持有2億美元現金。

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財務報表附註

提供與IPO相關的 成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(下稱“SAB”)主題5A-“服務費用 ”的要求。發行成本主要包括與IPO相關的資產負債表日期 產生的專業費用和註冊費。發售成本根據公開認股權證及私募認股權證的相對 價值與首次公開發售(IPO)完成後出售單位所得款項的相對 價值計入股東權益或營業報表。因此，在首次公開發行(IPO)結束時的11,592,802美元交易成本中(包括4,000,000美元的承銷費 ，7,000,000美元的遞延承銷費和592,802美元的其他發售成本)，本公司記錄了10,964,836美元的發售成本 ，作為與單位包括的A類普通股相關的股本減少，並立即支出了627,966美元的與以下認股權證相關的發售 成本。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，主要是由於其短期 性質，這些資產和負債符合財務會計準則(FASB ASC 820)規定的金融工具的資格。

衍生工具 金融工具

公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式 衍生品資格的特徵。對於計入 為負債的衍生金融工具，衍生工具最初於授予日按其公允價值入賬，然後於每個 報告日重新估值，公允價值變動在經營報表中報告。衍生工具的分類， 包括此類工具是否應記為負債或權益，在每個報告期結束時進行評估。 衍生工具在資產負債表中分類為流動負債或非流動負債，根據該工具是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換 。

授權 儀器

根據FASB ASC 815“衍生品和對衝”中的指導 ，公司負責與IPO和私募相關發行的16,250,000份認股權證，根據該條款，認股權證不符合 股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將權證工具歸類為公允價值負債 ，並在每個報告期將該工具調整為公允價值。該負債將在每個資產負債表日重新計量 ，直到認股權證行使或到期，公允價值的任何變化將在公司的經營報表中確認。 認股權證的公允價值將使用內部估值模型進行估計。估值模型利用了投入和其他假設 ，可能不能反映它們可以結算的價格。此類權證分類還需在每個報告期 重新評估。

公允價值計量

公允 價值被定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序 。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先權(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先權。這些層級包括：

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財務報表附註

類可能贖回的普通股

在首次公開發售中作為單位一部分出售的20,000,000股A類普通股中的所有 都包含贖回功能 ，該功能允許在與公司清算相關的情況下贖回該等公開股票(如果與業務合併相關的股東投票或要約收購)，以及與對公司修訂的 和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的贖回功能 。根據美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)員工關於可贖回股權工具的指導意見( 已編入ASC480-10-S99)，並非完全在本公司控制範圍內的普通股贖回條款要求贖回對象 的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類在永久股權之外 。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為 等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

所得税 税

公司根據FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項資產和負債，因為資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響 ，以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。此外，ASC 740 還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產 時建立估值津貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量程序， 在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況 。要使這些好處得到認可，税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年7月2日，沒有未確認的 税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現 審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的任何問題。

公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。

公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。這些檢查可能包括質疑 扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及對聯邦和州税法的遵守情況。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來 12個月內不會有實質性變化。

從2020年12月11日(開始)到2021年7月2日，所得税撥備被認為是無關緊要的。此外， 截至2021年7月2日的遞延税項資產和負債並不重要。

信用風險集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户， 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險承保限額250,000美元。截至2021年7月2日，本公司尚未在這些賬户上出現 虧損，管理層認為本公司不會因該賬户而面臨重大風險。

最近 會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)以及實體自有股權的衍生品和對衝- 合同(分主題815-40)。新的指導方針取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計 模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被 記為衍生品。此外，新的指導方針修改了特定的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。本指南自2022年1月1日起生效 (允許提前採用，自2021年1月1日起生效)。本公司目前正在評估更新後的 標準將對其財務狀況、經營業績或財務報表披露產生的影響。

公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果當前採用 會對隨附的財務報表產生實質性影響。

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財務報表附註

注 4-首次公開發行

公共 個單位

2021年7月2日，公司完成了20,000,000個“單位”的首次公開募股(IPO)。每個單位包括一股A類普通股 “”和一半的“”公共認股權證，每個完整公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了200,000,000美元的毛收入 。

在首次公開發售中作為單位一部分出售的20,000,000股A類普通股中的所有 都包含贖回 功能，該功能允許在與公司清算相關的情況下贖回該等公開股票，如果有股東 投票或要約收購與業務合併相關以及與公司註冊證書的某些修訂相關的話 。鑑於A類普通股是通過其他獨立工具(即公共認股權證)發行的，A類普通股的初始 賬面價值被歸類為臨時股本，是根據ASC 470-20的指導原則分配的收益。

如果 權益工具很可能成為可贖回的，本公司可選擇在自發行之日(或自該工具可能成為可贖回之日起， 如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內，累積贖回價值的變動 ，或在贖回價值變動發生時立即確認 ，並將該工具的賬面價值調整為與該工具的贖回價值相等。 本公司可選擇在該工具發行之日(或自該工具可能成為可贖回之日起， )至該工具的最早贖回日期為止的一段期間內累積贖回價值的變動 ，並將該工具的賬面價值調整為相等於公司在贖回價值發生變化時立即確認 。首次公開發售結束後，本公司 立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。

截至2021年7月2日 ，資產負債表中反映的A類普通股對賬如下：

公共 認股權證

每份 完整認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 可在自首次公開募股註冊説明書生效日期 起12個月後至初始業務合併完成後30天的任何時間進行如下調整。根據認股權證協議，認股權證持有人 只能對整數股A類普通股行使認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。拆分單位後，不會發行分數權證，只會進行整份權證交易 。認股權證將在公司初始業務合併完成五年後，於紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

本公司已同意，在實際可行的情況下，本公司將盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股 股票的登記説明書，使該登記説明書生效，並保持一份關於該等A類普通股的現行招股説明書 ，直至認股權證協議規定的認股權證到期或贖回為止。 本公司將在其首次業務合併 結束後15個工作日內，盡其最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股 股票的登記説明書。如果在初始業務合併結束後的第60個營業日 ，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明仍未生效，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明 ，並在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內 ，以“無現金方式”行使認股權證 ，直至有有效的登記聲明 ，或在本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證 。儘管有上述規定 ，如果權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書在初始業務合併完成後的規定期限內未生效，權證持有人可以 有效的登記説明書和公司未能維持有效的登記説明書的任何期間， 根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免， 以無現金方式行使認股權證，但該 必須符合《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免條件 ，否則，認股權證持有人可以根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證 ，除非 有有效的登記説明書和公司未能維持有效的登記説明書

一旦 認股權證可行使，本公司即可贖回未償還的認股權證(除此處有關私募認股權證的説明外)：

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財務報表附註

此外，如果(X)本公司為集資目的而以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，則 公司將以低於9.20美元的新發行價發行A類普通股 股票(發行價格或有效發行價格由本公司董事會真誠決定，在向保薦人或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人持有的方正股票)。 如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，則不考慮保薦人持有的任何方正股票(Y)該等發行的總收益總額佔初始業務合併(扣除贖回)完成之日可用於初始業務合併的股本收益及其利息總額的60% 以上，以及(Z)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行的股票中較大者的115%(最接近的百分比) 上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於 市值和新發行價格兩者中較大者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較大者的180%。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證成為可行使的 ，本公司即可要求贖回公共認股權證：

如果 認股權證變為可贖回，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記 待售的標的證券或使其符合條件，本公司仍可行使贖回權。

公司已確定上述最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時 存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件，且本公司發出贖回權證通知 ，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期 日前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元的權證 行權價。

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兑換 程序和無現金操作。如果本公司如上所述要求贖回認股權證， 本公司將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使認股權證。在 決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數量以及發行認股權證對股東的稀釋效應等因素。 認股權證行使後可發行的A類普通股的最大數量。在這種情況下，每位持股人將通過交出認股權證來支付行權價格，以換取A類普通股的數量，該數量等於(A)通過(X)(A)認股權證標的A類普通股股數和(B)A類普通股的“公平市價”超出認股權證行權價格的 除以(Y)該公平市場價值而獲得的 商數中的較小者。 商數(X)除以(X)A類普通股的股數和(B)A類普通股的“公平市價”除以(Y)該公平市場價值所得的 值。公允市價是指A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易時，截至第一個交易日 日前的十個交易日內報告的A類普通股加權平均價的成交量 ，沒有獲得該權利的 權利。

注 5-私募

同時，隨着IPO的結束和單位的出售，保薦人以每份私募認股權證1.00美元的價格購買了總計6,250,000份私募認股權證 ，總收益為6,250,000美元。私募認股權證在 某些情況下不可贖回，只要它們由保薦人或其許可的受讓人持有。私募認股權證也可以 由保薦人及其允許的受讓人以現金或“無現金”方式行使。此外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同，包括行權價格、行使力 和行使期。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

注 6-關聯方交易

方正 共享

2020年12月18日，保薦人支付了25,000美元用於支付發行5,750,000股方正股票的某些發行成本。 方正股票流通股數量是基於以下預期確定的：如果承銷商充分行使超額配售選擇權，IPO的總規模最多為 23,000,000股，因此這些方正股票將佔IPO後已發行股票的20%。最多75萬股方正股票將被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度 。

除 某些有限的例外情況外，創始人股票不得轉讓、轉讓或出售(公司高級管理人員和 名董事及與發起人有關聯的其他個人或實體除外，他們均將受到相同的轉讓限制) 直到(A)公司首次業務合併完成一年或(B)公司首次業務合併完成後 ，(X)如果A類普通股的報告收盤價等於或超過 $12.12，(X)如果A類普通股的報告收盤價等於或超過 美元，則方正股票不得轉讓、轉讓或出售(除非公司的高級管理人員和 董事以及與發起人有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制) 在本公司首次業務合併後或(Y)本公司首次業務合併完成後的 日起計的任何30個交易日內或(Y)本公司完成清算、合併、 股本交換、重組或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日(br}本公司完成清算、合併、 股本交換、重組或其他類似交易，導致本公司全體股東有權將其普通股股份換成現金、證券或其他財產)內的任何20個交易日。

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本票 票據關聯方

保薦人已同意向該公司提供至多300,000美元的貸款，用於支付IPO的部分費用。這些貸款不計息，無擔保，於2021年9月30日早些時候或IPO結束時到期。截至2021年7月2日，公司已在本票項下借款24萬美元。這些貸款在首次公開募股(IPO)結束時得到全額償還。

相關 黨的貸款

在 為支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金( “營運資金貸款”)。如果本公司完成初步業務合併，本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還該貸款金額 。否則，此類貸款將僅從 信託帳户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金 的一部分償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款 金額。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，由貸款人選擇，價格為每份認股權證1.00美元。認股權證將與向 保薦人發行的私募認股權證相同。截至2021年7月2日，沒有此類營運資金貸款未償還。

管理 支持協議

公司已同意從招股説明書發佈之日起向保薦人或其一個或多個附屬公司支付每月20,000美元 的辦公空間以及行政和支持服務費用。在本公司業務合併或清算完成後，本公司將停止支付這些月費。

附註 7-經常性公允價值計量

擔保 責任

截至2021年7月2日，該公司的權證負債價值為17,152,751美元。根據ASC 815-40的指導，公開認股權證 和私募認股權證不符合股權待遇標準。因此，公募認股權證和私募認股權證 必須按公允價值計入資產負債表。這一估值需要在每個資產負債表日重新計量。隨着每次 重新計量，估值將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表 中確認。

經常性 公允價值計量

下表顯示了截至2021年7月2日公司金融資產和負債的公允價值信息，這些資產和負債按公允價值按公允價值進行經常性會計處理，並顯示了公司採用的評估方法的公允價值等級 以確定該公允價值。本公司的權證負債基於一種估值模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價投入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離 可能導致公允價值發生重大變化。認股權證負債的公允價值被歸類為公允價值層次的第三級 。

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財務報表附註

下表按公允價值層次結構中的級別列出了按公允價值經常性計入 的公司資產和負債：

截至2021年7月2日 ，1級、2級和3級之間沒有轉接。

量測

公司於2021年7月2日，也就是公司首次公開募股(IPO)完成之日，確定了認股權證的初始公允價值。 本公司使用蒙特卡洛模擬模型對認股權證進行估值。本公司分配以下收益：(I)出售單位(包括一股A類普通股和一半的公開認股權證)，(Ii)出售私募 權證，以及(Iii)發行B類普通股，首先根據其在初始計量時確定的公允價值分配給認股權證， 剩餘收益分配給A類普通股，但可能需要贖回(臨時股權)， ，(I)出售單位(其中包括一股A類普通股和一半的公開認股權證)，(Ii)出售私募認股權證 ，以及(Iii)發行B類普通股，首先根據其在初始計量時確定的公允價值分配給認股權證，A類普通股 (永久股本)和B類普通股(永久股本)，基於其在初始計量日期的相對公允價值。

蒙特卡洛模擬模型的 關鍵輸入如下2021年7月2日：

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財務報表附註

附註 8-承付款和或有事項

註冊 權利

持有方正股份、私募認股權證和在轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的 持有者(以及 行使私募認股權證或在轉換營運資金貸款和轉換方正股份時發行的認股權證的任何普通股)的 持有者將有權根據登記權協議享有登記權，該協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換後方可發行)。 協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，只有在轉換後方可進行登記)。 協議要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換後方可進行登記)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的註冊要求 。此外，這些持有人將對初始業務合併完成後提交的註冊聲明享有一定的“搭載”註冊 權利，以及根據證券法第415條要求本公司註冊轉售此類證券的權利 。

承銷 協議

公司已授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商以IPO價格減去承銷折扣和佣金的價格購買最多3,000,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)。

承銷商有權獲得IPO總收益2%或4,000,000美元的承銷折扣，這筆折扣在IPO 結束時支付。此外，根據承銷協議的條款，承銷商將有權在公司完成首次公開募股(IPO)的首次公開募股(IPO)總收益 的3.5%，或7,000,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達8,050,000美元)的信託 賬户中獲得遞延承銷折扣，但須遵守承銷協議的條款。

附註 9-股東權益

優先股 股票-本公司獲授權發行100萬股優先股，每股面值0.0001美元。 截至2021年7月2日，未發行或發行任何優先股。

A類普通股-該公司被授權發行5億股A類普通股，每股票面價值為0.0001美元 。A類普通股持有者每股享有一票投票權。截至2021年7月2日，共有20,000,000股A類普通股 已發行，可能需要贖回。A類普通股在資產負債表的股東權益部分之外，以贖回價值作為臨時 股本列示。

B類普通股-該公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股票面價值為0.0001美元 。B類普通股的持有者有權對每一股普通股投一票。於2021年7月2日，已發行及已發行的B類普通股共5,750,000股 ，其中750,000股須予沒收，條件是承銷商的 超額配售選擇權未全部行使，使創始人股份在首次公開發行後按折算後將佔本公司 已發行及已發行股份的20%。

公司的初始股東已同意在(I)初始業務合併完成之日或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易之日 (導致所有股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產) 發生 之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。任何獲準的受讓人將受到初始股東關於任何方正股份的相同限制 和其他協議的約束。儘管如上所述，如果A類普通股的收盤價 在初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、 資本重組等調整後)，創始人股票將不再受鎖定。

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財務報表附註

B類普通股的 股票將在初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響， 受本協議規定的進一步調整的影響。如果增發A類普通股或股權掛鈎證券， 發行或被視為發行的金額超過招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關， B類普通股應轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非大多數B類普通股流通股的持有人 同意免除任何此類發行的調整或被視為 發行)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後合計相等 。首次公開募股完成後發行的全部普通股總數的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股)加上所有A類普通股和與初始業務合併相關的已發行或視為已發行或視為已發行的證券 (不包括已向或將向初始業務合併中的任何賣方或向保薦人發行的任何私募等值單位發行的任何股份或與股權掛鈎的證券 )的總和的20%(不包括向Maxim發行的所有A類普通股的股份)加上與初始業務合併相關的所有A類普通股和與股權掛鈎的證券 已發行或被視為已發行或將向保薦人發行的任何股份或股權掛鈎證券。 向本公司提供的營運資金貸款轉換後，其聯屬公司或本公司若干高級職員及董事)。

A類普通股持有者 和B類普通股持有者將在提交給 公司股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股持有者有權投一票。

注 10-後續事件

公司對資產負債表日期之後至財務報表發佈日期為止發生的後續事件和交易進行了評估 。除以下注明外，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露 。

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