附件10.18

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)

2021年股票 獎勵計劃

除非另有定義，否則此處使用的術語應 具有本協議第二節中賦予它們的含義。

1.宗旨；獎勵類別；解釋。

1.1目的。本2021年股票激勵 計劃(以下簡稱“計劃”)旨在激勵大麻製藥公司、內華達州公司 (連同其任何後續公司，“公司”)或公司現有或以後由公司組織或收購的任何附屬公司的服務提供商繼續作為服務提供商，代表公司或其 附屬公司加大努力，促進公司業務的成功。 該計劃旨在激勵大麻製藥公司、內華達州的一家公司(連同其任何後續公司，簡稱“公司”)或公司的任何附屬公司繼續作為服務提供商，代表公司或其 附屬公司加大努力，促進公司業務的成功通過向該等服務提供商提供機會，通過發行本公司的股份或限制性股份(“限制性股份”)以及根據本計劃第11至13條授予購買股份(“期權”)、限制性股份單位(“RSU”)和其他基於股份的 獎勵， 獲得本公司的所有權權益。

1.2獎項類型。本計劃旨在 使本公司能夠根據不同的税收制度頒發獎勵，包括：(I)根據並遵守本條例第102條的規定(或任何隨後頒佈並不時修訂的法規的相應規定)，以及包括以色列所得税局(“ITA”)在內的任何主管當局通過的所有條例和解釋， 。 本計劃旨在使本公司能夠根據各種税收制度頒發獎狀，包括：(I)根據和遵守本條例第102條的規定(或任何隨後頒佈並不時修訂的法規的相應規定)以及所有規定和任何主管當局(包括以色列所得税局)通過的解釋包括 第5763-2003號所得税規則(向員工發行股票時的税收優惠)或不時採用的此類規則(“規則”) (此類獎勵旨在(如獎勵協議中所述)，並符合該條例第102條和規則“102獎勵”的資格)；

(Ii)依據本條例第3(9)條 或任何其後制定並經不時修訂的成文法的相應條文(該等獎項，“3(9)獎項”)；

(Iii)守則第422條 涵義的激勵性股票期權，或隨後頒佈並經 不時修訂的任何美國聯邦税法的相應條款，為徵税目的而授予被視為美國居民的僱員(此類獎勵 擬(如獎勵協議中所述)為(如獎勵協議所述)，並符合守則第 422(B)節“獎勵股票期權”含義的獎勵股票期權“獎勵股票期權”)；(Iii)本守則第422條所指的激勵性股票期權，或隨後頒佈並經 不時修訂的任何美國聯邦税法的相應條款，為税收目的而授予被視為美國居民的僱員(如獎勵協議中所述)，並符合本守則第

(Iv)不打算(如 獎勵協議所述)或不符合獎勵股票期權資格的獎勵，授予出於税收目的而被視為美國居民的服務提供商 (“非限定股票期權”)。

除了根據 美利堅合眾國和以色列國的相關税收制度頒發獎勵外，在不減損第25條一般性的情況下， 本計劃考慮向其他司法管轄區的受贈人或委員會 有權在本計劃中做出必要調整的其他税收制度下的受贈人頒發獎項，並在本計劃的附錄或本公司與受贈人的 協議中闡明相關條件，以遵守本計劃的要求

1.3公司狀態。本計劃考慮了該公司作為私營和上市公司頒發獎項的 。

1.4建造。如果本協議的任何條款與任何相關税收法律、規則或法規的條件相沖突，而該相關税法、規則或法規是受贈人獲得特別獎勵所依賴的税收減免的依據，則委員會有權(但不是必需)在本計劃中決定該法律、規則或法規的條款優先於本計劃的條款，並解釋和執行此類主要條款，但不作任何要求。(br}如果本協議的任何條款與任何相關税收法律、規則或法規的條件相沖突，則委員會有權(但不需要)決定此類法律、規則或法規的條款應優先於本計劃的條款，並解釋和執行此類現行條款。

2.定義。

2.1一般術語。除上下文另有説明外，(I)單數應包括複數，複數應包括單數；(Ii)任何代詞均應包括相應的男性、女性和中性形式；(Iii)本文中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及 應解釋為指不時修訂、重述、補充 或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受其中或本文 所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)；(Iv)對任何法律、憲法、成文法、條約、規章、規則或條例的提述，包括其中任何章節或其他部分 ，均指法律、憲法、成文法、條約、規章、規則或條例，包括其中的任何章節或其他部分 (V)凡提及“公司” 或“實體”時，應包括合夥、法人、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、 或政府或機構或其政治分支，所提及的“個人”應指前述任何一項或 個人，(Vi)“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”以及類似含義的詞語應 解釋為指本計劃的全部內容；(V)“公司”、“公司”、“有限責任公司”、協會、信託、非法人組織、 或政府、機構或其政治分支機構應理解為“個人”或個人；(Vi)“本計劃”、“本計劃”和“本計劃”以及類似含義的詞語應理解為本計劃的整體。(Vii)本文中對第 節的所有提述應解釋為指本計劃的節；(Viii)“Include”、“Includes”和“Include”一詞應被視為後跟“但不限於”一詞；及(Ix)使用“或”一詞並非有意 為排他性的。

2.2定義的術語。下列術語應 具有本節2中賦予它們的含義：

2.2.1“關聯公司”是指，(I) 對於任何人，是指直接或間接通過一個或多箇中介控制 由該人控制或與其共同控制的任何其他人(根據證券法，其術語為“控制”或“受控制”)，包括但不限於任何母公司或子公司，或(Ii)為第102項獎勵的目的而控制、控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於任何母公司或附屬公司，或(Ii)為102項獎勵的目的而控制、控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於任何母公司或子公司；或(Ii)為102項獎勵的目的而控制、控制或共同控制的任何其他人，包括但不限於任何母公司或子公司。“關聯公司”僅指符合本條例第102(A)條 規定的含義和條件的“僱傭公司”。

2.2.2“適用法律”指 任何司法管轄區的任何聯邦、省級、 州或地方政府、監管或裁決機關或機構的任何適用法律、規則、法規、法規、公告、政策、解釋、判決、命令或法令，以及本公司股票當時在其上交易或上市的任何證券交易所、場外交易市場或交易系統的規則和條例。

2.2.3.“獎勵”指根據本計劃授予的任何期權、 限制性股票、RSU或任何其他基於股份的獎勵。

2.2.4。“董事會”是指公司董事會 。

2.2.5.“法規”是指1986年的“美國國税法”和根據該法規頒佈的任何適用法規，所有這些法規均已修訂。

2.2.6。“委員會”指董事會為管理本計劃而設立或任命的委員會 ，但須符合第3.1節的規定。

2.2.7。“公司法”是指 以色列公司法(5759-1999)及其頒佈的條例，均經不時修訂。

2.2.8。“控股股東”應 具有本條例第32(9)條規定的含義。

2.2.9“殘疾”是指(I) 承保人因公司可接受的合格 醫生認定的任何醫學上可確定的身體或精神損傷，無法在公司或其附屬公司從事任何實質性的有利可圖的活動或履行承保人職位的主要職責 ；(Ii)如適用，則為守則第22(E)(3)節或第409a(A)條所界定的“永久性和完全殘疾”。 本守則第22(E)(3)節或第409a(A)節所界定的“永久性和完全殘疾”(如適用) 本準則第22(E)(3)節或第409a(A)節所界定的“永久性和完全殘疾”。或(Iii) 委員會認為適用於本計劃的公司政策中的定義，或就本定義而言參考本計劃的政策。

2.2.10“僱員”是指在公司或其任何關聯公司的記錄中被視為僱員的任何 人(包括在公司或其任何附屬公司的記錄中被視為僱員的高級人員或董事人員(在第102項獎勵中，符合第9.3節的規定，在獎勵股票期權的情況下，根據守則第422節的規定是僱員)；但是，作為董事提供的服務和支付董事費用都不足以構成對以下公司的僱用 公司應本着誠意，在行使其酌情權的情況下，確定一名個人是否已成為或已不再是員工，以及該個人受僱或終止受僱的生效日期(視情況而定)。就個人在本計劃下的權利(如果有)而言，截至公司作出決定的 時間，公司的所有此類決定均為最終、具有約束力和決定性的決定，即使公司或任何法院或政府機構隨後作出相反的決定也是如此。

2.2.11“僱用”、“受僱” 以及類似含義的詞語應視為指僱員的僱用或任何其他服務提供商的服務， 視具體情況而定。

2.2.12。行使“行使” 及類似含義的詞語，在提及不需要行使或歸屬時結算的獎勵時(例如，如RSU或限制性股份的情況，如在其條款中如此確定)，應被視為指此類獎勵的歸屬(無論措辭是否明確提及此類獎勵的歸屬)。

2.2.13。“行使期”是指 從授予獎勵之日開始，在此期間可行使獎勵的期間，但須遵守其任何歸屬條款 (包括其任何加速(如果有))，並受本合同終止條款的約束。

2.2.14。“行權價”是指 期權所涵蓋的每股股票的行使價或任何其他獎勵所涵蓋的每股股票的購買價。

2.2.15“公平市值”應 指截至任何日期，由董事會酌情決定的股票或其他財產的價值，但須受下列條件限制： (I)如果股票在該日期在任何證券交易所上市，則在主題日期前三十(30)天的日曆期間(利用該30 日曆日期間的所有交易日)，股票主要交易的每股平均收盤價。如《華爾街日報》或公司認為可靠的其他消息來源所報道的那樣；(Ii)如果股票在該日期 在場外交易市場進行報價，則為主題日期前三十(30)天曆期內該市場股票的平均收盤價和要價 (利用該30個歷日內的所有交易日)， 《華爾街日報》或公司認為可靠的其他消息來源；(Iii)如該等股份在該日期並非 當時在證券交易所上市或在場外交易市場報價，或如屬任何其他財產，則其價值由委員會憑其全權酌情決定權決定作出該釐定的方法，而該釐定 是決定性的，並對所有各方均具約束力，並須在諮詢委員會認為適宜的外部法律、會計及其他專家 後作出；但條件是，如果適用，股票的公平市價應以符合本準則第409a條的適用要求並符合本準則第409a條的規定的方式確定，並應以符合本準則第422條的適用要求並符合本準則第422條的適用要求的方式關於獎勵股票 期權確定。 如果適用，應以滿足本準則第409a條的適用要求並符合本準則第409a條的規定的方式確定股票的公平市值, 符合本守則第422(C)(7)條 的規定。委員會應保存其確定該價值的方法的書面記錄。如果股票在一個以上的現有證券交易所或場外交易市場上市或報價 ，委員會應確定該交易所或場外交易市場的主要股票價格，並利用該交易所或市場的股票價格(根據上文第(I)或(Ii) 條所述的方法(視情況適用而定))來確定公平市場價值。

2.2.16。“獲獎者”是指根據本計劃獲得獎勵的人員 。

2.2.17“條例”是指 1961年以色列所得税條例(新版)，以及根據該條例頒佈的條例和規則(包括規則)，所有這些條例和規則均已不時修訂 。

2.2.18“母公司”是指任何公司 (本公司除外)，它現在存在或以後組織，(I)在與本公司終止的一個不間斷的公司鏈中， 在頒獎時，每一家公司(本公司除外)都擁有 該鏈中另一家公司所有類別股票的總投票權50%(50%)或以上的股票，或者(Ii)如果適用並出於激勵的目的 ，則該公司是指：(I)在與本公司終止的不間斷的公司鏈中， 每家公司(本公司除外)擁有 在該鏈中另一家公司所有類別股票的總投票權的50%或以上，或者(Ii)如果適用，並且出於激勵的目的

2.2.19. [故意省略]

2.2.20. [故意省略]

2.2.21“退休”指承授人根據適用法律或根據本公司或承授人蔘與或受其約束的任何聯屬公司維持的任何符合税務條件的退休計劃的條款 退休。

2.2.22。“證券法”是指 1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例，所有這些都是不時修訂的。

2.2.23“服務提供者”是指 向本公司或其任何母公司、 子公司或關聯公司提供服務的員工、董事高管、顧問、顧問和任何其他個人或實體。服務提供商應包括與公司或其任何母公司、子公司或任何附屬公司 以書面形式提供僱傭或其他服務關係而獲獎的潛在服務提供商，但此類僱傭或服務必須實際開始。

2.2.24“股份”指本公司普通股 股，面值$0.0001(經股票拆分、反向股票拆分、紅股、合併或其他資本重組 事件調整後)，或董事會就有關獎勵指定的其他本公司股份類別的股份。 “股份”包括就該等股份發行或分派的任何證券或財產。

2.2.25“附屬公司”是指任何 公司(本公司除外)，(I)從本公司開始的一個不間斷的公司鏈 ，如果在頒獎時，除該鏈上的最後一家公司以外的每一家公司都擁有該鏈中其他公司 所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票，則該 公司是指(I)從本公司開始的一個不間斷的公司鏈 ， 擁有該鏈中另一家公司所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股票，或者(如守則第424(F)節所界定。

2.2.26“百分之十股東” 指於授予承授人獎勵時，擁有守則第422(B)(6)節所指的本公司或任何母公司或附屬公司所有類別股份合計投票權 百分之十(10%)以上的承授人。

2.2.27。“受託人”是指由委員會指定的受託人 (就102個獎項而言，由ITA批准)(如果這樣指定的話)。

2.3.其他定義的術語。下列術語 應具有以下章節中賦予它們的含義：

3.行政管理。

3.1在適用法律、 公司章程和任何其他公司管理文件允許的範圍內，本計劃由委員會管理。若董事會未委任或成立委員會管理本計劃，則本計劃應由董事會管理。 若適用法律規定董事會在沒有 轉授權利的情況下須採取管理本計劃所需的行動，或董事會在委任、設立及授權 委員會時明確保留該等行動或權力，則董事會應採取該等行動。(br}如果董事會未委任或設立委員會管理本計劃，則本計劃由董事會管理。 如根據適用法律，董事會須在沒有 轉授權利的情況下采取必要行動，或董事會明確保留該行動或權力以委任、設立及授權該委員會)，則董事會應採取該行動。在任何此類情況下，本文中對委員會的所有提及均應解釋為對董事會的提及 。即使委任或成立該委員會，董事會仍可採取任何聲明歸屬該委員會的行動，且不受限制或限制行使本計劃或 適用法律下的所有權利、權力及權力。

3.2董事會應委任 委員會的成員，可不時從委員會中免去成員或增加成員，並應填補委員會的空缺(無論 如何引起)，但委員會的組成應始終符合適用的 法律、組織章程細則和本公司任何其他管理文件的任何強制性要求。委員會可推選一名成員擔任主席 ，會議時間和地點由委員會決定。委員會可任命一名祕書，祕書應保存其會議記錄 ，並應制定其認為適宜且符合適用法律強制性 要求的事務處理規則和條例。

3.3在符合本 計劃的條款和條件、適用法律的任何強制性規定以及適用法律強制性規定要求的任何公司政策的任何規定的情況下，除本計劃其他部分所載委員會的權力外，委員會有權隨時、隨時自行決定下列任何事項，或在未獲授權 根據適用法律採取此類行動的情況下向董事會建議下列任何事項：

(I)符合條件的 受贈人，

(Ii)授予獎勵 ，並設定獎勵協議(不必完全相同)的條款和規定，以及頒發獎勵所依據的任何其他協議或文書 ，包括但不限於每項獎勵的股份數量。

(Iii)頒獎的 個或多個時間，

(Iv)適用於每個獎勵的 條款、條件和限制(不必完全相同)以及在行使或歸屬時獲得的任何股份(如果適用)，包括但不限於(1)根據第1.2節指定獎勵；(2)授予時間表， 加速執行獎勵，以及可以行使獎勵或成為獎勵的條款和條件，(3)行使價格，(4)行使獎勵或(如果適用)獎勵時購買的股票的付款方式，(5)履行與獎勵或獎勵股票相關的任何税收的方法 ，包括扣留或交付股票，(6)獎勵到期的 時間(7)受讓人終止受僱於本公司或其任何關聯公司的影響， 和(8)適用於獎勵或與本計劃條款不相牴觸的股份的所有其他條款、條件和限制。

(V)加速、繼續、延長或延遲任何獎勵的可行使性或歸屬，包括就承授人終止僱用後的期間而言，

(Vi)本計劃的解釋以及適用法律中所指術語的含義、解釋和適用性；

(Vii)與本計劃有關併為執行本計劃而制定的政策、指導方針、規則和條例，以及其認為適當的對本計劃的任何修訂、補充或撤銷。

(Viii)採用本計劃的補充或替代版本，包括但不限於，它認為遵守或適應其公民或居民可能獲得獎勵的外國司法管轄區的法律或習慣所必需或適宜的法律。

(Ix)股份或其他財產的公平市值，

(X)用於 102獎勵的 税收軌道(資本利得、普通收入軌道或根據本條例第102條可獲得的任何其他軌道)，

(Xi)根據並按照本計劃對任何或所有獎勵或股份進行轉換、替換、取消或暫停的授權和批准，

(Xii)修改、修改、放棄或補充每個未決獎勵的條款(經適用的受讓人同意，如果此類修改涉及提高獎勵的行使價格或減少獎勵的共享數量(但在每種情況下，不是由於根據第14條進行調整或 行使權利的結果)，除非本計劃的條款另有規定，否則不得修改、修改、放棄或補充 每個未決獎勵的條款(如果此類修改指的是提高獎勵的價格或減少獎勵的共享數量)，除非本計劃的條款另有規定，否則不得修改、修改、放棄或補充 每個未完成的獎勵的條款(如果此類修改涉及提高獎勵的價格或減少獎勵的共享數量)，

(Xiii)在不限制前述 一般性的情況下，在符合適用法律規定的情況下，授予未完成獎勵的獲獎者一個新的獎勵，以換取 取消該獎勵，該新獎勵的行使價格低於被取消的獎勵中規定的價格，幷包含委員會根據本計劃規定的其他條款和條件，或為同一獎勵設定一個低於以前在該獎勵中規定的行使價格的新的行使 價格。

(Xiv)糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏 或調和本計劃或任何獎勵協議與所有其他決定中的任何不一致之處，並就本計劃或任何獎勵 採取其認為適當的其他行動，但不得與本計劃或適用法律的規定相牴觸， 以及

(Xv)對本計劃及其下的任何獎勵的管理是必要的或適宜的 或附帶的任何其他事項。

3.4根據本計劃授予的權力包括： 有權修改對外國公民或在以色列境外受僱的合格個人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異 ，以實現本計劃的目的，但不修改本計劃。

3.5董事會及委員會可隨時自由 作出其認為合適的決定及採取其認為適當的行動。董事會及委員會無須就所有獎項、某些類別的獎項、所有服務供應商或任何特定類型的服務供應商採取相同的行動或決定 ，而行動及決定可能因承授人之間以及承授人與本公司證券的任何其他持有人 而有所不同。 有關所有獎勵、某些類別的獎勵或任何特定類型的服務提供者的行動及決定可能因承授人之間以及承授人與本公司證券的任何其他持有人之間的不同而有所不同 。

3.6委員會、董事會及本公司根據本計劃作出的所有決定、決定及解釋 均為最終決定，並對所有承授人(不論是在根據獎勵發行股份 之前或之後)具有最終約束力，除非委員會、董事會或本公司分別另有決定。委員會應 有權(但無義務)決定適用法律對任何受贈人或任何 獎勵的解釋和適用性。委員會或董事會成員不對任何承保人就本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵真誠採取的任何行動或作出的任何決定承擔任何責任 。

3.7本公司任何高級職員均有 權力代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，條件是該高級職員對該等事宜、權利、義務、 決定或選擇擁有明顯權力。

4.資格。

4.1獎勵可授予本公司或其任何關聯公司的服務提供商 ，考慮到頒發此類獎勵所依據的每個税制下的資格 。如果委員會決定，根據本協議獲獎的人可以獲得額外的獎勵，但必須遵守本協議的限制 。但是，根據本第4條規定的資格不應使任何人有權獲獎， 或在獲獎後再獲獎。

4.2獎勵涉及的股份數目可能有所不同 因此，適用於他們或承授人的條款和條件或任何其他方面(包括不應有任何 期望(且特此免責)授予一方的某種待遇、解釋或地位應適用於另一方，不論事實或情況是否相同或相似)。

5.股份。

5.1根據本計劃， 可發行的最高股份總數最初應為11,000,000股授權但未發行的股份(“池”)(根據本計劃第14.1條規定及經調整的 除外)，或董事會可能不時決定的其他數目(如作出該等決定，則無須修訂 本計劃)。然而，除非根據第14.1條進行調整，否則根據獎勵股票期權的行使(“ISO股票發行 限制”)，池中包含的股票數量在任何情況下都不能超過該數量 。

5.2就本計劃而言(除非本計劃已終止)或 董事會另有決定外，根據本計劃授予獎勵的任何股份如已到期或因任何原因被取消、終止、沒收或購回，且本公司或任何承授人無須採取任何進一步行動，將可自動 及無須本公司或任何承授人採取任何進一步行動而再次授予獎勵及因 行使或(如適用)歸屬該等獎勵而發行的股份(除非本計劃已終止)或除非 董事會另有決定，否則本公司或任何承授人將自動 獲授予獎勵及於 行使或(如適用)歸屬該等獎勵時發行的股份，或除非 董事會另有決定。該等股份可以全部或部分為授權股份，但本公司應購回或可能購回的未發行股份、庫存股(隱名股) 或其他股份(在公司法允許的範圍內)。 本計劃終止時不受流通股或行使獎勵約束的任何股份將停止保留 。

6.授獎條款及條件。

根據本計劃授予的每個獎勵應 由本公司與承授人之間的書面協議或由本公司提交的書面通知(“獎勵 協議”)證明，該通知基本上採用委員會不時批准的一種或多種形式，幷包含委員會不時批准的條款和條件。獎勵協議應遵守並受制於以下一般條款和條件以及本 計劃的規定(適用於不同税制下的獎勵的任何規定除外)，除非該獎勵 協議另有特別規定，或本計劃其他章節中提及的適用於此類適用税收制度下的獎勵的條款，或適用法律規定的 條款。授標協議不必採用相同的形式，但其中包含的條款和條件可能不同。

6.1股份數目。每份獎勵協議應 説明獎勵涵蓋的股份數量。

6.2裁決的類型。每份獎勵協議均可説明根據其授予的獎勵類型，但任何獎勵的税收待遇，無論是否在獎勵協議中規定，均應 根據適用法律確定。

6.3行使價。每份授標協議應 註明行使價格，不得低於面值。除非本計劃另有規定，低於股票面值的行權價格 應符合修訂後的1999年《公司法》第304條。在符合上述第3條和 規定的情況下，委員會可根據其認為合適的條款和條件，降低任何未完成授標的行使價格。行使價格還應根據本合同第14節的規定進行調整。

6.4運動方式。可以對已行使獎勵的任何或所有股票 行使獎勵，可以親自或郵寄(或本公司規定的其他 交付方式)書面通知給公司首席財務官或 委員會決定的其他人，或以委員會不時規定的任何其他方式，指明行使獎勵的股份數量(可以等於或低於總和)。 在本節最後一句的規限下)，並以下一句指定的方式以 方式支付該等股份的總行使價。行使時，每股股票的行使價應以(I)現金、(Ii)如果本公司股票在任何證券交易所或場外交易市場掛牌交易，所有 或部分行使價和任何預扣税款應在行使時全額支付，方式是向本公司認可的證券經紀發出不可撤銷的 指示，要求其出售股票，並將全部或部分銷售收益交付給本公司。(Iii)如果本公司的股票在任何證券交易所或場外交易市場上市交易，並且 如果委員會決定，全部或部分行使價和任何預扣税款可以通過(按照本公司規定的 格式)向本公司批准的證券經紀或貸款人交付不可撤銷的指示，將股份質押給本公司批准的證券經紀或貸款人，作為 貸款的擔保，並將全部或部分貸款收益交付給本公司或受託人，或(Iv)在, 其中可能包括無現金鍛鍊的程序。承授人不得行使獎勵，除非其合計行使價格 等於或超過以下較低者：(A)當時可行使獎勵的所有股份的合計行使價格 ；或(B)2,000美元。

6.5獎勵的期限和歸屬。

6.5.1每份授標協議應提供委員會確定的授標歸屬 時間表。委員會有權自行決定授予時間表，並在其認為適當的時間和情況下加速授予任何懸而未決的裁決。 除非 委員會另有決議並在獎勵協議中寫明，並且在符合本協議第6.6和6.7節的規定下，獎勵應根據以下時間表授予和 可行使：獎勵所涵蓋股份的25%(25%)，在委員會確定的歸屬開始日期的一週年 (如果沒有確定，則為授予該獎勵的日期)；以及在隨後的三(3)年中，每三個月結束時獎勵所涵蓋的股份的6.25%(6.25%) ；只要承授人在該歸屬日期內繼續作為 公司或其關聯公司的服務提供商。

6.5.2獎勵協議可以包含績效目標和衡量標準 (對於102個獎勵，如果當時需要，應以從ITA獲得具體的税收裁決或決定為準)，有關任何獎勵的規定不必與關於任何其他獎勵的規定相同。此類 業績目標可能包括但不限於銷售額、息税前收益、投資回報、每股收益、前述各項的任意組合或委員會確定的任何前述項目的增長率。委員會可 根據以前授予的獎勵調整績效目標，以考慮法律、會計和税收規則的變化，並 委員會認為必要或適當的調整，以反映包括或排除非常項目、事件或情況的影響 或不尋常項目、事件或情況。

6.5.3除非委員會另有決定，否則獎勵的行使期限為自獎勵授予之日起 10年，但須遵守上文 所述的歸屬規定以及本合同第6.6和6.7節規定的提前終止規定。行使期屆滿時，任何獎勵( 或其中任何部分)未在獎勵期限內行使，並未按照本計劃和獎勵協議 支付所涵蓋的股份，則獎勵將終止並失效，承授人在 中和到 的所有權益和權利也將到期。

6.6終止。

6.6.1除非委員會另有決定， 且符合本條例第6.7節的規定，否則不得行使獎勵，除非受贈人當時是本公司或其關聯公司的服務提供者 ，或在獎勵股票期權的情況下，該公司或該公司的母公司或子公司在本守則第424(A)條適用的交易中發行或承擔該選擇權，且受贈人自授予獎勵之日起持續如此受僱 ，且

6.6.2如果受贈人的僱傭或服務 終止(非因死亡、殘疾或退休)，則該受贈人在終止之日起 未歸屬的所有獎勵將於終止之日終止，而在終止時歸屬並可行使的該受贈人的所有獎勵可在終止之日(或該不同期限 後)後最多三(3)個月內行使。 在終止之日起三(3)個月內(或上述不同期限 )，該受贈人的所有獎勵將於終止之日起三(3)個月內(或上述不同期限 )內行使但無論如何不遲於 授獎協議或根據本計劃規定的授獎期限屆滿之日；但是，如果公司(或子公司或關聯公司，如果適用)因(定義如下)原因 終止受讓人的僱傭或服務，或者如果在行使期內的任何時間(無論 終止僱傭或服務之前和之後，也不管受贈人的僱傭或服務是否因此而被 任何一方終止)，則關於本應構成 原因的受贈人的事實或情況出現或被發現，則除非委員會另有決定，否則終止日期為終止之日(或隨後出現或發現該等事實或情況的日期，視具體情況而定) 。

6.6.3儘管有任何相反規定， 委員會仍可按其決定的適當條款和條件，延長任何受贈人持有的獎勵可繼續授予並可行使的期限；澄清的是，此類獎勵可能會因此類獎勵的修改和/或如果該獎勵的行使超過以下三(3)項中較晚的一項，而喪失其根據適用法律享有的 某些税收優惠的權利： (I)三(3)項中較晚的一項 可能會導致此類獎勵喪失其根據適用法律享有的某些税收優惠的權利。 如果該獎勵的行使時間超過以下三(3)項中較晚的一項，則委員會可根據其決定的條款和條件延長 該獎勵的可獲得性和可行使期限：或(Ii)以下第6.7節中關於因受保人死亡、殘疾或退休而終止僱傭或服務關係的適用 期限。

6.6.4就本計劃而言：

6.6.4.1在以下情況下，承授人的僱傭或服務終止 不得視為發生：(I)受讓人在公司及其關聯公司之間的過渡或調動，(Ii) 受讓人的受僱身份或向公司或其任何關聯公司提供服務的身份的改變，或受讓人在公司及其關聯公司中的聘用或聘用實體身份的改變，但在上述(I)和(Ii)項的情況下，自獎勵授予之日起和整個授權期內，受贈人一直持續受僱於本公司及其附屬公司和/或為其服務； 自授獎之日起至整個授權期內，承授人一直持續受僱於本公司及其附屬公司和/或為其服務；(Iii)承授人是否按下文第6.8(I)節的規定休無薪假期。

6.6.4.2任何實體或其聯營公司在守則第424(A)節適用的交易中或在根據第14條進行的合併/出售中承擔 獎勵或頒發獎狀以代替獎勵，就本第6.6節而言應被視為本公司的聯營公司，除非委員會另有決定。

6.6.4.3如果承授人的主要僱主或服務接受者是子公司或關聯公司，則從該主要僱主或服務接受者不再是子公司或關聯公司之日起，根據本第6.6節的規定，承授人的僱傭也應視為終止。

6.6.4.4“原因”一詞應指 (不論適用於承授人的任何其他協議或文書中包括的任何定義，且除委員會另有決定外)以下任何行為：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、不誠實、故意不當行為、為個人謀取利益而違反受託責任、偽造公司或其任何關聯公司的任何文件或記錄：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、故意不當行為、違反受託責任以謀取個人利益、篡改公司或其任何附屬公司的任何文件或記錄：(I)任何盜竊、欺詐、挪用公款、故意不當行為、違反受託責任謀取個人利益、偽造公司或其任何附屬公司的任何文件或記錄；承保人的重罪或類似的 行為(無論是否與承保人與公司的關係有關)；(Ii)承授人的道德敗壞行為，或對公司(或其附屬公司或關聯公司，如適用)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害或產生其他不利影響的任何行為；(Ii)承授人的道德敗壞行為，或對公司(或子公司或關聯公司，如適用)的聲譽、業務、資產、運營或業務關係造成重大損害或產生其他不利影響的任何行為；(Iii)承授人違反與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何重大 協議，或違反承授人對本公司或其任何附屬公司的任何重大責任(包括違反保密、 不披露、不使用、不競爭或不招標契約)，或未能遵守 行為守則或其他政策(包括但不限於有關保密和工作場所合理行為的政策)； 或(Iv)構成違反受贈人對公司或附屬公司或子公司的受託責任的任何行為，包括 披露保密或專有信息，或接受或招攬獲得未經授權或未披露的利益， 無論其性質如何，或從公司或子公司與之有業務往來的個人、顧問或公司實體獲得資金或承諾收受；(V)受贈人未經授權使用、挪用、銷燬, (I)公司或其任何關聯公司的任何有形 或無形資產或公司機會(包括但不限於不正當使用或 披露機密或專有信息)；或(Vi)在適用範圍內構成因 承授人與公司或關聯公司的僱傭或服務協議而終止合同的任何情況。為免生疑問， 委員會應真誠地確定終止是否出於本計劃的目的， 為最終決定，對承保人具有約束力。

6.7受保人的死亡、傷殘或退休。 6.7.1如果受保人在受僱於本公司或其關聯公司或為其服務期間死亡，或在受保人受僱或服務終止後的三(3)個月內(或董事會自行決定的較長時間內)死亡，或在委員會根據本合同第6.6節規定的不同期限內死亡，或受保人的受僱時間 在本合同第6.6節規定的不同期限內死亡，則受保人應在終止受保人的僱傭或服務後的三(3)個月內(或董事會自行決定的較長時間)內死亡，或在委員會可能根據本合同第6.6節規定的不同期限內死亡。 到目前為止授予該受贈人的所有獎勵(以其他方式歸屬且可行使的範圍內，除非根據其條款提前終止)，可由受贈人或受贈人的遺產行使，或由通過遺贈或繼承獲得行使此類獎勵的法定權利的人行使，或由獲得依照適用法律在受贈人殘疾的情況下行使此類獎勵的人行使 ，視具體情況而定，可由受贈人或受贈人的遺產行使，或由 通過遺贈或繼承獲得行使此類獎勵的合法權利的人 在受贈人殘疾的情況下根據適用法律行使此類獎勵的人 行使，或由受贈人的遺產或 通過遺贈或繼承獲得行使該等獎勵的合法權利的人 在任何在獲獎者死亡或傷殘後(或委員會規定的不同期限)，但在任何情況下，不得晚於獎勵協議中規定或根據本計劃規定的獲獎者任期屆滿之日(br})，但不得晚於獲獎者死亡或傷殘(或委員會規定的不同期限)之後的任何情況下(但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的或根據本計劃規定的獲獎者任期屆滿之日)。如果本合同項下授予的獎勵應由受讓人以外的任何人按上述 方式行使，則行使該獎勵的書面通知應附有經認證的信件副本 ，證明該人有權行使該獎勵，該證明或證明令委員會滿意。

6.7.2如果受贈人的僱傭或服務 因該受贈人退休而終止，則該受贈人在該 退休時可行使的所有獎勵，除非根據其條款提前終止，否則可在該退休日期(或委員會規定的不同期限)後的三(3)個月內的任何時間行使。(br}如果該受贈人的僱傭或服務 因該受贈人退休而終止，則該受贈人在該 退休時可行使的所有獎勵，除非根據其條款提前終止，否則可在該退休日期(或委員會規定的不同期限)之後的三(3)個月內隨時行使。

6.8暫停轉歸。除非委員會 另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停授予本協議下授予的獎勵，但以下情況除外：(I)本公司為繼續授予獎勵而預先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何關聯公司之間、或本公司與其任何關聯公司或其任何相應繼承人之間的轉移 。澄清一下，就本計劃而言，軍假、法定產假或陪產假或病假不被視為無薪休假。

6.9證券法限制。除非適用的獎勵協議或服務提供商與公司之間的其他協議另有規定 否則，如果服務提供商終止僱傭或服務(原因除外)後的獎勵 僅因為股票發行違反證券法下的註冊要求或其他適用司法管轄區同等法律下的同等要求而在任何時候被禁止 ，則獎勵仍可行使，並在(I) 三個期限內(I) 終止(I) 終止(I) ，並於(I) 終止(I) 在(I) 期間(I) 終止(I) 在(I) 期間(I) 終止(I) 在服務提供商的僱傭或服務終止後(br}在此期間行使獎勵不會違反獎勵)， 或(Ii)獎勵協議中規定的或根據本計劃規定的獎勵期限屆滿。此外，除非 受贈人獎勵協議另有規定，否則如果在受贈人終止僱傭或服務(原因除外)後行使或(如果適用)授予獎勵而獲得的任何股份的出售將違反本公司的內幕交易政策 ，則獎勵應在(I)終止受贈人的僱傭或服務後相當於適用的終止後行使 期間的一段時間內終止(以較早者為準)。或(Ii)適用的授標協議或根據本計劃規定的授獎期限屆滿 。

6.10投票代理。除非 委員會另有決定，否則公司(或後續公司)股票在證券交易所或市場或交易系統掛牌交易之前， 必須接受受贈人或受託人(如果受託人提出要求)不可撤銷的委託書和授權書(視具體情況而定)， 受獎勵的股票或根據獎勵或任何其他證券發行的股票的限制， 必須接受受贈人或受託人(如果受託人提出要求)的不可撤銷的委託書和授權書的約束。 根據具體情況，受贈人或受託人(如果受託人提出要求)應授予公司不可撤銷的委託書和授權書。委員會應不時指定由委員會決定的一名或多名人士(有替代權利) (如無該等決定，則當然為首席執行官或董事會主席)。受託人被視為 受承授人指示按本公司要求籤署該委託書。委託書持有人應有權就股份或其他證券接收通知、 投票和採取其他行動。任何持有或行使該等投票委託書的人士應 僅以委託書持有人身份行事，而非個別人士。根據本協議授予的所有獎項應以該不可撤銷委託書的簽署 為條件，該委託書基本上按照委員會不時規定的形式簽署。只要任何該等股份受制於 上述不可撤銷的委託書和授權書，或由受託人持有(除非受託人如上所述給予委託書)，(I)在 任何股東大會或書面同意中，該等股份應由委託書持有人投票表決，除非董事會另有指示 ，投票比例與股份所涉及的股東大會表決結果(或書面同意代替) 相同 , 及(Ii)或股東根據本公司組織章程細則或以其他方式作出的任何作為或同意 ，除非董事會另有指示，否則該等股份須由委託書持有人按股東的作為或同意所產生的相同比例投下 。本節的規定適用於承授人和任何股份的任何買方、受讓人或受讓人。

6.11其他規定。在本計劃下證明 獎勵的授獎協議應包含委員會在授予之日或之後決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件，包括與轉讓獎勵或該等 獎勵涵蓋的股份的限制相關的條款，這些條款和條件對授予者和任何獎勵的任何購買者、受讓人或受讓人具有約束力，以及委員會認為適當的其他條款和條件 。

7.非限制性股票期權。

根據本第7條授予的獎勵 旨在構成非限制性股票期權，應遵守本計劃第6條規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃適用於不同税收法律或法規下的獎勵的任何條款除外。 如果本第7條的規定與本計劃的其他條款之間存在任何不一致或矛盾，則應以本第7條的規定為準。 7條適用於根據不同税收法律或法規授予的獎勵。 如果本第7條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾，應以本第7條的規定為準。 7

7.1獲獎資格。不合格股票 期權不得授予根據《證券 法案》在規則C的規則405中定義的、出於税收目的被視為美國居民且僅向公司的一名“母公司”提供服務的服務提供商，除非根據守則第409a節，此類獎勵所涉及的股票被視為“服務接受者股票”，因為 獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非此類獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，否則不能授予此類股票 期權，除非此類獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，或者除非此類獎勵是根據公司交易(如剝離交易)授予的，否則不得授予不合格股票 期權給僅向公司的“母公司”提供服務的服務提供商

7.2行使價。非合格購股權的行權價不得低於授出日股份公平市價的100%，除非委員會明確 表明獲獎股票的行權價格較低，且獲獎符合守則第409A節的規定。在此情況下，非合格購股權的行權價格不得低於授予日股票公平市值的100%，除非委員會明確表示獲獎股票的行權價格將較低，且獲獎符合守則第409A節的規定。儘管如上所述，如果 根據另一項期權的假設或替代以符合守則第424(A)節規定的方式授予該等獎勵，則 不合格股票期權的行權價可低於上述最低行權價。 如果授予此類獎勵的方式符合守則第424(A)節的規定，則可授予低於上述最低行權價的行權價。

8.激勵性股票期權。

根據本計劃第8節授予的獎勵 旨在構成獎勵股票期權，並應遵守以下特殊條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款，但本計劃適用於根據不同税收法律或法規授予獎勵的任何條款除外。如果本 第8條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第8條為準。

8.1獲獎資格。獎勵股票期權 只能授予本公司的員工或其母公司或子公司的員工(該等術語在守則第424(E)和424(F)節中定義 )。在授予獎勵的生效日期不是員工的任何人員 只能被授予非合格股票期權。在潛在員工 成為員工的條件下授予該員工的激勵股票期權，應被視為自該人員開始就業之日起授予，行權價格根據第8.2節確定的行權價格 自該日期起生效。

8.2行使價。獎勵 股票期權的行使價不得低於獎勵所涵蓋股票在授予日 的公平市值的100%(100%)或根據守則確定的其他價格。授予任何百分之十股東的獎勵股票期權的行使價不得低於獎勵所涵蓋股票在授予生效日期的公平市值的110%。 儘管如上所述，如果獎勵是根據另一項期權的假設或替代以符合守則第424(A)條規定的方式授予的，則獎勵股票期權的行權價可能低於上文設定的最低行權價 。(##**$$ ， =

8.3授權書日期。獎勵股票期權應 在本計劃通過之日起10年內或股東批准本計劃之日起10年內授予，以較早者為準。

8.4運動期。獎勵股票期權 不得在獎勵授予生效日期後十(10)年期滿後行使，但須遵守第8.6條的規定。授予潛在員工的 激勵股票期權不得在該員工開始受僱之日之前行使。

8.5股的價值。根據本計劃授予的所有獎勵股票期權 以及任何母公司或子公司或附屬公司的所有其他期權計劃在任何日曆年度內首次可由 承保人行使的股票的公平總市值(截至授予獎勵股票期權之日確定)不得超過10萬美元($100,000)。 與獎勵股票期權相關的股票的公平總市值不得超過10萬美元($100,000)。 如果股票的公平總市值與獎勵股票期權相關，則該股票的總公平市場價值不得超過10萬美元($100,000)。 根據本計劃授予的所有獎勵股票期權以及任何母公司或子公司或附屬公司的所有其他期權計劃在任何日曆年內首次可由每個承保人行使的股票的公平總市值不得超過10萬美元(10萬美元上述任何歷年超過10萬美元($100000)， 此類獎勵應視為非限定股票期權。應用上述規定時，應考慮到授予獎勵的順序 ，以及授予獎勵時將確定的任何股份的公平市值。如果修改規範 以規定與第8.5節中規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自本規範修訂要求或允許的獎勵之日起 併入本文。如果獎勵部分被視為激勵性股票期權，部分由於本節8.5中規定的限制而被視為不合格股票期權，則受贈人可指定受贈人行使此類獎勵的哪一部分。如果沒有這樣的指定，則被授予者 應被視為已首先行使獎勵的股票期權部分。代表每個此類 部分的單獨證書可在獎勵行使時頒發。

8.6%的股東。對於授予百分之十股東的 獎勵股票期權，(I)行權價格不得低於授予該獎勵股票期權當日股票公平市值的10% (110%)，以及(Ii)行使期限不得超過該獎勵股票期權授予生效日期起計的五(5)年。

8.7激勵性股票期權禁售期。承授人不得在授予之日起2年內或在該等股份轉讓給他後1年內處置因行使激勵性股票期權而收到的股份。 承保人不得在授予之日起2年內或在該等股份轉讓給他後1年內處置因行使激勵性股票期權而收到的股份。在受保人違反上述 限制的範圍內，獎勵股票期權應被視為非合格股票期權。

8.8批准。在適用 法律要求的範圍內，因行使激勵性股票期權而發行的任何股份的地位須經本計劃及其任何修訂 經本公司股東批准，該等批准須於本計劃或其修訂(如適用)通過日期 或其修訂(如適用)之前或之後12個月由董事會提供。

8.9請假。儘管有第 6.8節的規定，如果受贈人按照第6.8(I)節的規定休假，則受贈人的僱傭不應被視為終止；但是，如果任何此類休假超過九十(90)天，則在該假期開始後的第181(181)天，受贈人持有的任何獎勵股票期權應不再被視為獎勵股票期權，而應被視為不合格股票。 之後應將 視為不符合條件的股票。 在休假開始後的第181天內，受贈人持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，而應被視為不合格股票。 如果該假期超過90天，則受授權人持有的任何激勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權

8.10因殘疾終止後行使。 儘管本計劃中有任何其他相反規定，但在受讓人終止與本公司或其母公司或子公司、公司或該 公司的母公司或子公司在守則第424(A)節適用的交易中頒發或接受獎勵後三(3)個月內未行使的獎勵股票期權，或在承授人因殘疾而終止受僱於本公司或其母公司或附屬公司 (本守則第22(E)(3)條所指) 的情況下，應被視為不合格股票期權。

8.11對激勵性股票期權的調整。任何規定授予獎勵股票期權的 獎勵協議應表明，根據本計劃對獎勵股票期權進行的調整可能構成對獎勵股票期權(該術語在守則第 424(H)節中定義)的“修改”，或可能對獎勵股票期權持有人造成不利的税收後果，持有人應 諮詢其税務顧問，以瞭解此類“修改”對其所得税待遇的影響。

8.12取消資格處置通知公司。 每個收到獎勵股票期權的受讓人必須同意在受讓人對根據獎勵股票期權行使而收到的任何股票進行取消資格處置後，立即書面通知公司 。“喪失資格處置” 是指在下列較後一項之前對該等股份的任何處置(包括任何出售)

(I)承授人獲授予激勵性股票期權之日起兩年，或(Ii)承授人通過行使激勵性股票期權獲得股份之日起一年。如果 受讓人在此類股票出售前死亡，則這些持有期要求不適用，任何股票處置都不會被視為 喪失資格的處置。

9.102個獎項。

根據本計劃第9款頒發的獎勵 旨在構成102項獎勵，並應遵守以下特殊條款和條件、本計劃第6節規定的一般條款和條件以及本計劃的其他規定，但本計劃適用於根據不同税收法律或法規頒發的獎勵的任何條款除外。如果本第9條的規定與本計劃的其他條款 有任何不一致或矛盾，應以本第9條為準。

9.1軌道。根據本條例第102條 9頒發的獎勵旨在根據(I)本條例第102(B)(2)條在資本收益軌道下(“102資本收益軌道獎勵”)，或(Ii)第102(B)(1)條在普通收入軌道下(“102 普通收入軌道獎勵”，與102資本收益軌道獎勵一起，“102受託人獎勵”)頒發給資本 收益軌道獎勵(“102受託人獎勵”)，並根據本條例第102條(B)(2)在資本收益軌道獎勵(“102資本收益軌道獎勵”)下或(Ii)第102(B)(1)條在普通收入軌道下頒發。102託管人獎勵 應根據本第9節中包含的特殊條款和條件、本計劃第6節中指定的一般條款和條件以及本計劃的其他條款授予，但本計劃中適用於不同税法 或法規下的選項的任何條款除外。

9.2軌道選舉。在符合適用法律的情況下， 本公司在任何給定時間只能向根據本計劃 將被授予102個受託人獎項的所有受贈人頒發一種類型的102個受託人獎項，並應在任何102個受託人獎項授予日期 之前向ITA提交關於其選擇授予的102個受託人獎項類型的選擇(“選舉”)。此類選擇也適用於任何承授人因舉辦第102屆受託人獎而獲得的任何其他證券，包括紅股。 本公司可更改其選擇 授予的102項受託人獎勵的類型，該類型僅在根據上次選舉或適用法律另有規定的第一次授予年度結束後至少12個月屆滿後才能授予。 根據上一次選舉或適用法律另有規定，本公司可以更改其選擇授予的102項受託人獎勵的類型。任何選舉不應阻止本公司根據該條例第102(C)條 在沒有受託人的情況下授予獎勵(“102非受託人獎勵”)。

9.3獲獎資格。

在符合適用法律的情況下，102獎項只能 授予該條例第102(A)條所指的“僱員”(截至通過本 計劃之日，這意味着(I)受僱於本公司或其任何附屬公司的以色列公司僱用的個人，以及(Ii)服務於 並由該以色列公司親自(而不是通過實體)擔任“公職人員”的個人)，但不得授予控股股東(“符合資格的”) 。符合資格的102名受贈人只能獲得102項獎勵，這些獎勵可以 授予受託人，也可以在沒有受託人的情況下根據本條例第102條授予。

9.4 102頒獎日期。

9.4.1每項102獎勵將被視為在委員會確定的日期 授予，但須符合第9.4.2節的規定，前提是(I)承授人已簽署 公司要求或根據適用法律規定的所有文件，以及(Ii)關於102受託人獎勵，公司已按照ITA發佈的指導方針向 受託人提供所有適用文件。

9.4.2除非本條例另有許可， 在本計劃或本計劃修正案(視屬何情況而定)通過之日或之後作出的102項受託人獎勵的授予，只有在根據本條例向ITA提交本計劃或對本計劃的任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時才能生效。 該30天期限屆滿後方可生效。 在該30天期限屆滿後， 本計劃或本計劃修正案(視屬何情況而定)當日或之後授予的102項受託人獎勵，只能在根據本條例向ITA提交本計劃或其任何修正案(視屬何情況而定)後三十(30)天屆滿時生效。此類 條件應閲讀並通過引用併入任何批准此類授予的公司決議和任何證明此類授予的授予協議 (無論是否明確提及此類條件)，授予日期應在該 30天期限結束時，無論其中指明的授予日期是否與本節相符。如有任何矛盾，本 規定和依據本規定確定的授予日期應取代並視為修訂任何 公司決議或獎勵協議中指明的授予日期。

9.5 102信託人獎。

9.5.1每項102名受託人獎勵、根據任何102名受託人獎勵而發行的每股股份 及據此授予的任何權利(包括紅股)鬚髮行予受託人並以受託人名義登記，並須以信託形式為承授人的利益持有 條例規定的必需期間或委員會設定的較長期間(“規定持有期”)。如果不符合本條例第102條 規定的將獎勵定為102受託人獎勵的要求，則該獎勵可被視為102非受託人 獎勵或3(9)獎勵，所有這些都符合本條例的規定。在規定的持有期終止後，受託人 可以解除該102項受託人獎勵和任何此類股份，條件是：(I)受託人已收到ITA的確認，即 受贈人已繳納根據本條例應繳的任何適用税款，或(Ii)受託人和/或本公司和/或其關聯公司 扣留根據本條例102項受託人獎勵和/或根據本條例發行的任何股份應支付的所有適用税款和強制付款 。在全數支付承授人因該102項受託人獎勵及/或股份或上文(Ii)所述扣繳而產生的税款及強制付款 之前，受託人不得解除因行使或(如適用)該等獎勵或股份而發行的任何102項受託人獎勵或股份 。

9.5.2每項第102次受託人獎勵應 受制於該條例、規則以及ITA發佈的任何裁決、裁決或批准的相關條款，該等條款應視為 第102次受託人獎勵不可分割的一部分，並以本計劃或獎勵協議中包含的任何與之不符的條款為準 。本條例、本規則以及本計劃或獎勵協議中未明確規定的ITA根據本條例第102條獲得或維持任何税收優惠所必需的任何規定、規則和任何決定、裁決或批准， 應對受讓人具有約束力。獲授予102項受託人獎勵的承授人須遵守該條例及本公司與受託人訂立的 信託協議的條款及條件。承授人應簽署公司和/或其關聯公司和/或受託人不時決定為遵守本條例和規則而需要的任何和所有文件。

9.5.3在所需的持有期內，在所需的 持有期屆滿之前，承保人不得解除信託，或出售、轉讓、轉讓或提供在行使或(如果適用) 授予102受託人獎勵時可發行的股票和/或與此相關發行或分發的任何證券時可發行的股票作為抵押品。儘管有上述規定，但如果任何此類出售、解除或其他行動發生在規定的持有期內，則可能 根據本條例第102條和本規則對承授人造成不利的税收後果，該等規定應適用於承授人並由該承授人獨自承擔 。在符合前述規定的情況下，受託人可以根據受讓人的書面請求，但在符合本計劃條款的前提下，將該等股份放行並轉讓給指定的第三方，前提是在該放行或轉讓之前已滿足以下兩個條件：(I)已向ITA支付在股份放行和轉讓時需要支付的所有税款和強制付款，且受託人和本公司已收到支付該等款項的確認書；(I)在股份放行和轉讓時，受託人和本公司已收到支付該等款項的確認；(I)在股份出讓和轉讓時，託管人已向ITA支付所有税款和強制付款，且受託人和本公司已收到支付該等款項的確認書。 及(Ii)受託人已收到本公司的書面確認，根據本公司公司文件、任何有關股份的協議、本計劃、獎勵 協議及任何適用法律的條款，該等解除及轉讓的所有要求均已 滿足。

9.5.4如行使第102項受託人獎勵或(如 適用)歸屬，則因行使或(如適用)歸屬而發行的股份須以受託人名義為承授人的 利益而發行。

9.5.5在收到102受託人獎勵時或之後， 如果需要，承授人可能被要求籤署一份承諾書，免除受託人就本計劃或根據本計劃授予 受託人的任何102受託人獎勵或股份而採取並真誠執行的任何行動或 決定的任何責任。

9.6 102非受託人獎。本第9條關於102項受託人獎勵的前述條款 不適用於102項非受託人獎勵，但應遵守本條例第102條的相關規定和適用規則。委員會可決定將102項非受託人獎勵、在行使或(如果適用)歸屬102項非受託人獎勵後可發行的股份和/或與此相關發行或分發的任何證券 分配或發行給受託人，受託人應為受託人和/或公司(視情況而定)的利益而持有這102項非受託人獎勵及其所有應計權利 (如果有)，直至税款全部繳納為止。在行使或(如果適用)授予102項非受託人獎勵和/或與之相關的任何證券 時可發行的股票。或者，公司可以選擇強制承保人向其提供令受託人和公司各自滿意的擔保或其他擔保，直至全部支付適用的税款。

9.7以色列102個獎項的指數基數。每項102 獎勵將以以色列的福利價值指數為基礎，如該條例第102(A)節所定義，由委員會根據規則不時酌情確定 。委員會可根據本條例修訂以色列指數庫(可能具有追溯力) 無需承租人同意。

9.8承保人書面承諾。在 範圍內，就任何102名受託人獎勵而言，根據本條例第102條和本規則的要求，由於收到該等獎勵，受贈人被視為已承擔並以書面確認以下事項(該承諾被視為已納入受贈人的僱用或服務和/或授予該獎勵的任何文件中)。 下列書面承諾應被視為適用於所有已授予的獎勵。 以下書面承諾應被視為適用於所有已授予的獎勵，並與所有已授予的獎勵相關。 以下書面承諾應被視為適用於所有已授予的獎勵，並與所有授予的獎勵相關。 以下書面承諾應被視為適用於所有已授予的獎勵，並應視為適用於所授予的所有獎勵而不論是在此日期之前或之後。

9.8.1承保人應遵守本條例第102條中關於“資本收益軌道”或“普通收入軌道”(視情況而定)的所有條款和條件，以及根據其頒佈並不時修訂的適用規則和條例；

9.8.2承授人熟悉並理解本條例第102條的一般規定，特別是“資本收益軌道”或“普通收入軌道”下的税收安排及其税收後果；承授人同意，因行使或(如適用)獎勵歸屬(或與獎勵有關)而 發行的獎勵及股份，將由根據該條例第102條委任的受託人持有，持有期至少為“資本收益軌”或“普通收益軌”(視何者適用而定)下的“持有期”(定義見 102節)。承授人理解， 如上所述，在持有期終止之前，任何此類獎勵或股份的解除或股份出售，都將導致按邊際税率徵税，此外還將扣除適當的社會保障、健康税繳費或其他 強制性付款；以及

9.8.3承授人同意本公司、其僱傭公司及根據該條例第102條委任的受託人簽署的信託契約 。

10. 3(9) AWARDS.

根據本計劃第10節授予的獎勵 旨在構成3(9)項獎勵，並應遵守本計劃第6節規定的一般條款和條件以及 本計劃的其他規定，但本計劃適用於根據不同税收法律或法規頒發的獎勵的任何條款除外。 如果本第10條的規定與本計劃的其他條款有任何不一致或矛盾之處，應以本第10條為準。

10.1在本條例或 ITA要求或委員會認為適當的範圍內，根據本計劃授予的三(9)項獎勵及/或任何股份或其他證券 須根據本條例的規定向委員會提名的受託人發出 。在此情況下，受託人應以信託形式持有該等獎賞及/或就該等獎賞及/或任何股份或其他證券而發行或分派的其他證券，直至承授人行使或(如適用)行使或歸屬該等獎賞及/或任何股份或其他證券，並根據本公司 與受託人訂立的信託協議所載本公司不時發出的指示，全數支付因此而產生的税款。如董事會或委員會決定，並在該信託協議的規限下，受託人應負責 扣繳承授人於發行股份時可能須繳交的任何税項，不論該等税項是因行使或(如適用)授予獎勵 所致。

10.2根據3(9)獎勵規定的股票不得發行 ，除非承授人以現金、銀行支票或委員會可接受的其他形式向本公司交付因根據獎勵收購股份而應付的所有預扣税金(如有)，或向委員會提供令委員會滿意的其他保證支付該等預扣税金 。

11.限制性股份。

委員會可向任何 合資格承授人授予限制性股票，包括根據該條例第102條的規定。本計劃項下的每項限售股份獎勵須由 本公司與承授人之間的書面協議(“限售股份協議”)證明，該協議的格式由委員會 不時批准。限制性股票應遵守本計劃的所有適用條款，對於根據本條例第102條授予的限制性 股票，這些條款應包括本計劃第9節，並可能受到與本計劃不相一致的任何其他條款的約束 。根據本計劃簽訂的各種限售股份協議的規定不必相同。受限制的 股份協議應遵守並受制於第6節和以下條款和條件，除非該協議中另有特別規定 且不與本計劃或適用法律相牴觸：

11.1採購價格。第6.4節不適用。 每份限制性股份協議應説明承保人為發行限制性股份而支付的行使價金額(如有)及其支付條款，其中可包括按委員會確定的條款和條件以現金或發行期票或其他債務證據支付。 每份限制性股票協議應説明承保人因發行限制性股票而支付的行使價(如有)及其支付條款，其中可包括以現金支付或發行期票或其他 債務證據。

11.2限制。限售股份不得 出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非根據遺囑或繼承法及分配法(在此情況下，轉讓須受當時或其後適用的所有限制規限)，直至該等限售股份 歸屬為止(由授出獎勵之日起至根據該等限售股份歸屬之日期為止的期間 稱為“限制期”)，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置該等限售股份(在此情況下，該等股份轉讓須受當時或其後適用的所有限制所規限)，直至該等限售股份 已歸屬為止(此處稱為“限制期”)。委員會亦可對限售股份施加其認為適當的額外或替代限制 及條件，包括符合業績標準。此類業績 標準可包括但不限於銷售額、息税前收益、投資回報、每股收益、前述各項的任何 組合或前述任何項的增長率，由委員會確定或根據適用法律強制性條款所要求的 任何公司政策的規定而定。 該等標準可包括但不限於銷售額、息税前利潤、投資回報、每股收益、前述各項的任何組合或任何前述各項的增長率，由委員會或根據適用法律強制性規定所要求的任何公司政策的規定確定。根據限售股份 獎勵發行的股票應附有提及該等限制的適當圖示，任何違反 該等限制而出售任何該等股份的企圖均屬無效及無效。如委員會如此決定，該等證書可由委員會指定的託管代理以託管方式持有 ，或如根據條例第102條作出限制股份獎勵，則由 受託人持有。在確定獎勵的限制期時，委員會可規定，上述限制應在獎勵日期的連續週年紀念日對 特定百分比的已授予的限制性股票失效。達到本條例或ITA要求的程度 , 根據該條例第102條發行的限制性股份須根據該條例的條文 發行予受託人，而該等限制性股份須為承授人的利益而持有，持有期為該條例所規定的 。

11.3沒收；回購。除委員會可能確定的例外情況 外，如果受讓人連續受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務 因任何原因在獎勵限制期屆滿前或在及時全額支付任何限制性股票行使價 之前終止，則任何仍需歸屬或尚未全額支付購買價的股份應立即沒收、轉讓、贖回、回購或以第6.6.2(I)(I)(V)節規定的任何 方式，在適用法律的約束下，承授人不再對該等限制性股份享有進一步的權利 。

11.4所有權。在限售期內， 承授人應根據第6.10節和第11.2節的規定，擁有該等限售股的所有所有權，包括 就該等股份投票和收取股息的權利。承保人因任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易而收到的與限制性股票有關的所有證券(如果有)均應遵守適用於原始獎勵的限制 。

12.限制性股份單位。

RSU是涵蓋若干股票的獎勵 ，通過發行這些股票進行結算(如果已授予並(如果適用)行使)。可以將RSU授予任何合格的受讓人， 包括根據本條例第102條，前提是在適用法律要求的範圍內，從ITA獲得授予RSU作為102託管人獎勵的具體裁決 。與根據本計劃授予RSU有關的授予協議(“限制性股份單位協議”)應採用委員會不時批准的形式。RSU應遵守本計劃的所有 適用條款，對於根據本條例第102條授予的RSU，這些條款應包括本條例第9節，並且 可能受與本計劃不相牴觸的任何其他條款的約束。根據本計劃簽訂的各種限售股協議 的條款不必相同。考慮到接收方的其他 補償減少，可能會授予RSU。

12.1行使價。不需要支付行使價 作為RSU的對價，除非包括在授標協議中或適用法律(包括修訂後的1999年《公司法》第 304節)，並且第6.4節適用(如果適用)。

12.2股東權利。承保人不應 擁有或擁有RSU相關股份的任何所有權，並且在實際 以承保人的名義發行股票之前，不存在任何股東權利。

12.3獎項的結算。已授予的 RSU應當以股份的形式進行結算。從既得RSU結算中向受讓人分配的一筆(或多筆)金額可推遲 至委員會確定的結算後日期。遞延分配的金額可以增加利息因數 或股息等價物。在授予RSU之前，此類RSU相關的股份數量應根據本協議進行調整 。

12.4第409a條限制。儘管 本計劃有任何相反規定，但根據本計劃授予的任何不受本守則第409a節 要求豁免的RSU應包含此類限制或其他規定，以便該等RSU符合 本守則第409a節的要求(如果適用於本公司)。該等限制(如有)應由委員會決定，並載於證明該RSU的限制性 股份單位協議內。例如，此類限制可能包括要求在RSU背心必須按照固定的、預先確定的時間表發行的年份之後的一年內發行的任何股票 。

13.其他股份或以股份為本的獎勵。

13.1委員會可根據 本計劃授予其他獎勵，據此，股票(根據本計劃第11節可以但不一定是限制性股票)、現金(以股票為基礎的獎勵的結算 )或其組合被收購或接收，或獎勵以股票單位計價， 包括按非市值衡量的單位。

13.2委員會還可授予股票增值 權利而不授予附帶選擇權，該權利應允許受讓人在任何行使 該等權利時獲得相當於授予該權利的所有股份的公平市值超過其行使價格 的金額的現金。

13.3上述 其他基於股份的獎勵可單獨授予、附加於本計劃下授予的任何類型的獎勵，或與根據本計劃授予的任何類型的獎勵同時授予。

14.某些更改的影響。

14.1一般規定。如果對公司已發行股本進行分拆或細分 ，任何紅股分派(股票拆分)、公司股本的合併或組合(反向股票拆分)、與股票有關的重新分類或任何類似的資本重組事件(每個， 一個資本重組)、重組(可能包括股票組合或交換、剝離或其他公司資產剝離 或分部)或其他類似情況)，則(I)預留及可供頒授獎勵的股份數目及(Ii)已發行獎勵涵蓋的股份數目 將按比例調整。因該等調整而產生的任何零碎股份應 視為由委員會釐定，如無該等釐定，則須四捨五入至最接近的整體股份，而 公司並無責任就該等零碎股份支付任何現金或其他付款。除非委員會另有決定，否則不得因本公司向已發行股份分派認購權或權利或向已發行股東分派股息 或其他發行股份而作出調整 。根據本第14.1條 確定的調整(包括不做任何調整的決定)應是最終的、具有約束力的和決定性的。

14.2公司合併/出售。如果 (I)將本公司的全部或幾乎所有資產出售(包括交換)給任何人，或將本公司的全部或幾乎所有股份出售(包括交換)給任何人，或由本公司的股東或該股東的關聯公司購買所有由所有或基本上所有其他股東或與該收購方沒有關聯的其他股東持有的本公司股份。 (I)出售(包括交換)本公司的全部或幾乎所有股份給任何人，或由本公司的股東或該股東的關聯公司購買由所有或基本上所有其他股東或與該收購方沒有關聯的其他股東持有的所有本公司股份；(Ii)本公司與另一公司或併入另一公司的合併(包括反向合併及反向三角合併)、合併、合併或類似交易 ；。(Iii)為達成該等出售、合併、合併或其他交易而制定的安排計劃；或(Iv)董事會酌情決定 為受本條第14.2條規定規限的交易的其他交易或一系列情況；(Iii)本公司與另一公司或另一公司之間的合併、合併、合併或類似交易；。(Iii)為達成該等出售、合併、合併或其他交易而制定的安排計劃；或。(Iv)由董事會酌情決定為受本第14.2條規定規限的其他交易或一系列情況；。排除第(I)至(Iii)款中的任何上述交易 如果委員會確定此類交易應從本條款的定義和適用範圍中排除 14.2(此類交易，“合併/出售”)，則在不減損委員會在本計劃下的一般權力和權力的情況下，未經承授人同意和採取行動，且沒有任何事先通知要求：

14.2.1除非委員會根據其唯一和絕對酌情決定權另有決定，否則任何當時懸而未決的獎勵應由本公司或委員會酌情決定的合併/出售中的繼承人 公司或其任何母公司或關聯公司(“繼承人 公司”)根據委員會決定的條款或由繼承人公司適用於該 假定或替代獎勵的本計劃的條款承擔或取代，該等獎勵應由委員會酌情決定；或由委員會酌情決定的由公司或該合併/出售中的繼承人 公司或其任何母公司或附屬公司(“繼承人 公司”)承擔或取代；

就本第14.2.1節而言，如果在合併/出售之後， 獎勵授予其持有人購買 在緊接合並/出售之前的每股獎勵的權利，或獲得(I)向合併/出售中的股份持有人分配或收取的代價(無論是股票、現金、 或其他證券或財產，或上述各項的任何組合)， 獎勵應被視為接受或替代，條件是：(I)在合併生效日持有的每股 股票，由合併/出售中的股份持有人購買或獲得。 獎勵包括：(I)向合併/出售中的股份持有人分配或收取的代價(股票、現金、 或其他證券或財產，或上述各項的任何組合)。(Ii)不論股份持有人在合併/出售中收取何種代價， 單一股份或任何類型的獎賞(或其等價物)，其價值由委員會酌情決定 ，或由委員會釐定的某類代價(無論是股票、現金或其他證券或財產，或上述各項的任何組合) 。 或(Ii)不論股份持有人在合併/出售中收取何種代價， 單一股份或任何類型的獎賞(或其等價物)的價值將由委員會酌情釐定，或由委員會釐定的某類代價(股票、現金或其他證券或財產，或其任何組合) 。第(I)和(Ii)款提及的任何上述對價應遵守緊接合並/出售前適用的相同歸屬 和獎勵到期條款，除非委員會酌情決定 該對價應遵循不同的歸屬和到期條款或其他條款。上述規定並不限制委員會有權自行決定以該等獎勵取代繼任者 公司的獎勵，以取代任何其他類型的資產或財產，包括下文第14.2.2節所述的資產或財產。 委員會有權自行決定以該等獎勵取代繼任者公司的獎勵 公司的獎勵，包括下文第14.2.2節所述的任何其他類型的資產或財產。

14.2.2無論獎項是否由 承擔或取代，委員會可(但無義務)自行決定：

14.2.2.1規定受讓人有權 根據委員會決定的條款和條件 對獎勵所涵蓋的股份行使獎勵，並在合併/出售結束時或之前取消所有未行使和未歸屬的獎勵，除非委員會規定受讓人有權行使獎勵，或以其他方式加速獎勵的授予。根據委員會決定的條款和條件；和/或

14.2.2.2規定在該等合併/出售完成時或緊接該等合併/出售完成前，取消每項 未清償獎勵，並向承授人支付現金、本公司股份 、收購人或委員會認為在有關情況下屬公平的公司或其他商業實體的其他財產 ，並受委員會決定的條款及條件所規限。委員會 完全有權選擇確定付款的方法(是Black-Scholes模型或任何其他方法)。委員會的 決定還可進一步規定，如果確定股票價值低於行使價，或就獎勵涵蓋的股票(否則將無法行使或歸屬)支付款項，或支付金額僅可超過行使價 ，則支付應設為零。 如果確定股份價值低於行使價 ，則支付金額應設為零。 如果確定股票價值低於行使價 ，則支付金額應設為零。

14.2.3委員會可決定支付或延遲支付與獎勵有關的任何款項 的程度與支付或延遲支付與合併/出售相關的股份持有人的代價的程度相同 是由於託管、賠償、收益、扣留或任何其他意外情況；以及 適用於向受贈人支付款項的條款和條件，包括參與第三方託管、賠償、釋放、收益

14.2.4儘管有上述規定，但在合併/出售的情況下，委員會可自行決定在合併/出售完成後，委員會應真誠地認為適當的其他方式修改、修改或終止任何獎勵的條款，並不對公司或其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代表以及上述任何人的繼承人 和受讓人承擔任何與處理方法有關的任何責任。 本公司或其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和代表及其各自的繼承人 和受讓人不承擔任何與處理方法有關的責任。 本公司或其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、員工和代表及其各自的繼承人和受讓人 不承擔任何與處理方法有關的責任

14.2.5本第14.2條規定的 委員會的權力及其行使或實施不得(I)受到可能導致任何獲獎者的不利 後果(税收或其他)的任何限制或限制，以及(Ii)除其他外，作為獲獎者獲獎時的一項特徵，不得被視為構成該獲獎者在本計劃下權利的變更或修正。任何此等不利後果 (以及任何相關税務機關的任何税務裁決或其他批准或決定可能導致的任何不利税務後果) 不得被視為對該持有人在本計劃項下權利的變更或修訂，且未經 任何承授人同意即可實施，且對本公司或其附屬公司及其各自的高級管理人員、董事、員工和 代表以及上述任何人的各自繼承人和受讓人不承擔任何責任。委員會無需對所有獎項或所有服務提供商 採取相同的行動。委員會可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動 。委員會可釐定將於合併/出售中收取或分派的代價金額或類別， 可能因承授人之間以及承授人與本公司任何其他股份持有人之間的不同而有所不同。

14.2.6委員會根據本第14條 作出的決定是決定性的，對所有受讓人都具有約束力。

14.2.7如委員會釐定，承授人 須遵守適用於股份持有人的有關合並/出售的最終協議，包括(由委員會釐定的有關條款) 條件、申述、承諾、責任、限制、免除、彌償、參與交易開支及 託管安排。各承保人應按本公司、繼任公司或收購方的要求籤署與該等合併/出售相關的單獨協議或文書 ，並採用其要求的格式 。簽署此類單獨協議可能是接受假定或替代獎勵、支付代替獎勵的款項或行使任何獎勵的條件。

14.3權利保留。除本第14條(如果有)明確規定的情況外，本合同項下的獲獎者不得因任何類別股票的資本重組、任何類別股票數量的增加或減少、任何解散、清算、重組(可能包括股票的組合或交換、剝離或其他公司資產剝離或分拆或其他類似事件)、合併/出售而享有任何權利。 本公司發行的任何股票。 不得因此而對獲獎股票的數量、類型或者價格進行調整。根據本計劃頒發獎項 不得以任何方式影響公司進行調整、重新分類、重組 或改變其資本或業務結構，或合併或合併或解散、清算或出售，或轉讓其全部或部分業務或資產或從事任何類似交易的權利或權力。

15.判給的不可轉讓；尚存受益人。

15.1除非 委員會或根據本計劃另有決定，否則根據本計劃以 條款授予的所有獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法，但對於行使或(如適用)授予獎勵而發行的股票，轉讓的 限制應為本協議第16節(發行股票時的條件)所指的限制。在符合上述規定的情況下，該授權書、本計劃和任何適用的授權書協議的條款對受益人、被授予人的遺囑執行人、管理人、繼承人和繼任人具有約束力。在受讓人有生之年，只能由受讓人或其監護人或法定代表人在本合同規定的範圍內行使或以其他方式實現獎勵。本協議不允許的任何獎勵轉讓 (包括根據任何離婚、解散或分居贍養令、任何財產協議、 任何分居協議或與配偶的任何其他協議進行的轉讓)，以及授予任何獎勵中的任何權益，或由受贈人以外的任何一方以任何方式在任何獎勵中產生任何直接或間接利益 ，均為無效，且不得授予 受贈人以外的任何一方或個人任何權利。儘管有上述規定，委員會仍可應受贈人的要求並在遵守 適用法律的情況下，自行決定允許受贈人將獎金轉讓給受益人為受贈人和/或受贈人的直系親屬(全部或多名)的信託。

15.2只要股份由受託人 以承授人為受益人持有，承授人對股份擁有的所有權利均為個人權利，不得轉讓、轉讓、質押 或抵押，除非根據遺囑或繼承法和分配法。

15.3本第15條的規定適用於承授人和任何股份的任何買方、受讓人或受讓人。

16.發行股份的條件；管限 條文。

16.1法律合規性。獎勵的授予和 行使或結算獎勵時的股票發行應遵守 本公司確定的所有適用法律，包括適用於此類證券的聯邦、州和外國法律的要求。如果在行使或結算時發行股票會違反本公司認定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規，或股票隨後可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求 ，則本公司沒有義務根據獎勵的行使或結算而發行股票，獎勵不得行使或結算。 如果在行使或結算時發行股票會違反本公司認定的任何適用法律，包括適用的聯邦、州或外國證券法或其他法律或法規或任何證券交易所或市場制度的要求，則本公司不得行使或結算獎勵。此外，不得行使獎勵，除非(I)根據證券法 的登記聲明在行使或結算獎勵時對行使獎勵後可發行的股份有效， 或(Ii)本公司法律顧問認為，行使獎勵時可發行的股份可根據適用豁免的條款發行，不受證券法登記要求的約束。本公司無法從本公司認為合法發行和銷售任何股份所必需的任何司法管轄機構(如有)獲得 授權，並且由於不遵守公司有關股份銷售的任何政策而無法根據本協議發行股份，應免除本公司因未能發行或出售該等股票而承擔的任何責任，而該等必要的 授權或合規將無法獲得或實現。作為行使獎勵的條件, 本公司可要求 行使該獎勵的人滿足任何必要或適當的資格，證明其遵守任何適用的 法律或法規，並按本公司的要求就此作出任何陳述或擔保，包括在行使該等獎勵時作出 陳述和擔保，即購買股份僅用於投資，目前沒有任何意圖 以本公司指定的形式和內容出售或分銷該等股份。

16.2有關股份的條文。根據獎勵發行的股票 應受公司章程、適用於所有或幾乎所有股份持有人的任何股東協議(不論承授人 是否該股東協議的正式一方)、本公司的任何其他管理文件、本公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規 (包括其中包括的任何條款)中 所包含的任何限制、限制或義務的約束 的約束 、公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規 的約束 、適用於所有或幾乎所有股份持有人的任何股東協議中的任何限制、限制或義務(無論承授人 是否是此類股東協議的正式一方)、本公司不時通過的所有政策、手冊和內部法規 優先購買權和鎖定/市場 對峙)或授予與此相關的任何權利、強制出售和附帶條款、有關限制 使用內幕消息的任何條款以及本公司認為適當的其他條款，以確保遵守適用的 法律。每個承保人應按照公司的要求執行與本節所列事項有關的單獨協議 16.2。簽署此類單獨的協議可能是公司行使任何獎勵的一個條件。

16.3強迫出售。如果董事會 批准以強制或強制出售方式(無論是根據ג™公司章程還是根據公司法第341條)進行的合併/出售，則在不減損該等規定的情況下，承授人應承擔以下義務：並應被視為已同意按董事會批准的條款 進行合併/出售的要約(承授人持有的股份或為承授人的利益持有的股份應包括在批准該合併/出售條款的公司股份中，以滿足所需的多數)，並應按照董事會當時發出的指示，按照適用於股份持有人的條款和條件出售承授人持有的所有股份或為承授人的利益而出售 股份承保人不得對上述任何事項提出異議、提出任何索賠或要求，或行使與 任何上述事項相關的任何評價權。第6.10節規定的委託書包括授權委託書持有人由任何承授人並代表任何承授人 簽署影響與該等合併/出售相關的股份出售所需的文件和協議。

17.市場對峙

17.1根據證券法或另一司法管轄區同等法律提交的有效登記聲明，承授人不得直接或間接在未經本公司或其承銷商事先書面同意的情況下， (I)借出、要約、質押、出售、買賣任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以購買、授予 任何期權、權利或權證購買或以其他方式轉讓或處置。 對於根據證券法或另一司法管轄區同等法律提交的有效註冊聲明，承授人不得直接或間接地借出、要約、質押、出售、出售任何期權或合約以購買、授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置。任何股票或其他獎勵、公司的任何 證券(無論該等股票是否根據本計劃收購)、可轉換為或可行使的 或可(直接或間接)交換的公司的股票或證券以及就其發行或分發的任何其他股票或證券 (統稱為גEUROœSECURITSגEUROURE)、 或(Ii)訂立任何互換或其他安排，以全部或部分轉讓任何第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否以交割證券的方式結算, 現金或其他 。本第17.1條的前述規定不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股票 。此類限制(גEUROœMARKET STANKגEURONE) 應在以下期限內有效(גEUROœMARKET גEUROURE)：(A)首次公開提交與承銷公開發行有關的註冊聲明後 ，直至與גEURO™S 首次公開發行有關的註冊聲明生效之日起180天或與以下事項有關的註冊聲明生效之日起90天后有效：(A)自與承銷公開發行相關的註冊聲明首次公開提交後 至與以下內容有關的註冊聲明生效日期起計的90天內有效：(A)自與承銷公開發行有關的註冊聲明首次公開提交後 如果(1)在初始市場對峙期間的最後17天內，本公司發佈收益 業績或宣佈重大新聞或重大事件，或者(2)在初始市場對峙期間屆滿之前，本公司 宣佈將在初始市場對峙期間最後一天之後的15天內發佈收益結果。 則在每種情況下，市場禁售期將自動延長至自盈利結果發佈或重大新聞或重大事件宣佈之日起的18天期限屆滿；或(B)本公司或承銷商要求的其他期限 。儘管本協議有任何相反規定，如果承銷商和本公司 就未能完成某一公開發行的市場對抗期的終止日期達成一致，則該 終止也適用於本協議規定的關於該特定公開發行的市場對抗期。(br}承銷商和本公司 就未能完成某一公開發行的情況下的市場對抗期達成一致，則該 終止也適用於本協議規定的該特定公開發行的市場對抗期。

17.2如果拆分公司已發行股本 ，則任何證券(不論是否屬於本公司)的分配，不論是否作為紅股或其他形式， 以及不論是否作為股息，資本重組、重組(可能包括合併或交換股票或影響公司ג™已發行證券的 類似交易而無對價)、合併、分拆或其他公司剝離或分拆、重新分類 、 、因此類交易而分配給受市場對峙影響的任何股票的替代或額外證券，或該等股票由此成為可轉換的股票，應立即受到 市場對峙的影響。

17.3為執行市場對峙，公司可對根據本計劃收購的股票實施停止轉讓指示，直至適用的 市場對峙期間結束。 本公司可對根據本計劃收購的股票實施停止轉讓指示，直至適用的 市場對峙期限結束。

17.4與如此提交的登記聲明相關的保險人是本第17條的第三方受益人，並有權利、權力和授權執行 本條例的規定，就像他們是本合同的一方一樣。每名承保人應根據公司或承銷商的要求，以他們要求的形式簽署與該註冊聲明相關的單獨協議，涉及市場對峙 (不必與本第17條的規定相同，也可以包括承銷商認為合適的附加條款和限制)或進一步生效所需的協議。 承銷商或承銷商應以其要求的形式簽署與市場對峙 相關的單獨協議(這些協議不必與本條款17的規定相同，也可以包括承銷商認為合適的附加條款和限制)或使其進一步生效所需的其他條款和限制。簽署此類單獨協議可能是公司行使任何獎勵的 一個條件。

17.5在不減損本第17條的上述規定 或本計劃的其他規定的情況下，本第17條的規定適用於承授人及其繼承人、法定代表人、繼承人、受讓人，以及任何獎勵或股份的任何買方、受讓人或受讓人。

18.關於税收的協議；免責聲明。

18.1如果委員會將此作為行使獎勵的條件 要求受託人解除股份或限制期屆滿，受讓人應同意， 受讓人將在不遲於上述情況發生之日向公司(或受託人，視情況而定)支付或作出令委員會和受託人(如適用)滿意的安排， 支付適用法律要求扣繳的任何適用税款和任何種類的強制付款 。 在該條件下，受讓人應同意： 在不遲於上述情況發生之日，受贈人將向公司(或受託人，視情況而定)支付或作出令委員會和受託人(如適用)滿意的安排，以支付適用法律要求扣繳的任何適用税款和任何類型的強制付款。

18.2税務責任。 任何適用法律項下的所有税收後果，包括授予或行使任何獎勵、出售或處置根據本協議授予或行使的任何股份，或(如果適用)任何獎勵的歸屬， 代替獎勵的承擔、替代、註銷或付款，或與上述相關的任何其他行動(包括但不限於任何税收和強制付款，如受贈人或公司應支付的與此相關的社會保障或醫療税)，應其子公司和關聯公司以及受託人，並應使其免受任何該等税款或付款或其任何懲罰、利息或指數化的責任 。各受讓人同意並 承諾遵守經公司批准的與任何税務機關的任何裁決、和解、結束協議或其他類似協議或安排 。

18.3沒有税務建議。建議受讓人 就接受、行使或處置本協議項下獎勵的税收後果諮詢税務顧問。公司 不承擔就此類事項向受讓人提供諮詢的任何責任，該責任僅由受讓人負責。

18.4税收待遇。公司不承擔 或承擔任何責任或責任，使任何獎勵符合適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則，或從任何特定税收待遇或任何類型的税收優惠中獲益，並且公司不承擔與最終為税收目的處理任何獎勵的方式相關的責任 ，無論該獎勵是授予的還是 旨在符合任何特定税收制度或待遇的。本條款將取代任何公司決議或獎勵協議中指明的任何類型的獎勵或納税資格 ，這些獎勵或獎勵協議在任何時候都應遵守適用法律的要求。 公司不承諾也不需要採取任何行動，以符合任何特定 税收待遇的要求，並且任何文件中沒有任何表明任何獎勵有資格享受任何税收待遇的説明都不暗示此類 承諾。公司或其任何關聯公司不保證授予日的任何特定税收待遇 將繼續存在，也不保證獎勵在行使或處置時符合任何特定税收待遇。如果獎勵不符合任何 特定税收待遇的條件， 公司及其附屬公司將不承擔任何責任或義務，無論公司是否可以或應該採取任何措施使該資格符合 ，並且該資格在任何時候和任何情況下保持不變，風險由受讓人承擔。公司不承擔 或承擔任何對裁決或解釋提出異議的責任

任何税務機關(無論是書面的還是不書面的)， 包括適用於特定税收待遇的任何特定税制或規則下的資格。如果獎勵 不符合任何特定的税收待遇，可能會給受贈人帶來不利的税收後果。

18.5本公司或任何附屬公司或聯營公司 可酌情采取其認為必要或適當的行動，以扣繳任何適用法律規定受託人、本公司或任何附屬公司或聯營公司因任何獎勵而須 扣繳的任何税款及強制付款(統稱“扣繳義務”)。此類行動可能包括：(I)要求 受贈人以現金向本公司匯出一筆足以償還該等預扣義務的金額，以及本公司應支付的與獎勵或行使或(如果適用)其歸屬相關的任何其他税款和強制性 付款；(Ii)在適用法律的約束下，允許受讓人向本公司提供股票，金額應在當時反映委員會 認為足以履行該等預扣義務的價值；(Iii)扣留因行使 獎勵而可發行的股份，其價值由委員會確定為足以履行該等扣繳義務；或(Iv)上述各項的任何組合 。在以公司可接受的方式解決因行使該獎勵而產生的所有税收後果 之前，本公司沒有義務允許受贈人或其代表行使任何獎勵。

18.6每名受贈人應在首次獲悉任何税務局的查詢、審計、斷言、認定、調查或以任何方式與根據本協議授予或收到的獎勵或根據本協議發行的股票有關的查詢、審計、斷言、認定、調查或問題之日起十(10)天內，以書面形式迅速通知本公司，並應持續向本公司通報與該事項有關的任何事態發展、程序、討論和談判，並應允許本公司及其代表參與任何程序和應要求，承保人應向公司提供公司酌情要求的與前述 句中描述的任何事項有關的任何信息或文件。

18.7就102項非受託人期權而言， 若承授人不再受僱於本公司或任何聯營公司，承授人應向受僱於承授人的本公司及/或其聯營公司 提供擔保或擔保，以支付出售股份時應付的税款，一切均須符合該條例第102節及本規則的規定。

18.8本協議所稱“税收” 是指(A)所有聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、關税、徵税或其他評估，包括所有收入、資本收益、轉移、扣繳、工資、就業、社會保障、國家安全、健康税、財富附加税、印花税、登記 以及任何類似類型的估計税、關税、費用、評估和收費(包括根據 守則第280g條)；因合同、假設、受讓人責任、繼承人責任、適用法律的實施或任何明示或默示的納税義務或賠償他人的任何明示或默示義務而應支付的與第(A)款或第(B)款所述任何項目有關的任何受讓人或繼承人責任 任何税務機關徵收的附加税或附加金額 ；(C)因合同、假設、受讓人責任、繼承人責任、適用法律的實施或任何明示或默示的納税義務或賠償他人而應支付的任何受讓人或繼承人責任；以及(D)支付 第(A)或(B)款所述類型的任何金額的任何責任，該金額是由於在任何課税期間作為附屬、合併、合併、單一或聚合集團的成員而應支付的，包括根據美國財政部法規1.1502-6(A)條(或法律規定的任何類似或類似條款的任何前身或後繼者)或其他規定。

19.作為A股東的權利；投票權及股息。

19.1在第11.4條的規限下，承授人 在行使 獎勵、支付行使價併成為標的股份的紀錄持有人之前，無權作為本公司股東持有獎勵所涵蓋的任何股份。在102個獎項或3(9)個獎項 (如果該等獎項由受託人舉辦)的情況下，受託人無權作為公司股東持有該獎項所涵蓋的股票 ，直到受託人成為該等股票的記錄持有人，使受贈人受益為止。承授人 不應被視為股東，並且在受託人向承授人發放該等股份並將該等股份的記錄所有權轉讓給承授人之前， 該承授人就獎勵所涵蓋的股份不享有公司股東權利 (但承授人有權從受託人收取因受託人為該承授人持有的股份而 賬户作出的任何現金股息或分派對於記錄日期早於授權人或受託人(視情況而定)成為獎勵所涵蓋股票的記錄持有人的股息(普通或非常，無論是現金、證券或其他財產)或其他權利的分配，不得進行 調整 ，除非本合同第14節另有規定。

19.2對於根據本協議以 形式發行的所有獎勵，或在根據本協議行使或(如適用)授予獎勵時，附帶於 該等股份的任何及所有投票權均須受第6.9條規限，承授人有權收取就該等股份派發的股息， 須符合本公司不時修訂的組織章程細則的規定，並受任何適用的 法律的規限。 該等股份的任何及所有投票權均須受第6.9節的規限，承授人有權收取就該等股份派發的股息， 須受本公司不時修訂的組織章程細則的條文及任何適用的 法律規限。

19.3根據任何適用證券法或任何其他適用法律，本公司可(但不須) 登記或限定出售股份。

20.公司並無代表。

通過授予獎勵，本公司不會，也不應被視為就本公司、其業務、前景 或其股票的未來價值向承授人作出任何陳述或擔保。公司不需要向任何受讓人提供與受讓人考慮行使獎勵有關的任何信息、文件或材料 。如果提供了任何信息、文件或材料 ，公司不對此承擔任何責任。承授人作出的任何行使獎勵的決定均由承授人承擔風險。

21.沒有保留權。

本計劃、任何授標協議或根據本計劃簽訂的 任何授獎或協議均不得授予任何承授人繼續受僱於本公司或其任何子公司或附屬公司作為服務提供者或為其服務的權利，或有權獲得本計劃或該協議中未列明的任何報酬或福利 ，或以任何方式幹擾或限制本公司或任何此類子公司或附屬公司終止受讓人的權利 公司或其任何關聯公司立即 終止承授人的僱傭或服務或縮短全部或部分通知期的任何權利，無論終止通知是由公司或其關聯公司還是承授人發出的 。根據本計劃授予的獎勵不受受資助人職責 或職位變化的影響，但符合第6.6至6.8條的規定。承保人無權提出索賠，承保人特此放棄對公司或任何子公司或關聯公司的任何 索賠，因為自 終止其在公司或任何子公司或關聯公司的僱傭或服務之日起，他或她被阻止繼續授予獎勵。如果承授人與本公司(或任何附屬公司或關聯公司)的僱傭或合約未被終止，則承授人無權 獲得與獎勵有關的任何補償。

22.可以授予獎勵的期限。

自生效之日起十(10)年內，可根據本計劃 不時授予獎勵，該期限可由董事會不時延長。自 起及該日期(經延長)之後，不得授予任何獎勵，本計劃對 仍未發行的獎勵或根據獎勵發行的股票繼續具有十足效力。

23.修訂本計劃。

23.1董事會可隨時及不時 追溯或前瞻性地暫停、終止、修改或修訂本計劃。根據本 節實施的任何修訂應對所有受贈人和所有獎勵具有約束力，無論是在該修訂日期之前或之後授予的，且無需 獲得任何受贈人的同意。除非董事會明確規定 ，否則本計劃的終止或修改不得影響任何當時未完成的獎勵。

23.2根據 允許的適用法律變更，未經本公司股東批准，不得(I)不增加根據本計劃可作為獎勵股票期權發行的最高股份總數 (第14.1條規定的實施除外)， (Ii)不改變有資格獲得獎勵股票期權的人員類別，及(Iii)根據任何適用法律對本計劃進行任何其他需要 本公司股東批准的修訂。除非適用法律不允許，否則如果獎勵的授予需經股東批准，則獎勵的授予日期應視為獎勵未經 批准。未能獲得股東批准，不應以任何方式減損任何 獎勵授予的有效和有約束力的效力，該獎勵不是激勵股票期權。本計劃經本公司股東批准修訂後 ，根據本計劃在修訂當日或之後授予的所有獎勵股票期權將完全生效，如同本公司 股東已在同一日期批准修訂一樣。

24.批准。

24.1本計劃自董事會通過之日(“生效日期”)起生效 。

24.2僅就獎勵 股票期權的授予而言，本計劃還應在生效日期起一年內由股東以所需的 多數票批准(然而，如果獎勵的授予有待股東批准，則獎勵的授予日期應以獎勵未經股東批准的方式確定 )。未能獲得股東批准，不應以任何方式減損 任何獎勵授予的有效和有約束力的效力，該獎勵不是激勵股票期權。本計劃經本公司股東批准後 如上所述，在生效日期或之後根據本計劃授予的所有獎勵股票期權將完全生效 ，如同本公司股東已在生效日期批准本計劃一樣。

24.3 102獎勵的條件是如第9.49節所述，向ITA提交或批准(如果需要) 。未能如此提交或獲得批准，不應以任何方式 減損非102獎項的任何獎勵的有效和有約束力的效力。

25.專門針對特定國家的規則；第 409a節。

25.1儘管本協議有任何相反規定， 本計劃的條款和條件可通過本計劃的 附錄針對特定國家或税制進行補充或修改，如果任何附錄中的條款和條件與本 計劃的任何規定相沖突，則以該附錄的規定為準。本附錄中規定的條款和條件僅適用於 授予特定國家管轄範圍內的受贈人或該附錄所指的其他税收制度下的獲獎者，而不適用於 頒發給不在該國家管轄範圍內或該其他税收制度下的受贈人的獎勵。採納任何該等附錄 須經董事會或委員會批准，而如委員會決定根據適用的證券交易所規則或規例或其他規定，就適用某項税務待遇 申請而言，亦須獲得本公司股東以所需多數票批准 。

25.2本公司打算本計劃符合守則第409a節，包括對該節的任何修訂或替換，本計劃應如此理解。在適用的範圍內，本計劃和本協議應按照本規範的第409a節進行解釋。儘管本計劃有任何 相反的規定，如果在生效日期後，董事會確定任何裁決可受守則第409a條的約束，董事會可通過對本計劃和該協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。 如果在生效日期後，董事會確定任何裁決受本規範第409a條的約束，董事會可對本計劃和該協議採取此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。董事會認為有必要 或適當的(A)免除本守則第409a條的規定和/或保留與本守則第409a條有關的福利的預期税收待遇，或(B)符合本守則第409a條的要求。

26.管轄法律；管轄權

本計劃以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動 應受特拉華州法律管轄，但受任何特定司法管轄區的税法、規章和規則管轄的事項除外。 某些定義指的是該司法管轄區的法律以外的法律，應按照其他法律解釋。 特拉華州的管轄法院對發生的任何爭議擁有專屬管轄權。通過簽署任何授標協議或與授標相關的任何其他協議，每個受贈人不可撤銷地 服從該專屬管轄權。

27.本計劃的非排他性。

採用本計劃不應解釋為 對公司採取公司認為必要或適宜的其他或額外獎勵或其他補償 安排的權力或權限造成任何限制，或阻止或限制任何其他計劃的繼續， 向一般員工或任何類別或羣體的員工支付補償或附帶福利的做法或安排， 公司或任何附屬公司目前已合法實施的，包括任何退休、養老金或其他福利的做法或安排。 公司或任何附屬公司現已合法實施的任何其他或額外的獎勵或其他補償安排，包括任何退休、養老金或任何其他計劃， 向一般員工或向任何類別或羣體的員工支付補償或附帶福利的做法或安排， 公司或任何附屬公司現已合法實施的 死亡和傷殘津貼以及高管短期或長期激勵計劃。

28.雜七雜八的。

28.1生存。承授人應受本計劃條款約束，且 根據本計劃授予的任何獎勵在行使或(如適用)歸屬時發行的股票在根據本計劃的條款行使或(如適用)獎勵歸屬後仍受本計劃約束，無論承授人當時或 在此後的任何時間是否受僱於本公司或其任何聯屬公司。

28.2附加條款。根據 本計劃頒發的每個獎項可包含委員會自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款和條件 。

28.3股零碎股份。於行使或歸屬任何獎勵時，不得 發行任何零碎股份，而將予發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數股， 於最後歸屬日期剩餘的任何股份中，由於該等四捨五入將於該最後歸屬日期行使時發行。

28.4可分割性。如果本計劃、 任何授標協議或與授標相關的任何其他協議的任何條款被任何司法管轄區的任何法院判定為非法或不可執行 ，則本計劃及其其餘條款應根據其條款可分離並可執行，所有條款仍可在任何其他司法管轄區強制執行。此外，如果本計劃中包含 的任何特定條款、任何授標協議或與授標相關的任何其他協議因任何原因而被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少此類 特性的條款來解釋，以使該條款能夠在最大程度上與當時所顯示的適用法律相一致地強制執行。

28.5個標題和標題。在本計劃或任何授標協議或與授標相關的任何其他協議中使用標題 僅供參考，不影響本計劃或此類協議中任何條款的含義或解釋。

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