目錄

已於2022年2月18日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 。

註冊號碼333-_

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

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大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

___________________________

___________________________

#3貝塞斯達地鐵中心，700套房

貝塞斯達, 國防部 20814

(877) 424-2429

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的區號 )

埃亞爾·巴拉德
首席執行官

#3貝塞斯達地鐵中心，700套房

馬裏蘭州貝塞斯達20814

(877) 424-2429

(姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號)

___________________________

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式提供 ，請選中以下複選框。

☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請勾選下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明 編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C) 提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則 462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效的 註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲交易法規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興增長型 公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案， 明確規定，本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條 確定的日期生效為止。 註冊聲明的生效日期由證監會根據上述第8(A)、 條確定的生效日期， 具體説明本註冊聲明此後將根據《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於證監會根據上述第8(A)條確定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售本文所述的證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)

股份

普通股

這是一項堅定的承諾，公開發行我們普通股的股票 ，收購價為每股普通股$。

我們的普通股在場外交易市場 OTCQB(“OTCQB”)報價，代碼為“CNBX”。我們打算將我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“CNBX”，上市是此次發行的一個條件。不能保證我們的申請將 獲得批准。2022年2月17日，OTCQB上報道的我們普通股的最後一次出售是每股0.08美元。

我們希望在我們的普通股 在納斯達克資本市場上市之前，按照我們的股東確定的比例和日期，按照我們的股東確定的範圍內的比例，對我們的普通股進行反向拆分。 我們的普通股將在我們的普通股在納斯達克資本市場上市之前，按照我們的股東確定的比例和日期進行反向拆分。本招股説明書中的股票和每股信息不反映 這種反向股票拆分。

在投資之前，您應仔細閲讀本初步招股説明書和 本初步招股説明書中引用的文件。

投資我們的普通股涉及巨大的 風險。見標題為“風險因素“從本招股説明書的第14頁開始，討論在投資我們的證券之前應考慮的信息 和因素。

美國證券交易委員會 (以下簡稱“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性 或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商 授予45天的選擇權，最多可按首次公開募股(IPO)價格減去承銷折扣購買額外股票。

承銷商預計在2022年左右交付我們在 發行中的股票。

羅斯資本合夥公司(Roth Capital Partners)

本招股説明書的日期為2022年 。

目錄

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書或任何由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的免費書面招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。 我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供 任何保證。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 。任何交易商、銷售人員或其他人員都無權提供本招股説明書中未包含的信息。 本招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約 。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或這些證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。只有在法律要求的情況下，我們才會更新本招股説明書，包括在本次發行完成之前影響我們或我們業務的任何重大變更。除非上下文另有要求或另有説明，本招股説明書中包含的 信息假定承銷商不會行使購買額外普通股的選擇權 。

本招股説明書中出現的所有商標、商號和服務標記 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本 招股説明書中的商標和商品名稱不含®和^TM但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的指示 。

致投資者的警示

本招股説明書涉及涉及大麻行業的一家實體的證券分銷。大麻被歸類為非法的附表一藥物，根據“受管制物質法”(“美國法典”第21編第811節(以下簡稱“CSA”))，大麻是非法的。2018年12月20日，美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)簽署了2018年農業改善法案(Farm Bill)，使之成為法律。大麻是大麻家族的成員之一，在通過之前，它被歸類為附表一管制物質，而且根據CSA也是非法的。

《農場法案》使從大麻中提取的大麻和大麻素在美國合法化，但此類提取物仍受州法律和其他美國聯邦機構的監管，如食品和藥物管理局(FDA)和美國農業部(USDA)。 隨着《農場法案》的通過，大麻種植被廣泛允許。農場法案明確允許出於商業或其他目的跨州轉讓大麻製品 。它也不限制大麻產品的銷售、運輸或擁有，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。大麻植物和大麻植物都是同一植物的一部分 大麻植物屬，但大麻含有不超過0.3%乾重的δ-9-四氫大麻酚 (“THC”)。同樣含有較高THC含量的植物是大麻，根據某些州的法律，大麻是合法的，但目前根據美國聯邦法律，大麻是不合法的。儘管通過了“農場法案”，但根據美國聯邦法律，大麻產業的許多方面，特別是那些在“農場法案”中沒有被定義為大麻的方面，仍然是非法的。

目前，我們不在美國製造、分銷、分發或擁有任何受管制物質，包括大麻或以大麻為基礎的製劑，我們也不 從事任何超出《農場法案》允許範圍的業務。

未來，我們可能會參與《農場法案》之外的業務 活動，例如《農場法案》未涵蓋的大麻研發、種植、種植和/或加工 。目前，33個州以及哥倫比亞特區和關島都有法律和/或法規， 以這樣或那樣的形式承認大麻在醫療和娛樂方面的合法醫療和成人用途，以及消費者對大麻的使用。其他許多州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處，禁止種植和個人使用大麻 等一系列活動。除非國會修訂關於大麻的CSA，否則 聯邦當局可能會對我們的被許可人和分銷商執行當前的聯邦法律，他們可能被視為生產、種植、分發和/或協助或教唆擁有和分銷大麻，違反了聯邦法律。 在此之前，聯邦當局可能會對我們的許可證持有人和經銷商執行當前的聯邦法律，他們可能被認為違反了聯邦法律生產、種植、分發和/或協助或教唆擁有和分銷大麻。因此，積極執行當前針對大麻的CSA可能會直接和不利地影響我們潛在的收入和利潤。根據國會活動、司法裁決和國家聯邦政策嚴格執行CSA的風險仍然不確定。請參閲標題為“風險因素”和“商業-美國管制物質法規”的章節。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本“風險因素”部分 詳細説明的具體風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。如果發生上述任何風險 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害，我們的普通股價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。 請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。由於某些因素(包括以下陳述)，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

與我們公司和業務相關的風險

我們的獨立審計師對我們是否有能力繼續作為持續經營的企業表示 嚴重懷疑，這可能會阻止我們以合理的 條款獲得新的融資，甚至根本無法獲得新的融資。

我們的獨立註冊會計師 對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。這一意見可能會嚴重限制我們通過發行新債券或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。如果我們不能在需要時籌集到足夠的資金，我們將無法 完成我們提議的業務。因此，我們可能不得不清算我們的業務，投資者可能會失去他們的投資。 我們能否繼續經營下去取決於我們能否成功完成本申請中描述的運營計劃、獲得融資並最終實現盈利運營。投資者在決定是否投資本公司時，應考慮我們獨立註冊會計師的意見。

我們自成立以來沒有產生任何重大收入 ，我們可能永遠不會實現盈利。

我們是一家處於早期階段的生物技術公司，自2014年4月開始目前的運營以來， 沒有產生任何重大收入。截至本招股説明書發佈之日， Cannabics SR是我們唯一已商業化的產品；但是，不再有任何與此產品相關的商業活動。 到目前為止，我們主要通過私募普通股、認股權證和直接股權投資來為我們的運營提供資金。 隨着我們繼續研究和開發基於大麻素的診斷技術，我們的費用預計將大幅增加。 因此，我們將需要創造可觀的收入才能實現盈利。即使我們開始將我們的技術商業化， 我們預計由於持續的研發費用，我們的損失還會繼續。除其他事項外，這些損失已經並將繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。由於與產品開發和商業化工作相關的眾多 風險和不確定性，我們無法預測 公司將在什麼階段實現盈利。我們可能永遠不會盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或 提高季度或年度盈利能力。如果我們無法實現並保持盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響，我們普通股的市值將會下降。

由於我們的業務運營歷史有限 ，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

我們作為一家生物技術公司於2014年4月開始運營 ，因此運營歷史相對較短，因此可以客觀地評估我們未來的成敗 。我們的業務是一項投機性很強的業務，涉及很大程度的風險。我們尚未證明 有能力成功克服初創公司在新的快速發展的競爭領域中經常遇到的許多風險和不確定性，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制 以及缺乏收入。我們成功的可能性必須根據我們行動的早期階段來考慮。不能保證 我們的業務會成功，也不能保證我們能夠實現盈利。如果公司未能報告利潤 ，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們將需要籌集額外的資本 來滿足我們未來的業務運營，這可能是昂貴的或難以獲得的，並可能稀釋我們股東的所有權 利益。

該公司尚未產生顯著的 收入，將需要額外資金來繼續其研發活動、進行臨牀試驗、將其產品商業化 並以其他方式為其運營提供資金。我們獲得所需融資的能力將在一定程度上取決於投資者對我們創建成功業務的能力的看法 。資本市場狀況和其他我們無法控制的因素也可能對我們的融資能力起着重要的 作用。不能保證債務或股權融資將可用於或足以滿足我們的 要求或用於其他公司目的，或者如果債務或股權融資可用，則不能保證它將以我們可以接受的條款進行。 此外，未來的活動可能需要我們大幅改變資本結構。我們無法為我們的 運營獲得足夠的資金，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。如果我們無法獲得所需的 額外資金，我們可能會被要求縮小研發活動的範圍，這可能會損害我們的 業務計劃、財務狀況和經營業績，或者我們可能被要求完全停止運營，在這種情況下，我們的投資者 將失去所有投資。

通過出售股權或股權支持證券 籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們股權證券的市值 縮水。我們在未來資本交易中發行的任何證券的條款可能對新投資者更有利 ，可能包括優惠、高級投票權以及發行權證或其他衍生證券，這 可能會對我們當時未償還證券的持有者產生進一步的稀釋效應。未來獲得的任何債務融資都可能涉及 與融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商機。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷費 以及分銷費用和其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券 相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

任何無法獲得額外資金的情況 都可能對我們履行計劃中的臨牀研究義務的能力產生不利影響，並可能對我們臨牀結果的時間產生負面影響 。

我們履行義務並繼續研發候選產品的能力取決於我們繼續籌集足夠資金的能力。我們可能無法 在任何時間或任何期間成功獲得所需金額的額外融資，或者 可能無法以我們滿意的條款獲得此類額外融資。如果我們無法獲得此類額外資金，我們可能無法 履行我們計劃的臨牀研究規定的義務，我們可能不得不根據我們籌集的資金金額為我們的候選藥物量身定做藥物開發計劃，這可能會對我們的臨牀結果的時間產生負面影響。此外，我們可能會被要求 停止運營。

我們高度依賴大麻素技術的成功，我們可能無法開發該技術，無法成功獲得監管或營銷批准，或 無法成功將我們的產品或候選產品商業化。

我們的業務完全專注於基於大麻素的癌症檢測和治療技術的研究、開發和商業化。我們的成功取決於這項技術的可行性以及癌症診斷和治療的發展。

我們還沒有得到FDA的監管批准，可以銷售任何基於植物性大麻的診斷或治療藥物。FDA已批准Epidiolex(CBD)口服液 用於治療與兩歲及以上患者的兩種罕見而嚴重的癲癇發作相關的Lennox-Gastaut綜合徵和Dravet綜合徵 。這是FDA批准的第一種含有從大麻中提取的純化藥物物質的藥物。FDA還批准了兩種藥物，這兩種藥物含有一種合成物質，其作用類似於大麻化合物，但不存在於大麻植物中。

開發以大麻素為基礎的技術用於癌症檢測和治療的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。2017年，一個臨時 臨時美國國家科學院、工程院和醫學會委員會確定，雖然有確鑿或確鑿的 證據表明口服大麻類藥物在治療化療引起的噁心和嘔吐方面是有效的止吐藥物，但沒有足夠的 證據來説明大麻類藥物作為癌症治療的有效性。這個特設委員會接着表示，需要對大麻素的抗癌作用進行進一步的臨牀研究。

如果我們的大麻素技術被發現對人體無效 或不安全，或者如果它從未獲得監管部門的商業化批准，我們可能永遠無法將我們的候選產品 推向市場，也可能永遠不會盈利。此外，我們目前的業務戰略，包括我們所有的研究和開發，都集中在利用大麻素技術來檢測和治療癌症。缺乏多元化增加了與持有我們普通股相關的風險 。如果我們未能成功開發基於大麻素的技術並將其應用於癌症檢測和治療 ，我們可能需要改變我們的範圍和方向，遠離我們已經開發的知識產權 以及我們管理團隊和顧問委員會的核心能力。如果我們的產品和候選產品沒有成功商業化，我們可能永遠不會盈利，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的成功取決於我們 留住高級管理層的能力，以及我們吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

我們是一家初創階段的生物技術公司。截至2022年2月17日 ，我們有9名員工和幾名關鍵顧問。我們的成功在很大程度上取決於我們的管理層 和其他關鍵人員的努力，包括但不限於首席技術官EYAL Ballan博士和董事的一名員工。如果我們失去了Ballan博士或任何其他高管或重要員工的服務 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。 目前，我們沒有為Ballan博士或任何其他高管提供“關鍵人物”人壽保險。

由於我們的業務是專門的科學和管理 性質，我們在很大程度上依賴於我們吸引和留住合格的科學、技術和管理人才的能力。 生物技術行業對合格人才的競爭非常激烈。由於激烈的競爭，我們可能無法 繼續吸引和留住業務發展所需的合格人員或招聘合適的替代人員。 在獲得和留住合格的高級管理人員、員工和顧問方面的任何困難都可能對我們的 運營產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗 可能使我們處於競爭劣勢。

作為擁有根據1934年修訂的美國證券交易法(“交易法”)註冊的證券類別 的公司，我們必須遵守交易法和根據交易法頒佈的規則和法規施加的報告和 其他法律、會計、公司治理和監管要求。除了我們的首席財務官URI Ben-or，我們的管理團隊缺乏重要的上市公司經驗，這 可能會削弱我們遵守這些法律、會計和監管要求的能力。這些責任包括遵守證券法，並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法以有效和及時的方式實施和實施 計劃和政策，從而充分響應這種不斷提高的法律和法規合規性以及 報告要求。如果我們不這樣做，可能會被處以罰款和處罰，並進一步導致我們的業務惡化 。

如果我們無法與第三方達成可接受的 銷售、營銷和分銷安排，或者無法建立銷售、營銷和分銷能力，則如果候選產品獲得批准，我們可能無法 成功地將我們開發的任何候選產品商業化。

我們沒有任何銷售、營銷或分銷 基礎設施，也沒有生物技術商業化方面的經驗。要實現任何產品的商業成功，我們必須 建立一個銷售和營銷組織，將這些功能外包給第三方或將我們的產品授權給其他人。

在美國，我們只打算將我們的產品 授權給比我們擁有更多資源和經驗的組織進行商業化。雖然我們已將我們在科羅拉多州的Cannabics SR醫用大麻膠囊授權給Mountain High Products，LLC，並在科羅拉多州以外的州將其授權給Cima Group LLC，但不能保證此類授權工作會成功，也不能保證我們能夠以令人滿意的條款授權未來的任何產品 。我們目前沒有任何其他協議或安排將我們的產品在美國或其他地方商業化 。

雖然我們通常打算採用許可 模式將我們的產品商業化，但我們也可能在美國以外尋找一個或多個戰略合作伙伴將我們的產品商業化 。由於與第三方簽訂了銷售、營銷和分銷服務的協議， 我們的產品收入或產品收入的盈利能力可能會低於在這些市場直接 營銷和銷售產品的情況，甚至可能大幅降低。此外，我們可能無法成功地與第三方 達成必要的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，我們可能很少或根本無法控制此類第三方 ，他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的候選產品。

如果我們不許可我們的產品或將我們的商業化工作外包 ，我們將被要求發展我們自己的銷售、營銷和分銷能力，這將需要 大量資源，並且將非常耗時，並且可能會推遲任何產品發佈。此外，我們可能無法僱傭或留住 在我們計劃瞄準的消費者健康市場擁有足夠規模或足夠專業知識的銷售隊伍。如果我們無法 建立或保留銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們自己或與第三方合作不能成功許可我們的產品 或建立銷售和營銷能力，我們很可能 無法將我們的任何產品商業化。

我們面臨着激烈的競爭，通常來自 比我們擁有更多資源和經驗的公司，這可能會導致其他公司在我們之前或更成功地開發或商業化競爭產品 。

癌症診斷和治療市場競爭激烈 ，受快速變化的影響，並且受到行業參與者的新產品推出和其他市場活動的顯著影響 。我們的競爭對手包括大型跨國公司及其運營部門，包括雅培 Inc.、造父製藥公司、飛利浦、GE Healthcare、西門子、Gen-Probe Inc.、MDxHealth SA、表觀基因組學股份公司、羅氏診斷公司、精密科學 公司、Sequenom，Inc.以及其他幾家公司。我們還與世界各地的製藥公司、專業製藥公司和 生物技術公司以及規模較小的其他初創公司競爭。其他潛在競爭對手包括學術機構、 政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立協作 安排的公共和私人研究組織。

我們的許多競爭對手和潛在競爭對手 已經或將擁有比我們 更多的財務、技術、管理和研發資源和經驗，而且許多人從事生物技術行業的時間比我們長得多。我們的許多競爭對手在新產品和現有產品的研發、推廣和銷售上花費的資金比我們多得多 ，因此可能能夠更快地 對新技術或新興技術、不斷變化的市場狀況和法規變化做出反應。

不能保證我們當前的 或未來的任何產品和技術在市場上具有競爭優勢，也不能保證它們在 引入競爭產品或技術後仍具有競爭力。如果我們的競爭對手開發 並將更安全、更有效、更方便或更便宜的產品商業化，我們的商業機會可能會減少或消失。面對來自行業現有公司或新進入市場的公司推出的新技術或產品的日益激烈的競爭，不能保證我們 一定會成功。

如果我們不能成功競爭， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

如果市場不接受我們開發流程中的產品 或我們未來可能開發或商業化的任何診斷產品，我們可能無法 產生足夠的收入來維持和發展我們的業務。

即使我們能夠成功開發並 獲得候選產品的監管批准，我們是否有能力創造可觀的收入也將取決於醫生和患者對我們產品的接受程度 。醫生、醫院、臨牀實驗室、研究人員或醫療保健行業的其他人員不得使用我們當前或未來的候選診斷產品，除非它們被確定為檢測和診斷癌症的有效且經濟實惠的手段 。市場對我們當前或未來治療產品的接受程度將取決於許多因素，包括產品標籤中監管機構批准的 適應症聲明和警告、在商業使用中的持續有效性和安全性 、醫生開該產品的意願、政府醫療保健系統和保險公司等第三方付款人的報銷情況、產品價格、監管機構 授權的任何審批後風險管理計劃的性質、競爭、營銷和分銷支持。此外，我們還需要在 營銷和教育工作上投入大量資源，以提高人們對我們產品的認知度，並鼓勵他們接受和採用我們的產品。 如果我們產品的市場開發不充分或產品不被接受，我們的收入潛力將受到損害。

我們面臨潛在的產品責任 這些風險是藥品測試、製造和營銷過程中固有的風險，如果我們選擇在未來 開發我們的癌症診斷技術，我們可能會面臨這樣的風險。

雖然我們目前不承擔任何產品責任 保險範圍，但我們打算以我們認為對我們目前的活動水平和風險敞口而言在商業上合理的金額獲得此類保險。 但是，不能保證我們能夠獲得或保持足以覆蓋我們潛在責任的保險範圍，或者保費在商業上是合理的。此外，原本可能容易獲得的保險 對我們來説可能更難找到，也更昂貴，因為我們從事醫用大麻的工作。如果我們是成功的 產品責任索賠的對象，並且超出了我們的保險限額或不在我們的保險範圍內，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下承擔此類責任 ，我們可能會招致對我們的收益產生不利影響的鉅額費用，並要求 承諾投入原本可能用於我們產品計劃的開發和商業發佈的資本資源。

如果我們不能保護我們的知識產權 ，我們追求技術和產品發展的能力將受到負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力 。這在一定程度上是通過獲得專利和商標，然後對我們的技術、商標和產品保持足夠的保護 來實現的。如果我們沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會使用我們的技術來生產和銷售與我們直接競爭的產品，從而侵蝕我們的競爭優勢。一些外國 缺乏保護知識產權的規則和方法，對專有權利的保護程度不如美國 。在這些國家，許多公司在保護自己的所有權方面遇到了困難。我們可能無法防止 盜用我們的專有權。

我們目前正在為 幾種工藝和成品申請專利保護。然而，專利申請過程存在許多風險和不確定性， 不能保證我們會通過獲得和保護專利來成功地保護我們的產品。這些風險和不確定性包括 以下內容：

向我們頒發的任何專利可能不會為我們提供 有意義的保護，第三方可能會挑戰、規避或縮小這些專利的範圍。第三方也可以獨立開發與我們的產品或候選產品類似的產品 ，複製我們的非專利產品或候選產品，並圍繞我們可能開發的候選產品的任何專利進行設計。

此外，候選產品的開發、 測試和監管審查需要大量時間。雖然可能會因監管延遲而延長專利期，但在我們的任何候選產品可以商業化之前， 任何相關專利(即使延長了專利期)都可能在商業化後很短的一段時間內過期或保持有效，從而削弱該專利的任何優勢。

此外，美國專利商標局(USPTO)和其他司法管轄區的專利局經常要求限制或大幅縮小與生物技術相關發明的專利申請範圍，僅涵蓋專利申請中舉例説明的具體創新，從而 限制了針對競爭挑戰的保護範圍。因此，即使我們或我們的許可方能夠獲得專利，專利範圍也可能比預期的要小得多 。

除專利外，我們還依靠商業祕密、機密性、保密和其他合同條款以及安全措施的組合 來保護我們的機密信息和 專有信息。這些措施可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。如果他們不 充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，我們可能會失去我們可能擁有的任何競爭優勢。此外， 其他人可能會獨立開發類似的專有信息或技術，或者以其他方式獲取我們的商業機密，這可能會 損害我們可能擁有的任何競爭優勢。

可能需要昂貴的訴訟來保護我們的知識產權 我們可能會受到指控侵犯他人知識產權的索賠。

我們可能會因與他人的專利和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而面臨鉅額費用和責任 。如果另一方 也提交了專利申請或獲得了與我們在未決申請中要求的發明或技術相關的專利， 我們可能需要參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明的優先權，這可能 導致重大不確定性和成本，即使最終結果對我們有利。我們還可能被要求 參與涉及另一實體的已頒發專利和待定申請的幹預程序。幹預程序中的不利結果 可能要求我們停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權利。

任何專利訴訟或與我們的專利或專利申請有關的其他 訴訟程序對我們來説的成本可能是巨大的，即使解決方案對我們有利。我們實施專利保護的能力可能會受到財務資源的限制，可能會受到長時間的延誤。 我們的專利保護可能會受到財務資源的限制，並且可能會受到長時間的拖延。

第三方可能會聲稱我們正在使用其專利要求的發明 ，並可能向法院提起訴訟，阻止我們從事正常的運營和活動，例如研發、 製造和銷售任何未來的產品。這樣的訴訟代價高昂，而且會耗費時間和其他資源。存在這樣的風險： 法院將判定我們侵犯了第三方的專利，並將命令我們停止專利要求的活動， 重新設計我們的產品或流程以避免侵權或獲得許可(這些許可可能無法以商業合理的條款獲得)。 此外，法院可能會命令我們向對方支付侵犯其專利的損害賠償金。

不能保證任何有效的專利 所有者會向我們提供許可，以便我們可以繼續從事該專利要求的活動，或者如果向我們提供此類許可 ，則可以按照商業上可接受的條款獲得此類許可。此外，第三方未來可能會就我們的產品、技術或其他事項向我們提出其他知識產權侵權索賠 。

我們的信息技術或 存儲系統故障可能會嚴重中斷我們的運營和研發工作，這可能會對我們的 收入以及我們的研發和商業化努力產生不利影響。

我們執行業務戰略的能力 在一定程度上取決於我們的信息技術(“IT”)系統的持續和不間斷性能，這些系統支持我們的運營 和我們的研發工作，以及我們的存儲系統。由於我們在 產品和服務中使用的技術非常複雜，我們在很大程度上依賴於我們的IT系統。IT系統容易受到各種來源 的損壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管採取了網絡安全 和備份措施，我們的一些服務器仍可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似 中斷問題的攻擊。儘管我們採取了預防措施來防止可能影響我們IT系統的意外問題，但 持續或反覆的系統故障中斷了我們生成和維護數據的能力，可能會對我們的業務運營能力 產生不利影響。

我們需要擴大我們組織的規模， 我們在管理可能實現的任何增長時可能會遇到困難。

截至2022年2月17日，我們擁有9名員工 和幾名關鍵顧問。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的進展，我們預計需要更多的研究、 開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使我們的管理層承擔大量 額外責任，而管理層可能無法承擔這些額外責任。如果我們不能有效地 管理我們未來的增長，可能會延遲我們業務計劃的執行，並擾亂我們的運營。

我們必須遵守財務報告和 其他要求，這些要求對我們的資源提出了重大要求。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求)，我們必須履行報告和其他義務 。第 404節要求我們對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。這些 報告和其他義務對我們的管理、行政、運營、內部審計和會計資源提出了極大的要求 。準備和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本導致我們的費用比我們仍然是一傢俬人持股公司的費用要高。與上市公司運營相關的增加的 成本可能會減少我們的淨收益或增加我們的淨虧損，並可能導致我們降低其他業務領域的成本 或提高產品價格以抵消此類增加的成本的影響。此外，如果這些 要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(COSO 2013)中的框架，評估了截至2021年8月31日公司財務報告內部控制的有效性。在此評估的基礎上，管理層 確定我們對財務報告的內部控制自該日起生效。

有效的內部控制對於我們為財務報告提供合理保證和有效防止欺詐是必要的。如果我們不能對我們的財務報告提供合理的 保證，並有效地防止欺詐，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，我們必須提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括管理層對此類控制有效性的評估。財務報告的內部控制可能無法防止或檢測 誤報，因為其固有限制，包括人為錯誤的可能性、規避或覆蓋控制、 或欺詐。因此，即使是有效的內部控制也只能為財務報表的編制和公允列報提供合理的保證 。此外，對未來 期間財務報告內部控制有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能 實施所需的新控制或改進的控制，或者如果我們在實施這些控制時遇到困難，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 ，我們可能無法履行報告義務，我們的業務和股價可能會受到不利影響。

2021年8月31日，我們的首席執行官 和首席財務官評估了我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的 )的設計和操作的有效性，並得出結論，在遵守我們截至2021年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告第二部分第9A 項中確定的固有限制的情況下，我們的披露控制和程序自該日起有效 。我們的獨立審計師發佈了一份關於截至2020年8月31日我們對 財務報告的內部控制有效性的不利證明報告。

從那時起，我們實施了補救 計劃，以解決之前報告的財務報告內部控制的重大缺陷，這在我們截至2020年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第II部分，項目9A， “控制和程序”中進行了描述。補救措施 包括在我們的財務職能中增加額外資源，增加合格的財務專業人員，以及成立我們的審計 委員會。截至2022年2月17日，重大缺陷不會被視為補救措施，除非 適用的控制措施運行了足夠長的時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行 ，否則不會認為這些措施已得到補救。我們預計，這一重大弱點的補救工作將在2022財年結束前完成。儘管 存在重大缺陷，但我們認為本報告中的財務報表在所有重要方面都相當符合美國、 或美國公認會計原則所列各時期的財務狀況、經營結果和現金流量。

我們面臨着與 新冠肺炎大流行或任何其他傳染病的廣泛爆發相關的重大風險，這些風險可能會對我們的 業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨着與衞生流行病或傳染病爆發相關的風險，包括最近在世界各地爆發的高度傳染性和致病性冠狀病毒新冠肺炎。 此類傳染病的爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對一般商業活動以及許多國家的經濟和金融市場造成不利影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒新冠肺炎株被報道在中國武漢出現，並於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行。 2021年11月，新冠肺炎被檢測到一種新的變種，此後包括 美國在內的多個國家都檢測到了奧密克戎變種，其潛在嚴重程度目前正在評估中。新冠肺炎疫情對我們 運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法充滿信心地預測，包括 新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或我們可能確定需要的任何額外的預防和保護措施。新冠肺炎周圍環境的變化， 例如政府當局施加的額外旅行限制，可能會影響我們的研究成本。此外，由於無法運送和分析樣本或無法完成數據評估，獲取完整數據可能會受到影響。此外，如果我們臨牀研究中登記的患者 感染新冠肺炎，我們的臨牀研究中可能會因此出現更多不良事件和死亡 。如果符合我們 臨牀研究條件的患者羣體受到冠狀病毒疾病的影響，我們在臨牀研究中招募患者也可能會遇到困難。易受感染的患者感染新冠肺炎的風險可能更高， 可能會出現更嚴重的疾病症狀，對我們獲得監管部門批准的機會產生不利影響，或者需要進一步的臨牀 研究。新冠肺炎在全球的持續傳播，以及隨之而來的各國政府為幫助阻止新冠肺炎傳播而實施的旅行限制 , 這可能會對我們的臨牀研究運營產生不利影響，包括我們的主要研究人員和現場工作人員 前往我們的臨牀研究現場的能力，以及我們招聘和留住主要研究人員和現場工作人員的能力，他們作為醫療保健提供者，如果所在地區發生疫情，可能會增加對新冠肺炎的接觸。

此外， 在我們的臨牀藥物供應可能有製造業務的地區，或我們的供應商或分銷商 運營的地區，或者如果這些地區的新冠肺炎疫情加劇，以及受影響國家政府採取的措施，可能會通過限制我們生產或運輸材料的能力，或迫使我們暫時關閉所依賴的設施， 我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。 我們的臨牀藥物供應可能在哪些地區有製造業務，我們的供應商或分銷商可能在哪些地區運營 ，如果這些地區的新冠肺炎疫情加劇， 受影響國家政府採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已經在全球範圍內造成了廣泛的影響 ，可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能很難評估或預測 但一場大流行可能會導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這在未來可能會對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調 可能會對我們的業務和普通股價值產生重大影響。

與大麻相關的風險

我們未能遵守受管制物質 法律可能會限制或損害我們開發和商業化產品的能力。

我們的業務現在和將來都受到以色列、美國(聯邦和州)、歐洲共同體以及我們可能開發和營銷我們產品的每個國家的其他政府的廣泛 法律法規的約束。 我們的業務現在和將來都將受到以色列、美國(聯邦和州)、歐洲共同體以及我們可能開發和營銷我們產品的每個國家的其他政府的廣泛法律法規的約束。如果我們希望取得成功，我們必須遵守所有的監管要求。

大多數國家都是經1972年議定書修正的“1961年麻醉品單一公約” 的締約國，該公約管理包括大麻提取物在內的麻醉物質的國際貿易和國內管制。各國對條約義務的解釋和履行可能會造成法律障礙，使我們無法在這些國家獲得我們開發的任何基於大麻的產品的銷售許可。這些國家可能不願意或 無法修改或以其他方式修改其法律法規以允許我們的產品上市，或者對法律法規進行此類修改可能需要很長一段時間。對於存在類似障礙的國家/地區，我們將無法在不久的將來 在這些國家/地區銷售我們的候選產品，或者如果這些國家/地區的法律法規不變，我們可能根本無法在這些國家/地區銷售我們的候選產品。

我們 可能開發用於美國的任何基於大麻的候選產品都將受到美國受控物質法律法規的約束，這些法律法規將要求我們與我們的合作者和被許可方 在合規的所有領域花費時間、金錢和精力，包括 製造、生產、質量控制和保證以及臨牀試驗(如果適用)。任何不遵守這些法律法規或 遵守這些法律法規的成本都可能對我們的業務運營結果和我們的財務狀況產生不利影響 。

影響大麻診斷和治療研究和開發的法律法規不斷演變 可能會對我們的業務造成不利影響。與大麻治療用途有關的法律法規 可能會受到不同解釋的影響。這些變化可能需要我們招致與法律和合規費相關的鉅額 成本，並最終需要我們改變業務計劃。此外，違反或涉嫌 違反這些法律可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響，包括我們進行臨牀試驗的能力，這是我們能夠將基於大麻的醫療產品和療法商業化的先決條件。我們無法 預測未來任何法律、法規、法律法規的解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的新的 法律法規。

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，聯邦政府執法重點的任何變化都可能使我們目前和計劃中的未來行動無利可圖，甚至禁止此類行動。

我們是一家生物技術公司，專注於基於大麻素的診斷、抗癌藥物和姑息療法的研究和開發。我們的產品和技術在美國的商業可行性 在一定程度上取決於州法律法規；然而，根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的 。

美國聯邦政府通過1970年的“受控物質法”(“CSA”)對藥物進行監管，將包括大麻在內的受控物質列入五個附表之一。大麻目前被歸類為附表一管制物質，它被認為有很高的濫用潛力 ，目前在美國沒有被接受的醫療用途。不得為附表I物質開具處方， 此類物質受美國藥品監督管理局(DEA)實施的生產配額、安全要求和進口標準的約束。 正因為如此，根據聯邦法律，醫生可能不會開大麻用於醫療用途，儘管他們可以根據第一修正案推薦使用大麻。

截至本招股説明書發佈之日，美國37個州和哥倫比亞特區允許使用醫用大麻。18個州和哥倫比亞特區也允許其娛樂用途。然而，由於大麻是附表一管制物質，根據這些州的 法律發展合法的大麻產業與《聯邦管制物質法》相沖突，後者規定大麻的使用和持有在國家 層面上是非法的。美國最高法院確認，聯邦政府有權監管大麻並將其定為犯罪，包括將大麻用於醫療目的，聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，並先發制人，州法律將大麻的使用合法化。

2014年，美國眾議院通過了“商業、司法、科學及相關機構撥款法案”(“羅拉巴赫-法爾修正案”)的修正案(“羅拉巴赫-法爾修正案”)，為美國司法部(“司法部”)提供資金。“羅拉巴赫-法爾修正案”(Rohrabacher-Farr Amendment)禁止司法部 使用資金阻止擁有醫用大麻法律的州實施此類法律。2016年8月，第九巡迴聯邦上訴法院在美國訴麥金託什案中裁定，羅拉巴赫-法爾修正案禁止司法部花費資金起訴州醫用大麻法律允許的行為，前提是此類行為嚴格遵守適用的州法律。雖然自2014年以來，《羅拉巴赫-法爾修正案》每年都被納入《綜合撥款法案》，但不能 保證《羅拉巴赫-法爾修正案》將被納入未來的撥款法案或預算決議。聯邦政府可以隨時改變其針對大麻行業的執法重點。我們不種植或分銷大麻，但我們目前 和計劃中的商業運營可能涉及許可以大麻為基礎的產品和技術。執行優先級的任何更改 都可能使此類操作無利可圖，甚至禁止此類操作。

我們能否通過許可來賺取收入 我們的產品在美國依賴於更多的州將醫用大麻合法化。

我們從事開發和商業化大麻素類藥物治療癌症的業務。我們是否有能力在美國將我們的產品商業化 取決於州一級對用於醫療目的大麻的立法授權的持續進展，在某些州 還取決於該州通過的立法的細節。任何數量的因素都可能減緩或阻止這一進程。此外， 進展雖然令人鼓舞，但不能保證取得進展。立法程序在取得成功之前通常會遇到挫折。雖然立法提案可能有充分的公眾支持，但立法委員會必須有政治意願，否則法案可能永遠不會提前 進行表決。影響立法進程的因素很多。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止用於醫療目的的大麻的進展和採用 ，這將限制我們產品的市場，並對我們的業務和收入產生負面影響。

消費者偏好和對醫用大麻接受度的變化 或任何負面趨勢都將對我們的業務產生不利影響。 

我們的業務在很大程度上依賴於市場對醫用大麻的接受程度。市場對醫用大麻的認知可能會受到許多我們無法控制的社會、政治和經濟因素的重大影響，包括科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關此類產品和治療的其他宣傳。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳對我們當前或未來的任何基於大麻的診斷或治療的市場有利。 未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、 媒體關注或其他宣傳被認為不如以前的研究報告、調查結果或 宣傳，或該問題可能會對我們的產品需求以及我們的業務、運營結果、財務 狀況和現金流產生重大不利影響。

我們認為，隨着以大麻為基礎的生物技術 越來越廣泛地被美國醫學界和廣大公眾接受，與醫用大麻相關的恥辱將會緩和 ，因此，消費者需求可能會繼續增長。但是，不能保證需求會出現這種增長， 我們是否會從任何需求增長中受益，或者我們的業務是否會盈利。假設監管環境允許，我們無法預測未來的增長率 和市場規模，這是無法保證的。對醫用大麻的任何負面展望都將對我們的業務前景產生不利影響。

我們還認為，資金雄厚的大型製藥企業和其他相關企業和行業可能有經濟原因反對以大麻為基礎的療法。製藥業 資金雄厚，在聯邦、州和國際層面都有強大和經驗豐富的遊説機構，這超過了目前醫用大麻研發公司集團的 財力。製藥遊説團體 停止或推遲基於大麻素的醫療產品和療法的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。

基於大麻素的候選產品的臨牀試驗 是新奇的，歷史非常有限或根本不存在；我們面臨着重大風險，即試驗不會產生商業上可行的產品和治療方法。

目前，僅有非常有限的與大麻素相關的臨牀試驗記錄 ，我們可以從中得出任何科學結論，或證明我們目前對當前和計劃中的研究的假設 在科學上具有説服力。雖然我們對其他人有限的臨牀試驗結果感到鼓舞 ，但不能保證任何臨牀試驗都會產生商業上可行的產品或治療方法。

臨牀試驗昂貴、耗時 且難以設計和實施。我們和監管機構可以隨時暫停、推遲或終止我們的臨牀試驗 ，可能出於各種原因要求我們進行額外的臨牀試驗，或者可能要求特定的臨牀試驗 繼續進行比原計劃更長的持續時間，其中包括：

上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

製藥業基於大麻的研究活動可能會使獲得保險範圍變得困難。

獲得和維持必要的保險 針對工人補償、一般責任、產品責任和董事和高級管理人員保險，對我們來説可能更難和更昂貴，因為我們使用大麻類物質的研究方向。如果需要，不能保證我們 能夠找到此類保險，也不能保證承保費用是否負擔得起或符合成本效益。如果由於不可用 或成本過高的原因，我們被迫在沒有保險的情況下運營，我們可能會被阻止進入某些業務 部門，遇到增長潛力受阻和/或使我們承擔額外風險和財務責任的情況。

與產品開發相關的風險

如果我們不能成功開發診斷、藥物或療法並將其商業化，我們可能無法執行我們的運營計劃。

我們目前的業務戰略重點是發現、開發基於大麻素的診斷藥物、抗癌藥物和姑息療法，並將其商業化。到目前為止，我們只有 商業化的Cannabics SR，這是我們用於姑息治療的非藥物緩釋膠囊，但是，不再有任何與該產品相關的商業 活動。我們業務的成功將取決於我們是否有能力在目前的開發流程中全面開發和商業化診斷 和治療產品，以及繼續發現和開發其他產品 和技術。

在將我們的候選產品商業化之前， 我們將被要求進行耗時且成本高昂的開發活動，結果不確定，包括進行臨牀 研究，並在以色列、美國、歐盟和其他我們可以 開發和營銷我們候選產品的國家獲得監管許可或批准。延遲獲得批准和許可可能會對我們和 我們全面執行運營計劃的能力產生重大不利影響。我們在將產品帶到這些流程中的經驗有限，而且這些活動涉及相當大的風險 。我們採用的科學和方法是創新和複雜的，我們的開發計劃可能最終不會生產出適合商業化或政府批准的產品。產品 在早期開發時看似有希望的候選產品可能無法在後續研究中得到驗證，即使我們取得了積極的 結果，我們仍可能無法獲得必要的監管許可或批准。很少有研究和開發項目會產生商業化產品，早期臨牀研究中感覺到的可行性通常不會在後來的研究中重複。在任何時候，我們都可能 放棄候選產品的開發，或者我們可能需要花費大量資源來獲取額外的臨牀和非臨牀 數據，這將對從這些產品獲得潛在收入的時間產生不利影響。此外，我們開發和 發佈候選產品的能力取決於我們是否獲得大量額外資金。如果我們的發現和開發計劃產生的候選商業產品比我們預期的少 ，我們可能無法執行我們的業務計劃和業務, 財務狀況 和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能維持或建立令人滿意的 供應原材料或生產我們的臨牀前或臨牀試驗候選產品的安排，或者如果我們 遇到供應中斷，我們可能無法以可接受的成本供應足夠數量的候選產品，這可能會 延誤、阻礙或損害我們的開發或商業化努力

我們不生產醫用大麻，因此 我們研究、開發基於大麻素的診斷和治療產品候選產品並將其商業化的能力取決於 充足的醫用大麻品種供應。醫用大麻供應鏈的可用性或經濟性的任何重大中斷或負面變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。某些醫用大麻品系可能只能從單個供應商或有限的幾個供應商處獲得。如果獨家來源供應商倒閉， 我們可能無法及時找到替代來源，甚至根本找不到替代來源。如果競爭對手要收購獨家來源供應商， 該競爭對手可能會選擇不向我們供貨。任何無法確保所需醫用大麻供應或不能以適當的 條款做到這一點的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法根據法規標準證明我們候選治療產品的安全性和 有效性，並可能在我們的 臨牀試驗中產生延遲和鉅額成本。

為了將我們的候選治療產品 商業化，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀 測試流程昂貴，難以設計和實施，需要多年時間才能完成，而且其持續時間和結果都不可預測 。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。正在進行臨牀試驗的藥物和生物製品的失敗率很高。藥品的研究、測試、製造、標籤、包裝、儲存、批准、銷售、營銷、 廣告和促銷、定價、出口、進口和分銷都受到FDA以及美國和其他國家/地區 其他監管機構的廣泛監管，這些監管規定因國家/地區而異。在我們獲得新藥申請(“NDA”)、FDA或任何外國的批准 之前，我們不允許 將我們的候選治療產品作為處方藥在美國銷售，直到我們獲得這些 國家的必要批准。在美國，FDA通常要求完成每種藥物的臨牀前測試和臨牀試驗，以確定其安全性和有效性，並進行廣泛的藥物開發，以確保其質量，然後才能批准NDA。其他司法管轄區的監管機構 也有類似的要求。開發中的大量藥物, 在向FDA提交NDA的過程中，只有一小部分結果 ，甚至更少的結果最終被批准商業化。我們尚未向 FDA提交保密協議，也未向其他監管機構提交類似申請。臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋的影響 ，分析類型和監管機構可能無法批准我們的產品。此外，即使我們成功完成早期臨牀試驗 ，這樣的結果也可能不能説明我們以後臨牀試驗的成功或結果。

我們成功完成臨牀試驗可能會 受到許多因素的實質性不利影響，包括：

任何這些延遲或困難都可能導致 我們在獲得監管部門的上市批准(如果有的話)方面的延遲，或者允許我們獲得特定適應症的批准 或患者羣體不像當前目標那樣廣泛。此外，此類延遲或困難可能會導致我們的開發成本 或我們將候選產品推向市場的時間增加，可能會削弱我們在市場上的競爭地位，並可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們無法預測是否或何時會獲得監管部門批准將候選治療產品商業化。

在適當的監管機構(如FDA或州監管機構)審核並批准候選治療產品 之前，我們不能將候選治療產品 商業化。即使我們的候選治療產品在臨牀試驗中表現出安全性和有效性，監管機構 也可能無法及時完成審查過程，我們也可能無法獲得及時的監管批准。我們可能永遠不會 獲得監管部門對我們候選治療產品的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延遲。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府法規或監管機構 政策的變化而遇到延遲或 拒絕。監管機構還可以批准產品 候選產品的適應症少於或超過要求的範圍，也可以根據上市後研究的表現給予批准。 此外，監管機構可能不會批准我們的候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明 。延遲或未能獲得必要的監管批准可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

即使我們獲得監管部門對 候選治療產品的批准，我們仍將受到廣泛的監管審查。

即使我們的候選治療產品獲得了美國的監管批准 ，FDA和其他適當的監管機構仍可能實施重大限制 或延遲，包括限制患者人數或適應症或額外昂貴的研究。對批准的產品 或其標籤或製造流程的任何更改都需要FDA批准。任何廣告或促銷活動都必須遵守FDA的規定 ，並接受FDA的審查以及州和聯邦法律。藥品製造商將接受FDA和其他監管機構的持續審查和檢查 以符合當前的“良好製造規範”(Good Manufacturing Practice)標準。如果FDA或其他監管機構發現以前未發現的產品合規性問題，例如生產設施的意外不良影響或問題，FDA或其他監管機構可以：

政府對涉嫌違法行為的任何調查 都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，可能導致訴訟和訴訟相關費用 ，並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將候選治療產品商業化並創造收入的能力，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

此外，即使我們獲得了監管部門的批准， 任何批准的時間或範圍都可能禁止或降低我們將候選治療產品成功商業化的能力。 例如，如果審批過程太長，我們可能會錯過市場機會，並使其他公司有能力開發 競爭產品或建立市場主導地位。我們最終獲得的任何監管批准都可能受到限制或受到限制 或審批後承諾，從而使我們的產品在商業上不可行。例如，監管機構可能會批准我們的治療性 候選產品的適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不會批准我們打算為我們的治療性 候選產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准我們的治療性 產品候選，或者可能批准我們的治療性 候選產品的標籤不包括該適應症成功商業化 所必需或需要的標籤聲明。此外，FDA可能會在批准時附加條件，包括潛在要求或風險管理計劃以及風險評估和緩解戰略(“REMS”)的要求，以確保藥物的安全使用。如果FDA得出結論 需要REMS，則NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准NDA。 REMS可以包括用藥指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如限制分發 方法、患者登記表和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制我們候選治療產品的商業推廣、分銷、處方或配藥。更有甚者, 產品審批可能會因不符合法規標準或在產品首次上市後出現問題而被撤回 。上述 任何情況都可能嚴重損害我們候選產品的商業成功，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的候選治療產品可能無法獲得孤兒藥物狀態 。

我們打算為那些我們目前正在開發的抗癌治療候選產品向FDA申請孤兒藥物地位，條件是這些候選產品有資格 獲得1983年《孤兒藥物法案》規定的孤兒藥物地位。孤兒藥物狀態為製造商提供了開發藥理劑的具體經濟激勵 。如果具有孤兒藥物稱號的產品獲得FDA對其擁有該稱號的疾病的首個 批准，則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權，這意味着FDA在七年內不得批准任何其他 申請以相同的適應症銷售相同的藥物，除非在非常有限的情況下。如果我們的候選產品未能 獲得孤立藥物指定，可能會對我們的業務、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

我們的任何候選治療產品 都可能造成不良影響，或具有可能延遲或阻止其監管批准或限制任何特定 適應症或市場接受度的範圍的特性。

我們的候選治療產品 引起的不良事件可能會導致我們的臨牀試驗中斷、延遲或暫停。如果我們的候選治療產品在任何臨牀試驗中觀察到不良反應 ，我們可能無法及時獲得或任何監管部門對我們候選治療產品的批准。 我們候選治療產品造成的不良影響還可能使我們面臨訴訟和責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的 不利影響。

此外，如果我們的任何治療產品 被批准商業化，並被發現導致嚴重或不可預見的副作用，可能會導致嚴重後果， 包括但不限於監管機構撤回上市批准、監管機構對分銷的限制、需要進行額外的臨牀試驗、訴訟以及對患者人身傷害和損害我們聲譽的潛在責任 。此外，我們實現和保持盈利的能力可能會受到永久性的損害。這些事件中的任何一項都可能 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

美國和其他司法管轄區的醫療保健系統的立法或法規變化可能會影響我們。

我們能否成功地將基於大麻素的產品商業化，可能取決於美國、歐盟和其他政府的醫療系統如何提供 保險或報銷。國際市場的報銷和醫療支付系統因國家/地區而異，包括 政府資助的醫療保險和私人保險。要在某些國家/地區獲得報銷或定價批准，我們可能需要 提供臨牀數據，這些數據可能涉及一項或多項臨牀試驗，將我們產品的成本效益與其他可用療法 進行比較。我們可能無法及時獲得國際報銷或定價審批(如果有的話)。如果我們不能 獲得國際報銷或定價審批，將對我們的產品在尋求這些審批的國際 市場上的市場接受度產生負面影響。

我們認為，未來的報銷可能 在美國、歐盟和其他國際市場受到更多限制。全球各國政府面臨越來越大的壓力，要求其通過限制治療產品的承保範圍和報銷水平來控制醫療成本 ，在某些情況下，還拒絕為未經相關監管機構批准的產品提供任何承保。未來 第三方付款人的立法、法規或報銷政策可能會對我們目前正在開發的候選產品的需求產生不利影響 ，並限制我們在盈利的基礎上銷售候選產品的能力。此外，第三方付款人不斷 試圖通過挑戰醫療保健產品和服務的價格來控制或降低醫療保健成本。如果我們產品的報銷 無法獲得或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，則市場對我們的 候選產品的接受度將受到影響，未來的收入(如果有)也將受到不利影響。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們依賴並預計將繼續嚴重依賴 第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括 無法在截止日期前完成此類研究和試驗。

我們沒有內部研究設施，因此， 因此，我們目前必須並預計將繼續依賴第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀 試驗。我們預計將繼續嚴重依賴第三方，如合同研究機構、臨牀數據管理機構、 醫療機構、臨牀研究人員和其他機構來進行我們的臨牀試驗。我們希望我們與這些第三方的協議 一般允許第三方隨時終止我們與他們的協議。如果我們因為任何此類終止而需要達成替代安排 ，我們的候選產品可能會推遲推向市場。

我們對第三方進行研究和開發的依賴將減少我們對此類活動的控制，但不會減輕我們的責任。同樣，我們對不受我們控制的 第三方的依賴並不意味着我們有責任遵守法規要求，在進行、記錄和報告臨牀試驗結果時使用當前良好的 臨牀實踐標準，以確保數據和報告的 結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊正在進行的臨牀試驗，並將已完成的臨牀試驗結果發佈在政府資助的監管機構數據庫 上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。

我們所依賴的第三方也可能與其他實體 有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果這些第三方沒有按照監管機構的要求 或我們聲明的協議成功履行其 合同職責、滿足預期期限或進行我們的臨牀試驗，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的市場批准 ，並且我們將無法成功地將我們的候選產品商業化，或者我們的努力可能會延遲。

我們未來可能簽訂的 合作協議可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的診斷和治療 候選產品的能力產生不利影響。

我們可能與 製藥公司和生物技術機構簽訂合作協議，以開發或商業化我們的基於大麻素的診斷 和候選治療產品，這些協議可能包含基於保留某些 權利的優點等條款。我們在尋找合適的合作者和以可接受的條款談判協議(如果有的話)方面將面臨激烈的競爭。我們在簽訂、實施和維護合作協議方面的努力可能不會成功。 有關開發、知識產權、監管或商業化事宜的協作協議引起的分歧可能會導致延遲，在某些情況下， 終止我們的協作協議或以其他方式導致尋求 執行或保護我們的權利(如果有的話)的潛在鉅額成本和費用。事實上，如果雙方都沒有最終決定權，那麼任何此類分歧都很難達成。 由此產生的任何爭議或分歧都很可能對我們的業務產生不利影響。

我們所依賴的合作者和其他人提供的未經獨立驗證的數據可能會被證明是錯誤的、誤導性的或不完整的。

我們依賴第三方供應商、科學家和 合作者為我們提供與我們的項目、臨牀試驗和業務相關的重要數據和其他信息。如果 此類第三方提供的數據不準確、誤導性或不完整，我們的業務、前景和運營結果可能會受到重大影響 。

我們的業務模式在很大程度上依賴第三方許可方來營銷和銷售我們的產品，這將使我們面臨許多風險。

我們依賴第三方許可方在目標市場銷售、營銷和服務我們的產品以及當前和未來的產品。我們面臨着與 依賴第三方許可方相關的一系列風險，包括：

如果我們不能與未來的第三方被許可方建立並保持令人滿意的 關係，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會 承受意外成本，這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

我們可能依賴第三方提供臨牀 用品，在某些情況下，包括單一供應商。

我們可能依賴第三方供應商提供臨牀和商業用品 。這些供應可能並非總是按照我們要求的標準或我們可以接受的條款提供給我們，或者根本無法 ，並且我們可能無法及時找到替代供應商，或者根本無法找到替代供應商。如果我們無法獲得必要的臨牀 供應，我們的合作者的臨牀試驗和臨牀試驗可能會延遲或中斷，我們的業務和前景可能會因此受到實質性和不利的影響。

如果我們根據《投資公司法》被認定為投資公司，我們的股東’ 投資回報可能會降低。

我們沒有 根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊為投資公司，因為我們主要 從事非投資公司業務，我們打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。 如果我們有義務註冊為投資公司，我們將必須遵守 投資公司法規定的各種實質性要求，其中包括對資本結構的限制、對特定投資的限制、禁止委託書披露和其他規章制度 會顯著增加我們的運營費用。

與在以色列運營相關的風險

如果不能獲得使用大麻進行醫學研究所需的以色列 許可證，可能會限制我們執行研發活動的能力，推遲我們產品的發佈 ，並對我們的業務運營結果產生不利影響。

到目前為止，我們只在以色列進行了研究，事實上，我們的行動僅限於以色列。我們正在開發的生物技術含有大麻，這是以色列“危險藥物條例”中定義的一種“受管制物質”。[新版]，5733-1973。在以色列，種植、擁有和使用大麻用於醫學研究的許可證由衞生部頒發，以色列醫用大麻單位(IMCU)於 和特設基礎。我們已經獲得了開展研究所需的所有IMCU執照。儘管我們有成功獲得所需許可證的 既定記錄，但不能保證我們將繼續 在未來獲得許可證。如果我們不遵守以色列與大麻許可相關的規則和條例， 我們可能無法按我們的計劃研發我們的候選產品，或者根本無法研發。

我們的員工可能會要求支付報酬 或轉讓服務發明權的使用費，這可能會導致訴訟並對我們的業務造成不利影響。

我們的很大一部分知識產權 是由我們的以色列員工在為我們工作的過程中開發的。根據第5727-1967號以色列專利法(“以色列專利法”)，僱員在任職期間構思的發明並作為其受僱於一家公司的範圍的一部分被視為“職務發明”，屬於僱主，僱員和僱主之間沒有具體協議 賦予僱員職務發明權。以色列專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有達成此類協議，則根據以色列專利法成立的機構--以色列補償和版税委員會(“C&R委員會”)應決定該僱員是否有權因其發明獲得報酬。C&R委員會 (其裁決已得到以色列最高法院的支持)認為，儘管僱員明確放棄了任何此類權利，但他們仍有權因其服務 發明而獲得報酬。此外，薪酬調整委員會尚未就 計算薪酬的方法或在何種情況下員工放棄獲得薪酬的權利 不予理會的標準或情況制定具體的指導方針。我們通常根據 與我們的員工簽訂知識產權轉讓協議，根據該協議，這些員工將在其受僱或聘用範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。雖然 我們的員工已同意將職務發明權轉讓給我們，並明確放棄了他們因此類轉讓獲得超出其正常工資和福利的任何特殊報酬的權利 ，但我們可能會面臨要求對轉讓的 發明支付報酬的索賠。作為這類主張的結果, 我們可能會被要求向現任或前任 員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們預計我們的運營結果將 受到貨幣匯率波動的影響，因為我們預期收入的很大一部分將以美元和歐元計價，而我們的大部分費用(主要是工資和相關人事費用)將以 新以色列謝克爾(NIS)為單位產生。因此，我們面臨這樣的風險：以色列的通貨膨脹率將超過新謝克爾相對於歐元或美元的貶值速度，或者貶值的時機將落後於以色列的通脹。 由於通貨膨脹會增加我們運營的美元和歐元成本，因此它將對我們以美元計算的運營結果產生不利影響。新謝克爾兑歐元、美元和其他貨幣的價值可能會波動 ，並受到以色列政治和經濟狀況變化等因素的影響。對 新謝克爾的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大不利影響。新謝克爾匯率的波動，甚至出現匯率不穩定的現象，都可能對我們的業務運營能力產生不利影響。

根據以色列現行法律，我們可能無法執行不競爭條約 。

我們與大多數 員工簽訂了競業禁止協議，所有這些協議都受以色列法律管轄。這些協議一般禁止我們的員工在終止僱傭後的特定期限內與我們競爭或為我們的競爭對手工作 。然而，以色列法院不願執行前僱員的競業禁止承諾，並且傾向於(如果有的話)在 有限的地理區域內相對較短的時間內執行這些規定，而且只有在僱員具有特定於該僱主業務的獨特價值，而不僅僅是關於該僱員的職業發展的情況下才會執行這些規定。任何此類不能執行競業禁止條款的行為都可能導致我們失去因此類前員工知曉的機密信息而產生的任何競爭優勢 。

美國的投資者可能很難執行鍼對我們或我們的一些董事或高級管理人員的任何判決。

我們的大部分資產位於 美國以外。此外，我們的某些官員是美國以外國家的國民或居民，這些人的所有 或很大一部分資產都位於美國以外。因此，投資者 可能很難在美國境內執行對我們或我們的任何非美國官員不利的任何判決，包括 根據美國或其任何州證券法的民事責任條款作出的判決。在最初在美國境外提起的訴訟中，也可能很難根據美國證券法 主張索賠。此外，以色列法院可能會 拒絕審理美國證券法索賠，因為以色列法院可能不是提起此類索賠 的最合適論壇。即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。 此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的某些內容為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程，而且某些程序事項仍將由以色列法律管轄。因此，我們的投資者可能被有效地 阻止根據美國聯邦和州證券法對我們或我們的任何非美國董事或高級管理人員尋求補救措施。

如果以色列及其鄰國的政治、經濟和軍事條件發生重大變化，可能會對我們的商業關係和 盈利能力產生實質性的不利影響。

我們所有的研究設施和某些關鍵人員都位於以色列。我們的業務直接受到以色列及其鄰國政治、經濟和軍事條件的影響。自1948年以色列建國以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了多次武裝衝突。敵對狀態在程度和強度上都不同，已經在以色列造成了安全和經濟問題。儘管以色列與埃及和約旦簽訂了和平條約，並與巴勒斯坦權力機構簽訂了各種協議，但自2000年9月以來，以色列國和巴勒斯坦人之間的暴力、內亂和敵意(包括武裝衝突)明顯增加。2006年，哈馬斯激進組織的代表在加沙地帶成立了政府，這加劇了該地區的動盪和不確定性。2006年年中，以色列與黎巴嫩什葉派伊斯蘭民兵組織真主黨(Hezbollah)發生武裝衝突，2007年6月，加沙地帶暴力升級。從2008年12月到2009年1月 ，以及2012年11月和12月，以色列與哈馬斯發生武裝衝突，包括對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，並對以色列的商業條件造成負面影響。2014年7月，以色列對加沙地帶的哈馬斯特工發動了額外的 行動，以迴應巴勒斯坦團體向以色列發射火箭彈。敍利亞最近的政治起義和社會動盪正在影響其政治穩定。, 這導致敍利亞和以色列之間的政治關係惡化，並對該地區的安全和武裝衝突的可能性提出了新的關切。類似的內亂和政治動盪目前正在該地區的許多國家進行。以色列及其鄰國之間持續的政治不穩定和敵對行動，以及該地區未來的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定，都可能對我們在以色列的行動產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，有幾個國家限制與以色列做生意，以色列公司一直受到經濟抵制，今天也是如此。以色列與其目前的貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

與我們的股票和此次發行相關的風險

我們在使用此次發行的 淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 應用本次首次公開募股(IPO)的淨收益，包括用於 標題為“收益的使用”一節中所述的任何當前預期目的。由於決定我們使用此次發售所得淨收益的因素眾多且多變，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加對我們證券的任何投資的價值或提高股東價值的方式使用此次發行的現金。 如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益 投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。 如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能無法實現預期的財務 結果，這可能會導致我們的普通股價格下跌，因此可能會對我們 籌集資金、投資或擴大業務、獲取更多產品或許可證、將我們的產品商業化或繼續運營的能力產生負面影響。

不能保證我們普通股的活躍交易 市場會持續下去。

證券的公開發行價格將 通過我們與承銷商代表之間的談判確定，可能不代表交易市場上的價格 。本次發行結束後，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市，但是，我們不能 向您保證，本次發行後，我們的普通股將形成一個活躍的公開市場，或者如果它確實發展了，它將 持續下去。在沒有活躍的公開交易市場的情況下：

我們普通股的價格波動很大， 您的投資價值可能會縮水。

我們普通股的市場價格一直很不穩定 。在9月1日之間^ST、2020和12月31日^ST，2021年，我們股票在OTCQB 的銷售價格從每股0.0.07美元的低點到每股0.60美元的高點不等。因此，很難預測我們普通股的未來表現。 我們普通股的市場價格可能高於或低於您支付的價格，這取決於許多因素，其中一些 超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致您損失對我們普通股的全部或 部分投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括 以下：

股票市場，尤其是像我們這樣市值較低的生物技術公司的股票市場不時會經歷，而且很可能 會再次經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。 我們普通股的交易價格可能會因影響本行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件 不會直接影響我們。

一家 公司證券的市場價格波動期間之後，往往會有針對該公司的證券集體訴訟。如果我們的股價持續 波動，我們可能會成為證券訴訟的目標，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的 注意力和資源從我們的業務中轉移出來。這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

我們的主要股東和管理層 擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至2022年2月17日，特拉華州的大麻公司(Cannabics Inc.)擁有我們58.18%的普通股。我們的兩名董事組成了Cannabics Inc.的董事會，我們的三名 董事也是Cannabics Inc.的股票持有人，因此對該公司具有重大影響力。因此，Cannabics Inc. (和我們的管理層)可能能夠控制股東投票的結果，包括有關選舉董事、修改我們的組織文件、批准合併、出售資產和其他重大公司交易的投票。Cannabics Inc.(和我們的管理層)的這種所有權集中 可能會延遲或阻止我們的管理層和投票控制權的變更 ，包括阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為我們的一些 股東可能認為這些提議或要約符合他們的最佳利益。

我們已發行的權證和票據中的反稀釋條款可能會影響我們普通股股東的利益。

我們的未償還認股權證和票據包含價格 保護條款，這些條款可能會由我們未來發行普通股(包括與此次發行相關的普通股)觸發， 如果未來任何此類發行的發行價低於當時適用的行權或轉換價格。截至本 招股説明書發佈之日，有10,500,001份未償還認股權證和1,325,000美元未償還票據具有此類價格保護條款。假設 公開發行價為每股_美元，(I)10,500,001股認股權證的行權價將從加權平均行權價0.29美元調整為_美元，(Ii)_股普通股將可在轉換1,325,000美元已發行票據時發行， 行權價為_每股，而轉換已發行普通股時可發行的普通股為20,198,171股 已發行1,325,000美元 可轉換為1,325,000美元已發行普通股 可轉換為20,198,171股普通股 可轉換為1,325,000美元 對這些認股權證和票據的任何調整都將導致稀釋我們股東的利益，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。反稀釋條款還可能限制我們以對我們有利的條款獲得額外融資的能力 。

我們目前拖欠某些擔保債務 ，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響，並可能導致我們縮減或停止運營。

我們尚未為2021年2月和2021年4月發行的約1,375,000美元未償還擔保票據支付 本金。因此，我們 目前在這些擔保債務上違約，而這些債務每年應計利息為18%。違約時，票據可根據持有人的選擇權進行 轉換，轉換價格等於以下各項中的較低者(I)當時有效的轉換價格 (截至本招股説明書日期為0.35美元)，以及(Ii)80%的價格計算為：(I)在截至幷包括緊接適用轉換通知交付或被視為 交付之前的十個連續交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格(VWAP)在截至幷包括緊接適用的轉換通知交付前一個交易日在內的十個連續交易日內，我們普通股的成交量加權平均價格(VWAP)之和(VWAP)在截至幷包括緊接適用的轉換通知交付前一個交易日或被視為 交付的十個連續交易日內的每個交易日的總和

此外， 我們的債務由我們所有資產和我們全資子公司資產的擔保權益( “抵押品”)擔保。票據持有人已同意不對我們行使任何與違約有關的權利和補救 ，直到：(I)貸款人向本公司遞交終止寬限期的書面通知之日， 該通知可在任何容忍違約發生之時或之後隨時送達之日；(Ii)本公司 否認或主張對容忍協議或相關交易文件項下或與之有關的任何義務或其他責任提出任何抗辯之日(以最早者為準)：(I)貸款人向本公司遞交終止寬限期的書面通知之日(br}，該通知可在任何忍讓違約發生之時或之後隨時送達)；(Ii)本公司 否認或主張對寬限協議或相關交易文件項下或有關之任何義務或其他責任提出任何抗辯之日。 2022年。票據持有人尚未通知我們，它將在寬限期結束後對抵押品提起訴訟。 但是，如果票據持有人確實尋求對抵押品提起訴訟，我們的財務狀況將受到負面影響，我們 可能不得不縮減或完全停止我們的業務。

我們的擔保債務 包含各種契約，限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權，如果我們的擔保債務違約，貸款人可能會取消我們的抵押品贖回權或強制出售我們的資產。

我們的擔保票據包含各種限制性契約， 受某些分拆的限制，這些契約限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權。具體地説， 這些工具限制了我們的能力，尤其是：

如果我們未能遵守票據中的限制，違約 可能允許持有人加速相關債務並根據這些協議行使其補救措施，這通常包括 聲明該債務的本金立即到期和應付的權利，以及持有人可能必須 取消受該債務留置權約束的資產的任何補救措施。

此產品將立即稀釋您的股份 。

如果您在此次發行中購買普通股， 您為您的股票支付的價格將高於您股票的有形賬面淨值。因此，您將立即產生每股 $的稀釋，相當於假設的每股公開發行價 $與我們截至2021年11月30日的預計每股有形賬面淨值0.0004美元之間的差額。因此，如果我們按賬面價值清算，您將無法獲得全部投資 。

未來出售和發行我們的普通股 可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們預計未來將需要大量額外資金 來繼續我們計劃中的運營，包括增加營銷、招聘新人員、將我們的產品商業化 ，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資本， 我們的股東可能會遭受嚴重稀釋。我們可能在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他 股權證券，投資者可能會因隨後的出售而受到嚴重稀釋。這樣的出售還可能導致我們現有股東的 物質稀釋，新的投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。

如果在納斯達克上市後，我們被摘牌，我們的股票受到細價股規則的約束，我們的股票交易將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5美元的股權證券， 在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上獲得授權報價的證券除外。 前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和成交量信息。 如果我們不維持在納斯達克的上市，並且如果我們的普通股價格低於5美元，我們的普通股將被視為便士 股票。細價股規則要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前， 提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外，“細價股規則”要求，經紀交易商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，必須作出特別的書面決定 ，確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家收到風險披露聲明的書面確認 ；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；以及(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明副本 。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場上的交易活動 ，因此股東可能難以出售他們的股票。

如果我們的證券在納斯達克上市， 如果我們不符合納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。

如果上市後我們未能滿足納斯達克持續的 上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會 採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會 削弱您出售或購買我們普通股的能力(如果您想這樣做的話)。如果發生退市事件，我們將採取措施 恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將 允許我們的普通股重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的普通股 跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們可能永遠不會向股東支付任何股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 ，用於我們業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的將來不會支付任何紅利， 但會根據情況審查此政策。未來所有股息(如果有的話)的申報和支付將由我們的董事會 自行決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。因此，我們的股東 必須依賴於在價格上漲後出售他們的普通股(這可能永遠不會發生)，作為實現未來投資收益的唯一途徑 。

我們可能面臨證券集體訴訟的風險 。 

我們可能面臨證券集體訴訟的風險。 過去，生物技術和製藥公司的股價波動很大，尤其是當 與臨牀試驗和產品審批等二元事件相關聯時。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本和 管理層注意力和資源的轉移，這可能會損害我們的業務，並導致我們普通股的市場價格下跌 。

我們可能會以比普通股更大的權利發行優先股，這可能會加強管理層，並導致我們股東的投資被稀釋。

我們的公司章程授權發行 最多1億股優先股，每股票面價值0.0001美元。經授權但未發行的優先股 可由本公司董事會不時在任何情況下發行，無需股東批准，作為一個或多個由 本公司董事會決議指定的由任何數量的經授權但未發行的優先股組成的獨立系列股票，説明每個系列的股票名稱和數量，並分別規定該系列的相對 權利、特權和優惠，包括(I)應支付的股息率(如果有的話)；(2)本公司董事會可在任何情況下發行經授權但未發行的優先股 ，作為一個或多個單獨的股票系列，由 董事會決議指定的任何數量的已授權但未發行的優先股組成，並分別規定該系列的相對 權利、特權和優惠，包括：(3)自願和非自願清算優惠；(4)用於贖回或回購的償債基金撥備； (5)轉換為普通股的條件，包括轉換價格；(6)投票權。此類優先股可能使我們的董事會 能夠阻止或阻止任何試圖通過合併、以控制溢價收購要約、 代理權競爭或其他方式獲得對本公司控制權的企圖。因此，優先股可以鞏固我們的管理層。優先股的存在可能會壓低我們普通股的市場價格。

內華達州法律以及我們 公司章程和章程的某些條款可能會阻礙合併和其他交易。

內華達州法律的條款，如其業務合併法規，以及我們的公司章程和章程中的某些條款，可能會使某人更難獲得對公司的控制權，並限制某些投資者可能願意為我們的普通股股票支付的價格。這些條款 可能會增加股東採取某些公司行動的難度，並可能推遲或阻止某人收購我們的業務。 這些條款可能會在敵意收購要約中對我們的管理層和董事會有利，並可能對可能希望參與此類收購要約或希望更換部分或全部董事會成員的股東 產生不利影響 。

有關 前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 個可能涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述(包括我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標、預期產品的未來結果和前景、計劃和管理目標)均為前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與 前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以 通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“ ”“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“ ”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”“將” 或“繼續”或這些術語或其他類似表達的否定。本招股説明書中的前瞻性陳述 僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來 事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性 陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，可能會受到本招股説明書標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書其他部分所述 部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律另有要求，否則我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性 聲明，無論是否由於任何新信息, 未來的事件、環境的改變或其他。

行業和其他 數據

我們 根據我們自己的內部估計和研究，以及 從行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得了本招股説明書中的行業、市場和競爭地位數據。行業出版物、研究和 調查通常聲明它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性 或完整性。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一項都是可靠的，但我們尚未獨立 核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部關於此類問題的研究是可靠的 ，市場定義也是適當的，但此類研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的證實。

收益的使用

我們估計，在扣除我們估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據假設的公開發行價每股$，我們估計本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益約為 百萬美元。如果承銷商行使 全額購買額外股份的選擇權，我們估計，在扣除 估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，根據假設的每股公開發行價，本次發行的淨收益約為 百萬美元。

我們打算利用此次發行的淨收益來推進我們的主要候選藥物RCC-33在人體臨牀試驗中的應用，並繼續開發我們的 其他候選藥物，並用於一般企業用途。

我們打算將前920萬美元的淨收益使用如下：

假設本招股説明書封面上的我們提供的股票數量 保持不變，扣除預計承銷折扣和 佣金後，假設我們的公開發行價每股增加(減少)$1.00，將增加(減少)本次發行的淨收益 約為百萬美元。如本 招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加(減少)1,000,000股，將使本次發行的淨收益增加(減少)100萬美元。 假設假設每股公開發行價不變，並扣除估計的承銷折扣和佣金。

我們相信，此次發行的淨收益 和我們現有的現金將足以為我們目前的業務提供資金，從本招股説明書發佈之日起至少12個月。我們 基於可能被證明是錯誤的假設進行此估計，我們可以比目前 預期的更快地使用可用的資本資源。

在我們使用此次 發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和政府證券。

股利政策

我們從未申報或支付過我們 股本的股息。在可預見的未來，我們預計不會為我們的普通股支付股息。相反，我們預計我們的所有 收益將用於我們業務的運營和增長。未來宣佈現金股息的任何決定將取決於我們董事會的酌情權，並將取決於各種因素，包括我們的運營結果、財務狀況 和流動性要求、適用法律和我們的合同可能施加的限制，以及我們董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年11月30日的現金和 市值：

您應該將此表與我們的財務報表和這些財務報表的附註一起考慮 。

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(1)假設 本招股説明書封面所列的我們提供的股票數量保持不變，則公開發行價格每增加(減少)$1美元 每股現金和現金等價物的調整金額、額外實收資本、總股東權益和總資本將增加(減少)約$ 折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，我們將增加(減少)每個現金和現金等價物的調整金額。 額外的實收資本、股東權益總額和總資本總額將增加(減少)約$1，且扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們將增加(減少)每個現金和現金等價物的調整金額。同樣，我們以每股公開發行價發行的股份數量每增加(減少)1,000,000股(將增加(減少)現金 和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總資本的調整金額約為$。

本次發行後將發行的普通股數量 基於截至2021年11月30日的148,661,247股已發行普通股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權 ，不包括：

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股， 您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為發行後我們普通股的每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額 。每股歷史有形賬面淨值(虧損) 代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以我們的普通股流通股數量 。

截至2021年11月30日，我們普通股的歷史有形賬面淨值約為630萬美元，按當日已發行普通股148,661,247股計算，每股收益為0.0004美元。每股歷史有形賬面淨值(虧損)等於我們的 總有形資產減去我們的總負債額，再除以已發行普通股的總股數 。

經調整的有形賬面淨值為我們的 有形賬面淨值，加上本次發售中我們的證券以每股普通股假設公開發行價$ 出售的影響，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的其他估計發售費用後產生的影響。截至2021年11月30日，我們的 調整後有形賬面淨值約為$，或每股$。這一金額對我們的現有股東來説，意味着調整後的有形賬面淨值立即增加了 每股約$，對參與此次發行的新投資者來説，立即 稀釋了每股$。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去 本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

以上討論的信息僅供參考 ，本次發行後的稀釋信息將根據本次發行的實際公開發行價和定價確定的其他條款 進行調整。假設每股公開發行價格增加(減少)1.00美元，將使調整後的有形賬面淨值增加(減少)$。[•]每股，對新投資者的攤薄幅度為1美元[•]假設 本招股説明書封面上所列的我們發行的股票數量保持不變，並在扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的費用後，每股。我們還可能增加或減少我們 提供的股票數量。假設每股1,000,000股的公開發行價保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的費用後，我們增加1,000,000股股票將使調整後的有形賬面淨值增加每股$，並 減少對新投資者的攤薄每股$。同樣，假設每股1,000,000股的公開發行價保持不變，在扣除預計承銷折扣和 佣金以及預計應支付的費用後，我們減少1,000,000股股票將使調整後的有形賬面淨值每股減少$，並使對新投資者的攤薄增加$/股。 假設每股$s的公開發行價保持不變，並扣除估計的承銷折扣和 佣金以及估計應支付的費用。

上述 討論及表格並未考慮在行使每股行使或換股價格低於本次發行中向公眾發行的每股發行價的已發行認股權證時可能對新投資者的進一步攤薄 。

上述討論和表格基於我們截至2021年11月30日的已發行普通股148,661,247股，假設承銷商不行使其超額配售選擇權 ，不包括：

生意場

我們是一家臨牀前階段、平臺技術的生物製藥公司 已在腫瘤學中尚未滿足的重大醫療需求領域開發了專有創新藥物， 目前的重點是結直腸癌(“CRC”)。我們正在開發的結腸癌候選藥物是RCC-33，這是一種一流的 療法，主要在兩種情況下開發：一種是降低結腸癌患者的腫瘤細胞活性，作為結腸鏡檢查後癌症分期前的新輔助治療或“機會之窗”的獨立藥物；另一種是針對難治性 結腸癌患者，也是在結腸鏡檢查之後進行治療和手術輔助治療。我們打算在2023年啟動I/II(A)期臨牀試驗。新輔助治療 是在手術幹預之前進行抗腫瘤治療的第一步，我們的 業務戰略是通過臨牀研究(包括與合作伙伴)推進我們的計劃，並通過收購、合作或內部開發在 高度未得到滿足的醫療需求領域擇機增加計劃。

一般信息

我們是一家處於早期階段的生物製藥公司 主要專注於新型腫瘤療法的開發。我們目前正準備在2023年啟動我們的人類I/II(A)期臨牀研究，以評估我們治療結直腸癌的主要候選藥物RCC-33。我們的活動以位於以色列雷霍沃特的生物實驗室設施為中心，我們的科學團隊在那裏領導我們的研究和開發工作。

我們的核心活動包括：

我們目前的業務模式是對IND分類下的每一種新藥候選藥物進行 FDA監管，併成功完成I/II(A)期臨牀研究 (人體毒性和概念驗證)。在達到這一里程碑(我們預計將在人體上展示初步可行性)的過程中， 我們將獲得幾個利用每種候選產品的商業機會，包括與更大的製藥公司簽訂商業 協議。因此，我們不從事任何產品的商業性製造、分銷或銷售， 也無法預見在不久的將來我們會這樣做。

開發管道

RCC-33：結直腸癌治療 候選藥物：

我們正在開發的旗艦產品rcc-33， 是一種治療結直腸癌的候選抗腫瘤藥物，這是第三種治療結直腸癌的藥物。^研發確診人數最多，有2人^發送這是所有癌症中最致命的，全世界每年約有200萬新診斷病例，目前的市場估計為92.6億美元，預計到2026年將達到166億美元。

RCC-33專利配方由一種特殊的合成大麻素分子成分組成，在重複進行的體內研究中，該成分已證明有可能將結直腸癌腫瘤體積減少30%以上。 重複進行的體內研究表明，這種合成大麻素分子成分具有將結直腸癌腫瘤體積縮小30%以上的潛力。

概述

癌症與大麻素

癌症是一個泛指100多種相關疾病的總稱，其特徵是異常細胞不受控制地生長和擴散，導致通常被稱為腫瘤的腫塊的發展，然後侵襲周圍組織，隨後擴散或轉移到身體的其他部位 。儘管在研究和引進新療法方面投入了巨大的資金，但癌症仍然是一個未得到滿足的醫療需求的關鍵領域。根據世界衞生組織(World Health Organization)的數據，癌症是全球第二大死亡原因，2018年估計造成960萬人死亡。截至2019年1月1日，美國有超過1690萬人有癌症生活史 ，預計2022年將有190萬新病例和60.9360人死於癌症。

在過去的十年裏，人們對大麻類化合物在腫瘤學中的治療價值越來越感興趣。長期以來，大麻一直被認為是一種耐受性好、安全有效的選擇 ，可以通過減少噁心和嘔吐、減輕癌症疼痛、刺激食慾和提高生活質量來幫助患者應對癌症相關症狀。然而，除了其姑息治療的好處外，大麻素類化合物也因其抗癌潛力而受到越來越多的關注，我們相信有朝一日這可能會給癌症治療帶來革命性的變化。

大麻素是一類不同種類的化學化合物，天然存在於大麻植物中，在藥理上類似於人體產生的大麻素，也就是所謂的內源性大麻素。內源性大麻素構成了人類ECS的一部分，這是一個複雜的生物網絡，還包括大麻素受體和參與大麻素形成、運輸和降解的酶。ECS被認為是一個重要的內源性系統，參與調節最重要的生物過程以維持內穩態，幫助身體在外部或環境波動的情況下保持穩定和平衡。

由於大麻素受體或酶的表達和功能或內源性大麻素濃度的變化而導致的內皮細胞調節失調與包括癌症在內的多種疾病有關。 大麻素受體或酶的表達和功能或內源性大麻素濃度的變化與包括癌症在內的幾種疾病有關。事實上，調控ECS及其調控過程的機制幾乎包括癌症生物學中的每一條重要途徑。與健康組織相比，在多種類型的腫瘤中，ECS的表達會發生改變 ，這種異常表達與癌症預後和疾病結局有關，具體取決於癌症的來源。 最近的研究表明，內源性大麻素有助於維持細胞增殖的平衡，靶向ECS可能會影響 腫瘤的生長。

大麻素可以與ECS中的大麻素受體相互作用，有時比內源性大麻素有更高的親和力。因此，內源性大麻素 調控的所有過程都容易受到大麻素的幹擾。使用大麻素調節ECS的能力包括幾個有吸引力的藥物治療靶點，用於系統的抗癌治療，並引發了大量研究，研究大麻素對癌細胞的作用。

在臨牀前研究中，大麻素類化合物顯示出選擇性的抗腫瘤 特性，根據腫瘤類型和特定環境發揮抗增殖、促凋亡、抗血管生成、抗轉移和抗炎作用 。當大麻素合在一起使用而不是單獨使用時，這些影響似乎更加明顯，這種機制被稱為環境效應。因此，我們認為，大麻素的聯合應用有望改善癌症治療中的抗增殖策略。

除了它們潛在的抗癌作用外，人們還觀察到大麻類化合物與一些傳統的抗腫瘤藥物，如化療藥物，具有協同作用，從而提高了它們的療效。這增加了聯合治療的可能性，可以增加患者可供選擇的化療選擇範圍，並在不同水平實現腫瘤進展的靶向，同時還允許在不影響療效的情況下大幅減少細胞毒性藥物的劑量。

圖1大麻提取物和化療藥物在同一提取物和三種不同化療組合治療後對癌症活檢的協同作用

截至本招股説明書發佈之日，我們不知道 有任何大麻類藥物被批准用於癌症治療。

我們的主要候選產品是RCC-33，我們 正在開發它來治療CRC。RCC-33是一種口服膠囊，包含一種專有的大麻素配方，在臨牀前研究中顯示出了降低人結腸癌細胞系生存能力的協同功效。

結直腸癌

大腸癌是世界範圍內較常見的癌症之一 ，對全球醫療體系構成重大挑戰。根據世界衞生組織(World Health Organization)的數據，大腸癌是世界上第三大被診斷為癌症的癌症，也是癌症相關死亡的第二大原因。2022年，美國估計將診斷出106,180例結腸癌和44,850例直腸癌，總共將有52,580人死於這些癌症。

大多數大腸癌開始於一種叫做 的非癌性生長，即在結腸或直腸內層形成的息肉。最常見的息肉被稱為腺瘤性息肉或腺瘤。 根據美國癌症協會的數據，估計三分之一到一半的人最終會發展成一個或多個腺瘤。 雖然所有的腺瘤都有癌變的能力，但估計只有不到10%的人會進展為浸潤性癌症。腺瘤發展為癌症的可能性 隨着腺瘤變大或獲得某些組織病理學特徵而增加。 癌變的腺瘤，稱為腺癌，佔所有大腸癌的近96%。腺癌可能生長到血管或淋巴管，增加轉移到其他解剖部位的機會。

CRC通常發展緩慢，需要10到20年的時間。腺癌發生、發展和擴散過程中發生的一系列複雜事件很可能是由遺傳和環境因素造成的突變終生積累的結果，稱為腺瘤到癌的序列 。雖然任何特定的結直腸癌病例的具體原因往往不清楚，但超過一半的病例和死亡可歸因於生活方式和環境因素，如吸煙、不健康的飲食、酗酒、缺乏體育鍛煉和體重超標 。 所有病例和死亡的一半以上可歸因於生活方式和環境因素，如吸煙、不健康的飲食、酗酒、缺乏體育鍛煉和體重超標。

結直腸癌通常在疾病發展到晚期才會出現症狀，因此通過篩查及早發現腺瘤是至關重要的。如果不進行治療或切除，腺瘤可能成為一種潛在的危及生命的癌症。

當前的護理標準

結直腸癌患者的治療選擇取決於幾個因素，包括癌症的類型和分期、可能的副作用、患者的喜好和整體健康狀況。 手術切除腫瘤是最常見的治療形式，特別是在惡性腫瘤的早期階段。晚期大腸癌患者可以接受輔助化療以殺死手術後殘留的癌細胞，儘管標準化療有嚴重的副作用，對大多數患者來説只是微乎其微的好處。雖然放射治療通常用於治療直腸癌，但一般不建議結腸癌患者使用放射治療，除非是在疾病的晚期。

大腸癌是一種異質性疾病，具有明顯的臨牀、分子和病理生理特徵。因此，不同的患者對治療的反應是不同的，即使他們是在同一臨牀階段被診斷出來的。這種異質性仍然是每個人優化治療的障礙。研究人員正在繼續研究新的治療選擇，如免疫治療和靶向治療，重點放在特定腫瘤的基因、蛋白質和其他因素上。

免疫療法利用人體自身的免疫系統殺死癌細胞。FDA批准的大腸癌免疫治療方案有幾種，如pembrolizumab(Keytruda®)、nivolumab (Opdivo®)和ipilimumab(Yerway®)。許多在治療其他類型癌症方面顯示出希望的免疫療法也在接受CRC檢測。雖然免疫治療取得了一些令人鼓舞的結果，但仍然存在重大限制。它的療效通常是不可預測的， 治療可能會導致身體產生抵抗力，或者導致身體免疫系統攻擊健康組織的非目標毒性 。免疫療法可能比其他方案耗時更長，而且比經典療法貴得多。

靶向治療使用藥物來靶向癌細胞內部或表面的特定分子，以減緩癌症的生長，摧毀癌細胞，並緩解癌症症狀。 有不同類型的靶向治療藥物，根據藥物的靶向分子不同，每種藥物的作用方式也不同。治療 是根據患者腫瘤細胞上表達的分子類型來選擇的，這使得醫生可以為每個人量身定做癌症治療 。幾種靶向治療藥物，如貝伐單抗(Avasin®)和西妥昔單抗(Erbitux®)已用於治療晚期CRC。儘管顯示出臨牀前景，靶向治療仍面臨挑戰，如腫瘤異質性、非靶點毒性、 和獲得性耐藥性。缺乏生物標記物來識別具有高應答概率的患者也是一個特別重要的障礙。與免疫療法一樣，靶向療法的成本大大高於傳統療法。

我們認為，沒有治癒癌症的“靈丹妙藥” ，個性化的癌症治療組合可能是對每個病例的長期生存益處最好的治療方案 。為此，開發更多的預防策略和新的製劑將是至關重要的。

大麻素與結直腸癌

人們對結直腸癌治療越來越感興趣的一個領域是大麻類藥物的開發和使用。ECS被認為是胃腸道的重要調節系統，參與運動、分泌、感覺、炎症和致癌等多項重要功能。最近的 研究認為，ECS在結直腸癌的發展中起着關鍵作用，因此應該被認為是抑制結直腸癌的合適靶點 。ECS組分在大腸癌中的表達增加，且與預後不良和疾病晚期有關。例如，已經發現大麻素受體在結腸的腫瘤細胞中過度表達，這種上調被認為是癌症結局的一個指標。

關於大麻類化合物對大腸癌影響的研究表明，大麻類化合物能夠降低大腸癌細胞系的存活率。體外培養同時，也有令人信服的科學證據表明大麻素能夠在不同的結腸癌動物模型中預防或減少癌變。

我們認為大麻素是一種很有前途的治療結直腸癌的藥物。我們已經進行了幾次體外培養使用我們的生物信息學平臺進行的未發表研究證實 大麻類物質會導致結腸癌細胞壞死。雖然許多大麻素顯示出對癌細胞的毒性水平，但我們發現某些大麻素提取物和組合相對於其他單獨或組合的大麻素表現出更高的毒性水平。 這些發現刺激了RCC-33的開發，RCC-33是我們治療結直腸癌的候選產品。

圖2：不同大麻素組合對結腸癌細胞株活力的協同作用.

RCC-33

我們正在開發RCC-33作為一種口服膠囊，其中含有高濃度的大麻類CBDV和CBGA，採用一種新的配方，我們相信這可能對治療結腸腺癌 有效。RCC-33中的大麻素在聯合作用下表現出複雜的協同抗腫瘤作用，沒有精神活性 作用。在我們的臨牀前階段體外培養評估15種不同的大麻素對人結腸癌細胞株 (RKO，HCT116)的影響的研究表明，RCC-33與替代的大麻素組合相比，能有效地降低結腸癌細胞的活力。

圖3: [•]

發展計劃

我們目前正處於RCC-33臨牀開發途徑的早期規劃階段。在進行首例人類臨牀試驗之前，我們計劃進行進一步的臨牀前研究，以確定RCC-33的安全性和有效性 。

臨牀前研究

我們計劃 遵循良好的實驗室規範(“GLP”)進行非臨牀安全性研究，以評估不斷增加劑量的RCC-33的全身和局部毒性，並建立 劑量參數。預計在2023年，這些臨牀前研究的結果將指導我們計劃的I/II(A)期臨牀 試驗。支持該開發計劃的非臨牀要求將在IND前會議上與FDA進行核實。此類研究 可能包括重複劑量毒性研究、男性和女性生育研究、胚胎胚胎髮育研究、動物虐待相關研究、 藥代動力學研究、藥物-藥物相互作用研究等。

臨牀試驗

我們計劃在2023年開始的I/II(A)期大腸癌患者遞增劑量臨牀試驗中評估RCC-33的安全性、耐受性、 和藥代動力學特性。臨牀試驗將檢測多劑量RCC-33對大腸癌患者的耐受性、藥代動力學、藥效學和療效。我們 目前正在尋找潛在的合同研究組織和臨牀試驗中心，以進行概念研究的I/II(A)人類證據 階段，預計耗資650萬美元。但是，截至本申請日期，我們沒有足夠的資金完成 第一階段/第二階段(A)研究。

根據我們第一階段試驗的結果， 我們計劃向FDA提交RCC-33的IND，以及第二階段雙盲安慰劑對照臨牀試驗的臨牀方案 評估不同劑量水平的大腸癌患者與安慰劑對照的RCC-33。計劃中的 概念試驗第二階段人體驗證的結果將為我們提供有關RCC-33臨牀開發的進一步步驟的決定。

我們的管道

除了我們的CRC治療候選藥物RCC-33之外，我們還有其他幾種候選藥物正在開發中，包括用於結腸鏡檢查時局部治療側向播散的PLP-33，或 結腸鏡檢查中的頑固性大腸息肉，用於治療乳腺癌的BRST-33，用於治療黑色素瘤的MLN-33，以及用於治療前列腺癌的PRST-33 。這些額外的候選藥物正處於開發的早期階段，我們預計在2022年底之前完成每種候選產品的體內研究。(見圖1)。此外，基於我們的藥物發現專業知識和設施，我們最近開始了在神經精神疾病領域使用迷幻激發分子的初步藥物發現工作，目前我們正在評估兩種候選藥物NP-01和NP-02的開發。(見圖1)

圖4: [•]

目前未積極開發的產品線 ：

在我們決定將資源和注意力僅集中在上述候選藥物的開發之後，我們目前有幾個產品線沒有積極開發 。處於開發階段且未積極開發的產品線包括：

Cannabics SR(緩解) 用於治療癌症相關性厭食-惡病質綜合徵(CACS)

Cannabics SR是一種以脂質為基礎的膠囊，包含用於治療癌症厭食-惡病質綜合徵(“CACS”)的標準化大麻素配方。

Cannabics CDX(Cannabics CDX)(評估) 藥敏試驗

Cannabics CDX是一種體外藥物敏感性測試 ，它為醫療保健提供者提供臨牀決策支持數據，根據這些數據，對於正在接受大麻類藥物治療的特定癌症患者，哪些大麻素或大麻素組合可能具有最有益的抗癌效果，以及哪些大麻素可能是禁忌。

我們可能會在啟動後的稍後階段重新考慮此決定 人類首例我們的結直腸癌治療候選藥物RCC-33的臨牀研究。

癌症治療藥物候選藥物的市場機遇

新輔助治療：

根據國家癌症研究所的説法，新輔助治療是一種“在主要治療之前，作為縮小腫瘤的第一步給予的治療，通常是手術。”

圖5: [•]

限制：

*“nCRT會增加ITGH，並可能導致殘餘腫瘤中耐藥腫瘤細胞羣的擴大”。

腫瘤學前沿。2019年

新輔助化療在局部晚期直腸癌中的作用--對腫瘤內異質性的影響。

直腸癌的新輔助治療

新輔助放化療已成為局部晚期直腸癌的標準治療方法。新輔助放化療不僅可以縮小腫瘤大小，減少復發，而且可以提高腫瘤切除率和肛門保留率，且副作用很小。與術前化療相比，術前放化療可進一步降低局部複發率和降低分期。中低位直腸癌比高位直腸癌從新輔助化療中獲益更多。

圖6: [•]

乳腺癌的新輔助治療

在早期乳腺癌中，手術是根治性治療的主要手段。根據腫瘤的臨牀病理特點，補充局部放療和全身輔助內分泌治療或化療是為了降低復發風險。然而， 在新輔助環境下手術前實施這些療法的可能性提供了幾個優點：

根據美國腫瘤學會(ASCO)的指南，大多數患者都有資格接受新輔助化療，並且是BRST-33的最終消費者，而目前的治療方案否定了嚴重的副作用。

護理標準的副作用和風險：

大麻素 新輔助治療

一段時間以來，FDA推動了對大麻素的臨牀研究，因為越來越多的利益相關者對開發含有大麻和大麻中發現的化合物的藥物表示了興趣。最近的立法變化也為醫用大麻臨牀研究打開了新的機遇。隨着這一研究機構的進步和壯大，FDA正在努力支持這一新興科學領域的藥物開發。

RCC-33和BRST-33-改善直腸癌和乳腺癌新輔助治療標準的潛在安全藥物

RCC-33和BRST-33預期優勢超過 護理標準：

外包GMP生產和商業運營

外包 GMP生產

我們目前的立場是，我們候選藥物審批流程所需的所有化學 製造和控制(CMC)都將外包。RCC-33配方， 以及我們正在研發的所有其他候選藥物，雖然受到天然分子的啟發，但只能由 由以下物質製成的配方組成化學合成分子，或原料藥(活性藥物成分)。我們不從事任何植物學或植物學產品的開發。此外，鑑於我們即將向FDA提交IND前會議請求， 我們已與Purisys達成協議，Purisys是一家適合臨牀階段產品的GMP(良好製造實踐)級原料藥供應商。 Purisys是一家歷史悠久的大型美國公司，與FDA有着長期的合作記錄。因此，根據我們的協議， Purisys還將在整個IND備案過程中支持CNBX，包括以提交給FDA的綜合技術包的形式提供有關 CMC的所有必要和相關信息。根據上述協議提供的原料藥將由我們 用於我們計劃於2022年啟動的I/II(A)期臨牀研究。

商業運營

我們尚未建立銷售、營銷或 產品分銷基礎設施。我們計劃與擁有強大營銷能力和分銷網絡的製藥行業老牌公司 通過許可安排和戰略合作伙伴關係 將我們開發的任何藥物商業化。我們通常 打算在適當的情況下推進我們的候選藥物通過第一階段和第二階段臨牀試驗，以便在協商任何許可或合作條款之前確定它們的臨牀 和商業潛力。我們相信，此方法將在短期內實現我們可能開發的任何藥品或其他產品的最大營銷和分銷潛力。

核心活動

藥物發現

在內部最先進的實驗室設施中進行所有篩查和臨牀前研究

我們的研發：

利用新的高通量篩選(HTS) 方法對癌細胞株和活檢組織進行研究，我們的目標是治療範圍廣泛的癌症，既作為主要治療方法，又作為常規化療的補充。我們認為，對於對現有療法無效或這些療法產生不良副作用的患者來説，對新藥的需求仍然很大。我們認識到 這些活性化合物的協同效應的潛在治療應用，從而建立了破譯活性 化合物與其抗腫瘤活性相關的特定比率的方法和程序。

我們的政府許可實驗室運營着 新的、定製設計和建造的研發實驗室，該實驗室將高通量篩選(HTS)功能與 最先進的數據工具相結合，使我們能夠實現各種生物分析的小型化和自動化。自動化系統 包括：

可通過機械臂 實現這些儀器的集成，從而實現利用所有儀器的連續過程。

這些儀器產生的讀數為我們提供了對我們的大麻素庫在抑制增殖、誘導凋亡、防止血管生成和對癌細胞毒性等參數上的影響的見解。

這些實驗將產生由細胞圖像、細胞特異性標記和生物反應的範圍/信號組成的多路複用數據 。將使用不同濃度的大麻素及其組合來測量生物反應，從而確定針對特定癌症類型的最有效的大麻素治療方法。

體外研究- 藥物篩選

我們擁有高通量 篩選(HTS)和高含量篩選(HCS)的專有程序，用於利用不斷增長的人類癌細胞系資料庫和創造更多種類的大麻類化合物來檢測大麻素比率、劑量和抗腫瘤活性之間的相關性。 我們擁有高通量篩選(HTS)和高含量篩選(HCS)的專有程序，用於檢測大麻素比率、劑量和抗腫瘤活性之間的相關性。我們檢測了這些化合物在不同組織譜系的腫瘤細胞繫上的生物活性，並創造了非常有價值的治療數據。 我們篩選出最有效的大麻素/天然提取物。我們在體外研究中的目標是建立一個純化和合成的大麻素庫，並揭示它們對癌細胞系庫的生物學影響。HTS技術使我們能夠以更快的方式獲得此數據 ，並揭示與癌症遺傳學相關的更多作用機制，而不是手動或低通量篩查 。我們現在正在將我們的數據與複雜的數據挖掘相結合，以幫助找到對治療和結果都有意義的見解 。

我們的核心技術是一個不斷髮展的 生物信息學平臺，該平臺利用高通量篩選技術、先進的數據分析和專有方法來 快速檢測多種大麻類化合物對腫瘤細胞的生理效應。這項技術使我們能夠篩選數以千計的大麻素組合，生成關於不同大麻素配方和比例的抗腫瘤特性的多個數據集。 我們通過我們的生物信息學平臺對大麻素進行廣泛的臨牀前研究，這為我們的產品候選藥物的開發提供了信息。

插圖 7. [•]

生物信息學平臺

我們開發了一個不斷髮展的臨牀前生物信息學平臺，使我們能夠評估和分類多種大麻類化合物對各種癌細胞的生理影響。利用最先進的高通量篩選和流式細胞術，我們的平臺能夠每週檢測數千種 化合物，使我們能夠快速有效地檢查它們與不斷增長的人類癌細胞株 和活檢組織庫之間的相互作用。通過我們的平臺產生的大量數據，我們正在積累關於大麻素的各種治療作用和大麻素比率模式的深入知識，這些模式顯示了對癌症有意義的生理影響。

我們的生物信息學平臺包括以下內容：

一旦針對特定癌症類型確定了一系列具有潛在活性的大麻素 ，我們就會通過以下方式測試和確認它們的活性體外培養和體外實驗評估 研究以確定其潛在活性。通過這個過程，我們能夠評估它們的治療潛力。 我們的臨牀前實驗結果為我們的臨牀開發計劃提供了起點。

知識產權

擴大和保護對業務發展至關重要的技術、發明、 和商業祕密。

我們的成功在很大程度上取決於我們 保護我們候選產品、技術和專有技術的專有性質、在不侵犯他人專有 權利的情況下運營的能力，以及抵禦他人的挑戰和反對並防止他人侵犯我們的專有權利的能力，包括 我們的專利和下文所述的專利申請。

我們計劃繼續在美國和其他國家為我們的專有技術尋求專利保護 。到目前為止，我們的知識產權組合包括與我們的行業相關的美國和外國專利和專利申請(藥物配方；藥物輸送；大麻類和其他大麻化合物的治療性使用和個性化大麻類診斷)，以及技術訣竅和商業祕密。

我們目前的專利和專利申請：

我們的政策是為我們認為對我們的業務發展很重要的 技術、發明和改進尋求專利保護，但僅在我們 認為獲得專利保護的成本因該技術的科學和商業潛力而合理的情況下，並且通常 僅在我們認為具有重大商業機會的司法管轄區。我們預計，在研究、測試和開發我們的大麻產品的同時，我們還將提交更多的專利申請 。

專業技能和 知識

基於大麻素的化合物和技術的研究和開發需要專門的科學和醫學技能和知識。我們相信，我們目前的管理層為 提供了藥物發現、開發、臨牀前和臨牀試驗方面的專業知識，以及新藥的許可和商業化 。見本招股説明書其他部分的“管理”和“風險因素”。

除了我們的管理團隊，我們還建立了一個由行業專家組成的顧問委員會，以利用他們在金融、業務開發、大麻類科學、配方開發和臨牀實踐領域的專業知識來補充我們的內部能力。我們的顧問通常作為一個小組每年開會兩次，以幫助我們制定研究、開發、臨牀、銷售和營銷戰略。一些個人顧問會更頻繁地諮詢我們，並與我們進行非正式會面。我們的顧問不是我們的員工，他們可能承諾或諮詢 或與其他實體簽訂諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，我們的顧問可能與 其他公司有安排，以幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

我們候選藥物的開發在我們的臨牀顧問團隊的密切指導和支持下進行 ，該團隊由世界知名的專家組成，其中包括在癌症研究、癌症治療、腫瘤學、血液學、黑色素瘤、胃腸病學、人工智能和FDA監管領域擁有特定專業知識的醫生和科學家 。我們的專家團隊在全球範圍內都非常合格和受人尊敬，一些成員以其受人尊敬的 名字發表了大量出版物，包括在權威同行評審的出版物上發表的出版物，如《新英格蘭醫學與自然雜誌》(New England Journal Of Medicine And Nature)，僅舉幾例。

截至本招股説明書發佈之日，我們的顧問委員會由以下 人組成：

卡羅琳·羅伯特教授(醫學博士)

Caroline Robert教授，醫學博士，世界著名的黑色素瘤專家，法國巴黎Gustave Roussy研究所皮膚科主任。她也是INSERM981Paris-Sud大學黑色素瘤研究小組董事的合作伙伴。羅伯特教授是歐洲癌症研究和治療組織(EORTC)黑色素瘤小組的前主席，目前是歐洲腫瘤皮膚病協會(EADO)、歐洲醫學腫瘤學協會(ESMO)、歐洲皮膚性病學協會(EADV)、法國皮膚病和性病學學會(SFD)、美國腫瘤學學會(AAD)的董事會成員

Amos Toren教授(醫學博士)

Amos Toren教授自2001年起擔任舍巴醫學中心兒科腫瘤和骨髓移植科董事主任，特拉維夫大學薩克勒醫學院血液科教授。託倫教授是兒科、普通血液學和兒科血液腫瘤學的專家。他還 擁有遺傳學博士學位，並獲得特拉維夫大學雷卡納蒂商學院(Recannati Business School，特拉維夫大學)衞生管理碩士(MHA)的資格。 託倫教授主持大量臨牀研究，由研究人員發起，由公司發起，既有單中心，也有多中心。Amos Toren教授自2001年起擔任舍巴醫學中心兒科血液腫瘤科董事主任，特拉維夫大學薩克勒醫學院血液科教授。

Zamir Halpern教授(醫學博士)

Halpern教授是以色列特拉維夫Sourasky醫療中心胃腸病研究所的高級內科醫生，也是以色列衞生部國家胃腸營養和肝病委員會的現任主席。他還擔任過以色列肝臟研究協會主席、以色列胃腸病協會主席和全國糧食和農業委員會主席。

Noam Shomron教授(博士)

Noam Shomron教授熱衷於使用基礎科學來推動更好的醫療保健。Shomron教授在麻省理工學院接受培訓後，領導特拉維夫大學醫學院的功能基因組團隊。Shomron博士領導一個多學科的科學家團隊，開發使用人工智能解析生物醫學領域大數據的計算方法。Shomron擁有30多項專利，發表了近200篇同行評審的 出版物，涉及多個基因組領域，包括醫學、農業和商業。

Sigal Tavor博士(醫學博士)

Tavor博士目前在以色列特拉維夫Assuta醫學中心血液腫瘤研究所擔任高級醫生 。Tavor博士目前在以色列魏茨曼研究所從事基因治療研究。Tavor博士是特拉維夫Sourasky醫療中心血液和骨髓移植部門白血病部門的前代理主任。Tavor博士擁有兩個博士後獎學金，分別是加利福尼亞州洛杉磯大學血液與腫瘤學系和以色列魏茲曼研究所免疫學系。Tavor博士在同行評議期刊上發表了大量關於白血病的文章，是以色列血液學和輸血學會、歐洲血液學協會(EHA)、美國血液學學會(ASH)和歐洲白血病網絡(ELN)的成員。

Yonina Tova博士(醫學博士)

Yonina Tova博士(MD)是國際公認的放射腫瘤學家，獲得美國放射學委員會認證，目前任職於以色列Ziv醫院放射治療研究所的董事。Tova博士於1986年從芝加哥伊利諾伊大學醫學院獲得醫學學位，專業從事放射治療癌症，使用放射療法治療多種癌症。

埃雷茲·斯卡帕博士(醫學博士)

斯卡帕博士於2000年在以色列海法理工學院以優異成績獲得醫學博士學位。他後來在馬薩諸塞州波士頓的哈佛大學布里格姆和婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)獲得肝病研究獎學金，並在日本東京的NTT醫療中心獲得內窺鏡粘膜下解剖研究獎學金。他是侵入性內窺鏡檢查方面的專家，在結腸鏡檢查和胃鏡檢查方面有豐富的經驗。他精通診斷性和侵入性內窺鏡超聲 ，自2019年以來一直擔任特拉維夫Sourasky醫療中心內窺鏡黏膜下解剖項目的負責人 。Scapa博士是以色列特拉維夫Sourasky Medical 中心胃腸病研究所的高級內科醫生，曾在哈佛大學布里格姆婦女醫院(Brigham and Women‘s Hospital)獲得肝病學研究獎學金。

研發副總裁Ilan Hochman博士

Hochman博士擁有特拉維夫大學薩克勒醫學院癌症免疫學博士學位。Hochman博士在創新生物技術和初創公司中擁有20多年的多才多藝的研發領導和管理職位的經驗 。

Lior Eshdat博士，副總裁

Eshdat博士擁有有機化學博士學位 ，擁有超過14年的知識產權實踐經驗。在成為以色列專利檢察官之前，Eshdat博士在博爾德大學獲得博士後研究獎學金，是在科羅拉多州開發OLED顯示技術的動態有機光(Dynamic Organic Light)的高級化學家。

Dana Ben-Ami Shor博士(醫學博士)

Ben-Ami Shor博士是以色列特拉維夫Sourasky醫療中心公認的侵入性內窺鏡和胃腸病學專家。本-阿米·肖爾博士於2009年以優異成績從特拉維夫大學薩克勒醫學院畢業，獲得醫學博士學位。她在以色列舍巴醫療中心專攻內科和胃腸病。她還成功地完成了佛羅裏達州AdventHealth介入內窺鏡中心的高級內窺鏡(ASGE)認證獎學金。此外，Ben-Ami Shor博士精通診斷和治療性內鏡超聲(EUS)和內鏡逆行胰膽管造影術(ERCP)。

Sigalit Arieli Portnoy博士(博士)

法規、驗證和質量領域的高級顧問 。Sigalit Ariely-Portnoy博士在製藥行業擁有超過17年的經驗。在此期間，她作為運營集團副總裁在太郎製藥工業有限公司管理製藥和化工廠，並在Teva製藥 工業有限公司作為Kar-Saba OSD工廠經理管理製藥和化工廠。Ariely-Portnoy博士管理着Teva在全球最大的工廠(每年90億片 ，收入超過20億美元)。在她的職業生涯中，她領導了美國FDA、EMEA、以色列衞生部和其他機構的50多次檢查。Ariely-Portnoy博士 帶頭建設了一個200,000平方英尺的製藥廠、幾個化工廠和生物倉庫，併為半固體、液體和口服固體制劑製造商進行了許多重大的工廠擴建。在2003-2006年間，Ariely-Portnoy博士 是PDA(腸外藥物協會)以色列分會的主席。在過去5年中，Ariely-Portnoy博士管理着GSAP， 這是一家在幾個主要領域為製藥、醫療設備和生物技術公司提供諮詢的公司，包括創新產品開發、監管、建立質量體系和驗證服務。Ariely-Portnoy博士在以色列海法理工學院化學工程和生物醫學工程領域獲得學士、碩士和博士學位。Sigalit Ariely-Portnoy博士在製藥行業擁有豐富的經驗，曾在太郎製藥 工業有限公司擔任運營集團副總裁，並在Teva製藥工業有限公司擔任OSD工廠經理，管理製藥和化工廠。

商標

我們已在美國、歐洲和英國獲得了Cannabics 的商標保護。我們打算在 可用的情況下並在適當的情況下擴大美國和美國以外的商標保護範圍，以減少因不使用而可能取消商標的情況。我們打算將這些 註冊商標用於我們的生物技術研究和開發，以及我們可能開發的任何產品。

許可證

我們所有的研發活動 都是在以色列進行的，而且僅限於以色列。我們正在開發的候選產品和技術含有或使用大麻，根據以色列《危險藥物條例》，大麻被列為受管制物質。[新版]，5733-1973。在以色列，種植、擁有和使用大麻用於醫學研究的許可證由以色列衞生部頒發。特設基礎。

自2014年10月26日以來，我們已獲得衞生部的許可，可以擁有和使用大麻進行醫學研究。2017年11月28日，我們獲得了 大麻素抗腫瘤活性表徵的新研究許可證，這使我們能夠繼續為接受大麻治療的癌症患者開發診斷工具和服務 。雖然到目前為止，我們已經成功地獲得了開展醫學研究所需的所有許可證 ，但不能保證我們能夠獲得或維護我們所需的許可證 或根本不能。

政府監管

藥品監管 產品

美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對我們正在開發的醫藥 產品的研究、開發、測試、 製造、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、進出口等方面進行了廣泛的監管。在美國和國外獲得監管批准的流程， 以及隨後遵守適用的法律和法規，需要花費大量的時間和財力。 如果不遵守這些法律和法規，或在任何與違規相關的執法行動或訴訟中勝訴，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。 如果不遵守這些法律和法規，或在任何與違規相關的執法行動或訴訟中勝訴，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。

FDA審批流程

在美國，藥品 受到FDA的廣泛監管。食品、藥品和化粧品法案以及其他聯邦和州法規， 管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和 營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口等。如果公司未能 遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，例如實施臨牀封存、FDA拒絕批准待決的保密協議、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷 、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、歸還、民事處罰和刑事 起訴。

美國的藥品開發通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗，並向FDA提交IND，IND必須在開始臨牀 試驗之前生效。為獲得商業批准，贊助商必須通過所有合理適用的方法提交足夠的測試，以證明 該藥物在擬議標籤中規定、推薦或建議的條件下使用是安全的。贊助商還必須提交 實質性證據，通常由充分、控制良好的臨牀試驗組成，以確定該藥物將在建議的標籤中規定、推薦或建議的使用條件下產生 聲稱或聲稱具有的效果。在某些 病例中，FDA可能會根據一項臨牀研究和確認性證據來確定一種藥物是有效的。滿足FDA法規 上市審批要求通常需要數年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而大不相同。

臨牀前研究 包括體外和動物研究，以評估該產品的潛在安全性和有效性。化學、製造和控制 測試包括對產品化學、配方、質量屬性以及製造過程 參數和產品特性之間的關係進行實驗室評估。臨牀前試驗的實施必須符合聯邦法規和要求，包括 FDA的GLP法規和美國農業部實施動物福利法案的法規。臨牀前試驗的結果 與其他信息一起作為IND的一部分提交給FDA，包括有關產品化學、 製造和對照的信息、建議的臨牀試驗方案以及以前的臨牀研究結果。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前測試，例如生殖毒性和致癌性的動物測試。

在開始人體臨牀試驗之前，每個IND提交後需要30天的等待期 。如果FDA在這30天內沒有對IND實施臨牀 暫停或以其他方式對IND進行評論或質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。

臨牀試驗包括 在合格研究人員的監督下給健康志願者或患者使用IND。必須 進行臨牀試驗：(I)符合聯邦法規，(Ii)符合GCP(旨在保護患者的權利和健康，並定義臨牀試驗發起人、管理員和監督者的角色的國際標準)，以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的協議 。 每個涉及對美國患者進行測試和後續協議修訂的協議都必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗 未按照FDA要求進行或對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，則可隨時下令臨時或永久中止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的試驗方案和知情同意信息還必須提交給機構評審委員會(IRB)審批。IRB還可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，原因是 未能遵守IRB的要求，或者可能施加其他條件。

支持 NDA進行上市審批的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊。在第一階段，即藥物最初進入健康人或患者的階段，對藥物進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，如果可能的話，評估有效性的早期證據。第二階段通常涉及在 有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物對特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性 ，並確定常見的不良反應和安全風險。如果化合物在第二階段評估中顯示出有效性和可接受的安全性 ，則進行第三階段試驗，以獲得更多患者的臨牀療效和安全性的附加信息 ，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估該藥物的總體 效益-風險關係，併為藥物的標籤提供足夠的信息。在大多數情況下，FDA需要 兩個充足且控制良好的3期臨牀試驗來證明該藥物的療效。在少數情況下，如果研究是一項大型多中心試驗，證明內部一致性，並且在統計學上 非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉發病率或疾病的預防有臨牀意義的影響，且具有潛在的 嚴重後果，而在第二次試驗中確認結果在實踐或倫理上是不可能的，則具有其他確認性 證據的單一第三階段試驗可能就足夠了。

根據第21條^STCentury Cures 法案要求針對嚴重或危及生命的疾病的研究藥物的製造商提供，例如通過在其網站上發佈 其評估和響應擴大訪問權限請求的政策。

完成所需的臨牀測試後， 將準備一份保密協議並提交給FDA。在產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA。 NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與該產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。 該NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與該產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本是相當高的。

FDA從收到保密協議起有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是根據該機構的門檻確定 該申請是否足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交申請被接受，FDA將開始進行深入的審查 。FDA已經同意在對NDA的審查中設定某些績效目標。而大多數此類標準審查藥品申請 在10至12個月內審查；大多數優先審查藥物申請在6至8個月內審查。優先審查 可應用於FDA確定在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療的情況下提供治療的藥物。 FDA可能會將標準審查和優先審查的審查流程再延長三個月，以考慮某些延遲提交的 信息或旨在澄清提交文件中已提供信息的信息。

FDA還可以將 新藥產品或出現安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會 (通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組)進行審查、評估，並就是否應批准申請 提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常會遵循此類建議。 在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀站點，以確保符合GCP。此外，FDA 將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品，除非 符合當前的良好生產規範(CGMP)令人滿意，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明藥物 在所研究的適應症中是安全有效的。

FDA評估NDA和製造設施後，會出具批准信或完整的回覆函。完整的回覆信 通常會概述提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或當這些缺陷在NDA的重新提交 中得到了FDA滿意的解決時，FDA將簽發一封批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包含的信息類型 。

批准函授權 使用特定適應症的特定處方信息進行藥物的商業營銷。作為NDA批准的條件之一，FDA 可能需要風險評估和緩解策略(REMS)，以幫助確保藥物的益處大於潛在風險。 REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以 包括但不限於處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下配藥、 特殊監控以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響 。此外，產品審批可能需要大量的審批後測試和監控，以監控藥物的安全性或有效性 。一旦獲得批准，如果未遵守監管標準或在初始營銷後發現問題 ，產品審批可能會被撤回。

更改已批准申請中確立的一些條件，包括適應症、標籤或生產流程或設施的更改，需要提交併 FDA批准新的NDA或NDA補充，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要 與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用與審查NDA相同的程序和操作 。

孤兒藥物

根據《孤兒藥品法》，美國食品和藥物管理局可以將孤兒 藥品指定給用於治療罕見疾病或病症的藥物，這種疾病或病症通常在美國影響不到200,000人(或在美國影響超過200,000人，並且 無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或病症的藥物的成本將從此類藥物在美國的銷售中收回)。(  - 通常是指在美國影響不到200,000人的疾病或情況，並且沒有合理的預期 會從此類藥物在美國的銷售中收回成本)。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。FDA批准孤兒藥物指定後， FDA會公開披露該藥物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會 在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審批流程的持續時間。第一個獲得FDA批准 用於治療具有FDA孤兒藥物指定的特定疾病的有效成分的NDA申請者有權獲得該產品在美國的七年獨家營銷期 ，用於該適應症。在七年的獨佔期內，FDA可能不會批准 針對同一疾病銷售同一藥物的任何其他申請，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢 。如果FDA基於臨牀優勢的發現指定孤兒藥物，則FDA 必須向贊助商提供書面通知，説明指定孤兒的依據，包括FDA所依賴的“任何合理假設” 。FDA還必須在根據臨牀優勢授予孤兒藥物專營權時，公佈其臨牀優勢結果的摘要 。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對同一疾病或情況的不同藥物 , 或者相同的藥物治療不同的疾病或狀況。孤兒藥物指定的其他好處包括對某些研究的税收抵免 和免除NDA申請使用費。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(PREA)，NDA或NDA的補充劑必須包含數據，以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該藥物對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。 FDA可以給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA一般不適用於已被授予孤兒稱號的適應症的藥物；然而，從2020年8月18日起，PREA將 應用於孤兒指定藥物的NDA，前提是該藥物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且 針對的分子靶點是FDA確定與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點。

《兒童最佳藥品法案》(BPCA)規定，如果滿足特定條件 ，NDA持有者可將藥物的任何專有權(專利或非專利)延長六個月。排他性條件包括FDA確定與在兒科 人羣中使用新藥有關的信息可能對該人羣產生健康益處，FDA提出兒科研究的書面請求，以及申請人同意 在法定時間範圍內執行並報告所請求的研究。BPCA下的申請被視為優先 申請，具有指定賦予的所有好處。

快速通道指定 和加速審批

FDA需要促進開發 ，並加快對用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物的審查，這些疾病或狀況 沒有有效的治療方法，並且顯示出解決這種狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。根據快速通道計劃， 候選新產品的贊助商可以要求FDA在候選產品IND備案的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為快速通道 藥物。FDA必須在收到贊助商請求後60天內確定候選產品是否有資格獲得快速通道認證。

根據快速通道計劃，如果一種藥物打算用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且非臨牀或臨牀數據顯示其有可能滿足未得到滿足的醫療需求，FDA可將其指定為快速通道狀態 。同樣，如果一種藥物治療嚴重的 病症，並且通常基於替代終點( 合理地很可能預測臨牀益處)，或者根據可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點(合理地很可能預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處)，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或盛行度以及替代療法的可用性或缺乏，指定該藥物進行加速審批。在臨牀試驗中， 代理終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量，可替代對患者感覺、功能或生存情況的直接測量 。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快速地進行測量。 在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規性要求，包括完成 階段4或審批後臨牀試驗以確認對臨牀終點的影響。未進行所需的批准後研究， 或在上市後研究期間未確認臨牀益處，將允許FDA快速將該藥物撤出市場。 所有根據加速法規批准的候選產品的宣傳材料均須事先接受FDA的審查。

除了其他 好處(如能夠使用代理端點以及與FDA進行更頻繁的互動)外，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track藥物的NDA部分的審查 。如果申請人提供了提交剩餘信息的時間表，並支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。 並且FDA批准了該時間表。然而， FDA審查申請的時間段目標在提交保密協議的最後部分後才開始。此外， 如果FDA認為快速通道指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，它可能會撤銷該指定。

特殊協議評估

公司可以根據特殊方案評估(SPA)流程與FDA 達成協議，該流程涉及旨在形成療效聲明的主要 基礎的臨牀試驗的所需設計和規模。根據其性能目標，FDA應在 請求後45天內對協議進行評估，以評估建議的試驗是否足夠，該評估可能會導致討論和請求提供更多信息。 必須在建議的試驗開始之前提出SPA請求，並且所有未解決的問題必須在試驗開始前解決。如果達成書面協議 ，它將被記錄下來，併成為管理記錄的一部分。根據《食品、藥品和化粧品法》和FDA實施法定要求的指南，SPA通常對FDA具有約束力，但在極少數情況下除外，例如，如果 FDA在研究開始後發現了對確定安全性或有效性至關重要的重大科學問題， 出現了在方案評估時未意識到的公共衞生問題，贊助商和FDA以書面形式同意更改，或者如果 研究贊助商未能遵循與FDA商定的方案。

突破性治療指定

FDA需要加快開發 並審查一種藥物的審批申請，該藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況， 初步臨牀證據表明，該藥物在一個或多個臨牀 重要終點可能比現有療法有顯著改善。根據突破性治療計劃，新產品候選產品的贊助商可以要求FDA在產品 候選產品的IND備案的同時或之後，將該特定適應症的產品候選產品指定為突破性治療 。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得突破性治療指定。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品(包括藥品)的臨牀試驗贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者 人羣、調查階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開 。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。這些試驗結果的披露 在某些情況下可以推遲到試驗完成之日後最多兩年。競爭對手可以 使用此公開信息來了解開發計劃的進展情況。

廣告和促銷

一旦NDA獲得批准，產品將受到 某些審批後要求的約束。例如，FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動 以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能根據批准的適應症和批准的標籤的 條款進行銷售。更改已批准申請中確定的某些條件，包括適應症更改、 標籤更改或生產工藝或設施更改，需要提交新的NDA或NDA附錄並獲得FDA批准，才能實施更改 。新適應症的NDA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據， FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和操作與其在審查NDA時使用的相同。

不良事件報告 和GMP合規性

FDA批准保密協議後，需要提交不良事件報告和定期報告 。FDA還可能要求進行上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS 和監督，以監控批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制 產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後必須繼續 符合cGMP。藥品製造商及其某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記其工廠 。在FDA註冊後，實體必須接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA會檢查生產設施，以評估其遵守cGMP的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費 時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果公司未能遵守監管標準、在初始營銷後遇到問題或隨後發現以前未發現的問題，監管機構可以撤回 產品審批或要求產品召回。

哈奇-韋克斯曼法案(Hatch-Waxman Act)

橙色圖書列表

在通過保密協議尋求藥物批准時， 申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的每一項專利。一種藥物獲得批准後，該藥物申請中列出的每一項專利都會在FDA批准的具有治療等效性評估的藥物產品(通常稱為橙皮書)中公佈。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持簡化新藥申請(ANDA)的批准。ANDA規定銷售的藥品具有與所列藥物相同的 有效成分、相同的濃度和劑型，並已通過生物等效性測試證明在治療上與所列藥物 相同。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者不需要進行或 提交臨牀前或臨牀測試結果來證明其藥物產品的安全性或有效性。以這種方式批准的藥物 通常被稱為上市藥物的“仿製等價物”，並且通常可以由藥劑師根據為原始上市藥物開出的處方 替代。

ANDA申請者需要向FDA證明橙子手冊中所列批准產品的任何專利。具體而言，申請人必須證明：(I)未提交所需的 專利信息；(Ii)所列專利已到期；(Iii)所列專利未到期，但將在 特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(Iv)所列專利無效或不會受到 新產品的侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII節聲明，證明其建議的ANDA標籤不包含 (或刻出)任何有關專利使用方法的語言，而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人 沒有挑戰所列專利，ANDA申請將在所有要求引用的 產品的所列專利到期之前不會獲得批准。新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已向FDA 提供了第四款認證，則一旦ANDA被FDA接受備案，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四款認證通知 。然後，NDA和專利持有人可以針對第(Br)IV段認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟會自動阻止FDA批准ANDA，直到30個月的較早時間、專利到期、訴訟和解或侵權案件中對ANDA申請人有利的裁決 。

ANDA申請也不會獲得批准 ，直到橙皮書中列出的引用產品的任何適用的非專利專有權到期。

排他性

在NDA批准新的化學實體(NCE)後， 該藥物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，該藥物將獲得五年的市場獨佔權 在此期間FDA不能收到任何尋求批准該藥物仿製版本的ANDA。藥品的某些更改， 例如在包裝插入中添加新的適應症，與三年的獨佔期相關，在此期間， FDA不能批准包含更改的仿製藥的ANDA。如果提交了第四款認證，ANDA可在NCE獨家經營權到期前一年提交 。如果沒有列出的專利在橙色書，可能沒有第四款認證， 因此，在排他期結束前不能提交ANDA。

專利期延長

在NDA批准後，相關藥物專利的所有者 可以申請最長五年的專利延期。允許的專利期延長按藥物測試 階段(IND申請和NDA提交之間的時間)和所有審查階段(NDA提交和批准之間的時間，最長不超過五年)的一半計算。如果FDA確定申請人沒有經過盡職調查獲得批准，則可以縮短時間。 延長後的總專利期限不得超過14年，並且只能延長一項專利。

對於在申請 階段可能到期的專利，專利所有人可以請求臨時專利延期。臨時專利延期可將專利期限延長一年， 最多可續訂四次。對於每一次授予的臨時專利延期，批准後的專利延期將減少一年。 美國專利商標局的董事必須確定有可能批准正在申請專利延期的專利所涵蓋的藥物。 臨時專利延期不適用於尚未提交保密協議的藥物。

國際藥品評審和審批

除了美國的法規外， 我們還將遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗以及我們產品的任何商業銷售和分銷。 審批流程因國家/地區而異，所需時間可能比FDA審批所需的 長或短。如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管審批、產品召回、扣押產品、 運營限制和刑事起訴等 事項的影響。

無論我們的產品是否獲得了FDA的批准，我們都必須在外國監管機構開始 在這些國家/地區進行臨牀試驗或營銷之前獲得必要的批准。美國以外的一些國家也有類似的流程 ，要求提交臨牀試驗申請(CTA)，就像IND在開始人體臨牀試驗之前一樣。 例如，在歐盟，必須向每個歐盟(EU)的國家衞生當局提交臨牀試驗申請(CTA)。將在其中進行臨牀試驗的成員國 和一個獨立的倫理委員會，很像FDA和IRB，分別類似於美國食品和藥物管理局(FDA)和IRB。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，就可以進行臨牀試驗開發。

要獲得歐盟監管體系下的新藥商業化 的監管批准，我們必須提交上市授權申請(MAA)。在歐盟， 醫藥產品的營銷授權可以通過集中、相互認可、分散的程序獲得，或者 通過單個歐盟成員國的國家程序獲得。根據集中程序，申請人可以向歐洲藥品管理局(EMA)提交一份 上市授權申請，由人用藥品委員會 進行評估。如果申請符合一定的質量、安全性和有效性要求，該機構將提供積極的意見 。根據EMA的意見，歐盟委員會最終決定授予集中營銷授權 ，允許在所有27個歐盟成員國和四個歐洲自由貿易聯盟國家中的三個國家-冰島、 列支敦士登和挪威-進行產品營銷。對於某些醫藥產品，包括孤兒醫藥產品、從某些生物技術過程中衍生的醫藥產品、高級治療醫藥產品以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的某些其他醫藥產品 ，必須強制執行集中程序。此路線對於某些其他產品是可選的，包括 具有重大治療、科學或技術創新的醫藥產品，或者其授權將有利於公共或動物健康的 。

與集中式授權程序不同， 分散營銷授權程序需要單獨向產品要在其中銷售的每個歐盟成員國的主管機構提出申請，並由其單獨批准。此申請流程與將通過集中程序提交給EMA進行授權的申請 相同。歐盟參考成員國在收到有效申請後120天內準備評估草案和相關材料草案。生成的評估報告將 提交給有關歐盟成員國，這些成員國必須在收到評估報告後90天內決定是否批准評估報告和 相關材料。如果有關歐盟成員國因擔心可能嚴重危害公眾健康而無法批准評估報告和相關材料，爭議內容可提交歐盟委員會，其決定對所有歐盟成員國具有約束力 。

互認程序同樣 基於歐盟成員國主管當局接受其他歐盟成員國主管當局對醫藥產品的銷售授權。國家營銷授權的持有者可以向歐盟成員國的 主管當局提交申請，要求該主管機構承認由另一個歐盟成員國的主管 當局提供的營銷授權。

對於歐盟以外的其他國家/地區，進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家/地區而異。 在以色列和國際上，臨牀試驗通常要求按照GCP、每個司法管轄區的適用法規要求 以及起源於《赫爾辛基宣言》的醫學道德原則進行。

數據獨佔性

在歐盟，仿製藥的上市授權 申請不要求包括臨牀前和臨牀試驗結果，但可以 指監管數據排他性已過期的參考產品的營銷授權中包含的數據。如果 含有新活性物質的醫藥產品獲得營銷授權，該產品將受益於八年的數據獨佔期(在此期間，監管機構可能不接受涉及該產品數據的仿製藥營銷授權申請 )，以及另外兩年的市場獨佔期(在此期間，此類仿製藥不得投放市場 )。如果在頭八年內批准了一種新的治療適應症 ，與現有療法相比具有顯著的臨牀益處，那麼兩年的期限可能會延長到三年。

孤兒醫藥產品

EMA孤兒藥物產品委員會(COMP)可能會建議指定孤兒藥物產品，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這些疾病在歐盟的影響不超過每10,000人中就有5人。 歐盟的孤兒藥物產品委員會(COMP)可能會建議指定孤兒藥物產品，以促進用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病的產品的開發，這些疾病的影響不超過歐盟的每10,000人中就有5人。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的產品，如果沒有激勵措施，該產品在歐盟的銷售不太可能足以證明在開發該醫藥產品方面的必要投資是合理的，則可獲得指定。 該產品用於診斷、預防或治療危及生命的嚴重虛弱或嚴重慢性疾病，且在沒有激勵措施的情況下，該產品在歐盟的銷售不太可能足以證明開發該醫藥產品的必要投資的合理性。僅當涉及的產品在相關適應症方面比現有批准的產品具有顯著的臨牀益處時，公司才可推薦指定 孤兒藥物產品 。根據COMP的肯定意見，歐盟委員會通過了一項授予孤兒身份的決定。 COMP將在EMA審查營銷授權申請的同時重新評估孤兒身份，如果該產品不再滿足孤兒標準(例如，因為在此期間新產品已被批准獲得指示 ，並且沒有令人信服的數據證明該產品對該產品有重大好處)，則在該階段可能會撤銷孤兒身份。孤兒醫藥產品指定使 一方有權獲得減費或免費等經濟獎勵，並在 市場授權後獲得十年的市場獨家經營權。在此期間，主管部門不得接受或批准任何類似的藥品，除非 該藥品具有顯著的臨牀益處。如果不再符合孤兒藥品指定標準 ，這一期限可能縮短至六年, 包括證明產品有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的。

兒科發展

在歐盟，開發新醫藥產品的公司必須與EMA同意兒科調查計劃(PIP)，並且必須根據該PIP進行兒科臨牀試驗，除非適用豁免，例如，因為相關疾病或狀況僅發生在成人中。產品的營銷授權 申請必須包括根據PIP進行的兒科臨牀試驗的結果，除非適用豁免 或已批准延期，在這種情況下，兒科臨牀試驗必須在以後的日期完成。根據PIP進行的兒科臨牀試驗 獲得上市授權的產品，有資格 根據補充保護證書將保護延長六個月(如果該產品在批准時符合一個 的條件)。此兒科獎勵受特定條件的限制，在開發和提交符合PIP 的數據時不會自動提供。

美國對受管制 物質的監管

1970年聯邦受控物質法(CSA)及其實施條例建立了受控物質監管的“封閉系統”。CSA在DEA的 監督下對註冊、安全、記錄保存和報告、儲存、製造、分銷、進口和其他要求進行了 規定。DEA是負責監管受控物質的聯邦機構，要求生產、進口、出口、分銷、研究或分發受控物質的個人或實體遵守監管要求 ，以防止受控物質轉移到非法商業渠道。

藥品監督管理局將受管制的 物質歸入五個附表 (附表I、II、III、IV或V) 之一，每個附表列出的資格各不相同。根據定義，附表一物質有很高的濫用可能性，目前在美國還沒有被接受的醫療用途 ，在醫療監督下使用也缺乏被接受的安全性。以其他方式批准上市的具有當前公認醫療用途的藥品可能被列為附表II、III、IV或V物質，其中附表II物質 表現出最高的濫用和身體或心理依賴的可能性，而附表V物質表現出最低的 相對濫用和依賴的可能性。

製造、分銷、進口或出口任何受控物質的設施必須每年向DEA註冊。DEA註冊特定於特定的 地點、活動和受控物質時間表。例如，進口和製造活動需要單獨註冊 ，每個註冊都授權註冊人可以處理哪些受控物質的時間表。但是，允許某些重合的 活動在未獲得單獨的DEA註冊的情況下進行，例如由生產這些活動的製造商 分銷受控物質。

在簽發受控物質註冊之前，DEA檢查所有生產設施 以審查安全、記錄保存、報告和處理。具體安全要求 因業務活動類型以及處理的受控物質的時間表和數量而異。最嚴格的 要求適用於附表I和附表II物質的製造商。所需的安全措施通常包括 對員工進行背景調查，以及通過儲存在批准的金庫、保險箱和籠子中以及通過使用警報系統和監控攝像頭對受控物質進行實物控制。附表I或II物質的生產註冊申請(不是劑型製造商 或重新包裝者/重新貼標籤者)必須在聯邦登記冊上公佈，有效期為60天 ，以允許有利害關係的人提交意見、反對意見或聽證請求。(br}不是劑型製造商 或分裝者/重新貼標籤者)必須在聯邦登記冊上公佈，並且有效期為60天 。DEA同時將聯邦登記冊出版物的通知副本 轉發給所有註冊為該物質的批量製造商或申請註冊的人。註冊後，生產設施必須保持記錄所有受控物質的製造、接收和分配的記錄。 製造商必須定期向DEA提交附表一和表二受控物質、附表三麻醉物質和其他指定物質的分配情況報告。註冊人還必須報告任何受控物質被盜或重大損失， 並且必須獲得銷燬或處置受控物質的授權。與申請註冊為大宗製造商一樣， 附表I或II物質的進口商註冊申請也必須在《聯邦登記冊》上公佈, 其中 將開放30天以徵求意見。為商業目的進口附表一和附表二管制物質一般僅限於尚未從國內供應商處獲得的物質，或者國內供應商之間沒有充分競爭的情況。 除進口商或出口商登記外，進出口商每次進口或出口附表一 和附表二物質或附表三、四和五麻醉藥品都必須獲得許可證，並提交附表三、四和五非麻醉藥品的進出口申報。 在某些情況下，附表三非麻醉藥品。 如有必要， 確保美國遵守國際藥物管制條約規定的義務。

對於在美國生產的藥品，DEA根據DEA對滿足合法醫療、科學、研究和工業需求所需數量的估計，為表I和表II中可能在美國生產或生產的物質建立了 年度總量配額。DEA每年允許在美國生產的有限總量的大麻在各個公司之間分配， 這些公司又必須每年向DEA申請個人制造和採購配額。配額同樣適用於活性藥物成分的生產和劑型的生產。DEA可能每年調整幾次總生產配額，並在一年中不時調整單個製造或採購配額，儘管DEA在是否對單個公司進行此類調整方面擁有很大的自由裁量權 。

美國各州還 保持單獨的受控物質法律法規，包括許可、記錄保存、安全、分銷和配藥 要求。州當局，包括藥房委員會，管理每個州受控物質的使用。未能保持 遵守適用的要求，特別是在丟失或轉移受控物質方面，可能會導致執行 行動，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰， 拒絕續簽必要的註冊，或者啟動撤銷這些註冊的程序。在某些情況下，違規行為可能會 導致刑事起訴。

我們所有的手術目前都是在以色列進行的， 得到了以色列衞生部的許可。本公司不會也不會在美國擁有、製造、分銷或分發大麻 ，因為根據美國聯邦法律或在任何其他不允許此類活動的司法管轄區，此類活動是不允許的 。然而，對大麻、大麻提取物和一些大麻類化合物的監管可能會限制我們和我們的戰略合作伙伴進行臨牀試驗、推銷我們的候選產品並實現盈利的能力。

1961年“麻醉藥品單一公約”

包括美國在內的許多國家都是1961年“麻醉藥品單一公約”的締約國，該公約管理包括大麻和大麻提取物在內的麻醉物質的國際貿易和國內管制。國家/地區可能會解釋和履行其條約義務，從而對公司在這些國家/地區獲得我們產品的營銷批准造成法律上的 障礙。這些國家可能不願意或無法 修改或以其他方式修改其法律法規以允許我們的產品上市，或實現對法律和法規的此類修訂， 法規可能需要較長時間。在這種情況下，我們將無法在不久的 將來或根本無法在這些國家銷售我們的產品。

歐盟對體外診斷的規定

我們預計Cannabics CDX將 作為一個體外培養醫療器械。在歐盟，體外培養醫療器械目前 必須符合歐盟指令的基本要求體外培養診斷醫療設備(指令 第98/79/EC號，經修訂)。為證明符合基本要求，製造商必須經過符合性評估 程序。合格評定根據醫療器械的類型及其分類而有所不同。的合格評定 體外培養診斷性醫療設備可能需要經認可的歐盟通知機構的幹預。如果成功，合格評估將由製造商起草一份歐盟合格聲明，授權制造商 在其產品上貼上CE標誌並在整個歐盟銷售。2017年4月5日，歐盟通過了新的離體 設備法規(EU)2017/746(IVDR)，廢除並取代第98/79/EC號指令。與指令不同，指令必須 實施到歐盟成員國的國家法律中，法規可以直接適用於所有歐盟成員國，也就是説，無需通過實施這些法規的歐盟成員國國家法律。除其他事項外，IVDR的目的是在整個歐盟範圍內建立一個統一、透明、可預測和可持續的監管框架。體外培養診斷醫療設備，確保高水平的安全和健康，同時支持創新。IVDR在生效後五年內才會完全適用 。一旦適用，IVDR除其他事項外還將：

承保和報銷

我們獲得監管部門批准的任何產品的承保範圍 和報銷狀態都存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上， 我們獲得監管部門批准用於商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人是否提供報銷 。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。確定付款人是否將為藥品提供保險的流程可以與設置付款人將為藥品支付的價格或報銷費率的流程分開 。第三方付款人可能會將承保範圍限制在批准清單或處方集上的特定藥物產品，其中可能不包括FDA批准的特定 適應症的所有藥物。除了安全性和有效性之外，第三方付款人越來越多地挑戰價格，檢查醫療 產品和服務的醫療必要性和成本效益。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以 證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的 候選產品如果獲得批准，可能不會被認為具有醫療必要性或成本效益。付款人決定為藥品提供保險 並不意味着將批准適當的報銷費率。可能沒有足夠的第三方報銷 以使我們能夠維持足夠的價格水平來實現產品開發投資的適當回報。

2003年的《聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》改變了聯邦醫療保險承保和支付藥品的方式，包括創建聯邦醫療保險D部分 處方藥福利，該福利於2006年初生效。政府支付處方藥的部分費用 可能會增加對我們獲得上市批准的任何產品的需求。但是，要根據本計劃獲得付款，我們將被要求 通過根據本立法實施的處方藥計劃向聯邦醫療保險接受者銷售產品。這些計劃 可能會為我們的產品協商折扣價格。此外，我們將遵守聯邦醫療保險D部分 不時發佈的規章制度，例如要求從2021年1月1日起在D部分包括藥品漲價和低成本治療替代方案 解釋聯邦醫療保險D部分向會員發送的福利，以告知聯邦醫療保險受益人通過考慮使用成本較低的藥物來降低自付成本的可能 方法。

現有的聯邦法律要求製藥商 根據法定公式向州政府支付由醫療補助計劃報銷的承保門診藥物的回扣，作為由醫療補助為其藥物支付費用的 條件。產品的返點金額由法定公式確定，該公式基於法規中定義的價格：平均製造價格(AMP)，必須為醫療補助計劃下的門診 藥物覆蓋的所有產品計算；以及最佳價格，必須僅為覆蓋的單一來源 藥物或創新者多源藥物(如生物產品)的門診藥物計算。製造商必須定期向政府報告其承保的每種門診藥物的AMP和最優價格。此外，一些州的醫療補助計劃要求 在聯邦法律規定的公式之外進行補充回扣，作為覆蓋範圍的條件。除了Medicaid 回扣計劃外，聯邦法律還要求，如果製藥商希望其門診藥物在Medicaid 和Medicare Part B部分的覆蓋範圍內，它必須簽署一份“主協議”，有義務為出售給美國國防部(包括TRICARE零售藥房 計劃)、退伍軍人事務部、公共衞生服務和海岸警衞隊的藥品提供約24%的公式折扣，該折扣為銷售給美國國防部(包括TRICARE零售藥房 計劃)、退伍軍人事務部、公共衞生服務和海岸警衞隊的藥品的聯邦最高價格。並通過符合《公共衞生服務法》第340B條要求的藥品定價協議提供折扣 , 針對銷售給特定合格醫療機構的門診藥品 。根據340B藥品定價計劃確定折扣購買價格的公式由 法規定義，並基於根據上文討論的醫療補助藥品返點計劃計算的特定產品的AMP和返點金額。

其他國家/地區存在不同的定價和報銷方案 。在歐盟，每個歐盟成員國可以限制其國家醫療保險系統提供報銷的醫療產品的範圍，並可以控制在其領土上銷售的人用醫療產品的價格。 因此，在收到歐盟成員國的營銷授權後，申請人需要 通過任何申請途徑與歐盟成員國的主管定價當局進行定價討論和談判。歐盟成員國政府 通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響醫藥產品的價格，而國家醫療體系為消費者支付了這些產品的大部分成本。一些歐盟成員國實行正面和負面清單制度，在這些制度下，產品只能在商定補償價格後才能銷售。要獲得報銷 或定價批准，其中一些國家可能需要完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較。其他歐盟成員國允許公司固定自己的藥品價格，但 監督和控制公司利潤。其他國家採用參考定價系統，以其領土內的價格或報銷水平為基礎 以其他國家/地區的定價和報銷水平為基礎，或根據用於相同治療適應症的醫療產品的定價和報銷水平 。進一步, 一些歐盟成員國批准醫藥產品的具體價格，或者轉而 對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。總體上，醫療費用，特別是處方藥的下行壓力變得更加強烈。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘 。此外，我們可能會面臨國外低價產品對我們候選產品的競爭 這些國家對醫藥產品實施了價格管制。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口 對一國國內的定價構成了商業壓力。

然而，醫療產品的衞生技術評估(HTA)在一些歐盟成員國的定價和報銷程序中正變得越來越普遍。這些歐盟成員國包括英國、法國、德國、愛爾蘭、意大利和瑞典。HTA是對特定醫療產品在單個國家的國家醫療系統中使用的公共健康影響、治療影響以及經濟和社會影響進行 評估的程序。HTA通常關注單個醫療產品的臨牀療效和有效性、 安全性、成本和成本效益，以及它們對醫療系統的潛在影響。 醫療產品的這些要素將與市場上提供的其他治療方案進行比較。

有關特定醫用 產品的HTA結果通常會影響歐盟各成員國主管部門授予這些醫用產品的定價和報銷狀態。定價和報銷決定受特定醫用 產品的HTA影響的程度因歐盟成員國而異。

此外，根據關於患者權利在跨境醫療中的應用的第2011/24/EU 號指令，在歐盟個別成員國建立了一個由負責HTA的國家當局或機構 組成的自願網絡。該網絡的目的是促進和支持關於HTA的 科學信息的交流。這可能導致在歐盟成員國之間執行HTA時所考慮的標準以及在定價和償還決定中所考慮的標準的統一，並可能對至少一些歐盟成員國的價格產生負面影響。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的承保範圍 和報銷，我們 獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的日益重視已經增加，並將繼續增加藥品定價的壓力。 除了極少數例外(例如，對Medicare Part D贊助商關於某些處方 更改的限制)，承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。

即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態 ，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率 。

其他醫療保健法律 和合規性要求

在美國，我們計劃的活動可能 受到額外監管，特別是如果我們可能開發的一個或多個產品可以獲得第三方報銷， 除FDA外，聯邦、州和地方當局，包括CMS、衞生部其他部門和公共服務部(HHS)、美國司法部和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。

各種聯邦和州法律禁止欺詐和濫用。這些法律由不同的州和聯邦機構廣泛解釋和積極執行，包括CMS、司法部、HHS監察長辦公室和各種州機構。此外，聯邦醫療保險(Medicare)和醫療補助(Medicaid)計劃越來越多地 使用各種承包商來審查索賠數據，識別不當付款以及欺詐和濫用行為。這些承包商包括 恢復審計承包商、醫療補助完整性承包商和區域計劃完整性承包商。此外，CMS還進行全面的 錯誤率測試審計，其目的是檢測不適當的醫療保險支付。任何發現的多付款項都必須退還，除非 上訴時獲得了有利的裁決。在某些情況下，這些超額付款可用作外推的基礎，據此， 錯誤率適用於更大範圍的索賠，從而可能導致更高的還款額。

經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)規定，實施欺詐任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃，故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述或陳述， 或作出或使用任何虛假陳述或陳述， 將承擔刑事和民事責任。 違反該法規屬於重罪 ，可能導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外，例如聯邦醫療保險和醫療補助計劃。

聯邦虛假申報法禁止任何人 故意提交或導致提交虛假或欺詐性的政府資金付款申請，或故意使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或報表，或故意 不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務， 禁止任何人在知情的情況下提出或導致提交虛假或欺詐性的政府資金支付申請，或故意使用或導致製作或使用與向政府支付資金的義務有關的虛假記錄或報表，或在知情的情況下不正當地逃避、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。製藥和其他醫療保健 公司已接受調查，並根據這些法律達成了重大財務和解，其中包括涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃收費。其他公司已被 起訴，原因是這些公司營銷該產品用於未經批准的、因此無法報銷的用途而導致提交虛假索賠。 製藥和其他醫療保健公司還受到其他聯邦虛假索賠法律的約束，包括 聯邦醫療欺詐刑事和延伸至非政府醫療福利計劃的虛假陳述法規。

除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意直接或間接提供、支付、招攬、收受或提供報酬，以誘使 或作為個人推薦的回報，或提供、推薦或安排購買、租賃或訂購聯邦醫療保健計劃下全部或部分可報銷的任何醫療項目或服務 。報酬“的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西，包括禮物、折扣、信用安排、現金支付、所有權 利息和以低於其公平市場價值提供的任何東西。該法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、採購商和處方經理之間的安排。雖然有許多法定豁免和監管避風港保護某些商業安排不被起訴，但這些豁免和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘使開處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合豁免或避風港的資格，可能會受到 審查。“平價醫療法案”(Affordable Care Act)擴大了“反回扣法規”(Anti-Kickback Statement)的適用範圍，除其他事項外，該法還修訂了聯邦“反回扣法規”的意圖要求。根據法定修正案， 個人或實體不再需要實際瞭解本法規或具有違反該法規的具體意圖即可實施 違規。此外，《平價醫療法案》規定，根據《民事虛假申報法》或《民事貨幣罰金法》，政府可以斷言，違反聯邦《反回扣法規》而產生的包括物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。, 它對任何被確定提交或導致提交聯邦醫療計劃索賠的人施加處罰，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按聲稱提供的項目或服務或者 是虛假或欺詐性的項目或服務而提交的 該人知道或應該知道該索賠是針對未按聲稱提供的項目或服務或 是虛假或欺詐性的。

聯邦醫生支付陽光法案作為開放支付計劃實施，要求某些製藥和生物製造商對向醫生和教學醫院的付款或價值轉移進行廣泛的 跟蹤，並公開報告付款數據。製藥和生物 根據Medicare、Medicaid或州兒童健康保險計劃 可獲得付款的產品製造商必須跟蹤此類付款，並且必須在每個日曆年度的第90天或之前提交一份報告，披露上一日曆年度的應報告付款 。

許多州都有類似的欺詐和濫用法規 或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論 付款人是誰，都適用。一些州的法律還要求製藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的費用，並報告向這些州的某些醫療保健提供者支付的禮物和款項。其中一些州還禁止某些與營銷相關的活動，包括向某些醫療保健提供者提供禮物、餐飲或其他物品。此外，加利福尼亞州、康涅狄格州、內華達州和馬薩諸塞州要求製藥公司實施合規計劃或營銷行為準則。

由於這些法律的廣度以及可獲得的法定和監管豁免的範圍較窄 ，我們的某些業務活動可能會受到 一項或多項此類法律的挑戰。如果我們的運營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他 政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、 損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府計劃之外、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、由個人舉報人 在市場上提起的私人“準”行動。 如果我們的經營被發現違反了上述任何聯邦和州法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括刑事和重大民事罰款、 損害賠償、罰款、監禁、禁止參與政府計劃、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品批准、個人舉報人在以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響 。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國 法律法規的約束，其中可能包括(例如)適用的上市後要求，包括安全監控、反欺詐 和濫用法律，以及公司合規計劃的實施和向醫療保健專業人員報告付款或價值轉移。

此外，在聯邦一級，《藥品供應鏈安全法案》(DSCA)對處方藥的分銷和追蹤進行了監管。DSCA規定了確保處方藥分銷責任的要求 ，例如，它要求製造商在打算銷售的處方藥產品的每個包裝和盒子上貼上產品標識符。產品標識符是電子可讀圖形，其中包含 產品的唯一數字標識符、批號和過期日期等信息。DSCA還要求相關各方識別 非法產品並將其從市場上移除，包括假冒、盜竊、故意污染或其他有害的產品 。處方藥營銷法及其實施條例和州法律也對處方藥產品樣品的分配進行了規範。

為了以商業方式分銷產品， 我們還必須遵守州法律對藥品製造商和批發商的註冊要求， 包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使此類製造商或分銷商在該州沒有營業場所 。幾個州以及最近的一些大城市已頒佈法律，要求製藥 公司建立營銷合規計劃、向州政府提交定期報告、註冊其銷售代表 和/或限制其他指定的銷售和營銷做法。我們的所有活動都可能受到聯邦 和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(FCPA)禁止 任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以便 幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求此類公司保存準確和公平地 反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護充分的內部 會計控制系統。

在歐洲和全世界，其他國家 也制定了類似於《反海外腐敗法》的反賄賂法律和/或法規。違反任何這些反賄賂法律或指控此類違規行為，都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。

數據隱私和安全法律

我們預計本公司還可能 受到數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和 州消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)管理與健康相關的 和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。不遵守數據保護法律和法規可能導致政府執法行動 ，並導致公司承擔責任(可能包括民事和/或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳 ，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例，除其他事項外，還規定了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸 的義務，包括強制性合同條款。

如果我們進行臨牀試驗 或尋求將我們的產品在美國境外商業化，我們還將受到各種外國數據保護法律 和法規的約束。歐盟成員國、以色列和其他國家已經通過了數據保護法律和法規，規定了重大的合規義務。在歐盟，個人健康數據的收集和使用受《一般數據保護條例》(GDPR)的規定管轄。GDPR於2018年5月25日生效，廢除了其前身指令，並增加了製藥公司在處理歐盟受試者個人數據方面的責任和責任。GDPR與歐盟成員國管理個人數據處理的國家立法一道，對 收集、分析和傳輸個人數據(包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據)的能力施加了嚴格的義務和限制。具體而言，這些義務和限制涉及與個人數據相關的個人的同意、提供給個人的信息、將個人數據轉移出歐盟、安全違規通知、個人數據的安全和保密 ，以及對違反數據保護義務的潛在鉅額罰款。來自不同歐盟成員國的數據保護機構 可能會對GDPR和國家法律進行不同的解釋，並提出額外的要求，這會增加 在歐盟處理個人數據的複雜性。實施和合規實踐指南通常會更新 或以其他方式修訂。對於我們在以色列的臨牀試驗，只要我們的試驗地點包括某些大學、公司或政府機構, 根據第5741-1981年的《隱私保護法》 和第5777-2017年的《隱私保護條例(數據安全)》，我們可能受到限制並承擔數據保護義務。所有這些法律都可能影響我們的業務。我們未能遵守 這些隱私法或限制我們獲取所需患者信息的法律的重大變化可能會嚴重 影響我們的業務和我們未來的業務計劃。

以色列實驗室許可 和法規

根據以色列法律，我們必須為我們在以色列雷霍沃特的實驗室持有許可證。以色列法律包括臨牀參考實驗室日常運作的標準，包括人員和質量控制所需的培訓和技能。此外，以色列法律要求進行熟練程度測試，包括對專門為實驗室準備的樣本進行測試。我們的研究實驗室於2017年獲得以色列認證 。如果我們不符合以色列法律的要求，以色列衞生部可能會暫停、限制或吊銷我們的實驗室運營許可證，評估鉅額民事罰款，或實施具體的糾正行動計劃。

我們的實驗室將遵守以色列有關處理和處置受管制的醫療廢物、危險廢物和生物危險廢物(包括化學、生物製劑和化合物、血液樣本和其他人體組織)的法規 。通常，我們將使用合同義務 遵守適用法律法規的外部供應商來處理此類廢物。這些供應商將獲得許可或以其他方式獲得處理 和處置此類廢物的資格。

以色列職業安全與健康研究所(以色列職業安全與健康研究所)為醫療保健僱主制定了與工作場所安全相關的廣泛要求，包括要求 制定和實施保護工人免受血液傳播病原體感染的計劃，以防止或最大限度地減少通過針刺或類似穿透傷造成的任何接觸。

信息系統

信息系統幾乎廣泛應用於我們業務的各個方面。在我們的臨牀實驗室服務業務中，我們的信息系統在實驗室檢測、賬單、應收賬款、客户服務、物流和醫療數據管理方面至關重要。我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術系統持續和不間斷的性能。計算機系統容易受到各種來源 的損壞，包括電信或網絡故障、惡意人為行為和自然災害。

此外，儘管採取了網絡安全措施，我們的一些 服務器仍存在潛在的物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題。我們已 投入巨資升級我們的信息和電信系統，以提高我們 業務的質量、效率和安全性。

儘管我們已 採取了預防措施以防止可能影響我們信息技術系統的意外問題，但持續或反覆的系統故障 會中斷我們處理測試訂單、交付測試結果或及時執行測試的能力，可能會對我們的聲譽造成不利影響 並導致客户和淨收入的流失。

員工

截至2022年2月17日，我們有九名員工 和幾名關鍵顧問，其中六名負責研發、臨牀試驗、知識產權和監管事務的監督，三名負責公司和業務發展、行政、投資者關係、信息 技術、會計和財務。

除了我們的長期員工，我們定期 利用外部顧問為我們的研發、臨牀開發規劃和臨牀前研究計劃提供逐個項目的建議 。我們還不時聘請獨立承包商和顧問提供專門的 服務。

我們與 我們的員工沒有集體談判協議，也沒有工會代表。我們認為我們與員工的關係很好。

法律程序

我們可能會時不時地捲入日常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，可能會不時出現可能損害我們業務的不利結果。截至本招股説明書的 日期，管理層認為沒有針對我們的索賠，認為這將對我們的業務或財務狀況造成實質性的不利 影響。

物業和設施

我們沒有任何不動產。

我們的總部位於馬裏蘭州貝塞斯達700號貝塞斯達地鐵中心#3貝塞斯達的共享辦公室套房 。目前，該公司在口頭協議的基礎上免費租賃這一空間。

我們的研發設施和內部 實驗室位於以色列雷霍沃特，目前我們在那裏佔地約230平方米，月租為6500美元。我們當前的租約將於2024年2月底終止，但我們可以選擇將租約再延長兩個一年 期限，管理層打算在此之前執行。

我們以每月3,500美元 的價格出租位於特拉維夫的公司辦公室。本租約將於2022年3月31日到期。管理層打算將這份租約再延長一年。

我們相信，我們目前的設施足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並且適合我們的業務開展。即便如此，我們相信，如果需要，未來將以商業合理的條款提供合適的 額外或替代空間。

管理層對 財務狀況和經營成果的討論與分析

您應該閲讀本招股説明書末尾的以下 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關説明 。本討論和本招股説明書的其他部分包含涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述，例如有關我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。我們的實際結果 可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素 包括但不限於本招股説明書“風險因素”部分討論的因素。

概述

我們於2004年9月15日在內華達州註冊成立，於2011年5月5日更名為美國礦業公司。我們的主要辦事處位於馬裏蘭州貝塞斯達。2014年5月21日，我們更名為當前的大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)。

我們最初在北美從事石油和天然氣項目的勘探、開發和生產，但無法盈利。2011年5月，我們暫停了石油和天然氣業務，並將業務轉向收費磨礦和精煉以及礦山開發。自2014年4月起，我們將業務流程 改為生物技術藥物開發。因此，我們已經剝離了以前的採礦資產。

融資

我們將需要額外融資來實施 我們的業務計劃，其中可能包括合資項目以及債務或股權融資。該企業的性質和缺乏正現金流 使債務融資超出了大多數銀行或公司債務的典型投資者所要求的信用，直到 能夠證明經濟上可行的盈虧平衡。因此，我們活動的任何債務融資都可能代價高昂， 會導致我們股東的股權大幅稀釋。

未來通過股權投資進行的融資可能會稀釋現有股東的權益。此外，我們在未來的資本交易中可能發行的證券條款可能對我們的新投資者更有利。新發行的證券可能包括優惠、高級投票權，以及發行權證或其他衍生證券，這可能會產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來的資本和融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費和其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券(如可轉換票據和認股權證)相關的非現金支出，這將對我們的財務狀況產生不利影響 。

我們獲得所需融資的能力可能會 受到資本市場等因素的影響，無論是在生物製藥行業，還是在生物製藥行業，以及我們迄今尚未盈利的事實 ，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠 從融資活動中籌集的資金量以及我們的運營收入不足以滿足我們的資本需求，甚至到了我們相應減少運營的 程度，我們可能會被要求停止運營。

不能保證我們能夠 以我們滿意的條款獲得融資，或者根本不能。我們對未來的任何融資都沒有任何安排。如果我們 無法獲得額外資金，我們可能會停止或暫停運營。我們沒有計劃、安排或應急措施應對 我們停止運營的情況。

經營成果

截至2021年8月31日的年度與截至2020年8月31日的年度相比

收入

我們在截至2021年8月31日的財年沒有收入，而截至2020年8月31日的財年為7157美元。收入減少的原因是終止了之前的 版税協議。

運營和其他費用

截至2021年8月31日的年度，我們的總運營費用為2,600,177美元，而截至2020年8月31日的年度為3,050,609美元。減少的主要原因是銷售 和營銷費用39,752美元，一般和行政費用減少499,751美元，研發支出增加 89,071美元。一般和行政費用減少的主要原因是專業費用340649美元、薪金 費用77901美元、股票薪酬38353美元和保險費46242美元。

財務損失，淨額

截至2021年8月31日的年度，我們的總財務虧損為594,270美元，而截至2020年8月31日的年度為4,424,012美元。虧損減少 主要是由於在截至2020年8月31日的年度註銷了4363,000美元的金融資產。 此註銷涉及我們對Seedo Corp.的投資，以及由Seedo Corp.的全資子公司E-Roll Growth Tech Ltd.提出的債務清償申請 質疑Seedo Corp.履行其對我們的版税義務的能力。因此，我們在截至2020年8月31日的年度註銷了4,363,000美元的版税資產。

在截至2021年8月31日的一年中，由於一筆可轉換貸款的重新估值，我們發生了706862美元的財務費用 ，銀行和其他財務費用為83376美元，被出售Wize Pharma Inc.股票獲得的195968美元的資本收益所抵消。

2021年2月18日，我們私下出售了90萬股Wize Pharma Inc.股票 ，淨收益645,968美元。

截至2021年8月31日的年度淨虧損為3,194,447美元，而截至2020年8月31日的年度淨虧損為7,467,463美元。

截至2021年11月30日和2020年11月30日的三個月

運營費用

截至2021年11月30日的三個月，我們的總運營費用為1,110,349美元，而截至2020年11月30日的三個月為659,732美元，因此增加了 450,617美元。一般和行政費用增加的主要原因是基於股票的薪酬425737美元。

截至2021年11月30日的三個月，我們的財務虧損為212,670美元，而截至2020年11月30日的三個月的財務收入為4,965美元。財務費用增加 主要是由於對一筆196,768美元的可轉換貸款進行了重估。

淨虧損

截至2021年11月30日的三個月，淨虧損增加了668,253美元，達到1,323,020美元，而截至2020年11月30日的三個月淨虧損為654,767美元。

流動性與資本資源

概述

截至2021年11月30日的三個月和截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月，我們通過發行普通股和大股東預付款以及由此產生的收益為我們的運營提供資金。在截至2021年11月30日的三個月和截至2021年8月31日的一年中，我們的資金主要用於實驗室和臨牀研究，這些研究與我們的專有材料規範公司運營費用有關。

截至2021年11月30日的三個月的流動性和資本資源與截至2020年11月30日的三個月相比

截至2021年11月30日，我們的現金為786,414美元 ，而2021年11月30日為1,386,472美元。我們預計，在本招股説明書發佈之日起的未來12個月內，我們將至少產生1,000,000美元的運營費用 。我們估計這些費用將主要由一般費用組成，包括管理費用、 法律和會計費用、研發費用以及支付給外部醫療中心進行臨牀研究的費用。

在截至2021年11月30日的三個月中，我們在運營中使用的現金為599,545美元，而在截至2020年11月30日的三個月中，運營中使用的現金為592,637美元。截至2021年11月30日的三個月來自經營活動的負現金流主要是由於我們的淨虧損 1,323,020美元，應收賬款和應計負債增加22,944美元，應收賬款和預付費用減少26,203美元，折舊51,823美元，可轉換貸款估值196,768美元，基於股票的付款425,737美元。

在截至2021年11月30日的三個月中，我們的投資活動現金流為 513美元，而截至2020年11月30日的三個月，我們的投資活動現金流為943美元。來自投資活動的現金流減少的主要原因是，截至2021年11月30日的固定資產購買總額為513美元，而截至2020年11月30日的固定資產購買總額為 943美元。

截至2021年8月31日的年度的流動資金和資本資源與截至2020年8月31日的年度相比

截至2021年8月31日，我們擁有1,386,472美元的現金 ，而截至2020年8月31日的現金為777,611美元。截至2021年8月31日的一年，我們在運營中使用的現金為2,492,913美元，而截至2020年8月31日的一年中，運營中使用的現金為2,774,955美元。

在截至2021年8月31日的一年中，我們的投資共賺得645,968美元。相比之下，在截至2020年8月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為3,286,584美元。差額主要反映在已實現投資和固定資產購置上。

在截至2021年8月31日的一年中，我們有 在截至2021年8月31日的一年中從融資活動中賺取的現金淨額2,456,750美元。相比之下，在截至2020年8月31日的 年度，這一數字為零。

持續經營的企業

我們的獨立審計師在其關於所附合並財務報表的報告中包含了一段説明性的 段落，內容涉及對我們作為持續經營企業的持續經營能力的擔憂 。我們的財務報表包含額外的附註披露，描述了導致我們的獨立審計師披露此信息的情況 。

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，假設在正常業務過程中實現資產和清償負債。我們持續經營的能力 取決於我們在未來實現盈利運營和/或獲得必要的 融資的能力，以履行我們的義務，並在正常業務運營產生的債務到期時償還這些債務。這些問題的結果 目前無法完全預測，也令人懷疑我們能否繼續作為一家持續經營的企業 。如果我們無法繼續經營下去，我們的財務報表不包括 可能需要對資產和負債的金額和分類進行的任何調整。

不能保證我們的業務將 盈利。我們已經進行了普通股的私募，這產生了資金來滿足我們最初的 現金需求。我們的持續生存和未來增長計劃取決於我們是否有能力獲得運營所需的額外資本 ，無論是通過創造收入還是發行額外的債務或股權。

表外安排

我們目前沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的重大影響。

最近發佈並 通過的會計公告

我們審查了最近發佈的所有 準則，並確定除本招股説明書末尾的財務報表附註2中披露的準則外，這些準則預計不會對我們的財務報表產生實質性影響，也不會以其他方式將 應用於我們的運營。

關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表 要求我們的管理層做出影響財務報表(包括附註)中報告的金額的假設、估計和判斷，以及有關承付款和 或有事項的披露(如果有)。我們認為我們的關鍵會計政策是那些在編制財務報表時需要更重要的判斷和估計的政策 ，包括以下內容：

功能貨幣

公司及其子公司經營所處的主要經濟環境幣種 為美元。 因此，公司及其子公司的本位幣為美元。以美元 計價的交易和餘額按其原始金額列示。非美元交易和餘額已根據ASC 830-10(原財務會計準則第52條)“外幣換算”的 條款重新計量為美元。所有交易 以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目重新計量的所有損益均酌情作為財務收入或費用反映在營業報表 中。使用估計按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，即 會影響財務 報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。 所附財務報表中的重大估計包括無形資產的攤銷期限、無形資產的減值估值 、基於股份的付款的估值以及遞延税項資產的估值撥備。

合併原則

合併財務報表包括 大麻製藥公司、其全資子公司G.R.I.N.Ultra Ltd和擁有73%股權的子公司Digestix Inc.的賬户。 所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性臨時性 現金投資視為現金等價物。截至2021年11月30日、2021年8月31日和2020年， 現金等價物包括在金融機構持有的銀行賬户。

信用風險集中

本公司將其現金和現金等價物 存放在信用質量較高的金融機構。該公司的美國銀行賬户有聯邦存款保險。

裝備

2021年11月30日和2021年8月31日的淨設備包括實驗室設備、計算機設備、辦公設備和按成本記錄的汽車。主要增建和 改進的支出將資本化。維護和維修費用由已發生的操作費用承擔。財產和設備的折舊以直線法(在計入其各自的估計剩餘價值後)按資產的估計使用年限計算 實驗室設備為7年，計算機設備為3年，辦公設備為14年，汽車為7年。在出售 或報廢財產和設備時，相關成本和累計折舊將從賬目中扣除，任何損益 將反映在合併經營報表中。截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度折舊費用分別為220,926美元和215,155美元，截至2021年11月30日的三個月折舊費用為51,823美元。

收入確認

在交付發生時確認收入， 存在安排的證據，產品的所有權和風險以及獎勵轉移給客户，合理地 確保收款，並可以可靠地估計產品回報。許可協議的收入在公司 有權獲得相應付款的期限內確認。

長期資產減值或處置

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則彙編 (“ASC”)360“財產、廠房和設備”對長期資產的減值或處置進行會計處理。ASC 360澄清了長期資產減值和要處置的長期資產的會計處理，包括業務部門和主要業務線的處置。當事實和情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，將對長期資產進行審查。必要時， 減值資產將根據可獲得的最佳信息減記至估計公允價值。估計公允價值一般基於評估價值或通過對估計未來現金流量進行貼現來計量。要估計 貼現的未來現金流，需要相當大的管理層判斷力。因此，實際結果可能與這樣的估計大不相同。

金融工具的公允價值

以下是對按公允價值初始確認後計量的金融 工具的分析，根據公允價值的可觀察程度分為1至3級：

第1級-公允價值計量是指根據活躍市場上相同資產或負債的報價(未經調整)得出的公允價值計量。

第2級--公允價值計量 是從第1級中包括的報價以外的投入中得出的，可以直接(即作為 價格)或間接(即從價格中得出)觀察到的資產或負債；以及

第3級-公允價值計量 源自估值技術，包括非基於可觀察市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)。

本文討論的公允價值估計基於截至2021年8月31日和2020年8月31日的某些市場假設和管理層可獲得的相關信息。由於某些資產負債表內金融工具的短期性質，其各自的賬面價值接近其公允價值。 本公司對所有按公允價值計量的非經常性非金融資產和負債適用ASC 820。非金融資產和負債採用ASC 820並未對公司的財務報表產生重大影響。截至2021年11月30日、2021年8月31日和2020年8月31日，本公司一級金融工具的公允價值分別為564,007美元、845,218美元和426,522美元。截至2021年11月30日、2021年8月31日和2020年8月31日，本公司3級金融工具的公允價值分別為1,068,664美元、871,896美元和0美元。截至2021年11月30日、2021年8月31日和2020年8月31日，本公司金融工具的公允價值接近其歷史賬面價值 。

研發

淨研發費用包括 可直接歸因於實施研發計劃的成本，包括工資成本、員工福利、供應成本 、外部承包商提供服務的成本(包括與公司臨牀試驗相關的服務)、 臨牀試驗費用以及生產用於研究和臨牀前開發的產品的全部成本。與研究和開發相關的所有成本均在發生時計入費用。臨牀試驗成本是研發費用的重要組成部分 ，包括與第三方承包商相關的成本。該公司外包了相當一部分臨牀試驗 活動，利用合同研究組織、獨立臨牀研究人員和其他第三方服務提供商等外部實體來協助公司執行其臨牀研究。對於公司進行的每項臨牀試驗， 臨牀試驗費用將立即計入費用。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718“補償-股票補償”對基於股票的薪酬進行會計處理 ，其中涉及實體 將其權益工具交換為商品或服務的交易的會計處理，主要側重於實體在基於股票的支付交易中獲得員工服務的交易 。ASC 718-10要求根據授予日期的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而收到的員工服務成本 。必須確認在授予日期之後對獎勵進行後續修改 所產生的遞增薪酬成本。本公司根據ASC 505-50向非員工支付的基於股權的薪酬 對非員工進行基於股票的薪酬獎勵的會計處理。根據ASC 505-50，本公司將授予的認股權證或基於股票的補償獎勵的公允價值確定為所收到代價的公允價值或已發行股權工具的公允價值， 以更可靠的可計量者為準。向非僱員發行的任何股票期權或認股權證在適用的服務期內均以期權或認股權證的公允價值為基礎，通過可變會計計入適用服務期間的費用和額外實收資本 ，並根據每個期間期末的 公允價值記入費用和額外實收資本。該公司為顧問發行各種服務的股票。這些交易的成本 按收到的對價的公允價值或已發行權益工具的公允價值計量。, 以可測量的可靠性較高者為準。普通股的價值以(I)達成交易對手履行承諾賺取權益工具的確定承諾之日或(Ii)交易對手完成履行承諾之日 兩者中較早者為準。公司確認諮詢費用以及與服務發行的股票相關的額外實收資本相應增加 。

所得税

所得税按照 所得税的負債法核算。根據負債法，未來税項負債及資產確認為 可歸因於列載 資產及負債額的財務報表所呈報金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果。未來税項資產和負債採用頒佈或實際頒佈的所得税税率計量，預計在資產變現或負債清償時適用。所得税税率變化 對未來所得税負債和資產的影響在發生變化的期間在收入中確認。未來 所得税資產在被認為更有可能變現的程度上予以確認。財務會計準則委員會發布了ASC 740個“所得税”。ASC 740澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理。本標準要求公司根據税務頭寸的技術價值，確定該頭寸是否更有可能持續 。如果達到了極有可能達到的門檻，公司 必須衡量税收狀況，以確定要在財務報表中確認的金額。由於實施了 本標準，本公司根據ASC 740制定的確認和計量標準 對其重要税務狀況進行了審查，得出的結論是，截至2021年11月30日和2021年8月31日，本公司的納税狀況沒有達到極有可能達到的門檻。

綜合收益

公司採用了ASC 220，全面收益 ，為報告和顯示全面收益、其組成部分和累計餘額建立了標準。公司將 在其股東權益報表中披露此信息。全面收益包括權益，但所有者投資和分配給所有者的權益除外。本公司在截至2021年11月30日的三個月以及截至2021年8月31日和2020年8月31日的年度沒有“其他全面收益”要素。

每股基本虧損和稀釋虧損

公司根據ASC 260“每股收益” 計算每股收益(虧損)，這要求在營業報表的正面同時列示基本每股收益和稀釋後每股收益(“EPS”) 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間的加權 平均流通股數量。稀釋後每股收益按庫存股方法對期內已發行普通股的所有稀釋性潛在股份生效 ，按IF-轉換法對可轉換優先股生效。在計算稀釋後的 每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票 期權或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋每股收益不包括所有可能稀釋的股票，如果它們的影響是反稀釋的。截至2021年11月30日、2021年8月31日、2021年8月31日和2020年，潛在稀釋股票為反稀釋股票。

段信息

根據美國會計準則280-10， “關於企業分部及相關信息的披露”的規定，公司必須報告有關其可報告的經營分部的財務和描述性信息。截至2021年8月31日和2020年8月31日，公司認為自己沒有任何運營部門。

重新分類

上期財務 報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。

管理

董事及行政人員

自招股説明書發佈之日起，以下人士擔任我們的董事 和高管。我們的董事任期至下一次股東年會或其繼任者選出併合格為止。我們的高管由董事會任命，任期至 去世、辭職或免職。

EYAL Ballan博士是聯合創始人，自2014年以來一直擔任我們的首席技術官 。Ballan博士擁有神經生理學、腦電圖、腦波分析和皮層連通性的博士學位。 在獲得博士學位後，Ballan博士是生物反饋研究領域的企業家，並開發了共振神經反饋系統 。巴蘭博士擁有理學碩士學位。特拉維夫大學以優異成績畢業，從事抗癌藥物開發。巴蘭博士是美國神經病學協會的會員。我們相信Ballan博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他在分子生物學、細胞培養和基因組學方面的專長 專注於鑑定抗癌化合物和腫瘤的輸送系統， 以及他在生物技術公司工作的執行和管理經驗。

URI Ben-or自2016年以來一直擔任我們的首席財務官 。Ben-or先生是一名註冊會計師，擁有商業協會碩士學位，在生命科學和醫療器械行業的公共和私營公司擔任首席財務官超過15年 。Ben-or先生在TASE交易的公共生命科學公司方面擁有豐富的專業知識。此外，Ben-or先生在美國、歐洲和以色列的初創企業和上市全球公司擁有強大的財務、運營和 業務開發背景，包括制定關於公司結構和籌資的戰略性 政策和指導。

埃亞爾·巴拉德是董事的聯合創始人，自2018年以來一直擔任我們的首席執行官 。1996年至2018年，巴拉德先生擔任互聯網營銷和廣告公司Netposition Ltd.的首席執行官。巴拉德先生擁有20多年的執行管理經驗，是在線數字行業的先驅。巴拉德先生獲得耶路撒冷希伯來大學經濟學和國際關係學士學位，並以優異成績獲得海法大學工商管理碩士學位。我們相信巴拉德先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在公司戰略營銷方面的高管 和管理經驗與許多大客户合作，包括生物技術行業的Teva製藥 。

Gabriel Yariv自2019年以來一直擔任我們的執行主席 。從2010年到2019年，Yariv先生擔任SimuTec的首席執行官和聯合創始人，SimuTec是一家醫療 模擬和培訓公司，為 醫生開發和商業化先進的個性化虛擬現實培訓項目，該項目於2017年出售給CicloMed。Yariv先生在醫療行業擁有20多年的成功執行經驗 。Yariv先生是BreathID創始團隊的成員之一，BreathID於1999年成為Oridion Medical的業務部門(現為美敦力)， 其後續的剝離公司Exalenz Bioscience於2005年成立，後者開發和製造先進的胃腸道和肝臟疾病非侵入性診斷醫療設備。Yariv先生積極參與非營利性和慈善活動，包括持續的企業家商業指導、Yariv領導力基金會創始人和以色列博物館之友協會的現任成員。Yariv先生擁有波士頓大學歷史、哲學和政治學學士學位(以優異成績畢業) 。我們相信Yariv先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在生物技術公司擔任高管 和管理經驗。

因巴爾·梅蒙-波美蘭奇克博士自2021年以來一直擔任董事 。自2021年以來，Maymon-Pmeranchik博士一直擔任AgChimedes Group Ltd.的創始人兼首席執行官。AgChimedes Group Ltd.是一家專注於食品安全領域的科學、創新和投資融合的公司。自2021年以來，梅蒙-波美蘭奇克博士一直擔任提供交鑰匙解決方案的基因組公司NR Gene的董事 。自2019年以來，Maymon-Pmeranchik博士一直是英國Montana Wellness的聯合創始人和首席科學官，這是一個有意識的健康CBD品牌。自2018年以來，Maymon-Pmeranchik博士一直擔任Ananda Developments Pls(UK)的高管 Ananda Developments Pls(UK)，這是一家投資和運營公司，目標是用於研發的醫用大麻衍生品 。自2018年以來，Maymon-Pmeranchik博士一直擔任英國/哥倫比亞Avida Global Ltd的戰略顧問，Avida Global Ltd是醫用和福利用藥用級大麻提取物的領先生產商。從2018年到2020年，Maymon-Pmeranchik博士擔任Sadot Innovation公司的首席技術官，該公司專注於農業創新技術，與 地區經濟組織、基布津和具有長遠眼光的戰略利益相關者合作。從2018年到2019年，梅蒙-波美蘭奇克博士 在加拿大文森納的董事公司任職，該公司旨在為早期的全球大麻倡議提供資金。從2017年 到2020年，Maymon-Pmeranchik博士在波多黎各IASO公司的科學顧問委員會任職，該公司旨在開發高質量的醫用大麻產品。同樣在2017年至2020年期間，梅蒙-波美蘭奇克博士在阿根廷拉丁美洲美屬美納擔任顧問。, 優質醫用大麻產品的開發商 。Maymon-Pmeranchik博士擁有希伯來大學植物科學和分子生物學博士學位 (2008年)和魏茨曼研究所博士後學位(2010年)。我們相信梅蒙-波美蘭奇克博士有資格擔任我們董事會的成員，因為她在相關行業擁有豐富的行政和商業經驗。

吉爾·費勒博士自2021年以來一直擔任董事 。從2020年到2021年，費勒博士擔任Seedo Corp的董事長，該公司利用先進的室內農業 技術在全球市場上增加低產食品的產量。自2018年以來，費勒博士還擔任我們的顧問委員會主席。自2008年以來，費勒博士一直擔任格魯吉亞銀行中東和北非業務的董事(Standard Chartered Bank)。費勒博士是阿聯酋哈伊馬角(Ras Al Khaimah)政府的顧問、美國國務院國際遊客領導力項目(International Visitor Leadership Program)的校友，也是眾多區域經濟和商業關係出版物的知名作者。費勒博士擁有特拉維夫大學的學士、碩士和博士學位。我們相信費勒博士有資格擔任我們董事會的成員 ，因為他擁有豐富的執行和財務經驗，為私營和上市公司提供諮詢和投資。

Shaul Yemal自2021年以來一直擔任董事的一員。 從2012年到2020年，Yemal先生擔任董事的董事和專注於醫療設備銷售和營銷的Medtech有限公司的董事長。 Yemal先生還曾擔任財政部經濟諮詢司、財政部長預算司的高級經濟學家和能源部(以色列)經濟和計劃司的經理。Yemal先生曾擔任智利聖地亞哥ICL首席執行官、Isal Amlat VC Fund業務發展高級副總裁、Oridion Medical公司高級副總裁兼董事會成員 。耶馬爾先生擁有阿根廷羅薩裏奧大學的經濟學碩士學位。我們相信Yemal先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在相關行業擁有豐富的執行和商業經驗。

我們已經並將繼續嘗試 ，以確保我們與我們的高級管理人員、董事、主要股東或其他關聯公司之間的任何交易已經並將 以不低於在一定範圍內從非關聯第三方獲得的條款對我們有利。

家庭關係

我們的任何高級管理人員或董事之間沒有其他家族關係 。

參與某些法律程序

在任何實質性訴訟中，我們的任何 董事、高級管理人員或關聯公司、任何有記錄的或持有我們任何類別有表決權證券超過5%的所有者、 或任何此類董事的任何聯繫人、高級管理人員、關聯公司或證券持有人都不會成為對我們或我們的任何子公司不利的一方，或擁有 對我們或我們的任何子公司不利的重大利益。

董事獨立自主

董事會每年決定每個董事和董事提名人選的獨立性。董事會根據納斯達克 董事獨立性上市標準和美國證券交易委員會規則作出上述決定。

在評估董事獨立性時，董事會 除其他事項外會考慮任何業務關係的性質和範圍，包括本公司與每個董事之間、本公司與任何一位董事是董事或高管的組織之間、或與我們一位董事以其他方式有關聯的 組織之間進行的任何業務關係的性質和範圍。

董事會決定，Shaul Yemal先生、Gil Feiler先生和Inbar Maymon--Pmeranchik先生是獨立的。

根據納斯達克的要求，我們的董事會 由大多數獨立董事組成，薪酬、審計、提名和治理委員會 全部由獨立董事組成。

董事會的委員會

我們目前設有審計委員會、薪酬 委員會和提名與治理委員會，委員會成員如下所述。我們的三個常設委員會 由積極參與披露過程的高級管理人員和獨立董事組成，負責具體、協調和 監督公司信息的公開披露，包括向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告。

審計委員會

審計委員會由主席葉馬爾先生、費勒博士和英巴爾·梅蒙·波美蘭奇克博士組成。審核委員會負責審核及批准任何與本公司利益衝突及所有關聯方交易(“關聯方交易”)有關的事項。審計委員會在進行此類審查和批准時，除審計委員會認為 適當的任何其他因素外，在決定是否批准關聯方交易時，還將分析以下因素：(1)公司條款的公正性(包括從財務角度看的公正性)；(2)交易的重要性；(3)來自 無關方的此類交易的投標/條款；(4)交易的結構；(5)美國聯邦和州證券法的政策、規則和法規；(6)委員會的政策；(7)交易中各關聯方的利益。

只有在審計委員會認定關聯方交易的條款對本公司有利和公平(包括從財務角度看是公平的)並且根據美國法律是合法的情況下，審計委員會才會批准關聯 方交易。如果審計委員會的多名成員 被視為關聯方，則關聯方交易將由 董事會的公正成員代替委員會審議。我們的審計委員會由Shaul Yemal領導，憑藉他在財政部擔任高級經濟學家的多年經驗，他是S-K條例第407(D)(5)項所界定的“財務專家”。

董事會還認定，葉馬爾先生是“審計委員會財務專家”(定義見“美國證券交易委員會”規則)，因為他具有以下特點：(I)瞭解美國公認會計準則和財務報表；(Ii)能夠評估此類原則在估計、應計和準備金會計方面的一般適用情況；(Iii)具有分析和評估財務報表的經驗，這些財務報表反映了會計問題的廣度 和複雜程度，一般可與我們的財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美；(Iv)瞭解財務報告的內部控制；以及(V)瞭解審計委員會的職能。正如他的傳記中所描述的那樣，葉馬爾先生通過擔任各種職位獲得了這些特質，這些職位提供了相關的經驗.

賠償委員會

賠償委員會由費勒博士和梅蒙-波美蘭奇克博士組成。薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責 管理我們的股票薪酬計劃，審批、審查和評估我們高管和董事的薪酬安排，並監督董事會採納管理公司薪酬和 福利計劃的政策，並向董事會提供建議。此外，薪酬委員會有權自行決定並由我們承擔費用，聘請專門的法律、會計或其他顧問向薪酬委員會提供建議。

薪酬委員會聯鎖和內部人士 參與。

薪酬委員會的現任成員是吉爾·費勒博士和梅蒙博士，他們都是我們董事會的獨立成員。薪酬委員會成員 均不是本公司的僱員或前僱員。在2021財年，我們的高管均未在薪酬委員會 (或同等級別)或另一實體的董事會任職，該實體的高管曾在我們的薪酬委員會任職。因此， 薪酬委員會成員沒有美國證券交易委員會規章制度要求披露的連鎖關係。

希望與 公司董事會溝通的股東可以將書面請求發送給我們的任何董事，地址在本註冊聲明首頁出現 。

提名和治理委員會

提名和治理委員會由費勒博士、梅蒙-波美蘭奇克博士和謝馬爾先生組成。提名和治理委員會完全由獨立的 董事組成，負責監督、審查和定期就我們的公司治理政策提出建議。 提名和治理委員會還審查任何與企業社會責任有關的政策和計劃；審查和 評估董事的獨立性，並就董事會及其委員會的規模、結構和組成提出建議。 此外，提名和治理委員會還監督年度董事會評估過程，推薦候選人進入董事會，審查並建議以下各項的薪酬

董事會領導結構

我們的董事會由五名成員組成，其中三名成員是 獨立的。埃亞爾·巴拉德是我們的首席執行官，加布裏埃爾·亞裏夫是我們的執行主席。

董事會在風險監管中的作用

董事會持續評估公司面臨的風險 。這些風險包括財務風險、技術風險、競爭風險和操作風險。董事會在每次會議上都會安排 時間來審查和考慮公司當時面臨的相關風險。

道德守則

本公司已通過適用於我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員的《高級財務官道德守則》。我們的道德準則可在我們的網站www.canabics.com上找到。

賠償

根據我們的公司章程和章程， 如果一名高級職員或董事因其職位而成為任何訴訟(包括法律訴訟)的一方， 如果他本着善意並以他合理地認為符合我們最佳利益的方式行事，我們可以對他進行賠償。我們可以預付訴訟辯護所產生的費用。 如果該官員或董事在訴訟中勝訴，我們必須賠償 他所發生的所有費用，包括律師費。對於衍生訴訟，只能對實際和合理地為訴訟辯護而產生的費用 進行賠償，如果官員或董事被判定負有責任，只能通過法院命令進行賠償。 賠償的目的是在內華達州法律允許的最大程度上進行賠償。

關於根據1933年證券法產生的責任的賠償(根據內華達州法律可能允許董事或高級管理人員承擔)，我們被告知，根據證券交易委員會的 意見，賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。

高管薪酬和 董事薪酬

薪酬彙總表

下表顯示了截至2021年8月31日的年度，我們每位指定高管獲得的薪酬、賺取的薪酬或支付給他們的薪酬 。

 __________

就業安排

埃亞爾·巴蘭(EYAL Ballan)和埃亞爾·巴拉德(EYAL Barad)已經與我們簽訂了僱傭協議，但他們的薪酬是由我們的以色列子公司Grin Ultra支付的。Gabriel Yariv 已與我們的以色列子公司GRIN Ultra簽訂僱傭協議，不是本公司的正式員工。URI Ben-or不是本公司的員工，已與GRIN Ultra簽署了諮詢服務協議。這些協議包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的條款 。不得在以色列和美國進行競爭的公約的可執行性受到限制。例如，以色列法院最近要求試圖強制執行一名前僱員的競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害法院承認的僱主有限數量的物質利益中的一項，如保密公司的 機密商業信息或其知識產權。

這些 協議的具體條款和條件如下所述。

埃亞爾·巴蘭：

埃亞爾·巴拉德：

加布裏埃爾·亞裏夫，2019年協議(《2019年亞裏夫協議》)：

Gabriel Yariv，2021年11月11日生效，取代2019年Yariv協議：

URI Ben-或：

股權薪酬計劃信息

2021年10月6日，薪酬委員會 通過，董事會批准了公司股權激勵計劃。該計劃旨在確保公司的員工、高級管理人員、董事和顧問因擁有公司普通股而獲得的利益 ，他們都是並將對公司未來的增長負責。該計劃旨在幫助公司吸引和留住擔任特殊職責職位的合格人員，獎勵為公司提供服務的員工、高級管理人員、董事和顧問 ，並通過額外的激勵措施激勵這些人員進一步為公司的成功做出貢獻。

本計劃為公司的 員工、高級管理人員、董事或顧問提供了獲得 (I)激勵性股票期權、(Ii)非限制性股票期權、(Iii)限制性股票、(Iv)股票獎勵、 (V)履行服務的股票；或(Vi)上述各項的任意組合的機會。根據 計劃授予的激勵性股票期權旨在符合“激勵性股票期權在經修訂的1986年《國內税法》第422節的 含義內(代碼“)。 根據本計劃授予的非合格(非法定股票期權)不符合 本守則規定的獎勵股票期權的資格。該計劃由Altshuler Shaham Benefits公司管理，Altshuler Shaham Benefits公司是一家有執照的受託人。

僱傭終止及控制權變更安排

除以色列法律規定的標準遣散費 (每工作一年一個月工資)外，沒有任何補償計劃或安排，包括由我們向我們的高級職員、董事或顧問支付因我們辭職、退休或任何其他 終止而導致的補償計劃或安排。不存在因控制權變更而導致的董事、高級管理人員、員工或顧問的安排 。

董事薪酬

在2021財年，我們向我們的三名獨立董事每人支付了2,000美元、6,244美元和60,000美元作為他們服務的補償。

2021年11月3日，薪酬委員會批准了對獨立董事會成員的 薪酬：月薪1,000美元，以及以每股0.0001美元的行使價購買500,000股普通股的期權 ，按季度等額分期付款。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年2月17日(I)每個董事、(Ii)每個高管、(Iii)所有董事和高管作為一個整體；以及(Iv)我們所知的每個類別超過5%的受益所有人對我們證券所有權的信息。該 表基於149,436,681股已發行和已發行股票。

就下表而言，並根據美國證券交易委員會規則 ，我們認為受當前可行使或可行使權證及期權規限的普通股股份於2021年12月31日起計 60天內未償還，並由持有該等權證及期權的人士實益擁有 以計算該人的所有權百分比，但我們不會將其視為未償還股份以計算 任何其他人士的所有權百分比。除另有説明外，此表中的每個個人或實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，但須遵守社區財產 法律(如適用)。

持有我們5%以上普通股的所有董事、高管和受益人的郵寄地址是#3Bethesda Metro Center，Suite700，Bethesda，Marland，20814。

_________________

某些關係和關聯方交易

除以下所述外，自2019年9月1日以來，本公司並無參與任何 交易，包括交易金額 超過過去兩個完整會計年度年終總資產平均值120,000美元或1%(以較小者為準)，以及 本公司任何董事、行政人員或(據我們所知)持有本公司股本超過5%的實益擁有人或上述任何人的任何 直系親屬成員的交易 ，其中任何一位董事、行政人員或據我們所知為本公司股本5%以上的實益擁有人或上述任何一位直系親屬的任何 成員除股權 和其他補償、終止、控制權變更和其他安排外，本招股説明書中其他地方對此進行了描述。

截至2021年11月30日和2020年11月30日，該公司向Cannabics Inc.支付的未償還餘額分別為223,645美元。這筆預付款應按需支付，不計息。巴拉德先生和亞裏夫先生是大麻公司的董事。此外，巴拉德先生、亞裏夫先生和費勒先生分別擁有大麻公司26.25%、0.33%和3.07%的股份。

股本説明

以下摘要介紹了我們的股本 以及我們修訂和重述的公司章程(“公司章程”)和我們的 修訂和重述的章程(“章程”)以及內華達州修訂法規(“NRS”)第78章的重大條款。由於以下 僅為摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。有關完整的説明，您 應參考我們的公司章程和章程，其副本通過引用併入註冊 説明書中作為證物，本招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們的法定股本包括900,000,000股 普通股，票面價值0.0001美元，以及1億股優先股，票面價值0.0001美元。截至2022年2月17日，我們共有149,436,681股普通股已發行和發行，10,500,001股普通股需要發行認股權證， 沒有已發行或已發行的優先股。在完成發售之前，我們計劃修改我們的公司章程 ，將我們的優先股授權股份從100,000,000股減少到5,000,000股。

截至2022年2月17日，共有57名普通股持有者 。這一數字不包括其股份由被提名者以街道名義持有的實益所有者。

普通股

投票權

我們普通股的每一股流通股使 其持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一票的方式投票。我們的普通股不附帶任何累計 投票權。因此，投票選舉董事的我們普通股的多數股東可以選舉我們所有的 名董事。在所有股東大會上，除法規或本公司章程或本公司章程另有規定外，由不少於持股投票權的多數股東正式授權的親身或委派代表出席應構成處理業務的法定人數。需要我們的大多數流通股持有人投票才能 實施某些基本的公司變更，如清算、合併或對公司章程的修訂。

分紅

我們普通股的持有者有權在董事會自行決定從合法資金中宣佈的所有股息中分享 。

清算

在清算、解散或清盤的情況下，每股流通股持有人都有權參與。按比例在償還債務和 計提每類股票(如果有的話)後的所有剩餘資產中，優先於我們的普通股。

其他權限和首選項

我們普通股的持有者沒有優先認購權、 認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、 優先股和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的 股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

報價

我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)報價，該市場由場外市場集團(OTC Markets Group Inc.)維護，代碼為“CNBX”。我們已申請在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“CNBX”。

賠償

我們的公司章程將我們董事和高級管理人員的責任限制在NRS允許的最大範圍內，並規定我們將在NRS允許的最大範圍內對我們的每位董事和高級管理人員 進行賠償。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許 董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記商是ClearTrust，LLC，地址是16540 Pointe Village Dr.，Suite210，佛羅裏達州，郵編：33558(電話：8132354490；電子郵件： inbox@cleartrusttrans.com)。

優先股

我們的董事會有權在不需要股東 採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列總計1億股的優先股。 在完成發售之前，我們計劃修改公司章程，將我們的授權優先股 從1億股減少到500萬股。董事會可以確定每個系列股票的權利、偏好和特權，以及 其任何資格、限制或限制。我們的董事會可能會授權發行有投票權的優先股或可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的轉換權 。發行優先股 在為未來可能的融資和收購以及其他公司目的提供靈活性的同時， 在某些情況下，可能具有推遲或防止大麻控制權變更的效果。此外，根據與優先股相關的權利和偏好，發行 優先股可能會損害我們普通股的市場價格。

我們有權發行由董事會決定的一個或多個系列的優先股 股票，董事會可以不時確定每個系列的股票數量 ，可以確定每個系列股票的名稱、權力、優先選項和權利，以及任何資格、 限制或限制，而無需獲得股東的贊成票或書面同意。我們董事會如此發行的任何優先股在清盤、解散或清盤時支付股息或金額，或兩者兼而有之，可能優先於我們的普通股。 在清算、解散或清盤時，我們董事會發行的任何優先股可能優先於我們的普通股。在某些情況下，優先股的發行或未發行優先股的存在可能會阻礙或增加合併或其他控制權變更的難度。目前沒有已發行的優先股 股票。

本公司董事會有權授權 以任何類別或系列本公司股本的股票(包括 普通股)向本公司優先股持有人支付股息，由董事會決定，無需獲得本公司股東的贊成票或書面同意。

優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會導致 第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的 股票。

註冊權

我們的未償還票據和2020年12月發行的5,500,000份認股權證的持有者擁有某些登記權，它已同意在2022年3月7日之前放棄這些權利。

公司章程和章程的反收購效力

我們的公司章程和章程包含 某些可能具有反收購效力的條款，使第三方更難或更難或阻止第三方獲得對我們公司的控制權 或更換我們的董事會和管理層。

根據我們的公司章程和 章程，我們普通股的持有者和我們優先股的持有者在 我們的董事選舉中都沒有累計投票權。目前只有一個股東擁有我們已發行和已發行普通股的很大一部分，而且缺乏累計投票權，這使得其他股東更難更換我們的董事會，或者第三方更難通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權 。

授權某些類別的普通股或 優先股具有特定投票權或規定批准非常公司行動的權利可被用來 設置投票障礙，或挫敗尋求合併的人或通過稀釋其股票所有權以其他方式獲得對我們的控制權 。此外，我們的董事可以(在適用的 法律規定的範圍內)分配任何類別或系列的股票作為優先股已發行股票的股息，這一能力可能被用來稀釋 尋求控制我們的人的股權或投票權，並有效地延遲或阻止控制權的變更，而無需股東採取進一步行動。

內華達州反收購法

企業合併

78.411至78.444號國税局(含)的“企業合併”條款 禁止擁有至少200%股東的內華達州公司在個人成為 利益股東的交易之日起三年內與任何利益股東進行各種“合併”交易，除非交易在利益股東獲得此類地位之日之前獲得董事會批准；或在三年期滿後，除非：

“組合”被定義為包括 合併或合併，或在一次交易或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置 ，“利益股東”具有：(A)總市值等於公司資產總市值的5%或更多，(B)總市值等於公司所有 流通股總市值的5%或更多，或(C)

一般而言，“有利害關係的股東” 是指與附屬公司和合夥人一起擁有(或在三年內確實擁有)10%或更多公司有投票權的 股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更企圖，並因此可能阻止 收購大麻公司的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於 現行市場價格的價格出售其股票的機會。

控制股權收購

NRS 78.378至78.3793(含)的“控制股份”條款僅適用於擁有至少200名股東的內華達州公司，其中包括至少100名登記在冊的內華達州居民 ，並直接或間接在內華達州開展業務。在某些情況下，除非收購人獲得目標公司不感興趣的股東的 批准，否則在某些情況下，收購人不得在超過特定所有權門檻百分比後投票表決其持有的目標公司股票。法規規定了三個門檻：五分之一或更多但不到 三分之一，三分之一但不到多數，以及多數或更多。一旦收購人超過上述門檻之一 ，收購要約或收購中在90天內收購的股份將成為“控制權股份” ，這些控制權股份將被剝奪投票權，直至無利害關係的股東恢復投票權。這些規定還規定，如果控制權股份獲得完全投票權，且收購人已獲得全部投票權的多數或更多，則所有未投票贊成授予控制權股份投票權的 其他股東有權根據為持不同政見者權利設立的法定程序，要求支付其股份的 公允價值。

針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮事項

以下討論彙總了適用於非美國持有者(定義如下)的某些 重要美國聯邦所得税考慮事項，涉及他們在本次發行中發行的普通股的所有權和 處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益 所有者，該普通股用於美國聯邦所得税目的：

本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務處理 。將持有我們 普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解通過合夥企業或其他直通實體收購、持有和處置我們的 普通股的税務後果(視情況而定)。

本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)的現行條款 、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規 、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均自本招股説明書發佈之日起生效， 所有這些條款可能會發生變更或有不同的解釋，可能具有追溯力。任何此類更改或不同的解釋都可能 改變本招股説明書中描述的對非美國持有者的税收後果。不能保證美國國税局(IRS)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑。在本討論中，我們假設 非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221節所指的資本資產，這通常是 為投資而持有的財產。

本討論不涉及可能與特定非美國持有人的個人 情況有關的 美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及美國各州、當地或非美國的任何税收、替代最低税、淨投資的醫療保險税 收入、《守則》第1202節所指的合格小型企業股票的規則，或除所得税以外的任何美國聯邦税收的任何其他方面。本討論也不考慮可能適用於 非美國持有人的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如：

本討論僅供一般信息使用 ，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果 諮詢他們自己的税務顧問。

關於我們普通股的分配

如第40頁開始的“股息政策” 中所述，我們預計在可預見的將來不會向普通股持有者宣佈或支付股息。 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的 當前或累計收益和利潤中支付的股息(如果有的話)將構成美國聯邦所得税用途的股息。如果分配超過我們當前的 和累計收益和利潤，超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，最高可達 該持有人在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，遵守下文“出售收益或普通股的其他應税處置”中描述的税收處理 。任何此類分發也將 在以下標題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和 信息報告要求 (FATCA)”的部分中進行討論。

根據本節以下兩段 的討論，支付給非美國持有者的股息通常將被扣繳美國聯邦所得税，税率為 美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的30%或更低的税率。

被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税條約有此規定， 可歸因於非美國持有者在美國境內的常設機構或固定基地的股息，如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，通常可免除30%的預扣税。但是，此類 美國有效關聯收入，扣除特定扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同常規美國聯邦所得税率 徵税(如本準則所定義)。在某些情況下，非美國持有者收到的 是公司的任何美國有效關聯收入，也可能需要繳納30%的額外“分支機構利得税”，或 美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。

我們普通股的非美國持有者如果要求 享受美國與其居住國之間適用的所得税條約的好處， 將被要求 向適用的扣繳義務人提供正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足 適用的證明和其他要求。建議非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利 諮詢其自己的税務顧問。有資格享受所得税條約規定的較低美國預扣税税率 的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單 ，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售或其他應納税處置的收益 我們的普通股

根據以下“備份 扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求  (FATCA)”中的討論， 非美國持有者出售或以其他應税方式處置普通股所獲得的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税或預扣税，除非：

備份扣繳和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每個 非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及因 此類分配而扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是 美國人(如本守則所定義)，以避免就我們普通股的股息 以適用的比率預扣備用股息。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者 規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，則信息報告和備份預扣不適用於向非美國持有者支付處置收益 。但是，出於信息 報告的目的，通過擁有大量美國所有權或運營的經紀商的非美國辦事處進行的處置將以與通過經紀商美國辦事處進行的處置類似的方式處理 。

非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們自己的税務顧問 。信息申報單的副本可 提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家/地區的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中 ，前提是及時向美國國税局提交適當的索賠。

扣繳和信息報告要求 (FATCA)

外國賬户税法“(FATCA)的規定通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税 ，税率為30%，除非(A)如果該外國實體是”外國金融機構“， 該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務，(B)如果該外國實體不是”外國金融機構“，則該外國實體確定：(B)如果該外國實體不是”外國金融機構“，則該外國實體確定：(A)如果該外國實體是”外國金融機構“，則該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、預扣和認證義務；(B)如果該外國實體不是”外國金融機構“，則該外國實體確定或(C) 外國實體根據FATCA以其他方式免税。這種扣繳也可能適用於銷售收益或我們普通股的其他處置的支付 ，儘管根據擬議的法規(序言規定納税人在最終敲定之前可以依賴這些規定)，任何預扣都不適用於毛收入的支付。在某些情況下，非美國持有者可能 有資格退還或抵免此預扣税。美國與適用的外國 國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本法規對他們在我們普通股和持有我們普通股的實體的投資 可能產生的影響，包括但不限於滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收 30%的預扣税。

每個潛在投資者應諮詢其自己的 税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們普通股的税務後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果，以及根據任何州、當地、非美國或美國聯邦非所得税法律(如遺產税和贈與税)產生的税收後果，以及可能適用的税收條約。

承保

關於此次 發行，我們將與Roth Capital Partners，LLC簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，承銷商已同意從我們手中購買我們的普通股。 我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“CNBX”。

根據條款 並受承銷協議中包含的條件的約束，我們已同意向以下指定的承銷商出售，並且 承銷商已同意向我們購買以下名稱旁邊所列的相應數量的普通股：

承銷協議規定，承銷商購買本招股説明書提供的普通股的義務 受某些條件的約束。如果有任何普通股被購買，承銷商 有義務購買本次發行的全部普通股。

我們已授予承銷商選擇權 ，可以按公開發行價減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多_股普通股，以彌補超額配售(如果有)。承銷商可在本招股説明書發佈之日起45天內，隨時全部或部分行使該選擇權。

折扣、佣金及開支

承銷商建議按本招股説明書封面 頁所載的首次公開發行價格向公眾發售根據承銷協議購買的普通股，並以減去該價格向某些交易商提供不超過每股_的優惠。本次發行後， 承銷商可以更改公開發行價格和特許權。此類變更不會改變本招股説明書封面上所列的我們將收到的收益金額 。

對於承銷商將購買的普通股的出售，承銷商將被視為已獲得承銷佣金和折扣形式的補償 。承銷商的佣金和折扣是[_]根據本招股説明書封面上的每股公開發行價，本次發行總收益的%，或每股普通股_$ 。

我們還同意在交易結束時向Roth Capital Partners報銷與此次發售相關的法律費用，最高限額為$             .

下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 和佣金(假設行使和不行使購買我們授予承銷商的額外普通股的 超額配售選擇權)：

代表的 授權書

我們將向Roth Capital Partners或其 指定人發行認股權證，以購買相當於        % 本次發行的證券，每股行權價相當於        %首次公開發行價格(“代表權證”)的 。根據FINRA規則5110(G)(8)(A)，代表的認股權證將在發行後六個月內全部或部分可行使，並將在本次 發售開始銷售的五週年時到期。代表的認股權證將提供標準需求和附帶的註冊權 。根據FINRA規則5110(E)，在緊接本次發售開始銷售之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證和行使代表權證後發行的任何普通股，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的。 賣空、衍生品、看跌或看漲交易將導致任何人有效經濟地處置證券。 在緊接本次發售開始之日起180天內，不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的。除轉讓任何證券外： (I)因法律實施或發行人重組而轉讓；(Ii)任何參與發售的FINRA會員公司及其高級職員、合夥人、註冊人或附屬公司，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制 ；(Iii)代表人或相關 人員持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員 合計不擁有該基金10%的股權；。(V)行使或轉換任何證券。, 如果所有證券 在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束；(Vi)如果我們滿足S-3、F-3或F-10表格的註冊要求 ；或(Vii)在豁免在美國證券交易委員會註冊的交易中退還給我們。代表認股權證 和代表認股權證相關的普通股股份登記在註冊説明書中，本招股説明書是該説明書的一部分。

賠償

根據承銷協議，我們 同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商或其他受賠方可能被要求就這些債務支付的 款項。

禁售協議

吾等及吾等每位董事、高級職員及股東 已同意，未經Roth Capital Partners事先書面同意，在發售截止日期後_天內，不會直接或間接要約、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的任何證券。 根據承銷協議，發行截止日期後_天內不會出售、出售、同意出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股的證券。這些鎖定協議規定了有限的 例外，Roth Capital Partners可隨時放棄其限制。

電子配送

本招股説明書可能以電子 格式在網站上提供，或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。在這些情況下，潛在的 投資者可以在線查看產品條款，並且可能允許潛在的投資者在線下單。除本招股説明書和隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商網站或本公司網站上的信息以及承銷商或本公司維護的任何其他網站中包含的任何信息 不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的 註冊聲明的一部分，未經本公司或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

對於此次發行，承銷商 可以根據交易法下的 規則M從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：

這些穩定交易、銀團覆蓋 交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者阻止或延緩 普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。這些交易可能會在任何時候中斷。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測 。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易 ，也不表示任何交易在開始後不會停止，恕不另行通知。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 允許本招股説明書提供的證券公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售 本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告 不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知並遵守 與本次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售 或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約 是非法的 。

澳大利亞

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未向澳大利亞證券和投資委員會提交， 並未聲稱包括《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件所要求的信息。因此， (I)根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據《澳大利亞公司法》第708條規定的一項或多項豁免， (I)本招股説明書僅提供給根據《澳大利亞公司法》第6D章可以在不披露的情況下向其提供證券的人，(Ii)本招股説明書僅向上文第(I)款規定的那些人提供，以及(Iii)必須向受要約人 發送通知，聲明通過接受本要約，受要約人表示，受要約人是上文第(I)款中規定的人，除非澳大利亞公司法允許，否則同意在根據本招股説明書轉讓給受要約人後12個月內不在澳大利亞境內出售或要約出售任何出售給受要約人的證券。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書 豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款的定義，證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者 購買或被視為購買的本金，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。證券的任何轉售必須根據 豁免適用證券法的招股説明書要求或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。如果本招股説明書(包括對其的任何修改)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法 可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償 。買方應 參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息 或諮詢法律顧問。根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商 無需遵守NI33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

中國

本文件所載資料並不構成 該等證券在中華人民共和國(就本段 而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣)的公開發售(不論是以出售或認購的方式)。證券不得 在中國直接或間接向法人或自然人發售或出售，除非直接向“合格境內機構投資者”出售。

歐洲經濟區 - 比利時、 德國、盧森堡和荷蘭

本文件中的信息是根據歐洲經濟區成員國(每個“相關成員國”)實施的指令2003/71/EC(“招股説明書指令”)下的豁免 編制證券招股説明書 的基礎上編制的 證券招股説明書。

相關成員國未 且不得向公眾發出證券要約，除非根據在該相關成員國實施的招股説明書指令 中的下列豁免之一：

法國

本文檔未在法國公開發行金融證券(Offre Au Public De Tires Finance Ers)的 上下文中分發，符合法國貨幣和金融法(Code Monétaire et Financer)第L.411-1條 和第211-1條及以下條款的含義。根據 法國金融監管總局(“AMF”)的一般規定。這些證券尚未發售或出售，也不會 直接或間接向法國公眾發售或出售。

本文檔和與證券相關的任何其他發售材料 沒有也不會在法國提交給AMF審批，因此可能不會直接或間接分發 或導致分發給法國公眾。

此類要約、銷售和分銷一直 ，只能在法國向：(I)合格投資者(投資人合格投資者)代為行事， 根據《法國貨幣和金融守則》第L.411-2-2條和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例和/或(Ii)有限數量的非根據《法國貨幣和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1條以及任何實施條例的定義和規定。

根據AMF總規 第211-3條，法國投資者被告知，投資者不能(直接或間接)向公眾分銷證券 ，除非符合法國貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的規定。

愛爾蘭

根據任何愛爾蘭法律或法規，本文檔中的信息並不構成 招股説明書，本文檔也未向任何愛爾蘭監管機構提交或批准 ，因為這些信息不是根據愛爾蘭招股説明書(指令2003/71/EC)2005年(“招股説明書條例”)的含義在愛爾蘭公開發行證券的情況下編制的。該等證券尚未發售或 出售，亦不會在愛爾蘭直接或間接以公開發售方式發售、出售或交付，但(I)招股章程規例第2(L)條所界定的合資格 投資者及(Ii)少於100名非合資格 投資者的自然人或法人除外。

以色列

本招股説明書提供的證券 未經以色列證券管理局(ISA)批准或不予批准，也未在以色列註冊銷售 。在沒有發佈招股説明書的情況下，不得直接或間接向以色列公眾發售或出售股票。 ISA未頒發與本次發售或發佈招股説明書相關的許可、批准或許可證；也未驗證 此處包含的詳細信息，確認其可靠性或完整性，或對所提供證券的質量發表意見 。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券，均受轉讓限制 ，且只能在符合以色列證券法律和法規的情況下進行。

意大利

意大利共和國的證券發行未經意大利證券交易委員會(Commissione Nazionale per le Societàe la Borsa， “CONSOB”)根據意大利證券法授權，因此，不得在意大利分銷與證券有關的發售材料 ，不得在意大利以1998年2月24日第58號法令(“第58號法令”)第1.1(T)條(“第58號法令”)所指的公開發售方式發行或出售此類證券。

根據上述段落對證券的任何要約、出售或交付，或與意大利證券有關的任何要約文件的分發(合格投資者 向發行人徵求要約的配售除外)必須：

隨後在意大利進行的任何證券分銷 必須遵守第58號法令和修訂後的11971號法規規定的公開發售和招股説明書要求規則，除非這些規則有例外情況。不遵守這些規則可能會導致此類證券的出售被宣佈為無效 ，並由轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

日本

根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律)第4條第1款(“FIEL”) 豁免適用於向合格機構投資者定向配售證券的註冊要求(定義見FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)，該等證券尚未、也不會根據“日本金融工具及交易法”(1948年第25號法律)第4條第1款進行註冊 。(“金融工具及交易法”於1948年第25號法律)經修訂(“FIEL”) 豁免適用於向合格機構投資者私募配售證券的註冊要求(定義見並符合FIEL第2條第3款及其下頒佈的條例)。因此，這些證券不得在日本直接或間接提供或出售給除合格機構投資者以外的任何日本居民，或為其利益而提供或出售。 除合格機構投資者外，不得直接或間接向任何日本居民發售或出售證券。任何購買證券的合格機構投資者不得將其轉售給日本境內非合格機構投資者的任何人 ，任何此類人士購買證券的條件是 簽署相關協議。

新西蘭

特此發售的普通股股份 尚未在新西蘭發售或出售，也不會在新西蘭直接或間接發售，也沒有或將不會分發與新西蘭的任何股份發售有關的發售材料或廣告 ，在每種情況下，除以下情況外：

葡萄牙

本文檔不是在葡萄牙公開發行金融證券(oferta pública de valore mobiliários)的情況下分發的， 葡萄牙證券法第109條(Código dos Valore Mobiliários)的含義是 。這些證券尚未發售或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發售或出售。本文檔和與證券有關的任何其他發售材料 沒有也不會提交葡萄牙證券市場委員會(Comissão do Mercado de Valore Mobiliários)在葡萄牙審批，因此，除非出現根據葡萄牙證券法被視為不符合公開發售資格的情況，否則不得直接或間接向葡萄牙公眾分發或安排分發。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分銷僅限於“合格投資者” (根據“葡萄牙證券法”的定義)。只有這樣的投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息 分發給任何其他人。

瑞典

本文件尚未、也不會在Finansinspektionen(瑞典金融監督管理局)註冊或批准。因此，除非根據《瑞典金融工具交易法》(1991：980)(SW) 認為不需要招股説明書，否則不得提供本文檔， 也不得在瑞典出售證券。落後於Handel med Finansiella儀器(1991：980)。瑞典的任何證券發行 僅限於“合格投資者”(根據“金融工具交易法”的定義)。只有 這樣的投資者才能收到本文檔，並且他們不能將本文檔或其中包含的信息分發給任何其他人。

11.瑞士

證券可能不會在 瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市 。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或 條。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則 或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔或與證券相關的任何其他發售材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與證券相關的任何其他發售材料 均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件 將不會提交給瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督。

本文檔僅供收件人個人使用 ，不在瑞士通用。

阿拉伯聯合酋長國

本文件和證券均未 得到阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、拒絕或以任何方式傳遞，我們也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構在阿拉伯聯合酋長國境內營銷或銷售證券的授權或許可。本文檔 不構成也不得用於要約或邀請。我們可能不會在阿聯酋境內提供與證券 相關的服務，包括接收申請和/或配發或贖回該等股票。

在迪拜國際金融中心，任何認購證券的要約或邀請均無效或不允許 。

英國

本文件中的信息或任何 與要約有關的 文件均未提交英國金融服務管理局(Financial Services Authority)審批，也無 招股説明書(符合經修訂的《2000年金融服務和市場法》(FSMA)第85條的含義)就該證券 發佈或打算髮布。本文件以保密方式向英國的“合格 投資者”(符合FSMA第86(7)條的含義)發佈，除非根據FSMA第86(1)條的規定，在不要求 發佈招股説明書的情況下，不得通過本文件、任何隨附信件或任何其他文件在 英國發行或出售證券。本文檔不應全部或部分分發、發佈或複製 ，收件人也不得向英國境內的任何其他人披露其內容。

任何與證券發行或銷售相關的投資 活動邀請或誘因(符合FSMA第21條的含義)僅在 我們不適用於FSMA第21(1)條的情況下，才會在英國傳達或促使傳達 。

在英國，本文檔僅分發給並面向：(I)在與屬於《2000年金融服務和市場法案2005(金融推廣)令》 第19(5)條(投資專業人員)相關事項方面具有專業經驗的人員， (Ii)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊的協會等)所指類別的人員。 (I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗的人員屬於第(Br)條第(2)款(A)至(D)項(高淨值公司、未註冊的協會等)中所指的人員， (投資專業人員)屬於第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、未註冊協會等)。或(Iii)以其他方式可合法傳達給誰(統稱為“相關人士”)。本文檔涉及的投資 僅對 相關人員開放，任何購買邀請、要約或協議僅與 相關人員進行。任何不是相關人士的人都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

法律事務

在此提供的普通股的有效性 將由紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。與此 發行相關的某些法律問題將由紐約謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP轉交給承銷商。

專家

Cannabics PharmPharmticals Inc.截至2021年8月31日和2020年8月31日的財務報表以及出現在本招股説明書中的註冊説明書已由獨立註冊公共會計師事務所Weinstein International(br}CPA)作為會計和審計專家授權進行審計。

涵蓋 2021年8月31日和2020年8月31日財務報表的審計報告包含一個説明性段落，説明公司運營的經常性虧損和負的運營現金流令人對該實體作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

在那裏您可以找到更多信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和特殊 報告、委託書和信息聲明以及其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549。公眾可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330查詢公共資料室的運作情況。美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。站點 地址為http://www.sec.gov.

註冊聲明可在 美國證券交易委員會網站 獲取Www.sec.gov。註冊聲明，包括所有展品和對註冊聲明的修訂 ，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

我們的網站地址是www.canabics.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)
合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致大麻製藥公司的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附的大麻製藥公司(“本公司”)截至2021年8月31日和2020年8月31日的合併資產負債表，以及截至2021年和2020年8月31日的各年度的相關運營報表、股東赤字和現金流的變化，以及相關的 註釋和時間表(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年8月31日和2020年8月31日的財務狀況，以及截至2021年和2020年8月31日的每個時期的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和 規定，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務 報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有聘請 對其進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估 財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估 財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

持續經營的企業

所附財務報表已 編制，假設公司將繼續作為持續經營的企業。如附註1所述，本公司出現重大虧損 ，需要籌集更多資金來履行其義務並維持其運營。這些情況令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑 。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。 這些財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。

/S/Weinstein國際公司。美國運通保險公司。

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

以色列特拉維夫 2021年11月25日

大麻製藥公司(Cannabics PharmPharmticals Inc.)

經審計的綜合資產負債表