![slide1](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/55387/000092222422000005/exhibit10g-2001.jpg)
對循環信貸協議的第七項修正案截至2021年3月9日對現有信貸協議(定義如下)的第七項修正案(本“修正案”)由PPL Capital Funding,Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、PPL公司、賓夕法尼亞州的一家公司(“擔保人”)和每個貸款人(本序言和下面的朗誦中使用的資本化術語和其他資本化術語)提出,其含義如下所述或由其定義W I T N N E S S E T H:鑑於借款人、擔保人、貸款人和作為行政代理人的豐業銀行均為截至2014年3月26日的循環信貸協議(在本修訂日期前修訂或以其他方式修改的“現有信貸協議”,以及經本修訂並可不時進一步修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”);鑑於借款人已要求貸款人修改現有的信貸協議以延長到期日,並且貸款人願意按照以下規定的條款和條件修改現有的信貸協議;因此, 本協議雙方特此約定並約定如下:第一條定義第1.1節。某些定義。本修正案中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於其單數和複數形式):“修正案”在序言中定義。前言中對“借款人”作了定義。“信貸協議”在第一節獨奏會中有定義。“現有信貸協議”在第一節獨奏會中作了定義。序言中對“擔保人”作了定義。第1.2節。其他定義。現有循環信貸協議中規定含義的術語,除非本修正案另有規定或上下文另有要求,否則在本修正案中使用時具有此類含義。AmericasActive:15440024.5附件10(G)-2執行版本
![slide2](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/55387/000092222422000005/exhibit10g-2002.jpg)
2第二條對自本協議之日起生效的現有信貸協議的修訂,但須滿足第三條中的條件,(A)現對現有信貸協議第1.01節進行修訂,全文如下:“終止日期”是指在(I)2022年3月9日和(Ii)根據本協議全部終止所有承諾的較早日期之前發生的日期:“終止日期”指(I)2022年3月9日和(Ii)所有承諾應根據本協議全部終止的較早日期。(I)“終止日期”指的是(I)2022年3月9日和(Ii)根據本協議全部終止所有承諾的較早日期(I)2022年3月9日和(Ii)較早的日期。(B)現修訂現有信貸協議第5.04(A)、5.04(C)、5.05及5.13條,以“2020年12月31日”取代對“2019年12月31日”的提述。第三條本修正案和本修正案的生效條件自本修正案之日起生效,自本修正案第三條規定的各項條件達到行政代理人滿意的程度之日起生效。第3.1節。對應者。行政代理應收到代表借款人、擔保人和貸款人簽署的本合同副本。第3.2節。成本和開支等。行政代理應已收到根據信貸協議第9.03節到期和應付的所有費用、成本和開支(如果當時開具發票),並已記入每個貸款人的賬户。第3.3條。行政代理應已從借款人和擔保人那裏收到(I)貸款方的良好信譽證書的副本(日期合理地接近本合同日期)和(Ii)各貸款方的祕書或助理祕書(截至本合同日期)的證書,證明(A)所附的證明是真實的, (X)經該借款方的國務祕書(或同等機構)認證的該借款方的章程或公司章程的正確、完整的副本,(Y)該借款方的章程和(Y)該借款方的章程,以及(B)所附的該借款方董事會通過的授權簽署、交付和履行本修正案的決議以及與本修正案相關的每份其他文件的真實、正確和完整的副本,該等決議未經修改並且完全有效。第3.4條。大律師的意見。行政代理人應收到借款人律師向行政代理人和所有貸款人提交的、日期為本合同日期的意見,其形式和實質均令行政代理人滿意。
![slide3](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/55387/000092222422000005/exhibit10g-2003.jpg)
3第3.5條。令人滿意的法律形式。行政代理及其律師應已收到行政代理或其律師可能合理要求的所有信息以及該等材料的副本原件或經證明的副本或其他副本,以及與本修正案效力相關的所有法律事項均應令行政代理及其律師滿意。根據本協議或與本協議相關的所有簽署或提交的文件在形式和實質上應令行政代理及其律師合理滿意。第四條雜項第4.1條。相互參照。除非另有説明,本修正案中提及的任何條款或章節均指本修正案的該條款或章節。第4.2節。根據現有信貸協議提供的貸款文件。本修正案是根據現有信貸協議簽署的貸款文件,除非其中另有明確説明,否則應按照現修訂的現有信貸協議的所有條款和規定(包括其中的第IX條)來解釋、管理和應用。第4.3節。繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。第4.4節。對應者。本修正案可由本合同雙方以幾份副本簽署,每份副本在簽署和交付時應為原件,所有副本應共同構成一個且相同的協議。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。“行刑”、“簽字”、“簽字”這幾個字, “本修正案或與此相關的任何通知、證書、文件、協議或文書中類似的詞語應被視為包括電子或數字簽名或以電子形式保存記錄,在適用法律的範圍內和適用法律(包括2000年《全球和國家商法》、1999年《電子簽名和記錄法》)或任何其他基於統一標準的類似州法律規定的範圍內,每個電子簽名或電子記錄的效力、有效性和可執行性與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統具有相同的效力、有效性和可執行性。在適用的法律中,包括2000年的《全球和國家商法》、1999年的《電子簽名和記錄法》或任何其他基於統一的國家法律的類似的州法律,均應被視為包括電子簽名或數字簽名或以電子形式保存記錄。第4.5條。治理法律。這項修訂將被視為根據紐約州國內法(為此包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條)訂立並受其管轄的合同。第4.6條。完全效力和效力;有限修正案。除非在此明確修訂,否則現有信貸協議和貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾、條件和其他規定將保持不變,並將繼續按照其各自的條款完全有效和有效。此處提出的修改應嚴格按照規定進行限制。
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4本協議對本協議明確修訂的條款進行修改,且不應被視為對現有信貸協議或任何其他貸款文件或任何其他貸款文件的任何其他條款或條款或任何交易或任何債務人根據現有信貸協議或任何貸款文件需要貸款人同意的任何交易或進一步或未來行動的修訂、放棄、同意或修改。第4.7條。陳述和保證。為促使貸款人執行並交付本修正案,借款人和擔保人各自於本修正案根據第三條生效之日向貸款人表示並保證,在本修正案生效之前和之後,信貸協議第V條所載的所有陳述和擔保在該日期均為真實和正確的,除非任何該等陳述明確涉及較早的日期(在這種情況下,該陳述在該較早的日期和截至該較早的日期均為真實和正確的)。(在這種情況下,該陳述在該較早的日期和截至該較早的日期均為真實和正確的),除非任何該等陳述明確涉及較早的日期(在這種情況下,該陳述在該較早的日期及截至該較早的日期均為真實和正確的)。[簽名頁如下]
![slide5](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/55387/000092222422000005/exhibit10g-2005.jpg)
循環信貸協議第七修正案
![slide6](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/55387/000092222422000005/exhibit10g-2006.jpg)
循環信貸協議第七修正案豐業銀行,作為行政代理和貸款人:_姓名:大衞·杜瓦名稱:董事