附件4

美國銀行信託公司，全國協會

修訂及重述附例

第一條

股東大會

第1.1條。年會。股東周年大會為選舉董事和處理任何其他正當事務，應在董事長或總裁指定的時間和地點舉行。除非貨幣監理署(“OCC”)認定存在緊急情況，否則該會議的通知應在會議日期前不少於十(10)天或不超過六十(60)天發給本協會的每位股東。根據適用法律，協會的唯一股東可以放棄會議通知。如果因任何原因未能在指定日期進行董事選舉，選舉應在隨後的某一天舉行，並在可行的情況下儘快舉行，並事先予以通知。未能按照本章程的要求召開年會不應影響任何公司行為或工作的有效性，也不影響沒收或解散本協會的行為或工作的有效性。

第1.2節。特別會議。除法律另有特別規定外，股東特別大會可於任何時間由董事會過半數(以下簡稱“董事會”)或持有流通股10%以上的任何股東或股東團體在召開。

除非法律另有規定，否則每次此類特別會議均應提前不少於十(10)天至不超過六十(60)天召開，以説明會議目的。

第1.3節。董事提名名單。董事會選舉的提名可以由董事會或任何股東提出。

第1.4節。代理人。股東可以由書面授權的代理人在任何股東大會上投票。委託書僅適用於一次會議和該會議的任何延期，並應與會議記錄一起存檔。

第1.5條。記錄日期。除非董事會另有決定，否則確定有權在任何會議上通知及表決的股東的記錄日期為該會議日期前30天。

第1.6條。法定人數和投票。除非法律另有規定，否則任何股東大會的法定人數為已發行股本的過半數(親身或委派代表)，但不足法定人數的股東可不時將任何會議延期，而會議可視作休會而無須另行通知。除法律或公司章程另有規定外，於任何股東大會上提交予股東的每項問題或事項，均須以過半數票數決定。

第1.7條。檢查員。董事會可(如未能委任)董事會主席可委任選舉檢查員，該檢查員將決定法定人數、委託書的有效性、所有選舉的結果以及股東在所有年度及特別股東大會上投票表決的所有其他事項，而選舉檢查員將決定法定人數、委託書的有效性以及股東在所有年度股東大會及特別股東大會上投票表決的所有其他事項。

第1.8條。放棄和同意。股東可以不另行通知，也可以經全體股東一致書面同意召開會議。

第1.9條。遠程會議。董事會有權決定股東大會不在某一地點舉行，而是在特拉華州公司法允許的方式和範圍內以遠程通信方式僅召開。

第二條

董事

第2.1條。董事會。理事會有權管理及行政本會的業務及事務。除受法律明確限制外，本協會的所有公司權力均歸屬董事會並可由董事會行使。

第2.2條。任期。本協會理事任期一年，直至其繼任者經正式選舉合格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。

第2.3條。超能力。除上述規定外，董事會將擁有並可行使組織章程、章程及法律授予或授予的所有權力。

第2.4條。數。根據章程的規定，本協會理事會應由不少於5名但不超過 25名成員組成，除非OCC免除了本協會25名成員的限制。董事會應由若干成員組成，這些成員將根據組織章程不時由董事會或股東在其任何會議上通過決議確定和確定。在為選舉董事而召開的股東大會之間，董事會可以全體董事多數票增加董事會人數，但總數不得超過名董事，並填補董事會因此而出現的任何空缺；條件是，董事會最多隻能增加兩名董事(上次股東選舉的董事人數為15名或更少) 和最多增加四名董事(上次股東選舉的董事人數為16名或更多)。根據適用法律的要求，每一董事應在本協會或對本協會擁有控制權的公司中擁有合格股權。每個董事都應擁有他或她自己的合格股權，並滿足適用法律要求的任何最低所有權門檻。

第2.5條。組織會議。新當選的理事會應召開會議，以組織新的理事會，並選舉和任命適當的協會官員。該會議應在選舉當天舉行，或在可行的情況下儘快舉行，但無論如何，應在選舉後30天內，在主席或主席指定的時間和地點舉行。如果在指定的會議時間內出席的董事未達到法定人數，則出席的董事可以休會，直至達到法定人數。

第2.6條。定期開會。董事會例會應由董事長或總裁指定並認為適當的方式召開，無需事先通知。

第2.7條。特別會議。董事會特別會議可由董事會主席或協會主席或協會主席為任何目的在任何時間、任何地點召開，或應全體董事會多數成員的要求召開。董事會每次特別會議的通知須寄往董事通常營業地點，或董事為此目的而提供的其他地址(br})。此類通知應在會議召開前至少12小時(如果會議通過會議電話進行，則為3小時)通過電話、親自遞送、郵寄或電子方式遞送。該通知無須包括將在任何該等會議上處理的事務的陳述，或該等會議的目的的陳述。

第2.8條。法定人數和必要的投票。任何董事會會議的法定人數為過半數，除非法律另有規定；但少於法定人數的董事可不時將任何會議延期，而會議可作為休會而無須另行通知。除法律或本協會章程或細則另有規定外，一旦確定法定人數，出席並投票的董事過半數的任何行為均為董事會行為。

第2.9條。書面同意。除非適用的法律和法規另有要求，否則董事會可以不召開會議而採取行動，由所有董事一致書面同意，並將其作為公司記錄的一部分提交給協會祕書。

第2.10節。遠程會議。董事會成員或其任何委員會的成員可透過會議電話、錄影帶或類似的通訊設備參與該董事會或委員會的會議，所有參與該會議的人士均可透過該等設備互相聆聽，而該等參與即構成親自出席該等會議。

第2.11節。職位空缺。當董事出現任何空缺時，其餘董事會成員可於任何董事會例會或為此召開的特別會議上委任一名董事填補該空缺。

第三條

委員會

第3.1節。董事會顧問委員會。董事會可委任不一定是董事的人士擔任顧問董事，該顧問委員會是就本協會的業務或本協會所屬的一組附屬機構的業務而設立的董事顧問委員會。顧問董事擁有由董事會決定的權力和職責，但董事會對本協會業務和事務的責任不得在任何方面被轉授或減少。

第3.2節。信託審計委員會。協會應在每個歷年至少安排一次適當的審計(由內部或外部審計師)在其信託審計委員會的指導下對所有重大受託活動進行審計，這項職能將由本協會的最終母公司金融控股公司的審計委員會履行。協會應在董事會會議記錄中記錄審計結果(包括審計所採取的重大行動)。協會可根據12 C.F.R. §9.9(B)的規定，採用持續審計制度代替年度審計。

作為本協會最終母公司的金融控股公司的審計委員會履行信託審計委員會的職能：

(1)不得包括本會或其附屬機構中有重大參與本會受信活動管理的人員；及

(2)必須由過半數成員組成，而該等成員並非董事局已獲轉授權力以管理和控制公會的受信活動的任何委員會的成員。

第3.3條。執行委員會。董事會可委任由至少三名董事組成的執行委員會，該執行委員會在適用法律許可的範圍內，可在董事會會議期間或董事會不開會時行使董事會的所有權力，且可在適用法律許可的範圍內行使董事會的所有權力。

第3.4條。信託管理委員會。本協會理事會應指定一個信託管理委員會，對本協會的受託活動進行監督。信託管理委員會決定信託活動的政策。信託管理委員會或信託管理委員會可能正式指定的小組委員會、官員或其他人應監督與受託活動有關的程序，以確保符合其制定的受託政策，包括批准接受和終止或放棄所有信託。信託管理委員會將定期向董事會提交其活動報告。

第3.5條。其他委員會。董事會可不時委任由一名或多名人士組成的委員會，該等委員會的目的及權力由董事會決定，但董事會不會將任何法律或法規禁止其轉授的權力或責任轉授予任何委員會。此外，主席或主席均可不時委任由一名或多名官員、僱員、代理人或其他人士組成的委員會，以達到主席或主席認為適當及適當的目的，並行使主席或主席認為適當的權力。無論是由董事會、主席還是總裁任命，任何此類委員會在任何時候都應接受董事會的指導和控制。

第3.6條。會議記錄和規則。諮詢董事會和(或)委員會應當根據諮詢董事會或者諮詢委員會的宗旨召開必要的會議，並應當保存足夠詳細的會議記錄，以表明所採取的行動或提出的建議；除非成員要求，討論、表決或其他具體細節無需報告。顧問董事會或者委員會根據其宗旨，可以制定自己的行使職權的規則。

第四條

高級船員

第4.1節。董事會主席。管理局可委任其中一名成員為管理局主席，由管理局隨意服務。主席將監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權力以及本附例授予的特定權力；還擁有並可以行使董事會可能不時授予或指派的權力和職責。(br}主席應監督董事會通過或批准的政策的執行情況；擁有一般行政權力以及本附例授予的特定權力；並可行使董事會可能不時授予或指派的權力和職責。

第4.2節。總統。理事會可委任其中一名成員為本會會長。在主席缺席的情況下，董事長應主持董事會的任何會議。主席擁有一般行政權力，並擁有並可以行使法律、法規或慣例賦予主席職位或本附例規定的任何和所有其他權力和職責。校長還擁有並可行使理事會不時授予或委派的權力和職責。

第4.3節。美國副總統。董事會可任命一名或多名副總裁，他們擁有董事會分配的權力和職責，並在總裁缺席的情況下履行總裁的職責，包括在董事長和總裁均缺席的情況下主持董事會的任何會議。

第4.4節。祕書。董事會應任命一名祕書或其他指定官員擔任董事會和協會的祕書，並應保存準確的所有會議記錄。祕書須負責發出本附例規定鬚髮出的所有通知；須保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；須規定保存本會所有交易的適當記錄；應要求認證本會的任何記錄；擁有並可行使法律、規例或慣例所賦予祕書或本章程所委予的任何及所有其他權力及職責；並須履行不時指派的其他職責。(B)祕書須遵守本章程的規定；祕書須負責保管本會的公司印章、紀錄、文件及文件；須為保存本會所有交易的妥善記錄；應應要求認證本會的任何紀錄；擁有並可行使法律、規例或慣例所賦予祕書或本章程所委予的任何及所有其他權力及職責；亦須履行不時指派的其他職責。董事會可任命一名或多名助理祕書，其權力和職責由董事會、會長或祕書不時決定。

第4.5條。其他軍官。董事會可委任及授權主席、會長或任何其他高級人員委任董事會不時覺得處理本會事務所需或適宜的任何高級人員、主席、主席或該等其他高級人員。該等高級人員須行使與其多個職位有關的權力及履行本附例、董事會、主席、會長或該等其他獲授權人員所賦予或指派的職責。任何人都可以擔任兩個職位。

第4.6條。任期。主席或主席及所有其他高級人員的任期，直至選出其各自的繼任人並符合資格為止，或直至他們較早去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止，但須受董事會或獲授權人員隨時解除任何高級人員職務的權利所規限。

第五條

庫存

第5.1節。董事會可授權發行有證明或無證明形式的股票。股票證書應採用董事會不時規定的格式。如董事會發行證書股票，證書須由會長、祕書或董事會決定的任何其他高級人員簽署。股票可以在協會的賬簿上轉讓，並應保存一本轉讓賬簿，記錄所有股票轉讓的情況。通過轉讓成為股東的每一人應按其股份比例繼承該股份的前持有人的所有權利。每張股票的表面須註明其所代表的股票只可在協會的簿冊上妥為批註而轉讓。董事會可對股票轉讓施加條件合理計算，以簡化協會的股票轉讓、股東大會投票及相關事宜的工作，並保護其免受欺詐轉讓的影響。

第六條

公章

6.1節。本會並無法團印章；但如任何司法管轄區的法律或規例規定須使用印章，或按任何司法管轄區的法律或規例使用印章是方便的或適宜的，則可使用以下印章，而主席、會長、祕書及任何助理祕書均有權加蓋該印章：

沒有封印

第七條

雜項條文

第7.1節。文書的執行。所有協議、支票、匯票、訂單、契據、票據、按揭、契據、轉易、轉讓、背書、轉讓、證書、聲明、收據、解除、釋放、滿意、和解、請願書、附表、帳目、誓章、債券、承諾、擔保、委託書和其他文書或文件均可由協會的任何官員以受信或其他身份簽署、會籤、籤立、確認、背書、核實、交付或接受。或由董事局借決議或由主席或會長藉書面文書不時指定的僱員或代理人，而該決議或文書須由協會的祕書或助理祕書核證為有效。此節的規定是對公司章程或章程的任何其他規定的補充。

第7.2節。唱片。公司章程、經不時修訂或修訂的章程以及股東、董事會和董事會常務委員會的所有會議的議事程序應記錄在為此目的而提供的適當會議記錄簿上。每次會議的記錄應由祕書或其他被任命為會議祕書的官員簽署。

第7.3條。信任文件。協會檔案中應保存所有必要的受託記錄，以確保其受託責任已得到適當承擔和履行。

第7.4節。信託投資公司。以受託身份持有的資金，應當依照建立受託關係的文書依法進行投資。如果該文書沒有具體説明將進行的投資的性質和類別，也沒有賦予協會在該事項上的酌處權，則根據該文書持有的資金應投資於公司受託人根據法律可投資的投資。

第7.5條。注意。只要組織章程、章程或法規要求發出通知，通知應以郵寄、預付郵資、電子郵件、親自或任何其他合理預期收到通知的方式發出，並使用接收通知的人的地址或協會記錄中可能出現的其他個人數據。

除本附例另有指明外，如在發出通知的事件發生前不多於30天亦不少於10天發出事先通知，即屬恰當。

第八條

賠償

第8.1條。本協會應在《特拉華州公司法》第145條(現已頒佈或以後修訂)允許的情況下並在其允許的範圍內，對該等人員的責任進行賠償。董事會可授權購買和維護保險和/或執行個別協議以進行此類賠償，協會應向所有根據本條款第8.1條有權獲得賠償的人預付為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生的所有合理費用和開支(包括律師費)。(br}協會應向所有根據本條款8.1條有權獲得賠償的人預付在任何訴訟、訴訟或訴訟中發生的所有合理費用和開支(包括律師費)。此類保險應符合《美國聯邦法典》第12編7.2014節的要求，並應排除評估針對機構關聯方的民事罰款的正式命令的責任範圍，如《美國法典》第12編第1813(U)節所定義的。

第8.2節。然而，儘管有第8.1條的規定，(A)根據《美國法典》第12篇第1813(U)節對聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟的定義，向機構關聯方支付的任何賠償金應是合理的，並符合《美國法典》第12篇第1828(K)節及其下的實施條例的要求；以及(B)在涉及不是由聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟的案件中，按照美國法典第12編第1813(U)節的規定，向機構關聯方支付任何賠償金和預付費用和費用，應符合特拉華州公司法，並符合安全和穩健的銀行實踐。(B)在涉及非聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟的案件中，任何賠償支付和向機構關聯方預付的費用和費用應符合安全和穩健的銀行實踐。

第九條

附例：釋義及修訂

第9.1條。本附例須根據適當法律條文詮釋，並受適當法律條文規限，並可在董事會任何例會或特別會議上增補、更改、修訂或廢除。

第9.2節。章程和所有修訂的副本應始終保存在協會主要辦事處的方便位置，並應在協會時間內向所有股東開放以供查閲。

第十條

雜項條文

第10.1節。本財年。本協會的會計年度從每年1月1日開始，至次年12月31日結束。

第10.2節。治理法律。本協會指定不時修訂的《特拉華州通用公司法》作為其公司治理程序的管轄法律，但不得與聯邦銀行法規或銀行安全與穩健相牴觸。

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(2021年2月8日)