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2022年1月19日

通過埃德加傳輸

李素英

魯弗斯·德克爾 美國證券交易委員會
公司財務部
東北大街100號F
華盛頓特區，20549-3561號

尊敬的李女士和德克先生：

以下是公司代表我們的客户，特拉華州一家公司鄧白氏控股有限公司(以下簡稱“公司”)對美國證券交易委員會(以下簡稱“工作人員”)在2021年12月22日致公司的信函中傳達的意見 所作的迴應。

為便於參考，下面以粗體轉載員工的意見 ，並在後面加上公司的回覆。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析
關鍵績效指標，第51頁

本公司承認員工的意見，並 敬告員工，公司將在未來的填報中修改調整後EBITDA利潤率的披露，以提供淨 收益(虧損)利潤率，並在緊接非GAAP披露之前或在非GAAP披露之前的 頁中給予同等或更高的顯着性。請以公司2020年12月31日的Form 10-K表為例，查看以下對公司披露的建議更改，這些更改將包括在公司未來的申報文件中。另請參閲 提供給員工的補充文檔，以進一步説明擬議的更改。

李素英 魯弗斯·德克爾 證券交易委員會 2022年1月19日 第2頁

公司將在第50頁顯示其GAAP歷史運營結果的表格 中增加淨收益(虧損)利潤率，該表格比您在第51頁引用的非GAAP財務指標的表格早一頁。本公司將在“鄧白氏控股公司(繼任者)/鄧白氏公司(前身)的淨收益(虧損)”之後增加一個標題“淨收益(虧損)保證金”。 本公司還將添加一個腳註，以澄清“淨收益(虧損)保證金”是如何計算的。腳註如下：“淨收入(虧損)利潤率定義為鄧白氏控股公司(繼任者)/鄧布拉德斯特里特公司(前身)的淨收入(虧損)除以收入。”

本公司敬告員工，將在未來報告中 修改調整後EBITDA利潤率的披露。它將刪除第53頁上調整後EBITDA利潤率 的引用。此外，在第59頁的表格“調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率”中， 公司將在“合併總額”標題下加入“淨收益(虧損)利潤率”。本公司還將 修改第59頁上討論綜合EBITDA利潤率的段落，在討論調整後EBITDA利潤率的句子之前增加討論淨收益(虧損)利潤率的句子 。

合併財務報表
合併經營報表和全面收益報表(虧損)，第85頁

公司承認員工的意見，並敬告員工，公司將把“運營費用”項目重新歸類為“服務成本(不含折舊和攤銷)”。與截至2020年12月31日的年度Form 10-K第46頁一致，公司 將為重新命名的項目提供以下修訂的定義：服務成本(不包括折舊和攤銷) 主要包括數據採集和特許權使用費、與我們的數據庫相關的成本、服務履行成本、呼叫中心和技術支持成本、硬件和軟件維護成本、電信費用、與這些功能相關的人員相關成本以及與這些功能所在設施相關的佔用成本 還請參閲提供給工作人員的補充文件，以進一步説明擬議的更改。

李素英 魯弗斯·德克爾 證券交易委員會 2022年1月19日 第3頁

本公司已考慮是否應按S-X規則第5-03.3、5-03.4、5-03.5或5-03.6條的規定，進一步細分收入成本的任何其他重要組成部分 。 公司認為其經修訂的合併經營報表列報對其成本進行了適當的分類。本公司 認為，在“服務成本”或“銷售和行政費用”中不應包括其他重大類型的運營費用，因此不應進一步細分。

公司還考慮了SAB主題11中提供的員工的解釋性 答覆：B.公司認為“服務成本(不包括折舊 和攤銷)”中重新命名的項目提供了必要的明確性。總折舊和攤銷在損益表中作為單獨的行項目列示。

如果對 申請或本回覆函有任何疑問，請致電212-310-8971與以下簽字人聯繫。