美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格 10-Q/A (修訂號1)
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2021年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
委託 第001-39901號文件
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
美洲大道1345號,33樓 紐約,郵編:NY10105 |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,包括區號) |
不適用 |
(前 姓名、前地址和前會計年度,如果自上次報告後更改) |
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
單位,每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成 | OCAXU | 納斯達克股票市場有限責任公司 | ||
這個 | ||||
可贖回認股權證,每股可行使一股A類普通股的完整認股權證,行權價為11.50美元 | OCAXW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示 註冊者是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告 公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☐大型加速文件服務器 | ☐加速文件服務器 | |
☒ | ||
如果 是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義):YES☒No☐
截至2021年11月15日,註冊人共有14,950,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及3,737,500股B類普通股,每股面值0.0001美元。
説明性 註釋
華僑銀行收購公司(“公司”、“華僑銀行”、“我們”、“我們”或“我們”)現向其提交截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(“美國證券交易委員會”)提交本 修正案1,以修改和重申其最初提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-Q表格季度報告中的某些條款。
重述背景
本公司公眾股東持有的所有 股份(“公眾股份”)均設有贖回功能,使 該等股份的每位持有人均有機會贖回其股份,而管理層無權控制將贖回哪些公眾股份 。ASC 480-10-S99-3A規定,不完全在發行人控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的股票 不屬於永久股權。此外,ASC 480-10-25-6(B)提供指引,聲明 在決定某項工具是否可強制贖回時,延遲贖回至達到指定流動資金水平 的規定不會影響該工具的分類。因此,管理層在歷史財務報表 中發現錯誤,即在公司首次公開募股(IPO)結束時,公司對其可能需要贖回的A類普通股進行了不正確的估值 。該公司此前確定可能贖回的A類普通股 等於贖回價值,同時還考慮到贖回不能導致有形淨資產 低於5,000,001美元。管理層決定,公眾股份可贖回或可贖回,但須視乎未來發生被視為非本公司所能控制的事件 。因此,管理層得出結論,贖回價值應包括 所有可能贖回的A類普通股,導致可能贖回的A類普通股 等於其贖回價值。結果, 管理層已注意到截至IPO日期和所有後續報告期與臨時股本和 永久股本相關的重新分類調整。關於需要贖回的A類普通股的列報方式的變化,公司還修改了每股收益計算,將淨收益(虧損)平均分配給A類和B類普通股。本演示文稿將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類普通股按比例分攤公司的收益(虧損)。
因此,公司管理層與公司審計委員會WithumSmith+Brown,PC,我們的獨立註冊會計師事務所(“Withum”)決定,由於該錯誤,公司截至2021年3月31日的三個月和截至2021年6月30日的六個月(“受影響期間”)的財務報表和其他財務數據應在本季度報告中重述。截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月將 在本季度報告的附註2中重述。
這些 重述導致可能贖回的A類普通股的初始賬面價值發生變化, 抵銷記錄為額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。 此外,對總資產、總負債、現金流或淨收益(虧損)的報告金額沒有影響,但每股收益 因與重述相關的列報方式的變化而受到影響。
之前提交或以其他方式報告的本期財務信息將被本季度報告 中的信息取代,不應再依賴原始季度報告中包含的財務報表和相關財務信息 。2021年12月14日,公司提交了最新的Form 8-K報告,披露不依賴原始季度報告中包含的 財務報表。
內部 控制注意事項
關於重述,管理層已重新評估截至2021年9月30日公司財務報告的披露控制、程序和內部控制的有效性。本公司管理層已得出結論: 鑑於上述錯誤和提交原始報告,本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷,本公司的披露控制和程序無效。管理層 計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統,包括 加強對我們的人員的培訓,並加強我們的人員和我們就複雜金融工具的應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通 。有關管理層考慮我們的披露控制 和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論,請參閲本季度報告的第I部分第4項“控制 和程序”。
OCA 收購公司
截至2021年9月30日的季度表格 10-Q/A
目錄表
頁面 | ||
第1部分- 財務信息 | ||
第1項。 | 財務 報表 | 1 |
壓縮的 資產負債表 | 1 | |
精簡的 營業報表(未經審計) | 2 | |
簡明 股東權益變動表(未經審計) | 3 | |
簡明 現金流量表(未經審計) | 4 | |
簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 19 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 21 |
第四項。 | 控制 和程序 | 22 |
第二部分 -其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 24 |
第1A項。 | 風險 因素 | 24 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 24 |
第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
第四項。 | 礦山 安全信息披露 | 24 |
第五項。 | 其他 信息 | 24 |
第六項。 | 陳列品 | 25 |
簽名 | 26 |
i
第 項1.財務報表
OCA 收購公司 精簡資產負債表
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產: | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付 費用 | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
長期預付費用 | ||||||||
遞延發售成本 | ||||||||
在 信託帳户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債,可贖回 普通股和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應計產品成本 和費用 | $ | $ | ||||||
因關聯方原因 | ||||||||
本票 票據關聯方 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
遞延承銷費 | ||||||||
擔保 責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款 | ||||||||
類可能贖回的普通股, | ||||||||
股東權益 (赤字): | ||||||||
優先股
,$ | ||||||||
第
類普通股,$ | ||||||||
B類普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計 (虧損) | ( | ) | ||||||
負債、可贖回普通股和股東權益(赤字)合計 | $ | $ |
附註 是這些財務報表的組成部分。
1
OCA 收購公司 運營簡明報表
(未經審計)
截至九月三十號的三個月
, 2021 | 截至9個月
個月 9月30日, 2021 | For The Period from July 28, 2020 (Inception) to September 30, 2020 | ||||||||||
組建 和運營成本 | $ | $ | $ | |||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 收入(費用): | ||||||||||||
信託賬户投資賺取的利息 | ||||||||||||
提供分配給認股權證的 成本 | ( | ) | ||||||||||
權證負債公允價值變動 | ||||||||||||
其他收入合計 | ||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
加權 A類普通股平均流通股 | ||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益,A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
加權 B類普通股平均流通股 | ||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益,B類普通股 | $ | $ | $ | ( | ) |
附註 是這些財務報表的組成部分。
2
OCA 收購公司 股東權益變動簡明報表
截至2021年9月30日的三個 個月零九個月 (未經審計)
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 股 | 實繳 | 留用 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
需贖回的A類普通股增持 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
為贖回A類普通股的信託賬户提供超額資金 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年3月31日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2021年6月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 (未經審計) | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註 是這些財務報表的組成部分。
OCA 收購公司 股東權益變動簡明報表
PERIODFROM於2020年7月28日(開始)至2020年9月30日 (未經審計)
B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||
普通股 股 | 實繳 | 留用 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 權益 | ||||||||||||||||
截至2020年7月28日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
發行給保薦人的B類普通股 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 (未經審計) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註 是這些財務報表的組成部分。
3
OCA 收購公司 現金流量表簡明表
(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月 | 對於
期間從 7月28日, 2020 (初始) 至 九月三十號, 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | $ | ( | ) | ||||
調整 ,將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行核對: | ||||||||
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息 | ( | ) | ||||||
提供分配給認股權證的 成本 | ||||||||
權證負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
營業資產和負債的變化 : | — | |||||||
預付 費用 | ( | ) | ||||||
長期預付費用 | ( | ) | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付關聯方 | ||||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 : | ||||||||
信託賬户現金投資 | ( | ) | ||||||
淨額 用於投資活動的現金 | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 : | ||||||||
方正股票發行收益 | ||||||||
單位銷售收益(扣除承保折扣) | ||||||||
發行私募認股權證所得款項 | ||||||||
本票關聯方收益 | ||||||||
本票關聯方還款 | ( | ) | ||||||
支付報價費 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
現金淨變化 | ||||||||
現金, 期初 | ||||||||
現金, 期末 | $ | $ | ||||||
補充 現金流信息披露: | ||||||||
可能贖回的A類普通股初始 價值 | $ | $ |
附註 是這些財務報表的組成部分。
4
OCA 收購公司 簡明財務報表附註
注 1-組織和業務運營
OCA Acquisition Corp.(“本公司”)是一家於2020年7月28日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。本公司 成立的目的是與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併 。
截至2021年9月30日 ,公司尚未開始任何運營。截至2021年9月30日的所有活動與公司的 組建和首次公開募股(IPO)有關,如下所述,並確定業務合併的目標公司 。本公司最早在業務合併完成後才會產生任何營業收入。 本公司從首次公開募股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)於2021年1月14日(“生效日期”)宣佈公司首次公開募股的註冊聲明生效。於2021年1月20日,本公司完成首次公開發售14,950,000股(“單位”,就出售單位所包括的A類普通股股份而言,稱為“公開股份”), 其中包括承銷商全面行使超額配售選擇權,以每單位10.00 元購買額外1,950,000股,所得毛利為149,500,000美元,詳見附註3所述。每個單位由一股組成。以及 一份可贖回認股權證的一半,以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。
與此同時,根據與華僑城收購控股有限公司(“保薦人”)的權證購買協議,本公司完成出售7,057,500份私募認股權證(“私募認股權證”), 按每份私募認股權證1.00美元的價格出售, 產生7,057,500美元的總收益,這在附註5(“私募配售”)中討論。
IPO的交易成本為8,765,734美元,其中包括2,99萬美元的承銷費、5,232,500美元的遞延承銷費和543,234美元的其他發行成本。
IPO於2021年1月20日結束後,從出售單位的淨髮售收益中提取151,742,500美元(每單位10.15美元) IPO和出售私募認股權證的資金被存入信託賬户(“信託賬户”),並投資於 “投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”,期限為 185天或更短它 只投資於美國政府的直接國庫券。除信託賬户資金所賺取的利息 可用於支付公司的特許經營權和所得税義務(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)外,本次發行和出售私募認股權證的收益將不會從信託賬户中釋放 ,直到(A)完成本公司的初始業務合併,(B)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開 股票, 將不會從信託賬户中釋放 及(C)如本公司未能在本次發售結束後18個月內(或如本公司延長該期間,則最多24個月)內完成首次業務合併,則贖回本公司的公開股份, 須受適用法律的約束。存入信託賬户的收益可能受制於本公司債權人的債權(如果有的話),而債權人的債權可能優先於本公司公眾股東的債權。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會,在初始業務合併完成後贖回其全部或部分公眾股份(I)與召開批准初始業務合併的 股東大會有關,或(Ii)通過要約收購方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約,將由公司自行決定。 股東將有權按當時存入信託賬户的金額 按比例贖回股份(最初約為每股10.15美元,外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息 ,該利息之前未發放給本公司以支付其納税義務)。
5
自2021年1月20日起,公司將有18個月的時間(或如果公司延長時間,最多有24個月)完成業務合併(“合併期”),自IPO結束 起計有18個月的時間(或如果公司延長時間,則最多有24個月的時間)。然而,如果本公司無法在合併期內完成 一項業務合併,本公司將按比例贖回100%的已發行公開股票,按比例贖回信託賬户中持有的資金 ,相當於當時存放在信託賬户中的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,除以當時已發行的公開股票數量(br}除以當時已發行的公開股票數量,符合適用法律,並如登記中進一步描述的那樣
發起人、高級管理人員和董事同意(I)放棄與完成初始業務合併相關的創始人股票和公開發行股票的贖回權,(Ii)放棄針對 其創始人股票和公開發行股票的贖回權利,(br}股東投票通過修訂和 重述的公司註冊證書修正案,以及(Iii)放棄從信託賬户清算分派的權利 ,
公司的發起人已同意,如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司訂立意向、保密或類似協議或業務合併協議的書面信函 的預期目標業務提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至 以下 (I)每股公開股份10.15美元和(Ii)截至 信託賬户持有的每股公眾股份的實際金額(以較小者為準),則保薦人將對公司承擔責任如果由於信託資產價值減少而低於每股10.15美元,減去應付税款, 前提是,此類負債不適用於執行任何豁免 的第三方或潛在目標企業的任何索賠,也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於根據 公司對此次發行的承銷商對某些債務的賠償,包括根據《證券 法案》的負債的任何索賠。 如果該負債低於每股10.15美元,則該負債不適用於簽署豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠, 也不適用於對信託賬户中持有的資金的所有權利(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於 公司對某些債務的賠償然而,本公司並未要求其保薦人為該等賠償義務預留 ,本公司亦未獨立核實其保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任 ,並相信本公司保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此,本公司不能保證 其贊助商能夠履行這些義務。
風險 和不確定性
管理層繼續 評估新冠肺炎疫情的影響,並得出結論,雖然它可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 是合理的,但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易 確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。
6
流動資金 和持續經營考慮
截至2021年9月30日,公司擁有308,632美元的現金和大約134,249美元的營運資金,這些資金將在資產負債表日期之後的業務合併工作中減去 。
在 業務合併完成之前,公司將使用信託賬户中未持有的資金確定和評估 潛在收購候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要收購的目標業務,以及構建、談判和完善業務合併。本公司可能需要通過向其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供貸款或額外投資來籌集 額外資本。 公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或隨時向公司提供他們認為合理的金額的貸款,以滿足公司的營運資金需求。 公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)不時或在任何時間向公司提供他們認為合理的金額,以滿足公司的營運資金需求。因此, 公司可能無法獲得額外融資。如果公司無法籌集額外資本,則可能需要採取 其他措施來保存流動性,這些措施可能包括(但不一定限於)縮減運營、暫停潛在交易 以及降低管理費用。
這些 條件令人對公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去產生很大的懷疑, 這段時間被認為是自財務報表發佈之日起一年的時間。這些財務報表不包括任何 與收回記錄資產或負債分類有關的調整,如果 公司無法繼續經營下去,這些調整可能是必要的。
附註 2-重報以前發佈的財務報表
在公司之前發佈的財務報表
中,一部分公開發行的股票被歸類為永久股權,以維持股東權益超過#美元。
在 審查了美國證券交易委員會於2021年11月15日提交的10-Q表格季度報告 中包含的截至2021年9月30日的季度財務報表後,本公司重新評估了部分A類普通股永久股權的分類 ,並確定首次公開募股中發行的所有A類普通股均可贖回或可贖回,條件是未來發生ASC480-10-S99被視為不受本公司控制的事件 。因此,管理層得出結論,可能需要贖回的A類普通股 應全部歸類為臨時股權。這導致臨時股本增加, 計入額外實收資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股的抵銷。隨附的 股東權益和現金流變動表不再列報可贖回股票的變動,以與將所有可贖回A類普通股作為臨時股本列報的 保持一致。
關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變,本公司還重述了其 每股收益計算,以按比例在兩類普通股之間分攤收益和虧損。本演示文稿 顯示了這兩類普通股在公司收益和虧損中的比例。
公司的總資產、負債或經營業績沒有因為重述而發生變化。
7
重述的影響
AS | AS | |||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
截至2021年3月31日的未經審計的資產負債表 | ||||||||||||
普通股 可能贖回的股票($) | $ | $ | $ | |||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||||||
A類普通股,$ | ( | ) | ||||||||||
B類普通股,$ | ||||||||||||
追加 實收資本 | ( | ) | ||||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股東權益合計 (虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
可能贖回的股票 | ||||||||||||
截至2021年3月31日的三個月未經審計的 營業報表 | ||||||||||||
加權 平均流通股,可贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益,可贖回A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
加權 平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年3月31日未經審計的股東權益變動表 | ||||||||||||
出售 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
類別 可能贖回的普通股 | ( | ) | ||||||||||
A類普通股到贖回金額的增值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
為贖回A類普通股的信託賬户提供超額資金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2021年3月31日的未經審計的 現金流量表 | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股初始 價值 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年6月30日的未經審計的資產負債表 | ||||||||||||
普通股 可能需要贖回的股票 | $ | $ | $ | |||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||||||
A類普通股,$ | ( | ) | ||||||||||
B類普通股,$ | ||||||||||||
追加 實收資本 | ( | ) | ||||||||||
留存收益 (累計虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股東權益合計 (虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
可能贖回的股票 |
8
AS | AS | |||||||||||
已報告 | 調整,調整 | 重述 | ||||||||||
截至2021年6月30日的 三個月未經審計的營業報表 | ||||||||||||
加權 平均流通股,可贖回A類普通股 | ||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益,可贖回A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
加權 平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年6月30日的六個月未經審計的 營業報表 | ||||||||||||
加權 平均流通股,可贖回A類普通股 | ( | ) | ||||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益,可贖回A類普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
加權 平均流通股、不可贖回的A類和B類普通股 | ||||||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益、不可贖回的A類和B類普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
截至2021年6月30日的未經審計的股東權益變動表 | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股重新計量 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
截至2021年6月30日的未經審計的 現金流量表 | ||||||||||||
可能贖回的A類普通股初始 價值 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ |
附註3 -重要會計政策
演示基礎
隨附的 未經審計的簡明財務報表以美元列報,符合美國公認的財務信息會計原則 並符合 美國證券交易委員會的規章制度。因此,它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的 簡明財務報表反映所有調整,其中僅包括列示各期間的餘額和結果的公允報表 所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的9個月的中期業績不一定 表明截至2021年12月31日的年度預期業績。
未經審計的簡明財務報表 應與公司分別於2021年1月19日、2021年1月26日、2021年5月18日和2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書、截至2021年3月31日和2021年6月30日的最終招股説明書、8-K表格和10-Q表格季度報告中包含的已審計財務報表和附註 一併閲讀。 本公司分別於2021年1月19日、2021年1月26日、2021年5月18日和2021年8月16日向美國證券交易委員會提交了最終招股説明書、截至2021年3月31日的8-K表格和截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告。
新興 成長型公司狀態
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求-免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
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此外,《就業法案》 第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或 沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)遵守新的或修訂後的財務會計 標準為止。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的申請日期 ,本公司作為一家新興成長型公司,可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較,該上市公司 既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的 報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。因此,實際結果可能與這些估計不同。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計 之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用,此類估計可能會 發生變化,因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物。
信託賬户中持有的有市場價值的投資
在2021年9月30日,信託賬户中的資產被存放在貨幣市場基金中,這些基金投資於美國國債。在截至2021年9月30日的9個月內,公司沒有從信託賬户提取任何利息收入來支付税款 。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融 工具包括金融機構的現金賬户, 這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並未在該等賬户上出現 虧損,管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大風險。
擔保 責任
公司根據ASC 815-40評估認股權證(附註3、附註4和附註8),並得出結論認為,認股權證 協議中與某些投標或交換要約有關的條款排除了認股權證被計入股權組成部分的可能性。由於 權證符合ASC 815-40對衍生工具的定義,該等認股權證於 簡明資產負債表記錄為衍生負債,並根據 ASC 820“公允價值計量”於開始(首次公開發售日期)及每個報告日期按公允價值計量,並於 變動期簡明經營報表中確認公允價值變動。
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提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告5A主題-“產品費用 ”的要求。發行成本包括法律、會計、承銷費用以及通過IPO產生的 與IPO直接相關的其他成本。發行成本根據 相對公允價值(與收到的總收益相比)分配給IPO中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本 在發生時計入費用,並在營業報表中作為營業外費用列示。與A類普通股相關的發行成本在IPO完成後計入臨時股本。
類可能贖回的普通股
首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的14,950,000股A類普通股中的所有 都包含贖回功能,允許 在與公司清算相關的情況下, 在與企業合併相關的股東投票或投標要約的情況下,以及與對本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下, 贖回該等公開股票。 根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已 編入ASC480-10-S99),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的普通股。涉及贖回和清算 實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。因此,於2021年9月30日和2020年12月31日, 所有可能贖回的A類普通股股票分別作為臨時股本列報,不在公司簡明資產負債表的股東權益部分 之外。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為 等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)計算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響 以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在很可能無法實現全部或部分遞延税項資產時建立估值 撥備。截至2021年9月30日和2020年12月31日,遞延 税資產被視為最低限度。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量的確認門檻和計量程序, 在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況 。要使這些好處得到認可,税務機關必須通過審查 才更有可能維持納税狀況 。ASC 740還提供取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日,沒有未確認的 税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。 公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核 。這些潛在的檢查可能包括質疑扣減的時間和金額, 不同税收管轄區之間的收入關係,以及對聯邦和州税法的遵守情況。本公司管理層 預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。所得税撥備 被認為是截至2021年9月30日的9個月的最低水平。
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每股普通股淨收益
公司有兩類普通股,A類普通股和B類普通股。盈虧由 這兩類股票按比例分攤。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮在首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共14,532,500股本公司A類普通股的影響,因為 認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與同期每股普通股的基本淨收益(虧損)相同 。
每股普通股淨收入對賬
公司的簡明營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股收益 。因此,A類普通股和B類普通股的每股基本收益和稀釋後收益計算如下:
截至九月三十號的三個月
, 2021 | 九個月
結束 9月30日, 2021 | |||||||
A類普通股每股淨收益 : | ||||||||
淨收入 (虧損) | $ | $ | ||||||
減去: 將收入分配給B類普通股 | ( | ) | ||||||
調整後淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
加權 A類普通股平均流通股 | ||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益,A類普通股 | $ | $ | ||||||
B類普通股每股淨收益 : | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
減去: 將收入分配給A類普通股 | ||||||||
調整後 淨收益(虧損) | $ | $ | ||||||
加權 B類普通股平均流通股 | ||||||||
基本 和稀釋後每股淨收益,B類普通股 | $ | $ |
金融工具的公允價值
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債, 公司遵循ASC 820“公允價值計量”中的指導。
本公司金融資產及負債的 公允價值反映管理層對本公司在計量日期因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間有序交易中的負債轉移而支付的金額的估計。 在計量日期,本公司的財務資產和負債的公允價值反映了管理層對本公司因出售資產而應收到的金額或因市場參與者之間的有序交易而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面,公司 力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察的 投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構 用於根據可觀察到的輸入和不可觀察到的輸入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值 :
Level 1 — | 估值 基於公司有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 未應用估值調整和大宗折扣。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價 ,因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。 |
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Level 2 — | 估值 基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價,(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價 ,(Iii)資產或負債的報價以外的投入,或(Iv)主要來自市場或通過相關或其他方式得到市場證實的投入。 |
Level 3 — | 估值基於不可觀察且對整體公允價值計量有重大意義的投入 。 |
有關按公允價值計量的資產和負債的其他信息,見 附註9。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,帶轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和實體自有股權的衍生品和對衝合同 (子主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計 (“ASU 2020-06”),通過取消當前GAAP所需的主要分離模式 ,簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同符合範圍 例外所需的某些結算條件,並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。ASU 2020-06將於2022年1月1日生效, 應在全面或修改後的追溯基礎上應用,並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司 目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
公司管理層不認為最近發佈但未生效的任何其他會計準則如果當前採用, 將不會對隨附的財務報表產生實質性影響。
注 4-首次公開發行
公共 個單位
2021年1月20日,該公司以每台10.00美元的收購價出售了14,950,000台,其中包括 承銷商全面行使超額配售選擇權,以額外購買1,950,000台。每個單位包括一股A類普通股 ,以及購買一股A類普通股的可贖回認股權證(“公開認股權證”)的一半。
公共 認股權證
每份完整認股權證 持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股本公司A類普通股, 可按本文討論的價格進行調整。認股權證將於首次公開發行(IPO)結束後12個月後或首次業務合併完成後30天 可行使,並將於本公司首次業務合併完成 後五年、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。
此外,如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ,每股A類普通股的發行價或有效發行價低於9.20美元 (該發行價或有效發行價將由公司 董事會真誠決定),如向本公司保薦人或其關聯公司發行任何此類股票,則不考慮 。 此外,如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金 ,則不考慮 發行價格或實際發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行前)(“新發行價格”), (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上及其利息, 初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的資金(贖回淨額 ),以及(Z)公司普通股自公司前一交易日起的20個交易日內的成交量加權平均交易價 (br}“市值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價將調整為 等於市值和新發行價格中較高者的115%,而以下“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的180%。
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根據認股權證的行使, 公司將沒有義務交付任何A類普通股,並且 將沒有義務結算該認股權證的行使,除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效,並且招股説明書是有效的。認股權證將不會被行使, 公司將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股 ,除非認股權證的註冊持有人已根據其居住國的證券法律登記、符合資格或被視為獲得豁免 在行使該認股權證時可發行的A類普通股 。在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果 登記聲明對已行使的認股權證無效,則包含該認股權證的單位的買方將為該單位的A類普通股股份支付 該單位的全部購買價。
在 認股權證可行使後,公司可召回認股權證以進行贖回:
如果 公司如上所述要求贖回認股權證,管理層將有權要求任何希望 的持有人在“無現金基礎”的情況下行使認股權證。如果管理層利用這一選項, 權證的所有持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行權價,該數目等於 認股權證的A類普通股股數除以(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以(br}乘以“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分除以(Y) 公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內,A類普通股 的最後報告平均銷售價格 。
注 5-私募
同時 隨着IPO的結束,保薦人以每份私募認股權證1.00 的價格購買了總計7,057,500份私募認股權證,總購買價為7,057,500美元。私募收益的一部分被添加到信託賬户中持有的IPO收益中。
每份私募認股權證與IPO中出售的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證,只要 由保薦人或其許可受讓人持有,(I)本公司不得贖回,(Ii)除某些有限的例外情況外,持股人不得轉讓、轉讓 或出售(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股),直至認股權證完成後30天以及(Iii)持有人可在無現金基礎上行使 。本公司發起人已同意(I)放棄與完成本公司初始業務合併有關的創始人股票和公眾股票的贖回權。 (Ii)放棄其創始人股票和公眾股票的贖回權,因為股東投票通過了對公司修訂和重述的公司註冊證書的修正案(A),以修改 公司義務的實質或時間,如果公司沒有在本次發行結束後 18個月內(如果公司延長時間,則最多24個月)或(B)與 公司沒有完成首次業務合併,則公司有義務贖回100%的公開股票。 (Ii)在股東投票批准 修訂和重述的公司證書(A)以修改 公司有義務贖回100%的公開股票的實質或時間時(如果公司延長了時間,則最多為24個月)。 (Ii)(Iii)若本公司未能在本次發售結束 後的18個月內(或如果本公司延長該期限,則最多24個月)內完成其初始業務合併,則放棄 其從信託賬户清算其創始人股票分派的權利(或最多24個月,如本公司延長時間,則為最多24個月),並(Iii)放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利(如果本公司未能在本次發行結束 起計最多24個月)。此外, 本公司的保薦人已同意投票支持本公司最初的 業務合併,他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中)都將投票支持本公司最初的 業務合併。
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注 6-關聯方交易
方正 共享
在2020年8月期間,公司向發起人發行了5,031,250股普通股,現金為25,000美元,或每股約0.005美元 ,與組建相關。2020年12月21日,保薦人無償交出總計1,293,750股B類普通股 ,這些股份被取消,導致總計3,737,500股B類普通股 已發行,其中最多487,500股在承銷商的超額配售 沒有全部或部分行使的情況下被沒收。由於承銷商於2021年1月20日選擇全面行使其超額配售選擇權 ,487,500股股票不再被沒收。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票,直至(A)本公司初始業務合併完成 一年或(B)本公司初始業務合併完成後一年,(X)如果 本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票分紅、重組、於本公司首次業務合併後至少150天起計任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,或(Y)本公司完成 清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,而該交易導致其全體股東有權 將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。(Y)自本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內,或(Y)本公司完成 清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,使所有股東有權將其普通股股份兑換成現金、證券或其他財產。
本票 票據關聯方
2020年7月28日,公司向保薦人發行了總額高達300,000美元的無擔保本票,用於支付與IPO相關的 費用。這筆貸款是無息的,應於2021年6月30日或IPO完成時支付。截至2020年12月31日,本公司在期票項下已支取141,451美元。在2021年1月1日至2021年1月18日期間,本公司在本票項下額外借款10,800美元。2021年1月20日,本公司從首次公開募股所得款項中全額支付了票據餘額152251美元 ,該票據不再可供提取。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司或某些 公司高管和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金 貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益 中償還營運資金貸款。否則,營運資金貸款將僅從 信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户的任何收益都不會用於償還營運資金 貸款。在完成公司的初始業務合併後,貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為單位,每單位價格為1.50美元。 貸款人可以選擇將其中最多1,500,000美元的營運資金貸款轉換為單位。這些單位將與私募 認股權證相同。截至2021年9月30日和2020年12月31日,營運資金貸款項下沒有未償還金額。
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相關 方延期貸款
自IPO結束起, 公司將有最多18個月的時間來完成初始業務合併。但是,如果本公司 預期其可能無法在18個月內完成其初始業務合併,本公司可應發起人的要求,通過董事會 決議,將完成業務合併的期限再延長6個月 (完成業務合併總共最多24個月),但發起人必須將額外資金存入 信託賬户。本公司股東將無權就任何此類延期投票或贖回其股份。 根據本公司修訂並重述的公司註冊證書的條款以及本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的信託協議,為使本公司完成其 初始業務合併的時間得以延長,本公司的發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知 ,將資金存入 本公司與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議中,以使本公司完成初始業務合併的時間得以延長,本公司的發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知 500美元(每台0.05美元)在適用的 截止日期或之前。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。保薦人及其關聯公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金,以延長公司完成初始業務合併的時間。如果公司 無法在該期限內完成初始業務合併,它將100%贖回其已發行和已發行的公開股票 ,以按比例贖回信託賬户中持有的資金, 根據適用的 法律,等於當時存入信託賬户的總金額 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息,最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量,然後尋求解散和清算。 根據適用的法律,該金額包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息 至100,000美元),然後尋求解散和清算。
管理 服務費
公司同意每月向公司贊助商的關聯公司支付15,000美元的辦公空間、公用事業和祕書費用 以及行政支持費用。在本公司完成業務合併或清算後,本公司將停止支付這些月費 。在截至2021年9月30日的三個月和九個月,公司分別記錄了45,000美元和135,000美元的行政服務費 。
欠關聯方的 餘額101,996美元是欠贊助商的86,886美元可報銷費用的應計金額。
附註 7-承付款和或有事項
註冊 權利
創始人股票、私募認股權證和流動資金貸款轉換時可能發行的認股權證的 持有人擁有 登記權,要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。 這些持有者將有權提出最多三項要求(不包括簡短的註冊要求),要求公司根據證券法登記 此類證券以供出售。此外,這些持有者將擁有“搭載”註冊權 ,可以將其證券包括在公司提交的其他註冊聲明中。
承銷 協議
承銷商從IPO之日起有45天的選擇權,可以在公開發行時購買總計1,950,000個額外單位 價格減去承銷佣金,以彌補超額配售(如果有)。2021年1月20日,承銷商充分行使了其 超額配售選擇權,並獲得了每單位0.2美元的現金承銷折扣,或總計2990,000美元。
承銷商有權獲得IPO總收益3.5%或總計5,232,500美元的遞延承銷費。 僅在公司 根據承銷協議條款完成業務合併的情況下,遞延承銷商將從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延承銷費。
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附註 8-股東權益
優先股 公司有權發行總計1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日,沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行總計1億,000,000股A類普通股,每股面值 0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日,已發行和已發行的股票分別為14,950,000股和0股,其中包括14,950,000股 和沒有可能需要贖回的股票。
B類普通股-公司有權發行總計1000萬股B類普通股,每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日,已發行和已發行股票總數為3,737,500股。
公司的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人股票,直至(A)公司初始業務合併完成一年或(B)公司初始業務合併 之後,(X)如果公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元( 經股票拆分、股票股息、重組調整後)中的較早者,則不會轉讓、轉讓或出售其創始人股票,其中較早者為(A)本公司完成初始業務合併或(B)本公司初始業務合併後 ,(X)如果本公司A類普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元( 經股票拆分、股票股息、重組調整後),在本公司首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日 期間內的任何20個交易日內的任何20個交易日,或(Y)本公司 完成清算、合併、股本交換或其他類似交易的日期,而該交易導致其所有股東均有 權利將其普通股股份轉換為現金、證券或其他財產。任何獲準受讓人將受本公司初始股東關於任何方正股份的 相同限制和其他協議的約束。
B類普通股的 股票將在其 首次業務合併時以一對一的方式自動轉換為公司的A類普通股,受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整 ,並受本協議規定的進一步調整。如果增發或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行額超過本招股説明書中提出的金額,並與初始 企業合併的結束有關,B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整),以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的股數在轉換後的基礎上總體相等, B類普通股的大部分流通股持有人同意免除此類發行或被視為發行的A類普通股的股數將在轉換後的基礎上總體相等, B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整 (除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)。本次發行完成時已發行普通股總數的20% 加上與初始業務合併相關而發行或視為 發行的所有A類普通股和股權掛鈎證券(不包括向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股票或股權掛鈎證券,或 轉換向本公司提供的貸款向保薦人或其關聯公司發行的任何私募等值單位)的總和(不包括已發行或將發行給初始業務合併中的任何賣方的任何股份或股權掛鈎證券,或 轉換向本公司提供的貸款後向保薦人或其附屬公司發行的任何私募等值單位)。
A類普通股持有者 和B類普通股持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,每股普通股持有者有權投一票。
附註 9-公允價值計量
下表顯示了公司在2021年9月30日按公允價值經常性 計量的資產和負債的信息,並指出了公司用來確定此類公允 價值的估值投入的公允價值層次:
9月30日, | 報價
個,單位為 主動型 市場 | 意義重大 其他 可觀測 輸入量 | 意義重大 其他 看不見的 輸入量 | |||||||||||||
2021 | (級別 1) | (級別 2) | (級別 3) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户持有的美國貨幣市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
公共權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
私募擔保責任 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
17
權證根據ASC 815-40作為負債入賬,並在簡明 資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量,並按經常性基礎計量,公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列示 。
本公司利用蒙特卡羅模擬模型,於2021年1月20日,即本公司首次公開發行(IPO)之日,並利用公開認股權證的相關交易價格,於2021年1月20日,即公開認股權證的相關交易價格,確立了公開認股權證的初始公允價值。本公司使用修改後的Black Scholes 計算方法,於2021年1月20日和2021年9月30日確定了私募認股權證的初始公允價值 。由於使用不可觀察到的輸入,權證在最初測量日期被歸類為3級。公開認股權證隨後被調出3級,並被歸類為1級,因為隨後的估值是基於公開認股權證的交易價格 。由於使用了不可觀察到的輸入,私募認股權證被歸類為3級。
下表列出了截至2021年9月30日的9個月的3級認股權證負債的公允價值變動情況:
級別
3 搜查令 負債 | ||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
2021年1月20日的初步測量 | ||||
截至2021年6月30日的估值變化 | ( | ) | ||
將公共認股權證轉讓 至1級 | ( | ) | ||
截至2021年6月30日的公允價值 | ||||
截至2021年9月30日的估值變化 | ( | ) | ||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ |
截至2021年9月30日,修改後的Black Scholes計算的 鍵輸入如下:
September 30, 2021 | ||||
輸入量 | ||||
無風險利率 | % | |||
預期期限(年) | ||||
預期波動率 | % | |||
行權價格 | $ | |||
股價 | $ |
注 10-後續事件
公司對資產負債表日之後至財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估 。根據該審核,本公司並無發現任何後續事件需要在以下財務報表中調整或披露 以及附註2所述重述的影響。
本公司於2021年12月14日向保薦人開出本金高達1,500,000美元的本票(“本票”)。 本票的發行與保薦人已向本公司預付以及未來可能預付的款項有關,用於支付營運資金 費用。如果本公司完成業務合併,本公司將從向本公司發放的信託賬户 的收益中償還票據。否則,只能從信託賬户以外的資金中償還票據。如果企業 合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分償還票據,但信託賬户的任何收益都不會用於償還票據。根據保薦人的選擇,票據的全部或部分未償還本金 可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為本公司的認股權證(“轉換認股權證”)。 轉換認股權證及其相關證券有權享有票據所載的登記權。
18
項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
對“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的引用 指的是華僑城收購公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。 以下討論和對公司財務狀況和經營結果的分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析 中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本 表格10-Q/A季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條 和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易所 法”)定義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性 聲明會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。在某些情況下,您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類 陳述包括但不限於可能的業務合併及其融資和相關事宜,以及 本10-Q/A表中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的其他文件 (“美國證券交易委員會”)中描述的那些因素。
概述
我們 是一家空白支票公司,於2020年7月28日在特拉華州註冊成立,目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。 我們的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司OCA Acquisition Holdings LLC。
我們IPO的 註冊聲明已於2021年1月14日宣佈生效。2021年1月20日,我們完成了14,950,000股 股的IPO(包括根據全部行使授予承銷商的超額配售選擇權而向承銷商發行的1,950,000股)(“股”,就所發行單位所包括的A類普通股而言,“公開 股”),每股10.00美元,產生1.495億美元的毛收入,產生約8.8美元的發行成本{
同時,隨着IPO的結束,我們完成了向保薦人私募7,057,000份認股權證,每份認股權證價格為1.00美元, 產生了約710萬美元的毛收入。
在IPO和私募於2021年1月20日結束時,出售IPO和私募單位的淨收益中的1.517億美元(每單位10.15美元)被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”),大陸股票轉讓和信託公司作為受託人 ,僅投資於美國“政府證券”, 第2(A)(16)節所指的 期限不超過185天或符合根據 《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於公司確定的直接美國政府國庫券,直至 之前:(I)完成業務合併,(Ii)如下所述的信託賬户分配:(I)完成業務合併和(Ii)分配如下所述的信託賬户。
如果 我們在IPO結束後18個月內(或如果公司延長期限,則最多24個月)內沒有完成企業合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,以每股價格贖回公開發行的股票,以現金支付, 相當於當時存入信託賬户的總金額的 ,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ,之前並未向我們發放以支付其税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公開股票數量 ,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派(如果有)的權利),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回, 須經其餘股東和我們的董事會的批准。 在贖回之後, 經其餘股東和我們的董事會批准,贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括 獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回在每種情況下,我們都必須遵守我們在特拉華州法律下的義務,即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
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運營結果
截至2021年9月30日的9個月,我們的淨收益約為5,201,000美元,其中包括認股權證負債公允價值變化的收益約6,756,000美元和信託賬户賺取的利息約29,000美元,被約1,146,000美元的運營虧損和分配給認股權證的發售成本支出約438,000美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月,我們的淨收益約為1,826,000美元,其中包括 認股權證負債公允價值變動帶來的收益約2,321,000美元和信託賬户利息收入約2,000美元,被 運營虧損約497,000美元所抵消。
我們 從成立到2021年9月30日的業務活動主要包括組建和完成IPO,自上市以來, 我們的活動僅限於確定和評估業務合併的預期收購目標。
流動性 與資本資源
截至2021年9月30日,我們的運營銀行賬户中約有30萬美元,營運資金約為10萬美元 。
公司截至2021年2月26日的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元 購買創始人股票和保薦人無擔保本票貸款145,000美元來滿足。保薦人的 期票上的未償還餘額已於2021年2月26日從IPO募集資金中全額支付。在完成 首次公開募股後,我們的流動資金需求已通過完成非信託賬户持有的私募的淨收益來滿足。 信託賬户中未持有的私募的淨收益已滿足我們的流動資金需求。此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的保薦人或保薦人的附屬公司,或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2021年9月30日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
基於上述 ,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求 通過完成業務合併或自本申請之日起一年。在此期間,我們將使用信託賬户以外的資金 支付現有應付帳款,識別和評估潛在的初始業務 組合候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標 業務,以及構建、談判和完善業務組合。
合同義務
我們 沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期 負債。
關鍵會計政策
管理層對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們未經審計的簡明財務報表 ,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。這些未經審計的簡明財務報表的編制 要求我們在未經審計的簡明財務報表中作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和判斷 。我們會持續評估我們的估計 和判斷,包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們的估計基於歷史 經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素、 的結果(這些因素構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他 來源看不出來)。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計不同。
除以下陳述的 外,我們的關鍵會計政策沒有發生重大變化,這在我們於2021年2月25日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書 中進行了討論。
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擔保 責任
我們 根據ASC 815-40“實體自身權益中的衍生品和對衝-合同”對認股權證進行評估, 得出結論,認股權證協議中與某些投標或交換要約有關的條款,以及根據權證持有人的特徵規定結算金額可能發生變化的條款,排除了認股權證 計入股權組成部分的可能性。由於該等認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義,而 不符合衍生工具會計的例外情況,因此該等認股權證於資產負債表 記錄為衍生負債,並於初始(首次公開發售日期)及每個報告日期根據ASC 820“公允價值 計量”按公允價值計量,並於變動期的經營報表中確認公允價值變動。
類可能贖回的普通股
首次公開發行(IPO)中作為單位一部分出售的14,950,000股A類普通股中的所有 都包含贖回功能,允許 在與公司清算相關的情況下 在與企業合併相關的股東投票或投標要約 與對本公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下贖回該等公開股票 。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已 編入ASC480-10-S99),不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的普通股。涉及贖回和清算 實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。因此,於2021年9月30日和2020年12月31日, 所有可能贖回的A類普通股股票分別作為臨時股本列報,不在公司簡明資產負債表的股東權益部分 之外。
公司在贖回價值發生變化時立即予以確認,並在每個報告期結束時將可贖回普通股的賬面價值調整為 等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
每股普通股淨收益
公司有兩類股票,A類普通股和B類普通股。盈虧由 兩類股票按比例分攤。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮在首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共14,532,500股本公司A類普通股的影響,因為 認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與同期每股普通股的基本淨收益(虧損)相同 。
最近 會計聲明
我們的 管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果當前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大 影響。
表外安排
截至2021年9月30日 ,我們沒有任何S-K規則 303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
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第 項4.控制和程序
披露 控制程序是控制和其他程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內,記錄、處理、彙總和報告根據1934年證券交易法(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括, 但不限於,旨在確保積累並傳達給我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的控制和程序,這些控制和程序旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累和傳達 ,以便及時做出有關要求披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和 操作的有效性進行了評估。在編制本10-Q/A表格的過程中,我們修訂了我們先前關於權證會計的立場 。根據他們的評估,並根據美國證券交易委員會員工的聲明,我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論,由於對複雜的金融 工具濫用會計指導,公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E) 規則所定義)截至2021年9月30日無效。
重述財務報表 以重新分類認股權證
重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合 ,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報 有可能無法得到及時預防或發現。關於 美國證券交易委員會最近關於太平洋投資管理公司會計事項的聲明的評估以及管理層隨後對其之前發佈的財務報表的重新評估,本公司認定其權證的會計處理存在錯誤。管理層 得出結論認為,與複雜金融工具的會計處理相關的財務報告內部控制存在缺陷,未能正確核算此類工具構成了“美國證券交易委員會”規定的重大缺陷。
複雜財務報表會計準則的誤用
控制 和程序包括在我們於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中,並且由於我們在受影響期間的財務報表重述 關於可贖回A類普通股分類的重述 如下所述,這些加在一起構成了我們財務報告內部控制的重大弱點。 這種重大弱點是由於對複雜金融工具會計指導的誤用造成的。鑑於這一重大弱點 ,我們根據需要進行了額外的分析,以確保我們未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則 編制的。因此,管理層認為,本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在 期間的財務狀況、運營結果和現金流。
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關於 重述,不完全在本公司控制範圍內的某些贖回條款要求將需要贖回的普通股 歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前已將部分A類普通股歸類為永久股權 。本公司重述其財務報表,將所有A類普通股歸類為臨時股本及任何相關影響, 作為章程中的門檻不會改變相關股份的可贖回性質,因此需要在永久股本之外披露 。
請注意,財務報表的非現金調整不會影響之前報告的現金和現金等價物或總資產的金額 。鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保 我們未經審計的中期財務報表是按照美國公認會計原則編制的。
重報以前發佈的財務報表
我們修訂了之前對權證的會計立場,並重述了我們的財務報表,以按照公司在2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告附註2中的説明,對公司的權證進行重新分類。
我們 還重述了受影響期間的財務報表,將所有A類普通股歸類為臨時股本,並確認 首次公開募股時從初始賬面價值到贖回價值的增值,如本季度報告附註2所述。
財務報告內部控制變更
在最近完成的財季中,我們對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的 財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於本季度報告中重述了我們的財務報表, 我們計劃加強我們的流程,以確定並適當應用適用的會計要求,以便更好地評估和理解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。 我們目前的計劃包括加強 對會計文獻、研究材料和文檔的訪問,並加強我們的人員與我們就複雜會計應用提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通 。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移才能完成, 我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第 第二部分-其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1A項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素 是我們提交給美國證券交易委員會的最終 首次公開募股説明書和2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中描述的任何風險。這些因素 中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險因素 也可能損害我們的業務或運營結果。截至本季度報告日期 ,除本文披露的風險因素外,我們在提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和2021年5月18日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們 發現截至2021年9月30日的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務 結果,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,並對我們的業務和 經營業績產生實質性和不利影響。
在 我們管理層的監督和參與下,我們的審計委員會根據之前將認股權證重新分類 為負債,以及將我們的可贖回A類普通股重新分類為臨時股本,發現了我們對與複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大 弱點。見“第 I部分財務信息--項目4.控制和程序--披露控制和程序的評估。”由於 此類重大弱點、我們的權證和可贖回A類普通股的會計變更,以及美國證券交易委員會提出或可能在未來提出的其他事項,我們可能面臨訴訟或其他糾紛的前景,其中可能包括 援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們的財務報告和財務報表編制的重大弱點而產生的其他索賠,其中任何索賠都可能導致不利的結果截至本文日期,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
使用 的收益
2021年1月20日,我們完成了14,950,000個單位的首次公開募股,其中包括根據承銷商全部行使 超額配售選擇權 而發行的1,950,000個單位。每個單位由一個公開發行的股票和一半的公開發行的 認股權證組成,每個完整的公開發行的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行的股票。這些單位 以每單位10.00美元的價格出售,為公司帶來了149,500,000美元的毛收入。2021年2月11日,在完成首次公開募股(IPO)的同時,我們以每份私募認股權證1.00美元的收購價,向保薦人私下出售了總計7,057,500份認股權證 ,總收益為7,057,500美元。
我們的首次公開募股於2021年1月20日結束後,首次公開募股中出售單位的淨收益為151,742,500美元 ,超額配售選擇權的行使和私募認股權證的出售被存入一個信託賬户 ,該賬户為我們的公眾股東的利益而設立,由大陸股票轉讓和信託公司維護。作為受託人。 受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於到期日為185天或更短的美國政府證券,或投資於貨幣市場基金,該基金僅投資於美國政府國債,並符合《投資公司法》第2a-7條 規定的某些條件。
我們首次公開募股所得資金的計劃用途和公司首次公開募股的最終招股説明書中所述的定向增發沒有實質性變化 。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品
以下證據作為表格10-Q/A的本季度報告的一部分存檔,或通過引用併入本季度報告中。
不是的。 | 展品説明 | |
1.1 | 承銷協議,日期為2021年1月14日,由公司、Stifel,Nicolaus&Company,Inc.和野村證券國際公司作為幾家承銷商的代表簽署。(2) | |
3.1 | 修訂了 並重新簽發了公司註冊證書。(2) | |
3.2 | 附例。 (1) | |
4.1 | 單位證書樣本 。(1) | |
4.2 | 樣本 A類普通股證書。(1) | |
4.3 | 保證書樣本 。(1) | |
4.4 | 大陸股票轉讓信託公司與本公司於2021年1月14日簽署的認股權證 協議。(2) | |
10.1 | 本公司、其高級管理人員、董事以及作為本公司保薦人(“保薦人”)的OCA Acquisition Holdings LLC(以下簡稱“保薦人”)之間於2021年1月14日簽署的協議書 。(2) | |
10.2 | 投資 管理信託協議,日期為2021年1月14日,由本公司和大陸股票轉讓信託公司之間簽訂, 為受託人。(2) | |
10.3 | 註冊 本公司、贊助商和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司之間的權利協議,日期為2021年1月14日,(2) | |
10.4 | 本公司與奧林巴斯資本控股亞洲有限責任公司之間簽訂的行政支持協議,日期為2021年1月14日(2) | |
10.5 | 私人配售認股權證購買協議,日期為2021年1月14日,由本公司和保薦人簽署,日期為2021年1月14日。(2) | |
10.6 | 賠償協議表格 (1) | |
31.1* | 根據證券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過)對首席執行官的認證 | |
31.2* | 根據證券交易法第13a-14(A)和15(D)-14(A)條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302節通過)對首席財務官的認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互式 數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 謹此提交。 |
** | 傢俱齊全。 |
(1) | 通過引用將其併入公司最初於2020年12月23日提交給美國證券交易委員會的經修訂的S-1表格 。 |
(2) | 通過引用將其併入公司於2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。 |
25
簽名
根據《交易法》的要求,註冊人促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
OCA收購 公司 | ||
日期:2022年2月16日 |
由以下人員提供: | /s/ 沈大衞 |
姓名: | 沈大衞 沈大偉 | |
標題: | 首席執行官兼總裁 | |
(首席行政主任) | ||
日期:2022年2月16日 | 由以下人員提供: | /s/ Jeffrey Glat |
姓名: | 傑弗裏·格拉特 | |
標題: | 首席財務官 和董事 | |
(主要會計人員 和財務官) |
26