途經埃德加

2021年12月27日

美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：中田凱拉(Keira Nakada)、李素英(Suying Li)

回覆：Criteo S.A.
截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期為2021年2月26日
截至2021年9月30日的季度報表10-Q
於2021年11月3日提交
表格8-K上的項目2.02
於2021年11月3日提交
File No. 001-36153

女士們、先生們：

Criteo S.A.(以下簡稱“公司”或“Criteo”)現就證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)職員(“職員”)在2021年11月10日的信函中就上述10-K表格、10-Q表格和8-K表格所作的評論作出迴應。在此，Criteo S.A.(以下簡稱“公司”或“Criteo”)就上述10-K表格、10-Q表格和8-K表格就上述表格10-K、表格10-Q和表格8-K作出迴應。為方便起見，此處重複了評議信中的 評論，然後是公司的回覆，下面的段落編號與評議信中的編號相對應。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
不包括流量獲取成本的收入，第67頁

1.
您在 答覆中提供的建議調整貢獻(不含TAC)與毛利潤的示例中，非GAAP衡量標準比可比GAAP衡量標準更突出地體現了非GAAP衡量標準。請修改對賬，以GAAP毛利潤 開頭，以獲得同等或更高的重要性。請參閲S-K條例第10(E)(1)(I)(A)項和非公認會計準則財務措施遵從性和披露解釋問題102.10。


公司尊重員工的意見，並通知員工，從2021年第四季度收益新聞稿和截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告開始，公司將披露最直接的GAAP可比指標毛利，在披露綜合貢獻(不含TAC)的地方，毛利將同等或更突出。該公司建議的方法的一個例子，採用GAAP毛利潤超前








本函末尾的附件A提供了不含TAC的供款，供工作人員考慮。

合併財務報表附註
操作段，F-18頁

2.
您聲明您的運營構成一個運營和可報告的部門。但是，我們注意到您在Form 10-K和Forms 10-Q中討論了 按地區和解決方案劃分的收入、流量獲取成本和除TAC措施後的收入。我們還注意到，貴公司在截至2021年9月30日的2.02 Form 8-K季度報告中指出，“我們管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標是：收入(不含TAC)、地區收入(按地區)、收入(不含TAC)(按解決方案)和收入(不含TAC) 利潤率是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策”。我們還注意到，您在網站中為每個地區提供了一個管理董事。因此，請回答以下問題：

•
請向我們提供有關貴公司管理結構和組織方式的詳細信息；
•
描述您的CODM的角色以及向CODM報告的每個人；
•
描述你的每一位區域董事總經理的角色；
•
描述關鍵的運營決策、由誰做出這些決策、如何評估績效以及如何在您的企業內分配資源 ；
•
告訴我們CODM多久與她的直接下屬會面一次，CODM在這些會議上審查的財務信息，以及那些會議的其他參與者；
•
説明預算是如何編制的，流程的每一步由誰審批預算，每一步討論的詳細程度，以及CODM對預算進行更改的程度；以及
•
描述確定向CODM報告的每個人的薪酬的基礎。


出於下面迴應的目的，我們將參考非GAAP指標Revenue ex-TAC和我們的部門業績 指標。根據我們之前的答覆，我們將在未來的文件中將其重命名為Contribution ex-TAC。

我們承認員工的意見，並認識到税前收入也可以解釋為 盈利能力的衡量標準，因為它在數量上更接近毛利。因此，我們進行了初步評估，將除TAC收入作為衡量盈利能力的指標，並根據此評估確定了兩個運營部門 和需要報告的部門：營銷解決方案部門和零售媒體部門。









以收入和除TAC收入的百分比計算，根據 截至本函日期的數據，營銷解決方案和零售媒體之間的估計比例如下：

•
營銷解決方案預計將在2021年為Criteo的收入貢獻約20億美元或89.4%，零售媒體預計將在2021年為Criteo的收入貢獻約2.38億美元或10.6%。

•
預計營銷解決方案公司2021年將貢獻約7.9億美元，佔Criteo公司除TAC收入的86.2%，零售媒體預計將在2021年為Criteo公司貢獻約1.27億美元，佔Criteo公司除TAC收入的13.8%。

我們建議前瞻性地修改我們的可報告細分市場評估，從一個運營細分市場 轉變為兩個細分市場，即營銷解決方案和零售媒體，從與2021年第四季度收益新聞稿和我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告一起發佈。我們的首席運營決策者(“CODM”)定期審查的唯一指標是Revenue ex-TAC， 全面審查並在解決方案層面進行審查。這是評估業績以及做出運營和戰略決策的關鍵績效衡量標準，尤其是與我們的增長戰略相關的 ，包括資源水平、內部投資和併購。調整後的EBITDA和自由現金流也會在綜合水平上進行報告和審核，除公司總體水平外，其他任何水平都不會進行細分 。這些指標被認為是衡量業務整體健康狀況和業務效率的重要指標，但不是制定資源和投資決策的關鍵考慮因素，尤其是與我們的增長目標相關的 。因此，按解決方案劃分的收入和除税後收入將按照財務報表分部 報告説明的要求進行披露。我們還將根據ASC 350在財務報表的分部報告説明中披露Solution分配的商譽。

地區不應被視為運營細分市場，因為地區的表現不能指導我們的運營和 戰略決策。區域執行董事總經理不向我們的CODM Megan Clarken彙報，而是向我們現任首席商務官彙報，後者負責全球範圍內的營銷解決方案。此外，這些區域執行董事總經理只負責營銷解決方案產品的銷售，而不負責零售媒體產品的銷售。零售媒體產品的全球銷售由增長組合執行副總裁Geoffroy Martin管理，他直接向我們的CODM彙報，有四位區域董事總經理向他彙報。根據ASC 280-10-50-9進行的分析，我們得出結論，這些區域不是運營區段。

我們將於2021年12月31日進行年度商譽減值測試，將營銷解決方案和零售媒體作為細分市場進行評估。 ,但我們預計我們的任何報告單位都不會出現減值風險。









我們已經回答了工作人員下面的其他問題。

治理結構與公司組織

Criteo是一家全球性科技公司，為全球營銷者和媒體所有者提供值得信賴和有影響力的廣告 。該公司由首席執行官兼首席運營官梅根·克拉肯(Megan Clarken，“首席執行官”)領導。

目前，我們的首席執行官有以下直接下屬：

•
首席財務官和首席會計官(“CFO”)；
•
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書(“GC”)；
•
首席產品官(“CPO”)；
•
首席技術官(“CTO”)；
•
首席商務官兼首席開發官(“CCO”)；
•
增長投資組合執行副總裁兼總經理(“總經理”)；
•
首席營銷官(“CMO”)；
•
首席人事主任(“首席人事主任”)；及
•
首席轉型官(“CTRO”)。

首席運營決策者的角色

Megan Clarken是我們的首席運營官，她由兩名高管協助：(I)首席財務官Sarah Glickman，負責財務和會計、財務共享服務、內部控制、信息技術、採購和房地產；以及(Ii)大中華區總經理Ryan Damon，負責法律、合規和公司事務。首席財務官和大中華區共同承擔風險管理責任。

Criteo的總部設在法國巴黎。根據法國法律，Criteo的首席執行官擁有最廣泛的權力，可以在公司宗旨範圍內以Criteo的名義在所有 情況下行事。她是公司的法定代表人，因此在公司與第三方的交易中代表公司。在履行職責時，首席執行官不得侵犯法律明確授予股東大會的權力(例如，任命董事、批准財務報表、股票回購、修訂章程等) 以及董事會的權力(例如，發行證券、進行關聯方交易、支付公司高管薪酬、授予限制性股票單位/股票期權、召開股東大會等)。 首席執行官不得侵犯法律明確授予股東大會的權力 董事會的權力(例如，發行證券、進行關聯方交易、支付公司高管薪酬、授予限制性股票單位/股票期權、召開股東大會等)。董事會還對首席執行官的權力施加了內部限制，根據這一限制，某些其他決定必須提交董事會事先批准(例如，併購交易、財務和税務事務、信貸安排/借款、法律事務、房地產事務等，每種情況下都高於特定的重要性門檻)，我們的授權政策(DOA)就證明瞭這一點，該政策對首席執行官的權力和她對選定事項的授權進行了限制。如下面更詳細地描述的。

首席執行官是Criteo的最終運營和管理決策者，負責執行和實施董事會決定的Criteo的長期戰略。








如上所述，以下其他個人也向首席執行官報告：

•
首席財務官曼努埃拉·蒙塔格納納負責公司的所有人員、多樣性和人才相關事務；
•
首席運營官託德·帕森斯(Todd Parsons)負責產品戰略和新產品創新，使我們的產品多樣化和轉型，併為商務媒體平臺戰略提供解決方案；
•
首席技術官Diarmuid Gill管理公司的研發團隊，履行提供高性能人工智能廣告的使命；
•
首席營銷官布倫丹·麥卡錫(Brendan McCarthy)負責戰略營銷和溝通；
•
首席技術官David Fox是負責監督公司營銷解決方案產品在 代理商、品牌和渠道合作伙伴中的增長，以及整個公司的公司發展和戰略夥伴關係的商業領袖；
•
Geoffroy Martin，Growth Portfolio執行副總裁，是負責孵化、運營和發展公司內部相鄰 解決方案的商業領導者。作為這一職位的一部分，馬丁先生負責公司的零售媒體解決方案；
•
CTRO Matthijs van Geldere推動整個公司的戰略變革計劃，以加速公司的業務轉型 。

地區性組織

我們目前有三名營銷解決方案區域執行董事(“EMD”)，他們目前向CCO彙報工作。 他們的職責是服務和增長現有客户收入，並在各自地區獲得與我們的營銷解決方案產品相關的新客户。我們目前還有四名零售媒體董事總經理(“MD”)向我們的 增長組合執行副總裁彙報工作，包括一名董事北美區董事總經理、一名亞太區董事董事總經理和兩名歐洲、中東和非洲地區董事總經理。EMD和MD不是領導團隊的成員。他們的主要職責包括：(I)領導和 發展地區商業和交付團隊；(Ii)成為我們全球延伸領導團隊的積極成員；(Iii)確保公司的能力集中於公司的客户；(Iv)確保銷售和客户管理團隊 保持當前客户保留率在90%左右或以上，並交叉銷售新產品；(V)實現各自地區的業績目標。他們對產品決策沒有責任或控制，他們還為全球客户提供 本地銷售服務。董事的每個區域經理向首席運營官David Fox和增長組合執行副總裁Geoffroy Martin彙報工作。

我們的CODM不會定期與EMDS和MD舉行會議，只是作為季度業務審查的一部分，由我們的CFO牽頭，由市場營銷解決方案CCO和零售媒體增長組合執行副總裁進行 演講。


關鍵運營決策








公司制定關鍵經營決策的流程總結如下。在做出關鍵的運營決策時，首席運營總監 在其直接下屬的協助下做出決定，並審核有關整個公司的信息。

•
批准三年規劃、經營計劃和預測。首席執行官和首席財務官准備並在合併的基礎上向董事會提交3年計劃，其中包括按解決方案列出的除TAC收入、總費用和調整後的EBITDA總額。然後，CFO編制並在綜合基礎上向董事會提交運營 計劃(年度計劃)，其中包括按解決方案列出的除税前收入、按職能劃分的總支出、按職能劃分的員工人數以及調整後的EBITDA總額。董事會最終批准公司的運營計劃。預測包含在 季度業務更新中，並由CFO提交給董事會。董事會首席執行官和審計委員會共同努力，確定在審查預測後每個季度提供的指導。

•
簽訂重要合同。 公司的DOA規定了CODM如何根據組織的內部級別 授權代表Criteo在組織的各個成員之間簽署協議，以及財務、税收、財務、法律、房地產、工作場所體驗、IT、營銷/通信、託管和網絡事務的審批流程，具體取決於它們的重要性。在上述任何領域簽訂協議 時，不需要獲得區域經理或CCO和GM的批准。CCO和EVP Growth產品組合參與審批與其工作範圍內的收入和出版商協議相關的重要決策 。大多數其他事項，如與員工相關的事項，都是由職能領導和商業領導共同批准的。超過特定重要性門檻時，首席執行官是唯一授權的 簽字人，超過較高門檻時，董事會是唯一批准者。

•
關鍵管理人員和執行人員的聘用和薪酬。關鍵管理層和高管人員的聘用 由CODM決定，但副CEO(董事Généraux délégués)除外，由董事會根據CEO的推薦任命。 高管薪酬由薪酬委員會審核，該委員會向董事會提出建議，然後董事會批准薪酬。

•
做出重大的資本投資決策。重大資本投資決策 是在全公司範圍內做出的。Criteo的資本資源主要由服務器和其他硬件等資產組成。我們將我們的技術作為一個平臺和一套解決方案在我們的 研發團隊下運營，這些資產從未分配給特定的商業產品。這些決定通常得到首席財務官和首席執行官的批准，重大決定也需要董事會批准。









•
改變全公司的戰略。潛在的重大併購交易由 戰略委員會審核並由董事會批准。提出併購建議的責任由戰略委員會和首席執行官負責，前提是首席執行官還可以根據公司的 戰略批准低於《宣言》規定的特定重要性門檻的併購交易，而無需董事會批准。增量增長、盈利能力和資本回報率通常是幫助首席執行官做出併購相關決策的關鍵指標。較長期的併購戰略由董事會批准。

CODM會議

CODM定期與其直接下屬會面，討論業務和戰略問題，並參加 定期會議。

CODM在每月 運營評審期間對照運營計劃和預測，對季度迄今的業績進行審核。CODM審查的主要財務報告包括(I)營銷解決方案和零售媒體的除TAC收入、關鍵業績衡量標準以及(Ii)綜合基礎上的支出和調整後的EBITDA。這些 會議的參與者包括領導團隊的所有成員、財務規劃和分析副總裁(“FP&A”)以及商業和戰略金融副總裁。

CODM參與季度財務審查，這是對季度業績的深入審查，主要集中在 解決方案的除TAC收入和綜合基礎上的調整後EBITDA。與會人員包括CEO、CFO、GC和FP&A副總裁。

CODM還參與季度指導審查，在此期間，CODM審查收入(除TAC)和費用預測，並做出與投資者分享指導的決定。會議參與者包括首席執行官、首席財務官、GC、FP&A副總裁、資本市場和投資者關係高級副總裁，會議的貢獻者包括CCO、Growth 投資組合總經理。

預算編制

首席財務官和企業發展部門在綜合基礎上監督基於 按解決方案和費用/調整後的EBITDA列出的除TAC收入的全球三年戰略計劃(“3年計劃”)。三年計劃由CODM和領導團隊審查，然後在年中提交給董事會，並與本年度預測進行比較 。通常，三年計劃的第一年將成為下一個財政年度的目標，並作為年度運營計劃的一部分進行細化。此三年計劃將根據實際結果進行刷新，並針對全年的重大假設變化進行調整 。

根據董事會審閲的財務信息，首席財務官與副總裁FP&A一起向 領導團隊成員傳達指導方針以及下一年已批准的3年計劃的分配情況：按解決方案列出的除TAC收入和新計劃的預期總投資池。首席執行官批准最終版本









綜合基礎上的運營計劃，包括按解決方案列出的不含TAC的收入、包括現有支出運行率和 新投資專用預算在內的總支出、根據CFO的建議按職能劃分的調整後EBITDA總額和員工人數。然後，該計劃將提交給董事會批准。

賠償事宜

領導班子成員的薪酬包括基本工資、獎金、限制性股票單位和績效 股票單位。只有獎金和績效股票單位與特定的績效指標捆綁在一起。

薪酬委員會(“委員會”)決定並向董事會建議首席執行官、任何被點名的 執行人員和任何“執行人員”的薪酬，如1934年“證券交易法”(“交易法”)第3b-7條規定的那樣。委員會考慮高管在實現個人績效目標和目標以及被認為與高管相關的公司績效目標方面的成功，以及他或她在多大程度上培養了促進最高水平的誠信和道德標準的企業文化 。首席執行官還選擇讓某些領導團隊成員的獎金受公司為高管設計的高管獎金計劃(“高管獎金計劃”)管轄，即使他們不是根據“交易法”第3b-7條規定的 “高管”。為免生疑問，首席執行官沒有做出這樣的選擇，選擇CCO和增長投資組合的執行副總裁。

對於領導團隊成員，為2021財年指標授予的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)是根據全公司業績計算的，在以下三個指標中加權相等：全球收入(不含TAC)同比增長、全球自由現金流和全球不含TAC收入(即“新解決方案”)。,除TAC外的收入(不包括重定目標)。

對於除CCO和增長投資組合執行副總裁以外的所有人，他們的獎金受高管獎金計劃管轄， 獎金指標基於收入(不含TAC增長)、調整後的EBITDA和與戰略績效目標一致的個人質量目標。

對於CCO和增長組合執行副總裁，獎金指標主要基於營銷解決方案(br})和零售媒體(Retail Media)的ex-TAC收入、新解決方案的交叉銷售以及其他運營指標，包括員工人數和費用目標。

3.
此外，描述CODM為分配資源和評估績效而審核的財務信息。請告訴我們準備和審查這些信息的頻率。另外，描述董事會審核的財務信息，以及審核這些信息的頻率。


CODM審查的與此類確定相關的財務信息包括：









•
綜合基礎上的除税後收入、費用和調整後的EBITDA預測；
•
按解決方案計算的不含TAC的收入；以及
•
按職能劃分的人數和費用。

首席執行官和首席財務官每季度向董事會提交一份季度業績的深入審查報告，其中包括上述財務信息。


截至2021年9月30日的季度報表10-Q

按地區劃分的收入、流量獲取成本和除TAC收入，第46頁

4.
我們注意到您將不含TAC的收入作為非GAAP財務指標按解決方案列出。由於此非GAAP 績效指標似乎更類似於按解決方案劃分的GAAP毛利潤，請將您的披露修改為：

•
修改標題，以反映其性質；
•
將這一非GAAP指標與GAAP By Solution(其最直接的可比性GAAP財務指標)毛利進行協調，並在披露了Revenue ex-TAC by Solution的任何地方以同等或更高的顯着性顯示GAAP毛利；以及
•
在第31頁和第47頁擴展您的信息披露，解釋管理層如何使用這一衡量標準，以及您為什麼相信它 為投資者提供了有關您的流動性或業績的有用信息。

我們建議您參考S-K法規第10(E)(1)(I)項、美國證券交易委員會最終規則發佈號33-8176號腳註27和非公認會計準則財務指標合規性和披露解釋問題102.10。此備註也適用於截至2021年9月30日的財季的項目2.02 Form 8-K。

本公司尊重員工的意見，並通知員工，在未來的申報文件中，公司將 停止通過解決方案披露除TAC前收入，而將通過解決方案披露除TAC前的貢獻，以與作為公司部門業績衡量標準的公司可報告部門評估保持一致。該公司將把綜合貢獻(不含TAC)與GAAP毛利進行核對，並在任何地方以同等或更高的顯着性呈現GAAP毛利，無論它在哪裏提出綜合貢獻(不含TAC)。公司還將 不再按地區披露除税前收入(Revenue ex-TAC)。此外，公司將根據ASC 606的 要求披露公司在地區和解決方案層面的分類收入。公司還將修改第31頁和第47頁的披露，解釋管理層如何使用這一措施，以及為什麼我們認為它為投資者提供了有用的信息。

該公司繼續預計，將從2021年第四季度發佈的Form 8-K收益 和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始修改上述披露。









謝謝你的考慮。如果您有任何問題，請不要猶豫與我聯繫。


 
真誠地
   
   
 
/s/Ryan Damon
 
瑞安·達蒙
 
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
 
Criteo S.A.


抄送：瑞安·J·亞當斯
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP







































附件A

新聞稿和MD&A：

非GAAP衡量標準與最接近GAAP衡量標準的對賬

 
整合
    
毛利
XXXX

    
其他銷售成本
XXXX
 
    
繳費(不含TAC)
XXXX
 
    


F頁：

細分市場報告

 
2021
2020
2019
收入
      
營銷解決方案
XXXX
XXXX
 
XXXX
零售媒體
XXXX
XXXX
 
XXXX
 
XXXX
XXXX
 
XXXX


 
2021
2020
2019
繳費(不含TAC)
      
營銷解決方案
XXXX
XXXX
 
XXXX
零售媒體
XXXX
XXXX
 
XXXX
 
XXXX
 
XXXX
 
XXXX
其他銷售成本
XXXX
XXXX
XXXX
毛利
XXXX
XXXX
XXXX
運營費用
….
….
….
….
XXXX
XXXX
XXXX
税前利潤
XXXX
XXXX
XXXX









商譽

 
1 Jan 2021
加法
損傷
外匯
31 Dec 2021
營銷解決方案
 
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
 
零售媒體
 
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX
XXXX