途經埃德加

2021年10月20日

美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：中田凱拉(Keira Nakada)、李素英(Suying Li)


 關於：
Criteo S.A.
截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格
提交日期為2021年2月26日
截至2021年6月30日的季度報表10-Q
提交日期為2021年8月4日
表格8-K上的項目2.02
提交日期為2021年8月4日
File No. 001-36153

女士們、先生們：

Criteo S.A.(以下簡稱“公司”)現就證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)職員(“職員”)在2021年9月21日就上述Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K發表的意見作出迴應。為方便起見，此處重複了評議信中的註釋，然後是 公司的回覆，下面的段落編號與評議信中的編號相對應。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
不包括流量獲取成本的收入，第67頁

1.
您的非GAAP業績衡量的是本節和整個 文件中披露的綜合基礎上按地區披露的不含TAC收入，而在您的收益發布中披露的不含TAC收入似乎更接近於毛利。請：


•
修改這些非GAAP措施的名稱，以反映其性質；


•
將不含TAC的收入與毛利進行核對，毛利似乎是合併後的 和區域基礎上最直接可比的GAAP財務指標；


•
在披露綜合收入和地區收入非GAAP計量時，披露具有同等或更大顯着性的最直接可比GAAP計量；以及






•
只要披露了Revenue ex-TAC利潤率 ，就披露使用最直接可比的GAAP財務指標計算的比率或衡量標準。

我們建議您參考S-K法規第10(E)(1)(I)項、美國證券交易委員會最終規則發佈號33-8176號腳註27和該司非公認會計準則合規性和披露解釋的問題102.10 。此備註也適用於您截至2021年6月30日的財季的Form 10-Q和Item 2.02 Form 8-K。

税前收入説明

公司努力確保其財務報表和披露是透明的，並符合適用的要求， 包括條例G和條例S-K第10(E)項。從歷史上看，公司一直採用非GAAP衡量標準“不包括流量獲取成本的收入”(Revenue ex-TAC)，因為這是公司管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來運營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵衡量標準。此外，本公司所在行業的其他公司也使用了不含TAC的收入，分析師和投資者將其作為評估公司業績的關鍵指標 。雖然本公司認為其使用這一衡量標準符合市場慣例和適用法規，但本公司尊重員工的意見，並通知員工，在未來的備案文件中，將把這一非GAAP衡量標準的名稱修改為貢獻除TAC外的貢獻。(br}本公司尊重員工的意見，並建議員工在未來的備案文件中將這一非GAAP衡量標準的名稱修改為除TAC外的貢獻。同樣，該公司還將把收入除税後保證金的名稱修改為貢獻除税後保證金的名稱。

和解

該公司是一家在100多個國家開展業務的全球性技術公司，該公司承擔着許多未分配給任何特定地區的成本 。例如，該公司的其他收入成本中有很大一部分是數據中心成本，如託管成本和服務器折舊。此外，該公司的一些數據中心服務於多個地理區域 以及一般企業運營。由於其他收入成本沒有按地區分配，因此本公司以地區為基礎計算毛利以核對 地區除税後貢獻的目的並不可行。因此，本公司不打算按地區核對除税前貢獻與按地區劃分的毛利。然而，公司確實打算在綜合水平上將除税前貢獻與毛利進行核對，並將按地區將除税前貢獻 與合併的其他收入成本列示在表中，並與合併毛利進行核對。本公司仍然相信，由於本公司業務的全球性 ，按地區列出的除TAC外的貢獻對投資者來説是有用的信息。此外，公司將不再將這些措施與收入進行比較，公司認為這是對員工意見的迴應。本函件末尾的附件A 提供了本公司建議的方法實例，供員工參考。



2


披露最具可比性的GAAP指標

本公司亦敬告員工，在未來提交的文件中，本公司將繼續遵守S-K規例第10(E)項， 披露最直接可比較的GAAP計量，毛利，在綜合基礎上披露除税後貢獻的情況下，毛利具有同等或更高的顯着性。然而，如上所述，公司按地區提出可比的GAAP計量(不含TAC)是不切實際的。不過，該公司不會將這些措施與收入作比較。

保證金展示

最後，公司敬告員工，在未來的申報文件中，將披露最直接可比的GAAP比率或衡量 貢獻除税後利潤率、毛利率，只要披露了貢獻税後利潤率。

該公司預計將修改上述披露，從截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告開始。

謝謝你的考慮。如果您有任何問題，請不要猶豫與我聯繫。

 
真誠地
  
     
     
  /s/Ryan Damon  
 
瑞安·達蒙
  
 
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
  
 
Criteo S.A.
  


抄送：
瑞安·J·亞當斯
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP



3


附件A


按地區對毛利潤的貢獻(不含TAC)進行對賬

    
截至三個月
          
截至六個月
        
   
6月30日
          
6月30日
        
區域
  
2021
    
2020
    
同比變化
    
2021
    
2020
    
同比變化
  
                                     
收入
    
551,311
      
437,614
      
26.0
%
    
1,092,388
      
940,990
      
16.1
%
美洲
    
221,227
      
185,674
      
19.1
%
    
425,127
      
377,419
      
12.6
%
歐洲、中東和非洲地區
    
209,303
      
159,621
      
31.1
%
    
421,399
      
349,735
      
20.5
%
亞太
    
120,781
      
92,319
      
30.8
%
    
245,862
      
213,836
      
15.0
%
                                                 
流量獲取成本
    
(331,078
)
    
(257,698
)
    
28.5
%
    
(658,745
)
    
(555,062
)
    
18.7
%
美洲
    
(134,332
)
    
(115,317
)
    
16.5
%
    
(261,960
)
    
(235,339
)
    
11.3
%
歐洲、中東和非洲地區
    
(124,747
)
    
(90,153
)
    
38.4
%
    
(251,395
)
    
(198,550
)
    
26.6
%
亞太
    
(71,999
)
    
(52,228
)
    
37.9
%
    
(145,390
)
    
(121,173
)
    
20.0
%
                                                 
繳費(不含TAC)
    
220,233
      
179,916
      
22.4
%
    
433,643
      
385,928
      
12.4
%
美洲
    
86,894
      
70,357
      
23.5
%
    
163,167
      
142,080
      
14.8
%
歐洲、中東和非洲地區
    
84,556
      
69,468
      
21.7
%
    
170,004
      
151,185
      
12.4
%
亞太
    
48,783
      
40,091
      
21.7
%
    
100,472
      
92,663
      
8.4
%
                                                 
其他收入成本
    
(37,364
)
    
(33,914
)
    
10.2
%
    
(72,076
)
    
(67,720
)
    
6.4
%
                                                 
毛利
    
182,869
      
146,002
      
25.3
%
    
361,567
      
318,208
      
13.6
%