高級職員和主要僱員

績效庫存單位協議

1.績效股票單位獎

(A)波特蘭通用電氣公司(“本公司”)特此根據本協議(“本協議”)的條款將_

(B)績效股票單位代表有權在未來某一日期及時間收取本公司普通股(“股份”)的股份，但須遵守及符合本文所規定的歸屬條文。

(C)該項資助自2022年2月_日(“批出日期”)起生效。

(D)適用於這項津貼的三年履約期為2022年1月1日至2024年12月31日(以下簡稱“履約期”)。

(E)該項資助是根據經修訂及重述的波特蘭通用電氣公司股票激勵計劃(“該計劃”)作出，並受該計劃及本協議的條款及條件所規限。

(F)本協定中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃規定的含義，除非上下文明確要求另有含義。

2.基於績效的歸屬

根據下文第7節的規定，在履約期間結束時，委員會應通過將履約百分比(根據附錄B所附時間表確定)乘以履約存量單位數來確定應授予的績效存量單位數(如果有)。

儘管有前述規定或協議中的任何相反規定，委員會在確定績效結果時，可以忽略或抵消“非常項目”的影響。就此而言，“非常項目”指非常、不尋常和/或非經常性項目，包括但不限於(I)監管不允許或其他調整，(Ii)重組或重組相關費用，(Iii)處置業務或主要資產的損益，(Iv)監管、税務或會計法規或法律的變化，(V)訴訟和其他法律程序的解決和/或和解，或(Vi)合併或收購的影響。

3.股份結算

公司應通過向受讓人發行股票的方式結算每個既有績效股票單位。既得績效股票單位將在履約期結束後儘快結清(或第7條另有規定)，但在任何情況下都不遲於歸屬日期後日歷年度的3月15日。

4.分割等價權

受讓人有權獲得每個既有績效股票單位的股利等價權，包括根據本第4條入賬的額外股票單位。股息等價權使受讓人有權根據在授予日期和績效股票單位結算日期之間的記錄日期支付的任何現金股息的價值，獲得若干額外的股票單位。這個

根據前述規定入賬予承授人的額外股份單位數目，須以(A)於適用股息支付日期支付的現金股息金額(相對於先前入賬予承授人的股份單位所代表的股份數目)除以(B)該等股份單位記入承授人貸方當日的公平市價而釐定，計算方法為：(A)於適用股息支付日期支付的現金股息金額與先前貸記予承授人的股份單位所代表的股份數目相除。在對既有業績股進行結算的同時，公司應當對新增的歸屬於股利等價權的股票單位進行結算。儘管有上述規定，就歸屬於特定歸屬日期的股息等價權應佔股票單位向承授人發行的股份數量應通過將該等股票單位向下舍入至最接近的整數來確定。在任何情況下，不得就績效股票單位發行零碎股份。

5.股東權利

在向承授人發行股份以結算既有的履約股份單位及股息等值權利之前，承授人將不會擁有有關履約股份單位或股息等值權利的任何股東權利，包括投票權或收取股息的權利。

6.僱傭關係的終止

(A)如承授人在履約期屆滿前終止與本公司及其附屬公司或聯營公司的僱傭及服務(“終止”)，承授人將沒收所有未歸屬的履約單位，但下文第6(B)節、第6(C)節及第7節的規定除外。委員會應決定任何終止的日期。

(B)根據下文第6(C)節和第7節的規定，如果在履約期結束前，承授人因死亡、殘疾(根據承授人的公司或其子公司或關聯公司的長期殘疾計劃確定)或退休(根據本公司的合格固定收益養老金計劃確定，但原因不在下文第7條定義)而被終止，則可在履約期結束時歸屬一定比例的績效股票單位。歸屬的績效股票單位數(如果有)應通過以下方法確定：(A)績效百分比(按照附錄B所附的時間表確定)乘以(B)績效股票單位數；(C)受讓人積極受僱的績效期間的百分比。承保人將沒收所有剩餘的績效股票單位。

(C)如果在履約期結束前，承授人因下述第7節規定的原因(包括死亡或殘疾)以外的原因終止承授人，符合第75條的規定，則可授予若干履約股份單位，其歸屬數目(如有)通過以下方法確定：(A)履約百分比(根據附錄B所附的時間表確定)乘以(B)履約股份單位數。就本協議而言，承授人在某一日期符合第75條的規定，條件是(I)承授人至少年滿55歲，(Ii)承授人已在本公司及/或其附屬公司或聯營公司服務滿五年，及(Iii)承授人的年齡加上在本公司及/或其任何附屬公司或聯屬公司的服務年限不少於75年。

    

7.控件中的更改

儘管本協議有前述規定：

在(I)本公司或任何附屬公司或聯屬公司或任何繼任實體因非因由原因或(Ii)承授人在(A)承授人的職責或責任的性質與緊接控制權變更前有效的責任性質有重大不利變化後90天內發生控制權變更後兩年內，在控制權變更後兩年內，任何先前未歸屬的績效股票單位應被視為歸屬於目標業績水平，但只要不再擔任上市公司高級管理人員，承授人的職責或責任的性質應與緊接控制權變更前的職責或責任的性質發生重大不利變化，但只要不再擔任上市公司高級管理人員，受贈人的職責或責任的性質將被視為歸屬於緊接控制權變更之前有效的績效目標水平，但只要不再是上市公司的高級管理人員，(B)承授人的基本補償或獎勵補償機會較緊接控制權變更前有效的補償或獎勵補償機會大幅減少，或之後可能會不時增加；或(C)強制搬遷承授人的主要工作地點超過50英里。(B)承授人的基本補償或獎勵補償機會在緊接控制權變更前有效，或之後可能會不時增加；或(C)強制搬遷承授人的主要工作地點超過50英里。

股利等價權應按照本條例第四節的規定確定，如同終止日期是履約期的結束一樣。

根據本第7條授予的任何績效股票單位應在終止後儘快結清，但在任何情況下不得晚於終止之日後60天。

就本第7條而言，“因由”是指涉及以下一項或多項的行為：(I)承授人在公司發出30天通知後，未能按照承授人對公司的義務和地位履行其對公司的實質所有職責(由於身體或精神疾病而導致的任何此類失職除外)，該通知合理詳細地列出了此類失職的性質，並且如果承授人未能在30天后的通知內糾正該等違反或不能履行的行為，則不在30天內改正該等違反或不履行的行為(因身體或精神疾病而導致的任何此類失職除外)，並且如果承授人未能在30天后的通知後30天內糾正該等違反或不履行的行為，則該通知將合理詳細地列出該失職的性質。(Ii)違反公司政策，而違反該政策可合理地預期會導致終止合約；。(Iii)不誠實、嚴重疏忽、違反受託責任；。(Iv)受保人犯有欺詐或貪污行為，經司法管轄權法院裁定；。(V)受保人犯有重罪；。(V)受保人被裁定犯有重罪；。(Iii)違反公司政策，可合理預期會導致終止合約；。(Iii)不誠實、嚴重疏忽、違反受託責任；。(Iv)受保人犯有欺詐或挪用公款行為。或(Vi)嚴重違反與本公司的協議條款，但本公司須就此向承授人發出足夠的通知，而承授人未能在收到該通知後三十(30)天內糾正該違反行為(如該違反行為可合理補救)。

8.裁決的不可轉讓性

在受贈人有生之年，本獎勵的任何部分不得轉讓。承保人可不時指定一名或多名受益人(包括臨時或相繼的)，在受保人死亡的情況下向其支付本協議項下的任何賠償金。每項此類指定均應撤銷承授人之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且只有在承授人在承授人有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有任何此類指定的情況下，在受贈人死亡的情況下，本協議項下的獎勵只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓。為結算履約股份單位及股息等值權利而發行的股份之可轉讓性亦可根據代表該等股份之證書上限制該等股份可轉讓性之任何圖示加以限制。

9.Withholding

公司有義務交付代表為結算既有績效股票單位和股息等價權而發行的股票的證書，但必須滿足適用的預扣税款要求，包括聯邦、州和地方要求。除非在履約期結束前(或在第7節所述終止的情況下，結算履約股票單位和任何股息等值權利)，承授人通知本公司，承授人有意(並且在結算日之前確實匯出)足夠的資金給公司或承授人的僱主，以滿足在股份將交付給承授人的日期之前所有適用的扣繳要求，則在適用法律的規限下，承授人將在向承授人交付股份的日期之前向本公司或承授人的僱主匯出足夠的資金，以滿足所有適用的扣繳要求，但須符合適用法律的規定，則受讓人應根據可適用的法律，向公司或受讓人的僱主匯款足夠的資金，以滿足所有適用的扣繳要求。

公司或承授人的僱主應扣留可交付給承授人的股份，其公平市價足以滿足適用的扣繳要求。

10.保密和非徵詢義務

本協議項下績效股票單位和股息等價權的發行，取決於承保人簽署公司的保密和非徵求協議，該協議作為附錄A附在本協議之後。

11.Amendments

委員會可在其認為適當的範圍內隨時修改本協定的條款，以執行本計劃的條款和規定。儘管有上述規定，任何對承授人的經濟利益有重大不利影響的修改只有在承授人書面同意的情況下才有效。

12.納入計劃條款

本計劃的條款和條件包含在本協議中，併成為本協議的一部分。如果本協議的條款與本計劃的條款有任何不同，以本計劃的條款為準。

13.協議和計劃的解釋

委員會有權解釋和解釋本協議或本計劃的任何規定。委員會所作的任何此類解釋或解釋均為最終定論。

14.撥款不得影響就業

根據本協議授出的履約股份單位及股息等值權利，以及為結算履約股份單位及股息等值權利而發行的股份，不得賦予承授人繼續受僱於本公司或其附屬公司或聯屬公司的任何權利。

15.Severability

本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。除非該無效或不可執行的條款可以適當改革或修改，否則本協議應被視為該條款已被省略。

16.Miscellaneous

本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

17.證券法

委員會可不時就履約股份單位、股息等值權利或為結算履約股份單位或股息等值權利而發行的股份施加其認為必要或適宜的任何條件，以確保根據本計劃授出的所有權利均符合適用證券法的要求。

18.可退還、減少或取消的獎勵

儘管本協議有任何其他相反的規定，根據本協議授予的績效股票單位和股息等價權，

該等履約股票單位及股息等值權利的結算，以及出售該等股份所得款項，須受本公司不時修訂的獎勵補償回收及註銷政策(下稱“政策”)項下的潛在註銷、削減、退還、撤銷、退款或其他行動的約束，且承授人同意及同意本公司應用、實施及執行以下各項：(A)本政策或本公司制定的可能適用於承授人的任何類似政策，以及(B)適用法律或法規或股票的任何規定並明確同意本公司可採取必要行動以執行保單、任何類似保單(適用於承授人)或適用法律或監管或交易所上市要求，而無需承授人進一步同意或採取行動。如果本協議的條款與保單或任何類似政策或適用法律或監管或交易所上市要求之間存在衝突，則應以保單條款或該等政策、法律或監管或交易所上市要求為準。

19.Notices

本協議項下的所有通知或其他通信應以書面形式發出，本協議規定的任何通知或其他通信應通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、專人遞送或加急遞送服務、預付遞送費並確認收到遞送的方式發送。通知或其他通信應視為在收據上顯示的接受或拒絕接受之日發出，並應按具體情況寄往承授人和公司的下列適用地址：

(A)如寄往承授人，則寄往本公司或其附屬公司在其記錄中的最新承授人地址。

(B)如向本公司發出通知，請告知：

波特蘭通用電氣公司
聯繫人：人力資源部副總裁
三文魚街西南121號
波特蘭或97204

任何一方均可按照本節的規定發出通知，更改所有後續通知的地址。任何一方的通知如果由該方的律師簽署即視為足夠，對於本公司而言，還應由本公司的任何高級職員簽署(如果不遵守本節的規定)。

20.最終協議

本協議(包含本計劃的條款和條件)構成雙方關於本協議主題的完整協議。本協定取代關於此類事項的所有先前討論、談判、諒解、承諾和協議。

21.執法權和司法權

本協議受俄勒岡州法律管轄並根據該州法律解釋。對於與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序(下稱“訴訟”)，每一方均不可撤銷地服從俄勒岡州法院和位於俄勒岡州馬爾特諾馬縣的美國地區法院的專屬管轄權，並不可撤銷地放棄其在任何時候可能對在任何此類法院提起的訴訟地點提出的任何異議，放棄該等訴訟已在不方便的法院提起的任何主張，並進一步放棄就以下事項提出異議的權利。

聚會。本協議中的任何條款都不妨礙任何一方在任何司法管轄區執行在任何此類法院獲得的任何判決、命令或裁決。

22.承保人確認

受讓人承認他/她有足夠的時間考慮本協議並尋求法律諮詢，並已充分閲讀和理解本協議。

[被授權者]波特蘭通用電氣公司

By:

Its:

Date: Date:

附錄A

保密和非徵求協議

本保密及非徵詢協議(“協議”)由波特蘭通用電氣公司(“本公司”)與下列簽署的僱員(“我、我、我的”)以良好及有價值的代價訂立及訂立，於下列日期訂立及訂立，包括但不限於本公司根據高級職員及主要僱員於2022年2月_日的績效股票單位協議授予及收據績效股票單位。本協議中使用的術語“公司”還包括其現有和未來的直接或間接子公司或分支機構、前身、繼任者、受讓人，以及其任何現有或前任附屬公司。

1.認識。我認識到，公司與員工的關係是一項重要的商業資產，這是公司投入大量時間和資源的結果。我進一步承認，我在公司的職位暴露了我的機密信息。我進一步認識到，如果在我受僱於本公司期間或僱傭終止後，由於任何原因，我本人或代表任何其他人違反本附錄B(“限制性契約”)中規定的契約，我將給本公司造成巨大損失、損害和直接的不可彌補的損害。

2.機密信息。

A.本協議中使用的術語“機密信息”包括但不限於：(I)客户和客户以及客户或客户名單，(Ii)會計和業務方法，(Iii)服務或產品以及此類服務和產品的營銷，(Iv)費用、成本和定價結構，(V)設計和規格，(Vi)分析，(Vii)圖紙、照片和報告，(Viii)計算機軟件，包括操作系統、應用程序和程序清單，(Ix)流程圖、手冊和文檔，(X)(Xi)發明、裝置、新開發、方法和過程，無論是可申請專利還是不可申請專利，無論是否已付諸實施；(Xii)可受版權保護的作品；(Xiii)所有技術和商業祕密；以及(Xiv)任何形式的所有類似和相關信息。我聲明、保證和承諾，在我簽署本協議之前或同時，我從未直接、故意或疏忽地向任何未經授權的人披露保密信息，或將此類保密信息用於我自己的目的或利益。

B.本人認識到本公司正在進行持續的研究、開發和創新計劃，保存和保護其保密信息對本公司至關重要，並且本公司已採取合理步驟保存和保護其保密信息。本人承認，本人受僱於本公司期間向本公司披露或取得、發展或獲悉的有關本公司業務、產品、服務、研究、發展及其他事務的資料、觀察及數據，或在本人受僱結束後因協助本公司與本公司合作而取得的資料、觀察及數據，均屬本公司財產。在我任職期間和之後，我同意盡我最大努力保護保密信息，並保護其不被泄露、誤用、丟失和被盜。本人還同意，在任職期間和任職後，本人不會在未經公司書面同意的情況下，直接、故意或疏忽地向任何未經授權的人披露或為自己使用任何此類保密信息，除非且僅限於以下情況：(I)我在執行分配給公司的職責時被要求披露或使用該等保密信息；(Ii)除由於我的作為或不作為之外，上述事項變得普遍為公眾所知並可供公眾使用，或(Iii)根據具有司法管轄權的法院的命令(通過傳票或類似程序)，我必須這樣做，在這種情況下，我將立即將該要求告知公司，並將就公司限制或禁止此類披露的任何行動與公司進行合理合作。我

承認並同意，在開展本公司業務的過程中，某些第三方，如本公司的客户、供應商和供應商，已經並將向本公司提供這些第三方要求的信息，這些信息應被視為機密和專有信息，不會向本公司以外的人披露。因此，我同意對本公司從第三方收到的任何保密和專有信息給予與我對本公司保密信息同等的待遇。本人進一步同意遵守本公司不時修訂的隱私政策。

C.保護商業祕密法案公告。我承認，公司已根據《保護商業祕密法》的要求向我提供了以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，對於僅為報告或調查涉嫌違法的目的而祕密向聯邦、州或地方政府官員或律師披露機密信息，我不應承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，我不應因泄露機密而承擔刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業祕密法，我不應因披露機密信息而被追究刑事或民事責任；(Ii)我不應因披露機密信息而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露機密信息而被追究刑事或民事責任；(Ii)根據任何聯邦或州商業保密法，我不應因披露機密信息而被追究刑事或民事責任如果此類備案是加蓋印章的，並且(Iii)如果我就舉報涉嫌違法行為提起訴訟，要求僱主報復，我可以向我的律師披露保密信息，並在法庭訴訟中使用保密信息，前提是我必須歸檔任何蓋章的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露保密信息。(Iii)如果我提起訴訟，要求僱主對涉嫌違法行為進行報復，我可以向我的律師披露保密信息，並在法庭訴訟中使用保密信息，前提是我必須提交任何蓋章的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露保密信息。本節將在可能與本協議的任何其他條款相沖突的範圍內適用。

D.受保護的活動。我明白，本協議、我與本公司達成的任何其他協議或本公司的任何政策，均無意或將阻止我與任何聯邦、州或地方政府監管機構(包括但不限於美國司法部)直接溝通、合作或向其提供信息。我明白，本協議或公司政策中的任何規定均不得阻止或禁止我從事受州和聯邦法律(包括《國家勞動關係法》)保護的活動，例如討論工資、福利或僱傭條款和條件，或對我和我的同事的工作條件提出投訴，或根據適用法律進行互助或保護或其他受法律保護的活動。

3.不公開徵求員工意見。在我受僱於本公司期間及受限期間，我不得直接或間接為我自己或任何其他人的利益(A)引誘或誘使任何本公司員工離開本公司，或(B)以其他方式對本公司與任何本公司員工、承包商或顧問的關係造成負面幹擾。儘管如上所述，我可以在不針對任何公司員工的情況下發布的一般招聘或招聘廣告不應被視為違反本款規定。

4.定義。如本協議中所用：

A.“公司員工”一詞是指(I)在我上次受僱於公司之日已受僱於公司，以及(Ii)(A)具有對公司業務重要的特殊技能，或(B)具有對公司業務重要的特殊知識，或(C)具有公司難以替代的技能，或(D)擁有保密信息(定義見上文第2節)的公司員工。

術語“限制期”是指緊接我上次受僱於本公司之日起十二(12)個月的期間。

5.合理性。本人承認並同意：(A)公司提供的代價是公平合理的，(B)本協議規定的限制是

本人的權利僅限於保護本協議所述公司合法商業利益所合理需要的範圍內，包括但不限於(I)公司的機密信息，以及(Ii)公司員工的機密信息，包括但不限於公司員工的機密信息。我承認，如果我在公司的僱傭關係終止，無論出於什麼原因，在任何時候，我都可以在不違反本協議規定的情況下謀生。

6.合法公正的補救措施。我同意，如果我違反或威脅要違反本協議的任何條款，公司將遭受不可彌補的損害，公司將有權因該違反或威脅違反而在適當的司法管轄權法院獲得禁制令救濟，而不需要提交任何保證書，我進一步同意並規定在禁止我違反或進一步違反本協議的法院實施該禁令救濟。然而，本款不應減損公司除強制令救濟外還要求和追討損害賠償的權利。

(七)依法行政。本協議應受俄勒岡州國內法律管轄，並根據俄勒岡州國內法律進行解釋，不影響任何選擇或法律規定或規則的衝突。任何因本協議或本協議項下擬議事項而引起或相關的法律訴訟、訴訟或程序應僅在位於馬爾特諾馬縣的美國聯邦法院或俄勒岡州法院提起，各方在任何此類訴訟、訴訟或程序中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，並放棄任何基於不適當地點或法院不便而提出的異議。

8.隨意就業。我理解並同意，本協議中的任何內容都不會改變我與公司僱傭關係的隨意狀態。因此，根據我的選擇或公司的選擇，我的僱傭可以在任何時候被終止，而不需要理由或通知。我與公司的僱傭關係的這種隨意狀態在我受僱於公司的整個過程中將保持完全有效。

9.其他。

A.本協議要求或允許的任何通知應在我提供給公司的最後住址發送給我。向本公司發出的通知應向人力資源部副總裁發出，地址為俄勒岡州97204，波特蘭西南鮭魚街121號，或本公司書面指定的其他地址。此類通知應視為由國家認可的夜間快遞服務(如DHL、聯邦快遞或UPS)送達，或在郵寄日期三天後通過預付郵資的掛號信或掛號信送達。

B.除本協議另有規定外，本協議的規定在我因任何原因終止受僱於本公司後仍然有效。

C.本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為一份相同的文書。由一方簽署的傳真、PDF(或任何符合2000年美國聯邦ESIGN法案的電子簽名，例如www.docusign.com)或本協議已執行版本的任何其他類型的副本對簽字方具有與已簽署協議原件相同的約束力。

我承認，在簽署本協議之前，公司曾書面建議我諮詢律師，我或者諮詢過律師，或者自願選擇不諮詢律師。我承認我已經仔細閲讀了這份協議，我理解並毫無保留地接受它強加給我的義務。沒有人向我承諾或交涉

説服我籤這份協議。我自願和自由地在本協議上簽字，一式兩份，但有一項諒解，即公司將保留一份副本，另一份將由我公司保留。

同意並確認：

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Employee: _______________________

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波特蘭通用電氣公司

By: _____________________________________

姓名：

人力資源、多元化、公平和包容性副總裁