附件4.1根據1934年“證券交易法”第12條註冊的證券説明以下是根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12條註冊的我們證券的一般條款和規定的説明。本説明乃以吾等經修訂之重訂組織細則(“重訂細則”)、吾等經修訂之附例(“細則”)、有關吾等優先股之指定證書及有關吾等存托股份之存託協議(“美國證券交易委員會”)為基準，並以該等細則整體為參考內容而有所保留。出於本説明的目的，對“道富”、“我們”和“我們”的引用僅涉及道富公司，而不涉及其子公司。通則我們的相關條款授權發行最多7.5億股普通股，每股面值1.00美元，以及最多350萬股無面值優先股，分成一個或多個系列發行。在這種數量的優先股中，7,500股已被指定為固定至浮息非累積永久優先股，D系列(“D系列優先股”)，7,500股已被指定為固定至浮息非累積永久優先股，F系列(“F系列優先股”)，5,000股已被指定為固定至浮息非累積永久優先股，G系列(“G系列優先股”)，000股已被指定為固定至浮動利率非累積永久優先股，H系列(“H系列優先股”)。我們在2009年贖回了我們B系列優先股的所有已發行和流通股。, 2012年我們A系列優先股的所有已發行和流通股，2019年我們E系列優先股的所有已發行和流通股，2020年我們C系列優先股的所有流通股，以及2021年F系列優先股7500股流通股中的5000股。我們所有的優先股流通股都由存托股份代表。已授權但未發行和未保留的股本的影響之一可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權。這些股本股票的發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，而不需要任何進一步的股東行動。我們的普通股和代表我們D系列優先股和G系列優先股的存托股份是根據交易法第12(B)節登記的。在本説明書中，我們將D系列優先股和G系列優先股統稱為“註冊優先股”，將D系列優先股、F系列優先股、G系列優先股和H系列優先股統稱為“未償還優先股”。
普通股股利和清算時的權利如果我們的董事會宣佈從任何合法的可用於分紅的資金中分紅，我們普通股的持有者有權獲得分紅。我們普通股的持有者也有權在我們清算時，在債權人的債權和清算時任何類別或系列未償還優先股的優先股優先股之後，按比例獲得我們的淨資產。我們只有在支付或撥備了當時當期和(就任何累積優先股而言)之前所有期間的已發行類別和系列優先股的所有股息的情況下，我們才會支付普通股的股息。我們宣佈和支付普通股股息的能力受到某些限制，如本説明作為證據的Form 10-K年度報告中的“業務-監督和監管-資本規劃、壓力測試和股息”部分所述。我們通常不被允許購買普通股，除非優先股的所有流通股都支付(或宣佈，並預留資金用於支付)全額股息。在我們清算、清盤或解散的情況下，在支付股息和分配資產方面，任何未發行的優先股都比我們的普通股有優先權，以及我們董事會可能確定的其他優先權。我們普通股的投票權持有人有權為他們持有的每股股票投一票，並被賦予所有投票權，除非我們的董事會已經規定或將來可能規定。, 優先股或董事會此後可能授權的其他任何類別或系列的優先股。請參閲下面的“優先股説明”。我們普通股的其他配股股份不能贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。沒有適用於我們普通股的償債基金條款。我們普通股的流通股是不可評估的。我們普通股的持有者不會，也不會像股東一樣承擔任何責任。優先股我們的董事會可以決定我們每一系列優先股的權利、優先和限制，而不需要股東採取行動。因此，在沒有股東批准的情況下，我們的董事會可以授權發行具有投票權、轉換權和其他權利的優先股，這可能會稀釋我們普通股持有者的投票權和其他權利。此外，發行優先股可能會阻礙合併、收購FER或其他收購企圖的完成。
3所有權限制經修訂的“1956年銀行控股公司法”(“BHC法令”)規定，“BHC法令”所界定的任何“銀行控股公司”，在收購我們5%或以上的普通股之前，必須獲得美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會的批准。根據修訂後的《1978年銀行控制法變更》，任何人(銀行控股公司除外)都必須事先獲得美聯儲的批准，才能收購我們10%或更多的普通股。任何持有我們25%或以上普通股的人，或以其他方式對我們施加“控制性影響”的人，都應根據BHC法案作為銀行控股公司受到監管。馬薩諸塞州總法第167A章要求任何“銀行控股公司”，如第167A章所定義，在(I)收購我們5%或更多的普通股、(Ii)收購我們的全部或幾乎所有資產或(Iii)與我們合併或合併之前，必須事先獲得銀行註冊董事會的批准。我們重申的條款和細則以及馬薩諸塞州法律中可能具有反收購效力的條款我們的章程中的某些條款旨在使沒有得到我們董事會支持的外部人士更難完成收購。這些規定：(1)規定只有我們的董事會或董事長，或一名或多名股東有權在擬議的特別會議上就任何問題投下至少25%的選票, 有權召開股東特別大會；(2)規定股東在未召開會議的情況下采取行動，必須得到所有有權就該行動進行表決的股東的書面批准；(3)規定股東行動的提名和事項必須事先書面通知。雖然上述條款不一定會阻止收購企圖，但它們可能會阻止在未經我們董事會批准的交易中獲得我們控制權的企圖，因為它們會使第三方更難在短時間內獲得控制權，並將其意願強加給我們的剩餘股東。我們重申的條款規定，我們的任何董事都不會因任何違反受託責任的行為而向我們或我們的股東承擔任何金錢損害責任，除非馬薩諸塞州法律不允許免除此類責任。這一規定並不阻止股東獲得針對董事的禁令或其他公平救濟，也不保護董事根據聯邦或州證券法承擔責任。我們受馬薩諸塞州總法第110F章的規定，即所謂的企業合併法規的保護。根據“破產法”第110F章，擁有超過200名股東的馬薩諸塞州公司在交易之日起三年內不得與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非(1)該有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之前獲得董事會的批准。, (Ii)有利害關係的股東在成為有利害關係的股東時收購了該公司已發行的有表決權股票(不包括由該公司的某些聯屬公司持有的股份)的90%；或(Iii)該企業合併獲得了董事會和持有該公司三分之二的已發行有表決權股票(不包括該有利害關係的股東持有的股份)的持有人的批准。
4“有利害關係的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在過去三年內的任何時候確實擁有)公司5%或更多已發行有表決權股票的人。“企業合併”包括合併、股票或資產出售，以及為相關股東帶來經濟利益的其他交易。我們的章程規定，馬薩諸塞州總法第110D章的規定，即所謂的“控制股份法規”，不適用於我們。然而，如果我們的董事會投票修訂我們的附例，使其適用於我們，我們將來可能會受到法規的約束。一般來説，如果這項法規適用，它將規定，任何獲得我們已發行有表決權股票20%或更多的個人或實體都不能投票，除非我們的其他股東授權這樣做。“馬薩諸塞州商業公司法”(下稱“MBCA”)第8.06(B)條規定，除非公司另有決定，否則馬薩諸塞州上市公司的董事任期須交錯，方法是將董事分成三組，人數儘可能相等，每年只選出一組董事。董事管理委員會第8.06(D)及(E)條規定，當董事被如此分類時，(I)股東只能以任何理由罷免董事，(Ii)董事人數只能由董事會投票決定，(Iii)空缺和新設的董事職位只能由剩餘董事的過半數投票填補，以及(Iv)董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。我們的董事會選擇退出這一交錯的董事會要求。, 我們所有的董事目前任期一年，每年選舉一次。根據MBCA第8.06(C)(2)節，我們的董事會可以選擇加入第8.06(B)節的交錯董事會要求以及第8.06(D)和(E)節的適用範圍。如果我們的董事會選擇這種結構，這些規定可能會增加我們的股東改變董事會組成所需的時間。例如，一般來説，股東至少需要兩次年度會議才能改變我們董事會的大多數成員。分類董事會的規定可能會阻止獲得我們已發行普通股很大一部分控制權的一方獲得對我們董事會的控制權，直到收購者獲得股票權益之日之後的第二次年度股東大會。保密的董事會條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，並可能增加現任董事保住職位的可能性。優先股説明託管人是每一系列未償還優先股的唯一持有人，如下文“存托股份説明”所述，本説明中對一系列未償還優先股持有人的所有提及均指託管人。然而，存托股份的持有者有權通過存託機構行使未償還優先股持有者的權利和優先權，如“存托股份説明”中所述。
5吾等可不時無須通知註冊優先股持有人或獲得註冊優先股持有人同意而增發與註冊優先股同等或低於註冊優先股的優先股股份。在道富銀行事務的自願或非自願清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配方面，對每一系列註冊優先股進行排名：·優先於我們的普通股和未來可能發行的任何其他優先股系列；·與其他未償還優先股系列持平；以及·與條款明確聲明與註冊優先股持平的其他優先股系列平等，並低於任何條款明確聲明優先於註冊優先股的優先股系列此外，我們一般只能在道富銀行的事務自願或非自願清盤、解散或清盤時，從合法可供支付的資產中支付股息和分派(即在考慮了所有債務和其他非股權債權後)。註冊優先股是不可評估的。註冊優先股的持有者沒有優先購買權或認購權，無法獲得更多道富銀行的股本。註冊優先股不能轉換為或交換為, 道富銀行任何其他類別或系列股票或其他證券的股份。註冊優先股沒有規定的到期日，不受道富銀行贖回或回購註冊優先股的任何償債基金或其他義務的約束。每一系列未償還優先股在清盤股息及分派方面與每一系列註冊優先股並列，幷包括適用於每一系列註冊優先股的有關宣佈及支付股息及投票權的限制的相同條文。D系列優先股的持有者有權在下列情況下獲得非累積季度股息：(1)截至2024年3月15日(但不包括2024年3月15日)的年利率為5.90%；(2)此後年利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加3.108%。當我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈，(1)截至2020年9月15日(但不包括9月15日)，F系列優先股的持有者有權獲得非累積股息，年利率為5.250%；(2)此後每季度獲得非累積股息，年利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加3.597%。G系列優先股的持有者有權在下列情況下獲得非累積季度股息：(1)截至2026年3月15日(但不包括2026年3月15日)的年利率為5.350%；(2)此後年利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加3.709%。H系列優先股的持有者有權在下列情況下獲得非累積股息
6如果我們的董事會(或正式授權的董事會委員會)宣佈，(1)每半年支付一次，年利率為5.625%，至2023年12月15日(但不包括12月15日)；(2)此後每季度支付一次，年利率相當於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加2.539%。有關我們現有優先股系列條款的更多詳細信息，您還應該參閲每個系列的相應指定證書，每個證書都是我們重新聲明的文章的一部分，並已在美國證券交易委員會備案。登記優先股的股息不是強制性的，也不是累積性的。註冊優先股的持有者有權在我們的董事會或任何正式授權的董事會委員會宣佈從合法可用的資產中獲得非累積現金股息時，如下所示：·D系列優先股的股息在3月、6月、9月和12月15日每季度拖欠支付。從發行之日起至2024年3月15日(但不包括3月15日)，股息按5.90%的年率計算，自2024年3月15日起(含)，股息按年率計算，等於3個月期倫敦銀行同業拆借利率加3.108%，每種情況下D系列優先股的清算優先權為每股10萬美元(相當於每股存托股份25美元)。·G系列優先股的股息在3月、6月、9月和12月的15日每季度拖欠一次。自發行之日起至2026年3月15日(但不包括3月15日)，股息按年率5.350計算，自2026年3月15日起(含)，股息按年率計算，等於3個月倫敦銀行同業拆借利率加3.709%，每種情況下的清算優先權均為100美元。, G系列優先股每股5000美元(相當於每股存托股份25美元)。對於在一段時間內以固定利率計算股利，在另一段時間內以浮動利率計算股息的註冊優先股系列，該系列以固定利率計算股息的期間在本文中被稱為“固定利率期間”，而該系列以浮動利率計算股利的期間在本文中被稱為“浮動利率期間”。倘吾等董事會或經正式授權的董事會委員會於任何股息期的股息支付日期前並無就一系列註冊優先股宣派股息，則該等股息不得累積，亦不會就該股息期派發股息，而吾等將無義務就該股息期派發股息，不論是否就該系列註冊優先股宣派任何未來股息期的股息。就一系列註冊優先股而言，“股息期”是指從該系列的一個股息支付日起至(但不包括)下一個後續股息支付日的期間。儘管如上所述，在導致吾等違反適用的法律及法規(包括適用的資本充足指引)的範圍內，不得宣佈、支付或撥備註冊優先股的股息以供支付。
7關於登記優先股，在其固定利率期間，股息(包括任何部分股息期的應付股息)按360天年度(包括12個30天月)計算，而在其浮動利率期間，股息(包括任何部分股息期的應付股息)按360天年度和實際經過的天數計算。將贖回的任何註冊優先股的股息於贖回日期後停止累積，如下文“-贖回”一節所述，除非吾等拖欠贖回要求贖回的註冊優先股的股份的贖回價格。吾等於每個記錄日期(即相關股息支付日期前第15個歷日)向登記優先股股份的記錄持有人支付股息，該日期是相關股息支付日期之前的第15個歷日(然而，如果任何該等日期不是營業日，則記錄日期將是下一個營業日)或由吾等董事會或任何正式授權的董事會委員會決定的其他日期。一般而言，如一系列註冊優先股的任何派息日期並非營業日，則將於下一個營業日支付本應於該日期支付的任何股息，而不會就該延遲支付利息或其他款項。然而，如果在該系列浮動利率期間的第一天之後，本應支付股息的任何日期不是營業日，則任何在該日支付的股息將在下一個營業日支付，除非該日落在下一個歷月。, 在這種情況下，本應在該日期支付的任何股息將在緊接的前一個營業日支付，該等股息將在實際支付日期支付，並計算到(但不包括)實際支付日期。對於固定利率期間支付的股息，“營業日”是指除星期六或週日以外的任何日子，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約、紐約或馬薩諸塞州波士頓的銀行機構關閉的日期；對於浮動利率期間支付的股息，指在固定利率期間被視為營業日的任何一天，同時也是倫敦銀行日(定義如下)。就計算一系列註冊優先股在該系列浮動利率期間的任何股息而言：“三個月LIBOR”指，對於任何LIBOR決定日期，截止倫敦時間上午11時，指定LIBOR頁面上顯示的到期日為三個月的美元存款的報價利率。如果此時該股息率沒有出現在該頁面上，則D系列優先股和G系列優先股的指定證書提供了計算適用股息期股息率的替代方法。如有必要，在計算3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)時使用或得出的所有百分比都將舍入到最接近的千分之一個百分點，0.00005%向上舍入到0.00001%。計算機構對每個相關股息期的三個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的確定(在沒有明顯誤差的情況下)是最終的和具有約束力的；
8“計算代理人”是指道富銀行信託公司或我們委任的任何其他繼任者，擔任計算代理人；“倫敦銀行同業拆借利率決定日期”是指緊接有關股息期第一天之前的第二個倫敦銀行日；“倫敦銀行日”是指商業銀行和外匯市場在倫敦進行支付結算的任何日子；“指定LIBOR頁面”是指路透社或任何後續服務在LIBOR01頁上的顯示，或在該服務上任何其他可能取代該頁面的頁面上顯示倫敦銀行間同業拆借利率。登記優先股的股息不是累積的。因此，倘吾等董事會或經正式授權的董事會委員會並無宣佈一系列註冊優先股於相關股息支付日期前的任何股息期派發股息，則不論該系列註冊優先股是否已就任何未來股息期宣派股息，吾等將不會派發該系列註冊優先股的股息，吾等亦無義務支付該系列註冊優先股的股息，而該系列註冊優先股的持有人亦無權收取該等股息期的股息或與該等股息有關的利息。每一系列註冊優先股的條款規定，只要該系列的任何股份仍未發行, (1)不得宣佈、支付或撥出股息以供支付，亦不得宣佈、作出或撥備派發任何優先股(只以優先股支付的股息、股本的股息或分派，或與股東權利計劃有關的獲取道富股本的權利，或根據任何該等計劃贖回或回購股本或獲取股本的權利除外)；及(2)吾等不得直接或間接(以下情況除外)購回、贖回或以其他方式收購初級股票或代價：(A)將初級股票重新分類為其他初級股票，(B)將一股初級股票交換或轉換為另一股初級股票，(C)使用基本上同時出售其他初級股票的收益，(D)根據任何僱傭合同購買、贖回或以其他方式收購初級股票，與僱員、高級職員、董事或顧問一起或為僱員、高級職員、董事或顧問的利益而作出的福利計劃或其他類似安排；(E)根據一項有合約約束力的規定購買初級股股份，以購買在最近一個股息期之前或期間存在的初級股，而就該股息期而言，該系列所有已發行股份的最近完成股息期的全部股息已經宣佈和支付或宣佈，並已預留足夠支付該等股息的款項，包括根據有合約約束力的股票回購計劃；或(F)購買
9初級股票股份的零碎權益(根據該等股票的轉換或交換條款或正在轉換或交換的證券)，吾等亦不會向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券；除非在每種情況下，該系列所有已發行股份的最近完成股息期的股息已悉數或已宣派，並已預留足以悉數支付股息的款項，否則不會有任何款項支付或提供給償債基金，以贖回任何該等證券；除非在每種情況下，該系列所有已發行股份的最近完成股息期的股息已悉數或已申報支付，並已預留足夠支付全部股息的款項。如本説明書所用，“初級股”指，就一系列註冊優先股而言，我們的普通股及此後獲授權的道富銀行任何其他類別或系列的股票，而該註冊優先股在支付股息或在任何自願或非自願清盤、解散或清盤道富事務的資產方面享有優先權或優先權。當一系列登記優先股和任何平價股的股份沒有足額支付股息時，對該系列登記優先股和任何此類平價股的股份宣佈的所有股息將按比例宣佈，以便每股宣佈的股息數額彼此之間的比率與當時對登記優先股的股份應支付的股息之間的比率相同，以及(I)如果任何系列的平價股是非累積優先股，則該系列的當期和未支付股息的總和為該系列應支付的股息和未支付股息的總和。(I)如果任何一系列的平價股是非累積優先股，則該系列的當期股息和未支付股息的總和將與該系列的登記優先股和任何該等平價股的股息之比相同。及(Ii)就屬累積優先股的任何系列平價股而言，指該系列優先股的當期股息、累積股息及未付股息的總和。如本説明書中所使用的，“平價股票”是指, 就一系列註冊優先股而言，道富銀行的任何其他類別或系列股票，在支付股息和在任何自願或非自願清算、解散或清盤道富事務的資產分配方面與該等註冊優先股具有同等地位。於有關股息期的相關股息支付日期後支付的登記優先股股份的任何已宣派但未支付的股息，將不會支付利息。如本公司董事會決定於股息支付日不派發一系列註冊優先股的任何股息或全部股息，吾等將於該日期前向該等註冊優先股持有人發出或安排提供書面通知。在上述及非其他情況下，本公司董事會或任何經正式授權的董事會委員會可能釐定的股息(以現金、股票或其他方式支付)可不時從可供支付的任何合法資產中宣派及支付於本公司普通股及與註冊優先股相等或低於註冊優先股的任何其他股票，而註冊優先股持有人無權參與任何該等股息。
10我們支付優先股股息的能力受到某些限制，如本説明已作為證據存檔的Form 10-K年度報告的“業務-監督和監管-資本規劃、壓力測試和股息”部分所述。清盤權利在道富銀行事務的任何自願或非自願清盤、解散或清盤時，每一系列註冊優先股的持有人有權從道富銀行合法可供分配給股東的資產中收取，在清償了對債權人的債務後，並在符合該系列註冊優先股的任何優先證券持有人的權利的情況下，在向普通股或任何其他級別較低的股票的持有人進行任何資產分配之前，對登記優先股的股份進行這樣的分配，清算優先股的金額為每股5000美元(相當於每股存托股份25美元)加上已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。註冊優先股持有人在收到全部清算分派後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。在任何此類分配中，如果道富銀行的資產不足以向一系列註冊優先股的所有持有人和本公司股票的任何其他股份的所有持有人支付清算優先股加上已申報和未支付的股息，則就該等註冊優先股的此類分配而言，道富銀行的資產不足以支付清算優先股加已申報和未支付的股息。, 支付給登記優先股持有人和所有其他平價股票持有人的金額將按照各自欠該等持有人的清算分派總額按比例支付。如果清算優先權加上已申報和未支付的股息已全額支付給登記優先股的所有持有人和本公司股票的任何其他股東，在清算分配方面，本公司初級股票的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得道富銀行的所有剩餘資產。就本條而言，道富銀行與任何其他實體或與任何其他實體的合併、合併或其他業務合併交易，包括註冊優先股持有人就其股份收取現金、證券或其他財產的合併、合併或其他業務合併交易，或出售、租賃或交換道富銀行全部或基本上所有財產及資產以換取現金、證券或其他財產，並不構成道富銀行事務的自願或非自願清盤、解散或清盤。在我們進入破產、破產、清算或類似程序的情況下，註冊優先股的股票可能完全從屬於美國政府持有的權益。由於我們是一家銀行控股公司，我們的權利、我們債權人的權利以及我們的股東(包括註冊優先股持有人)在子公司清算或資本重組時參與分配該子公司的資產的權利
11可能受制於該附屬公司債權人先前的債權，但如吾等本身可能是對該附屬公司有認可債權的債權人，則不在此限。贖回登記優先股不受任何強制性贖回、償債基金或其他類似規定的約束。除下文所述外，註冊優先股在適用的“贖回觸發日期”前不可贖回。D系列優先股和G系列優先股的贖回觸發日期分別為2024年3月15日和2026年3月15日。於一系列註冊優先股的贖回觸發日期及其後該系列的任何股息支付日，該等註冊優先股的股份可由吾等選擇以相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)的贖回價格全部或部分贖回，另加任何已宣派及未宣派股息，而不累積任何未宣派股息。註冊優先股持有人無權要求贖回或回購註冊優先股。股息將於贖回日後停止累積。根據美聯儲適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何一系列註冊優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。儘管如上所述，在適用的贖回觸發日期之前，在我們善意確定發生了將構成監管資本處理事件(定義如下)的事件後90天內，我們可以根據美聯儲的批准，根據以下程序發出贖回意向通知，並隨後贖回, 當時已發行的一系列登記優先股的全部(但不少於全部)股份，贖回價格相當於每股100,000美元(相當於每股存托股份25美元)，外加任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。“監管資本處理事件”是指，對於一系列註冊優先股，在符合適用的指定證書條款的前提下，我們真誠地確定，由於對該系列註冊優先股的任何股票進行·修訂、澄清或變更(包括任何已宣佈的對美國或美國的任何政治分支的法律、法規或政策的任何預期修訂、澄清或變更)，或在該系列註冊優先股的任何股票首次發行後生效，吾等真誠地確定該等法律、法規或政策在該系列註冊優先股的任何股份首次發行後生效；·對該系列註冊優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的法律、法規或政策的擬議修訂或變更；或·解釋或適用該系列註冊優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的法律、法規或政策的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，或對該系列註冊優先股的任何股票首次發行後宣佈或生效的法律、法規或政策的擬議修訂或變更；或·解釋或實施該系列註冊優先股的任何股份後宣佈或生效的官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，
12存在更大的實質風險，即只要註冊優先股的任何股份尚未發行，我們就無權將當時已發行的該系列註冊優先股的所有股份的全部清算價值視為額外的一級資本(或其等價物)，以符合當時有效和適用的適當聯邦銀行機構的資本充足率指導方針或法規的目的，只要註冊優先股的任何股份尚未發行，我們就有權將該系列註冊優先股的全部清算價值視為額外的一級資本(或其等價物)。如要贖回登記優先股的股份，贖回通知須以第一類郵遞、預付郵資、寄往該等股份在本公司股票登記冊上的最後地址的第一類郵遞方式，或以託管人酌情批准的其他方式，在指定贖回日期前不少於30天，亦不超過60天，向登記優先股的記錄持有人發出贖回通知(但如有此情況，則須以第一類郵遞方式發出，但須以郵資已付的第一類郵遞方式寄往該等股份的記錄持有人在本公司股票登記冊上的最後地址，或以託管人按其合理酌情決定權批准的其他方式傳送，但須在指定贖回日期前不少於30天，亦不超過60天)發出。如果代表該登記優先股的存托股份通過存託信託公司(“DTC”)(或後續證券託管機構)以簿記形式持有，我們可以DTC(或該等後續機構)允許的任何方式發出通知。每份贖回通知將包括一項陳述，列明：(1)贖回日期；(2)要贖回的登記優先股的數量和系列，如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份，請註明：(1)贖回日期；(2)要贖回的登記優先股的數量和系列；如果要贖回的股份少於該持有人持有的全部股份, 向該持有人贖回該等股份的數目(或該數目的確定方法)；(3)贖回價格；(4)交出該登記優先股股份的股票以支付贖回價格的地點；(5)贖回當日將終止對該等登記優先股的股息權。如任何註冊優先股股份的贖回通知已妥為發出，而如在贖回日期或之前，吾等已為任何如此要求贖回的註冊優先股股份持有人的利益撥備贖回所需的資金，則在贖回日期當日及之後，該等註冊優先股股份的股息權利將會終止，該等註冊優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利將會終止，但收取贖回價格的權利除外。有關贖回與登記優先股相關的存托股份的信息，請參閲下面的“存托股份説明”。如果只贖回一系列登記優先股的部分流通股，贖回的股份應按比例或以抽籤方式或本公司董事會或任何正式授權的董事會委員會認為公平和公平的其他方式選擇。根據美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)適用於銀行控股公司的基於風險的資本指導方針，任何註冊優先股的贖回都必須事先獲得美聯儲的批准。投票權除下列規定外，註冊優先股持有人並無投票權。
13凡一系列註冊優先股或任何其他類別或系列的優先股在支付股息方面與該註冊優先股平價，而該等同投票權已獲授予並可予行使，則不論是否在連續的股息期內，該系列註冊優先股的總股息仍未支付，或尚未宣佈及撥作支付，而不論是否為連續的股息期(“不支付”)，則該系列註冊優先股的持有人須向該系列註冊優先股的持有人支付股息，或將該系列註冊優先股的任何其他類別或系列的優先股的股息支付給該系列註冊優先股，而該等類別或系列的優先股已獲授予同等投票權並可予行使。連同在支付股息及同等投票權方面與註冊優先股同等的任何其他優先股系列的持有人，有權單獨投票選舉總共兩名額外的董事會成員(“優先董事”)，條件是任何該等董事的選舉不應導致我們違反紐約證券交易所(或我們證券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數獨立董事，而且我們的董事會應在在這種情況下，我們董事會的董事人數將自動增加兩名，並應該系列註冊優先股的任何持有人的要求，召開該系列註冊優先股和任何其他類別或系列的優先股的持有人特別會議，該等類別或系列的優先股在支付股息方面與該等註冊優先股平價，但尚未支付股息。, 應要求選舉本公司董事會的兩名額外董事(除非在確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前不到90天收到該請求，在此情況下，選舉應在下一屆年度股東大會或特別股東大會上舉行)，然後在隨後的每一次年度股東大會上舉行另一次這樣的選舉。該等投票權將持續至該系列註冊優先股及任何其他類別或系列優先股的股份定期派發全部股息(包括任何已宣派及未支付的股息)為止，而該等其他類別或系列的優先股與該等註冊優先股在不支付股息後至少連續四個股息期支付股息。如果及當該系列註冊優先股及任何其他類別或系列的優先股因未能支付股息而連續至少四個股息期定期派發股息時，該系列註冊優先股的持有人將被剝奪前述投票權(在其後任何不支付的情況下須予撤銷)，而如此選出的每名董事優先股的任期將終止，而本公司董事會的董事人數將自動減少兩人。任何優先股董事均可由該系列註冊優先股過半數流通股的登記持有人(連同與該註冊優先股在支付股息方面與該註冊優先股平價的任何其他系列的優先股持有人)在沒有理由的情況下隨時刪除, 無論優先股持有人是否有權投票選舉董事(如果不存在這種拖欠股息的情況)，當他們擁有上述投票權時，優先股持有人將有權投票選舉董事(不論優先股持有人是否有權投票選舉董事，如果不存在這種拖欠股息的情況)。只要拖欠款項繼續存在，優先董事職位的任何空缺(優先董事初始選舉之前除外)可以通過留任的優先董事的書面同意來填補，如果沒有人繼續任職，則可以通過多數尚未選出的董事的持有人投票來填補。
14股該系列註冊優先股(連同與該等註冊優先股在支付股息方面與該等註冊優先股平價的任何其他系列優先股持有人，不論該優先股持有人是否有權在該等拖欠股息的情況下投票選舉董事)，直至下一屆股東周年大會為止。如果一系列註冊優先股的持有者有權投票選舉董事，根據美聯儲通過的解釋，這種註冊優先股可以被視為一類有投票權的證券。因此，此類註冊優先股的某些持有人可能會受到BHC法案的監管，和/或此類註冊優先股的某些收購可能需要事先獲得美聯儲的批准。只要一系列註冊優先股中的任何股份仍未發行：·需要獲得該系列註冊優先股在發行時至少三分之二的股份的持有人的贊成票或同意，將其作為單一類別分開投票，以修訂我們重新修訂的章程(包括該系列註冊優先股或任何其他系列優先股的指定證書)或章程的規定，從而對該系列註冊優先股的權力、優先權、特權或權利產生實質性和不利的影響。但如增加一系列登記優先股或授權優先股的授權或已發行股份的金額，或設立和發行，或增加授權或已發行的金額，, 與該系列註冊優先股同等和/或低於該系列優先股的其他系列優先股，在支付股息(無論該等股息是累積的還是非累積的)和/或在道富銀行自願或非自願清算、解散或結束事務時的資產分配方面，不會被視為對該系列註冊優先股的權力、優先權、特權或權利產生不利影響；以及·在道富銀行清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，須獲得該系列註冊優先股當時至少三分之二的已發行註冊優先股和所有其他平價股票的持有人的贊成票或同意，才能發行、授權或增加任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權可轉換為或證明有權購買該系列註冊優先股的任何類別或系列股票和所有其他平價股票，或發行或授權可轉換為或證明有權購買該系列註冊優先股的任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權可轉換為或證明有權購買該系列註冊優先股的任何類別或系列股票的授權金額，或發行或授權可轉換為或證明有權購買該系列註冊優先股的任何類別或系列股票以及所有其他平價股票。上述投票條文亦不適用于于本應作出表決之行為發生時或之前，該系列登記優先股之所有流通股已在適當通知下贖回或被贖回，且吾等已為該系列登記優先股持有人之利益預留足夠資金以進行該等贖回。
15根據MBCA第11.04(6)條的規定，一系列註冊優先股的持有人無權就任何合併或換股計劃作為單獨的類別或系列或投票組投票。MBCA第11.04(6)條規定，除非公司在其組織章程細則中另有明確規定，否則在某些情況下，如果合併或換股計劃包含一項條款，即如果合併或換股計劃包含一項條款，即根據MBCA第10.04條，使該類別或系列有權作為單獨的投票組就擬議的修訂投票，則除非公司在其組織章程中另有明確規定，否則股本股份有權作為單獨的類別或系列或投票組在合併或換股計劃上投票。MBCA第10.04條規定，在某些情況下，公司的股本持有者有權作為單獨的類別或系列進行投票。設立註冊優先股的指定證書是我們重新聲明的條款的一部分，明確規定MBCA第11.04(6)節(以及MBCA的任何類似後續條款)不適用於註冊優先股。優先購買權和轉換權註冊優先股的持有者沒有任何優先購買權或轉換權。額外的股票類別或系列我們有權在清算時在股息和/或資產分配方面創建和發行與每一系列註冊優先股同等或低於每一系列註冊優先股的額外的股票類別或系列股票排名, 未經該系列登記優先股持有人或相關存托股份持有人同意解散或清盤。在吾等清算、解散或清盤時，吾等可增設及發行優先於一系列註冊優先股的優先股，以支付股息及/或分配資產，但須徵得該等註冊優先股持有人及有權就該等優先股投票的我們的平價股持有人的必要同意。存托股份説明在本説明書中，存托股份持有人是指在我們或存託人為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的存托股份的人，而不是間接持有以街道名義登記的存托股份或通過DTC以記賬方式發行的存托股份的間接持有人。本説明概述了存托股份與我們登記優先股相關的具體條款和規定。如上所述，在“優先股説明”中，我們以存托股份的形式發行了優先股的零碎權益。每一股存托股份代表1/4000股登記優先股的所有權權益，並由存託憑證證明。以存托股份為代表的登記優先股的股份，根據道富銀行、美國股票轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)作為存託人，以及不時持有證明存托股份的存託憑證的持有人之間的存託協議進行存入。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每個持有人有權通過存託人，按登記優先股的適用部分的比例
16該存托股份所代表的登記優先股的所有權利及優惠權(包括股息、投票權、贖回及清盤權)。在每一系列登記優先股發行後，我們立即將這些登記優先股的股份存入存託機構，存託機構隨後向初始持有人發行存託憑證，證明存托股份是存托股份。存託協議複印件和存託憑證格式均在美國證券交易委員會備案。股息和其他分配寄存人按照存托股份持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份相關優先股收到的所有現金紅利或其他現金分配(如有)分配給存托股份的記錄持有人。存托股份的相關記錄日期與優先股的記錄日期相同。如果存在現金、權利、優惠或特權以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構在與我們協商後確定這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，在我們的批准下，託管機構可以採用另一種分配方式，包括以商業上合理的方式(以公開或私人出售的方式)出售財產，並將出售所得的淨收益分配給持有者。分配給存托股份持有人的金額將減去存託機構或我們因税收或其他政府收費而需要預扣的任何金額。如果我們贖回以存托股份為代表的一系列登記優先股的股份，則贖回存托股份, 存托股份將從存託機構因贖回其持有的此類登記優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將相當於就該系列登記優先股支付的每股贖回價格的1/4,000(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣佈和未支付的股息，不積累任何未宣佈的股息。每當我們贖回託管人持有的一系列登記優先股的股份時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的該系列登記優先股股份的存托股數。如果贖回的存托股份少於全部已發行存托股份，將按抽籤或本公司董事會或任何正式授權的董事會委員會決定的其他方式按比例選擇要贖回的存托股份。存託機構將在登記優先股和相關存托股份的指定贖回日期前不少於30天但不超過60天，向存託憑證記錄持有人郵寄、郵資預付(或以其他授權方式發送)贖回通知。
17表決登記優先股由於每股存托股份代表登記優先股的1/4,000的權益，在登記優先股持有人有權投票的有限情況下，存託憑證持有人有權對每一存托股份投1/4,000的表決權。當託管人收到一系列登記優先股持有人有權投票的任何會議的通知時，託管人將把通知中包含的與該登記優先股有關的信息郵寄(或以其他授權的方式傳送)給存托股份的記錄持有人。登記日期與登記優先股登記日期相同的存托股份的每一記錄持有人，可以指示存託機構表決其存托股份所代表的登記優先股的金額。(二)登記日期與登記優先股的登記日期相同的登記優先股的每一個登記持有人，可以指示存託人表決其存托股份所代表的登記優先股的金額。在可能的範圍內，存託機構將根據其收到的指示，對存托股份所代表的登記優先股的金額進行表決。我們將同意採取一切可能被認為是必要的合理行動，使託管機構能夠按指示投票。如果存託機構沒有收到代表一系列登記優先股的任何存托股份持有人的具體指示，它將根據收到的指示按比例投票表決其持有的該系列的所有存托股份。除非有關存托股份先前已被要求贖回，否則存托股份持有人在存託憑證於存託人辦事處交回後，即有權按其指示在存託人辦事處接受交付，除非有關存托股份先前已被要求贖回，否則存托股份持有人有權在其指定的辦事處接受交付。, 登記優先股的全部股數和存托股份所代表的任何金錢或其他財產。持有人交付的存託憑證證明存托股數超過擬提取的登記優先股整體股數的，存託憑證將同時向持有人交付新的存託憑證，證明存托股數超過該數量的存托股數，該存托股數超過該存托股數的存托股數，該存託憑證將同時向該持有人交付一份證明存托股數超出的新的存託憑證。在任何情況下，存託憑證交出時，存託機構都不會交付登記優先股的零碎股份。由此退出的登記優先股持有人此後不得根據存管協議存入該股份，也不得收取存託憑證證明存托股份。託管費用我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費以及政府費用。我們支付了與首次存入註冊優先股相關的託管人費用，並將支付與贖回註冊優先股相關的託管人費用。存託憑證持有人須支付存託協議明文規定的轉讓、所得税及其他税項、政府收費及其他收費(包括與收取及分配股息、出售或行使權利、撤回登記優先股及轉讓、拆分或組合存託憑證有關的費用)。
18美元記在他們的賬上。存託憑證持有人未繳納這些費用的，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣繳股息和分紅，並出售存託憑證證明的存托股份。存託協議的修改和終止、存託憑證證明存托股份的形式以及存託協議的任何規定，均可由吾等與存託機構協議修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案，除費用變化外，除非獲得至少三分之二已發行存托股份持有人的批准，否則將不會生效。與一系列登記優先股有關的存託協議只有在以下情況下才可由存託機構或吾等終止：·所有已發行的存托股份均已贖回；·該等登記優先股已就我們的解散進行最終分派，並已分發給所有存托股份持有人；或·經持有不少於三分之二已發行存托股份的持有人同意。託管人的辭職和撤職託管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職, 我們可以隨時移走保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們指定繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、擁有適用協議規定的必要資本和盈餘的銀行或信託公司。通知存託憑證持有人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些通知、報告和其他通信材料已交付給存託憑證持有人，並且我們需要向登記優先股持有人提供這些通知、報告和其他通信。此外，作為登記優先股持有人，存託機構將向存託憑證持有人提供我們作為登記優先股持有人提交給存託機構的任何報告和通訊，供存託憑證持有人在其主要辦事處或其認為適當的其他地點查閲。責任限制如果我們任何一方在履行義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，我們和保管人都不承擔責任。我們的義務和
19個託管人僅限於真誠履行我們的職責和履行其職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等和託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議，依靠提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或出示的文件。