EX-10.23

根據您的限制性股票單位獎勵通知(“獎勵通知”)和本限制性股票單位獎勵協議(本“獎勵協議”)，特拉華州的PotlatchDeltic Corporation(以下簡稱“公司”)根據2019年長期激勵計劃(“計劃”)第7節授予您獎勵(以下簡稱“獎勵”)，獎勵您獎勵通知中指明的限制性股票單位數量。

除本授標協議中其他地方定義的術語外，本授標協議中使用的下列術語應具有本節1中規定的含義。未在本授標協議中明確定義但在本計劃中定義的大寫術語應與本計劃中的定義相同。

(a)

“正當理由”是指在未經您明確書面同意的情況下，存在下列任何一種或多種情況：(I)指派給您的任何職責或責任導致您在緊接該項指派之前有效的職責或責任大幅減少；但為免生疑問，您的頭銜或報告關係的改變不應構成充分的理由；(I)您的職務或職責的分配導致您的職責或責任在緊接該分配之前有效；但為免生疑問，您的頭銜或報告關係的改變不應構成充分的理由；(Ii)對你的年度基本工資進行實質性削減，這是通過考慮到緊接削減之前生效的年度基本工資(以及在控制變更之日之後可能增加的年度基本工資)而確定的；(Iii)在物質福利計劃下提供的僱員福利機會總額大幅減少，該削減是通過將緊接削減之前有效的機會(以及在控制權變更之日之後可能增加的機會)的總數考慮在內而確定的，除非該削減是在削減時公司幾乎所有處境相似的員工的僱員福利機會全面減少的一部分，則不在此限；(Iii)根據物質福利計劃提供的員工福利機會總額的大幅減少，是在緊接削減之前有效的機會(以及在控制權變更之日後可能增加的機會)的綜合考慮的一部分；(Iv)自公司向您傳達該搬遷要求或請求之日起，將您的業務辦公室搬遷到距離您履行職責的地點超過50英里的位置，但所需的商務旅行在該日期之前與您的商務旅行義務基本一致的情況除外；或(V)公司實質性違反您與公司之間關於您與公司之間的僱傭條款和條件或其他服務關係的任何實質性書面協議的行為，或(V)公司違反您與公司之間關於您與公司的僱傭條款和條件或其他服務關係的任何實質性書面協議的行為；或(V)公司違反您與公司之間關於您與公司的僱傭條款和條件或其他服務關係的任何實質性書面協議。就本“充分理由”的定義而言，術語“公司”包括適用的任何相關公司或繼任公司, 福利計劃是指公司的任何現金或股權激勵計劃、合格和不合格員工福利計劃或任何員工福利計劃。

儘管本授標協議中有任何其他相反的規定，除非(I)您在最初存在的三十(30)天內將您認為構成充分理由的條件以書面形式通知公司(該通知特別指明瞭該條件及其存在的細節)，否則您不得被視為因正當理由而終止服務，(Ii)公司在收到該通知之日(“補救期”)後三十(30)天內未能對該條件進行補救或促使其得到補救，否則不得被視為因正當理由而終止服務的經歷，除非(I)您在最初存在的三十(30)天內以書面形式通知公司(“補救期”)，(Ii)公司未能在收到通知之日起三十(30)天內對該條件進行補救或促使其得到補救，和(Iii)您在補救期結束後六十(60)天內終止與本公司(及其關聯公司)的服務關係。您未在通知中包含任何有助於演出的事實或情況

任何正當理由不應放棄您在本協議下享有的任何權利，或阻止您在強制執行本協議下的權利時主張此類事實或情況。

獎勵將根據授標公告中列出的歸屬時間表(以下簡稱“歸屬時間表”)進行歸屬和支付。每個歸屬並支付的限制性股票單位將發行一股普通股。根據歸屬明細表已歸屬且不再被沒收的限制性股票單位在本文中被稱為“歸屬單位”。未歸屬且仍可根據歸屬明細表沒收的限制性股票單位在本文中稱為“未歸屬單位”。該等未歸屬單位將會歸屬(及在如此歸屬的範圍內不再是仍須沒收的未歸屬單位)，並根據歸屬附表支付(該等未歸屬單位及已歸屬單位在此統稱為“股份單位”)。除本獎勵協議另有規定外，獎勵將根據第2(B)節的規定在您終止服務時終止，股票單位將被沒收。

除下文第2(D)節另有規定外，當您在歸屬時間表的最後一天或之前因任何原因(死亡、傷殘或退休除外)終止服務時，獎勵的任何未歸屬部分將立即終止，所有未歸屬的單元將立即被沒收，而無需向您支付任何進一步的代價。

如果您的服務終止是由於您的死亡、傷殘或退休，而本獎勵規定在單個日期全部歸屬，您(或在您去世的情況下，您的指定受益人或代表)將有權獲得按比例分配的股票單位數，其依據是您終止服務之日在歸屬時間表中完成的月數除以歸屬時間表中的總月數。如果獎勵在歸屬時間表的期限內按比例授予，您將獲得預定歸屬的下一批股票單位。

倘閣下於控制權變更生效日期前一個月或之後24個月(即授出日期後至少六(6)個月)，因本公司或相關公司(視何者適用而終止服務)而被終止服務(包括但不限於因強制退休而終止服務)，或閣下有充分理由終止服務，則該等股票單位應立即全數歸屬，並根據下文第3(B)條支付。

除本授標協議另有規定外，本公司將於結算日期(但無論如何於結算日期後六十(60)日內)交收歸屬於歸屬單位的任何歸屬單位後，在切實可行範圍內儘快為每個歸屬單位發行一股普通股，並(如適用)向閣下發行每股對應於應計股息等值的歸屬單位一股普通股，以交收任何歸屬單位。向您支付的任何既得單位(包括根據下文第4節應支付的股份)應僅以普通股支付。任何分數份額都將四捨五入為最接近的整數份額。

本公司將於未歸屬單位成為歸屬單位後，儘快(但在任何情況下不得遲於第60天)為每個歸屬單位發行一股普通股，並在適用的情況下，為每個歸屬單位發行一股普通股，以結算根據上述第2(D)條成為歸屬單位的任何未歸屬單位，但如果本獎勵提供符合第409a條規定的遞延補償，則歸屬單位將同時在

如果您按照第5節的規定選擇推遲發行本獎勵項下的普通股，則此類股票將按照您與公司簽訂的延期選擇表或協議中規定的方式發行。即使本獎勵協議中有任何相反的規定，如果獎勵的和解將導致違反公司重新簽署的公司註冊證書中規定的股權限制，或將損害公司作為守則第856至860條所指的“房地產投資信託”的地位，則您不得根據本獎勵協議獲得普通股。

在授出日期之後和受限股票單位根據上文第3條規定結算之日之前，就普通股宣佈和支付的任何股息應記入本獎勵的股息等價物。在根據上述第3節限制股單位結算日期(除非限制股單位被沒收)之前，股息等價物應通過以下方式轉換為額外的限制股單位：(I)就該數量的股份支付的股息總額或價值等於受本獎勵約束的限制股單位的數量除以(Ii)適用股息支付日普通股的每股公平市價。(Ii)在適用的股息支付日，股息等價物應轉換為額外的限售股單位，方法是(I)就該數量的股份支付的股息總額或價值等於受本獎勵約束的限售股單位數量除以(Ii)適用股息支付日期的普通股每股公平市值。該等額外的限制性股票單位將被沒收或歸屬，並以與其相關的相關限制性股票單位相同的方式結算。

在符合本計劃第15.5(A)條的情況下，您可以選擇推遲交付因滿足本獎勵協議規定的普通股發行要求而到期的普通股。委員會應自行決定製定此類延期選舉和延期付款的規則和程序。

(c)

閣下明白，本公司並無義務向任何證券或其他政府機關登記股份或使其符合資格，亦不需要就股份的發行或出售尋求任何該等機關的批准或批准。閣下亦明白，本公司對閣下並無義務在證券交易委員會維持任何股份登記，亦未向閣下表示會如此維持股份登記。此外，您同意，公司有權在未經您同意的情況下單方面修改計劃和本獎勵協議，以遵守適用於股票發行的證券或其他法律。

除本授獎協議另有規定外，您不得出售、轉讓、質押(作為貸款抵押品或作為履行義務或任何目的的擔保)、轉讓本授獎或本授獎協議授予的任何權利或特權，或自願或通過法律實施使其受到扣押或類似程序的約束，但通過遺囑或適用的繼承法和分配法除外。如果違反本第7條的規定，試圖轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授標協議授予的任何權利或特權，或試圖根據本授標協議授予的權利和特權在任何執行、附加或類似程序下進行銷售，本授標協議以及本授標協議授予的權利和特權應立即失效。儘管本獎勵協議有任何相反規定，您仍可在公司批准的表格上指定一名或多名受益人，在您去世後接受本獎勵項下的付款。

您無權獲得任何現金股息、投票權或股東的其他權利，除非和直到作為獎勵對象的普通股股票發行之日。

(a)

您理解，根據授予日生效的美國聯邦税法，當獎勵不再面臨沒收和/或股票發行或支付的重大風險時，您將獲得應税補償收入。您最終負責並同意本第9條適用於與獎勵相關的所有税款(例如，在授予、歸屬、獎勵不再面臨重大沒收風險時，和/或在股票發行或支付時)，並同意本條款9適用於與獎勵相關的所有税款(例如，獎勵授予時、獎勵歸屬時、獎勵不再面臨重大沒收風險時和/或股票發行或支付時)。

包括法律要求本公司或關聯公司就該獎項扣繳的任何種類的任何聯邦、州、地方或外國税款，包括FICA或任何其他税收義務(“預扣税款義務”)，而不論本公司或任何關聯公司就任何此類預扣税款義務採取的任何行動。本公司對與該獎項相關的任何預扣税款的充分性不作任何陳述或承諾。在您履行預扣税款義務之前，公司沒有義務根據獎勵交付股票。

截至授標通知簽署之日，您聲明並保證您不知道有關本公司或本公司任何證券的任何重大非公開信息；不受任何法律、法規或合同限制，使代理人無法按照本通知的規定進行銷售；沒有、也不會試圖對根據本第9條(B)款進行的任何股票銷售行使、授權、影響或控制；並本着善意訂立本授標協議第9(B)條，而不是作為規避規則10b5-1(關於基於重大非公開信息進行公司證券交易)在《交易法》下的禁止的計劃或計劃的一部分。雙方的意圖是，此第9(B)條符合交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，本授標協議將被解釋為符合交易法規則10b5-1(C)的要求。

您理解代理商可以與本公司其他員工的銷售一起實現上文第(I)款規定的銷售，訂單捆綁所產生的執行平均價格將分配到您的帳户中。您承認本公司和代理商均無義務以任何特定價格安排此類銷售，且任何此類銷售的收益可能不足以履行您的預扣税款義務。此外，您承認，由於(I)適用於您或代理人的法律或合同限制，(Ii)市場中斷，或(Iii)納斯達克證券市場或股票可能交易的其他交易所的訂單執行優先權規則，可能無法按照本第9條(B)項的規定出售股票。如果代理商無法出售足以支付您預扣税款的任何股票或該數量的股票，您將繼續負責向公司支付適用法律法規要求預扣的所有聯邦、州、地方和外國税款。

您承認，無論本授標協議的任何其他條款或條件如何，對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何形式的附帶損失或損害，或(B)由於代理人無法合理控制的原因或情況導致的任何未能履行或履行延遲，代理人和公司均不對您負責。

您在此同意簽署代理人或公司合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，並將其交付給代理人，以實現本第9(B)條的目的和意圖。代理人是第9(B)條的第三方受益人。

儘管有第9(B)條的前述條款，但如果根據公司的證券法合規和內幕交易政策，您受到“封閉期”的約束，並且您在“封閉期”內執行授標通知，則您對第9(B)條條款的同意將不被視為有效，您將被要求並負責確保您在“封閉期”之外的時間同意本第9(B)條的條款。

(C)儘管有上述規定，但在法律允許的最大範圍內，本公司有權在不經通知的情況下從獎勵下可發行的股票或從工資或其他應付給您的金額中保留一些價值足以履行預扣税款義務的完整股票或現金，您特此授權本公司這樣做(這些股票可以扣繳至適用的最低要求扣税率或該等其他適用費率，以避免財務會計方面的不利待遇)。

(D)此外，閣下承認，本公司(I)不會就獎勵的任何方面如何處理任何預扣税項義務或税務處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於，當股份不再面臨重大沒收風險時，授予、歸屬、發行或支付股份、隨後出售根據獎勵獲得的股份以及收取任何股息，以及(Ii)不承諾也沒有義務構建授予條款或獎勵的任何方面的結構。(I)您確認，本公司不會就獎勵的任何方面如何處理任何扣繳義務或税收待遇作出任何陳述或承諾，包括但不限於，當股份不再面臨重大沒收風險時，授予、歸屬、發行或支付股份、隨後出售根據獎勵獲得的股份以及接受任何股息，以及(Ii)不承諾也沒有義務構建授予的條款或獎勵的任何方面此外，如果您在多個司法管轄區繳税，您承認公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明預扣税款義務。

(a)

儘管本授標協議中有任何其他規定，如果您有權根據授標或根據與本公司或任何相關公司的任何其他計劃、協議、計劃或安排(統稱為“付款”)接受或接受任何付款或福利，這些付款或福利可能單獨或合計構成守則第280G節和根據本守則頒佈的“財政條例”(“第280G條”)所指的“降落傘付款”，且經確定，除本第10(A)節外，任何付款將根據守則第499條或任何類似或後續條款(“消費税”)繳納消費税，公司應向您支付(I)全額付款或(Ii)減去為防止任何部分付款成為“超額降落傘付款”(第280G條所指)所需的最低金額的金額(“上限付款”)，無論上述金額中的哪一個導致您收到，包括消費税)，最高金額的付款，儘管全部或部分付款可能需要繳納消費税。為了確定您是否會從上限付款中獲得比收到全額付款更大的税後收益，以及為了下面第10(C)節(如果適用)的目的，您應被視為按適用日曆年度的最高邊際税率繳納聯邦、州和地方税。

(b)

第10(A)及10(B)條規定的所有計算及釐定均須由本公司選定的第三方服務供應商(“税務顧問”)作出，並以書面向本公司及閣下報告，而所有該等計算及釐定均為最終計算及釐定，對本公司及閣下均具約束力。就該等計算及釐定而言，税務顧問可就守則第280G及4999條的應用作出合理、真誠的解釋。本公司及閣下應向税務顧問提供税務顧問可能合理要求的資料及文件，以便作出他們所需的計算及釐定。公司應承擔税務顧問就其服務收取的所有費用和開支。

您承認，確定獲得本獎勵和本獎勵下的股票以及推遲或處置普通股股票對您造成的實際税收後果可能很複雜。這些税收後果將在一定程度上取決於您的具體情況，也可能取決於目前不確定的税法和其他不在公司控制範圍內的變量的解決方案。您知道，您應該諮詢一位稱職的獨立税務顧問，以充分了解接受此獎勵以及接受或處置股票對您造成的具體税收後果。在執行獎勵通知之前，您或者已經諮詢了獨立於本公司的合格税務顧問，根據您的具體情況獲得關於本獎勵的接收和股份的接收或處置的税務建議，或者您曾有機會諮詢該税務顧問，但您選擇不這樣做。

簽署獎勵通知，即表示您承認並同意，根據本計劃第13條，獎勵應受(A)Potlatch Corporation可能不時修訂的獎勵補償追回政策的約束，以及(B)本公司為遵守適用法律和/或證券交易所的要求而可能不時採取的任何其他補償追回政策，或委員會酌情決定適用於您的任何其他補償追回政策。

本獎勵協議中的任何條款均不得解釋為賦予您保留員工身份的權利，或損害本公司或關聯公司隨時終止您的僱傭或其他服務關係的權利，無論是否有原因。

在釐定本公司或任何關連公司的任何退休金、儲蓄、傷殘、遣散費、團體保險或任何其他與薪酬有關的計劃下的任何福利時，股票單位不得計算在內。

閣下特此同意採取任何額外行動，並簽署本公司認為必要或適當的任何額外文件，以履行或實施根據本獎勵協議明文規定施加於閣下或股票單位的一項或多項義務或限制。

本授標協議的規定將使本公司及其繼承人和受讓人以及您和您的法定代表人、繼承人、受遺贈人、受分配者、受讓人和受讓人受益，並對其具有約束力，無論任何此等人士是否已成為本授標協議的一方並書面同意加入本授標協議並受本授標協議的條款和條件約束。

本公司可自行決定以電子方式交付與本計劃或未來可能授予的獎勵相關的任何文件，或請求您同意以電子方式參與本計劃。通過執行授標通知，您特此同意以電子交付方式接收此類文件，如果要求，您同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

本裁決在不受美國法律管轄的範圍內，應受華盛頓州法律管轄，不受法律衝突原則的影響。通過執行授標通知，您不可撤銷地同意位於華盛頓州的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權和地點。如果本授標協議的條款和條件與本計劃的條款和條件有任何不一致之處，以本計劃的條款和條件為準。


	(i)	在任何既有單位結算日或之後，在切實可行範圍內儘快代表您在公開市場上以當時的市價出售任何既有單位的最低股份數量(四捨五入至下一個整數)，以產生足夠的收益，以支付任何預扣税義務的金額，以及應由代理人收取或要求代理人收取的所有適用費用和佣金；


	(Ii)	直接向本公司匯出支付該預扣税義務所需的現金金額，截至該日期；


	(Iii)	保留所需款額，以支付應付或須由代理人收取的所有適用經紀手續費、佣金及其他銷售成本，而該等費用與上文第(I)款所指的股份出售直接有關；及


	(Iv)	把剩下的錢都匯給你。