附件10.21
僱傭協議
本僱傭協議(“協議”)於2021年12月3日(“生效日期”)由Sunrun Inc.(“本公司”)和Paul Dickson(“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂。
因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互契約，雙方同意如下：
1.聘用期。根據本協議，高管與本公司的僱傭關係應是“隨意的”，本公司或高管均可隨時終止僱傭關係。根據本協議，公司實際聘用高管的期限應構成本協議下的“聘用期”。
2.職責和責任。
A.從2022年1月1日(“晉升日期”)開始，高管將擔任公司的首席營收官(“CRO”)，主要辦事處設在公司位於猶他州萊希市，並向公司首席執行官(“CEO”)彙報工作。行政人員同意真誠並盡其所能地履行行政人員在本協議項下可能需要的所有服務，並根據公司不時提出的指示和要求，在任何合理的時間和地點提供該等服務。
B.期望並同意高管將其全部工作時間和精力投入到公司業務中，未經公司事先批准(本規定除外)，不會向任何其他業務提供服務，也不會直接或間接從事或參與在任何方面與公司業務競爭的任何業務。儘管如此，根據本公司的內幕交易政策和關聯方交易政策，高管可以在未經本公司批准的情況下投資於任何公開持股公司最多1%(1%)的已發行證券。此外，本公司可繼續在發展中國家(目前在西非)從事太陽能照明業務，只要本公司自行決定該等活動不會以任何方式對本公司或本公司的僱傭產生負面影響或衝突，且本公司在其他方面仍遵守其對本公司的法律和合同義務。
高管也理解並同意，他必須完全遵守公司在任職期間有效的標準經營政策、程序和慣例。
3.補償。
A.基本工資。自晉升日起及其後的聘用期內，本公司應向高管支付每半個月支付期18,125.00美元的基本工資(相當於每年435,000.00美元)，減去適用的扣除和扣繳(“基本工資”)。
B.目標獎金。在2022年及以後，高管將有資格參加公司修訂和重訂的高管激勵薪酬計劃(“EICP”)，初始目標為基本工資的75%(“目標獎金”)。根據EICP，獎勵支付是可自由支配的，取決於公司業績和高管的個人業績。所有EICP獎勵均受EICP計劃的條款和條件約束，該計劃將單獨提供給執行人員。激勵目標在高管首次有資格參與的任何部分年度按比例分配。任何賺取的獎勵的支付應在補償批准後儘快支付。


本公司董事會(“董事會”)委員會(“委員會”)。除非委員會另有決定，否則要賺取特定年度目標獎金的任何部分，高管必須在相關目標獎金支付之日受聘於公司。此外，根據EICP收到的金額將遵守本公司的獎勵補償退還政策(“追回政策”)的條款，該政策將單獨提供給高管。
C.佣金收入中的補充獎金。從促銷日期開始至2022財年結束，您將有資格獲得相當於342,500.00美元的額外獎金。這筆款項將在公司正常工資計劃的2022財年剩餘時間內按月等額分期付款，減去扣除和扣繳，前提是你繼續受僱。為免生疑問，就您的EICP目標和參與而言，該金額不會被視為您基本工資的一部分。
D.2021年獎金和佣金。雙方同意，僅就高管2021年的獎金和佣金機會而言，高管不應被要求留任至適用的支付日期(否則，這是賺取獎勵薪酬的條件)。相反，高管有資格按比例獲得2021年獎金和佣金，條件是在任何此類分離之前的2021年日曆年度內完成服務。自促銷之日起生效，雙方同意高管沒有資格獲得任何公司佣金計劃或機會，包括但不限於直接購買房屋或其他銷售佣金計劃。
E.減税和扣繳。公司應從支付給高管的任何薪酬中扣除和扣繳任何和所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業預扣税，以及公司根據適用的法規、法規、條例或命令規定必須扣除或扣繳的任何其他金額，否則應作為補償或工資扣繳或扣除。行政人員應承擔根據本協議(以及本文提及的所有協議)收到的任何付款而應繳納的所有聯邦、州和地方税的所有費用，並單獨負責。
4.股權獎。
長期激勵股權獎勵。於生效日期或前後，本公司將建議董事會授予執行董事以時間為基礎的股權獎勵，總價值為2,800,000美元，形式為50%的股票期權(“期權”)和50%的RSU。授予的期權數量將使用Black-Scholes估值方法確定。除非批准文件中另有説明，否則授予的RSU數量將通過批准的美元金額除以授予日期前三十(30)個交易日內Sunrun普通股的平均收盤價來計算。
(1)RSU歸屬。本文提及的所有RSU將在四(4)年內歸屬，從2021年12月6日(“歸屬開始日期”)開始，其中25%(25%)的RSU將在歸屬開始日期的一年紀念日歸屬，其餘RSU將在歸屬開始日期的同一月的同一天(每三(3)個月)以等額的季度分期付款方式歸屬，這取決於高管持續受僱於本公司直至每個此類日期。RSU將遵守Sunrun-VSI 2014股權激勵計劃(“2014計劃”)的條款和條件，如2014計劃和適用的2014計劃股權獎勵協議所述。雙方進一步確認，根據適用的股票計劃和獎勵協議的條款，截至生效日期有效的高管授予公司的RSU授權應繼續在正常過程中授予。
(2)期權歸屬。受期權約束的股票將在四(4)年內歸屬，從歸屬開始之日起，25%
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(25%)該等股份於歸屬開始日期一週年歸屬，其餘股份於歸屬生效日期後按月平均分期付款，視乎行政人員持續受僱於本公司直至該等日期而定。受購股權約束的股份將受制於本公司2014年計劃的條款和條件，如2014年計劃和適用的2014年股權獎勵協議所述。雙方進一步確認，根據適用的股票計劃和協議的條款，截至生效日期有效的授予本公司的高管期權將繼續按正常程序授予。
B.基於績效的公平。於生效日期或前後，本公司將建議董事會授予執行董事一項以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)獎勵，目標價值為700,000美元。PSU獎將是一項為期多年的獎項，條件是公司業績目標的實現情況。PSU獎勵將受制於公司2014年計劃的條款和條件，如2014年計劃和適用的2014年股權獎勵協議所述，以及本公司的退還政策的條款。
C.合規和道德歸屬條件。做生意合乎道德是順潤的核心價值觀。為促進本公司的合規文化，行政人員承認及同意其股權獎勵的歸屬亦以其於任何適用歸屬事件發生時充分遵守本公司商業操守守則及其他公司合規政策的條款及與本公司的協議(包括但不限於其保密義務及任何適用的限制性契諾)為條件。如果不能滿足這一條件，將導致沒有資格獲得這種歸屬。
5.遣散費。如獲董事會批准，行政人員將獲準根據行政人員在本公司的職位，參與本公司適用於行政人員的關鍵員工變更控制權離職計劃(“離職計劃”)。為了參加離職計劃，高管應簽署一份參與協議，該協議將規定高管有權獲得的與某些終止僱傭相關的遣散費和福利，以取代高管根據公司可能不時生效的任何計劃、計劃、以前的協議或政策有權獲得的任何其他遣散費或其他福利。
6.一般福利。
A.健康和福利福利。在聘用期內，高管有資格參加公司全職高管員工普遍可獲得的所有員工福利和福利計劃，包括但不限於醫療、牙科、視力和長期傷殘保險福利和安排，但須遵守該等福利和福利計劃的條款、條件和相關資格標準。公司可酌情隨時更改其通常向員工提供的員工福利和福利計劃。
休假、病假和假期工資。根據公司可能不時存在的適用員工政策的條款，高管有權獲得休假、病假和假日工資。這包括高管可以參與Sunrun自由政策，該政策目前為全職免薪員工提供了一個從辦公室休帶薪天數的機會，但受到此類員工(在本例中為首席執行官)的管理層批准的限制，並受制於這樣的個人的判斷，即他們將及時完成所有工作分配和實現所有業績目標。有關公司自由政策的詳細信息可在員工指南中找到。本公司可在其認為必要時不時修改福利，包括但不限於Sunrun Freedom Policy。
C.費用報銷。根據公司政策，高管有權獲得與公司業務運作相關的所有合理和必要的費用報銷。此類補償應
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根據公司當時的現行政策和程序報銷業務費用，但無論如何都應包括在發生費用後三十(30)天內提交書面報銷申請，並以公司要求的形式附上該費用的憑證、收據或其他詳細信息，足以證明根據聯邦和州税務機關的所有適用規則和條例對該等業務費用的扣除是正確的，且應包括在發生費用後三十(30)天內提交的書面報銷申請，並附上公司要求的憑證、收據或其他詳細信息，足以證明根據聯邦和州税務機關的所有適用規則和條例對該等業務費用進行的扣除。如果該費用符合報銷條件，公司將根據現有的費用報銷政策和做法向高管報銷該費用。
7.保密信息和發明協議。作為高管繼續受僱的條件和本協議提供的福利，高管重申同意他於2020年9月24日與本公司簽訂的員工保密、發明轉讓和仲裁協議的條款，該協議作為附件A(“CIAAA”)附呈。高管應始終遵守CIAAA的條款和條件，本協議中的任何條款都不能取代、修改或影響高管根據本協議承擔的義務、職責和責任(包括但不限於他在保密信息、轉讓發明和其他知識產權、非邀請權、限制不正當競爭方面的義務，以及就可能與公司發生的任何糾紛或與其與公司的僱傭關係有關的任何爭議進行仲裁的協議，這些爭議同樣應延伸到與本協議條款有關的任何爭議)。
8.遵守第409a條的規定。本公司和高管的意圖是，本協議的條款(以及本協議中引用的所有協議和計劃)符合1986年修訂後的《國税法》第409a條的所有適用要求或對其的豁免，並且只有在發生情況時，才能按照本協議(和本協議中引用的所有協議和計劃)以第409a條允許的方式進行付款，如果適用，包括延遲六(6)個月支付給“指定員工”的付款時間，如果適用，則包括延遲六(6)個月支付給“指定員工”的延遲付款，如果適用，則只能按照第409a條允許的方式根據本協議(和此處引用的所有協議和計劃)進行付款。在適用的範圍內，包括延遲向“特定員工”付款的六(6)個月。因此，如果本協議(或本文提及的任何協議或計劃)的任何條款與第409a條的一個或多個要求或限制相牴觸，則公司和高管應在根據第409a條發佈的《財務條例》規定的補救修訂期內(如果有)，通過雙方協議對這些條款進行必要的適當修訂，以使本協議的條款符合第409a條的規定。只有在第409a條規定的範圍內，在第409a條規定的範圍內，才能在終止僱傭關係時支付所有款項。就第409a條而言，本協議項下(或根據本協議或計劃)的每筆付款應被視為單獨付款，而獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定付款的納税年度。儘管本協議(或本協議引用的任何協議或計劃)中有任何相反規定，行政人員應對本協議(和本協議引用的任何協議)項下的任何付款的税收後果承擔全部責任。, 在任何情況下，如果任何付款、協議或計劃不符合第409a條的適用要求，公司不承擔任何責任或責任。儘管公司打算執行本協議(以及此處引用的任何協議或計劃)以防止根據第409a條徵税，但公司不表示或保證本協議(或此處引用的任何協議或計劃)符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。
9.成功者和分配者。本協議和本協議項下的所有權利是高管的個人權利，高管不得在任何時候轉讓或轉讓本協議和本協議下的所有權利。公司可以將其權利連同本協議項下的義務轉讓給任何母公司、子公司、附屬公司或繼承人，或與其全部或幾乎所有業務和資產的任何出售、轉讓或其他處置相關的權利，但任何此類受讓人必須承擔本公司在本協議項下的義務。
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10.注意事項。
答：任何一方在本協議項下要求或希望發出的所有通知、要求或其他通信均應以書面形式進行，如果是面交或寄往美國，則應有效地給予或作出通知、要求或其他通信，無論是認證的還是掛號的、預付郵資的、要求的回執。通知也可以以電子郵件的形式發送給適當的個人(例如，發送給高管和/或公司的首席法務官)，但僅限於該個人確認收到此類電子郵件。如果該通知、要求或其他通信應面交，則該通知應被最終視為在面交時發出。
B.如果該通知、要求或其他通信是通過郵寄方式發出的，則該通知應被最終視為在寄往美國的郵件後四十八(48)小時內發出，地址為以下所述，該通知、要求或其他通信將被髮送給該通知、要求或其他通信的一方：
致公司：
SunRun Inc.
布什大街225號，1400套房
加利福尼亞州舊金山，郵編：94104
注意：首席法務官
致高管：
寄至本公司在發出通知時可能已存檔予行政人員的個人地址。

C.本合同任何一方均可更改其地址，以接收本合同中以前述方式向另一方發出的書面通知所規定的通知、要求和其他通信。
11.一般債權人地位。高管根據本協議有權獲得的福利應在到期時從公司的一般資產中支付，任何信託基金、第三方託管安排或其他單獨賬户均不得設立為此類支付提供資金。因此，行政人員收取該等利益的權利(或行政人員遺產的遺囑執行人或管理人的權利)在任何時候均為本公司的一般債權人的權利，且不得優先於其他一般債權人的債權。
12.管理文件。本協議連同(I)高管和公司正式簽署的任何股權或長期股權激勵協議，(Ii)分紅計劃，(Iii)賠償協議，(Iv)CIAAA，(V)退還政策；以及(Vi)本文提及的所有其他計劃、政策或協議應構成雙方關於高管受僱於本公司的條款和條件以及獲得任何潛在遣散費的資格的完整協議和諒解，本協議將取代雙方之前和同時就此類主題達成的所有書面或口頭協議和諒解，包括但不限於2020年9月24日的Sunrun致高管的聘書和2021年7月7日的聘書修正案。本協議，包括但不限於本協議所反映的僱傭關係的任意性，只能通過執行人員和公司首席法務官簽署的書面文件進行修訂。
13.依法行政。本協議的條款應根據猶他州適用於在猶他州簽署和完全履行的協議的法律進行解釋和解釋。如果本協議中適用於任何一方或任何情況的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效或
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由於任何原因不可執行，該條款的無效不應影響(在法律允許的最大範圍內)該條款在不同於法院判決的情況下的適用、本協議任何其他條款的適用，或本協議作為一個整體的可執行性或無效性。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或期限而在任何司法管轄區變為或被視為無效、非法或不可執行，則應視為對該條款進行了必要的修訂，以符合適用法律以使其有效和可執行，或者，如果該條款不能在不實質性改變雙方意圖的情況下被如此修改，則該條款將被廢除，本協議的其餘部分應繼續完全有效。
14.對口支援。本協議可以用多份副本簽署，每一份副本都應被視為正本，但所有副本加在一起只能構成一份相同的文書。
15.施工。本協議的措辭應解釋為其公平含義，而不是嚴格地對任何一方有利或不利。合同中的任何含糊之處應被解釋為對合同起草人不利的任何解釋規則均不適用。
[簽名頁如下]

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雙方已於上述日期簽署本僱傭協議，特此為證。
SunRun Inc.
______/s/ Mary Powell_________________
By: Mary Powell
頭銜：首席執行官
執行人員

/s/ Paul Dickson
保羅·迪克森
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附件A
員工保密、發明任務
和仲裁協議