| 招股説明書副刊 | 依據第424(B)(3)條提交 |
| (截至2020年8月11日的招股説明書) | 註冊號碼333-244404 |
石材有限公司
A類普通股
本招股説明書增刊涉及根據Reclame Aqui交易(定義見下文)將獲得StoneCo A類普通股作為補償 的出售股東不時要約和出售最多2,952,109股StoneCo有限公司(“StoneCo”)A類普通股，面值$0.000079365 (“出售股東”)。根據本招股説明書附錄，我們不會發售任何StoneCo A類普通股，也不會從出售股東提供的StoneCo A類普通股 股份中獲得任何收益。出售股東收購StoneCo A類普通股與我們收購Reclame Aqui Holdings Limited的某些公司股份(“Reclame Aqui交易”)有關 。根據 購買協議和投資協議，我們有權向出售股東發行StoneCo A類普通股作為收購的部分對價 。我們正在登記我們發行的股票的要約和出售，作為部分 對價，以滿足我們授予出售股東的登記權。
出售股東可使用本招股説明書 補充資料不時轉售該等股份，只要該等股份符合吾等與適用出售股東(統稱為“註冊權”)之間的適用協議 所載的某些條件。
雖然StoneCo將不會從向出售股東發行StoneCo A類普通股或出售股東出售該等股份中獲得任何收益 ，但StoneCo已同意支付與該等股份登記相關的某些費用。參見“出售股東” 和“分配計劃”。出售股東可不時以出售時確定的條款，直接 或通過代理人或經紀自營商間接要約出售其持有的股份。請參閲“分配計劃”。
石材公司A類普通股在納斯達克全球精選市場或納斯達克交易，股票代碼為“STNE”。2022年2月16日，納斯達克上最新公佈的石材公司A類普通股銷售價格為每股12.32美元。
投資StoneCo A類普通股 涉及風險。在投資StoneCo A類普通股之前，您應仔細閲讀並考慮本招股説明書 增刊的S-2頁“風險因素”中描述的風險，這些風險通過引用併入本説明書 。
美國證券交易委員會 (“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書增刊日期為2022年2月17日 。
目錄表
頁面
招股説明書副刊
| 關於本招股説明書副刊 | S-1 |
| 風險因素 | S-2 |
| 收益的使用 | S-3 |
| 出售股東 | S-4 |
| 配送計劃 | S-6 |
招股説明書
| 關於本招股説明書 | 1 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 2 |
| 以引用方式將文件成立為法團 | 3 |
| 前瞻性陳述 | 4 |
| 風險因素 | 6 |
| 石材有限公司 | 7 |
| 收益的使用 | 8 |
| 股本説明 | 9 |
| 民事責任的強制執行 | 21 |
| 税收 | 24 |
| 出售股東 | 25 |
| 配送計劃 | 26 |
| 法律事項 | 28 |
| 專家 | 28 |
關於本招股説明書 附錄
本文檔由兩部分組成。第一部分 包括本招股説明書附錄，其中介紹了發行StoneCo A類普通股的具體條款。第二部分 附帶的招股説明書日期為2020年8月11日，提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於 發行StoneCo A類普通股。如果本招股説明書附錄與隨附的 招股説明書對產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。
在購買任何StoneCo A類普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及隨附的招股説明書中“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他 信息。
2021年10月28日，StoneCo的經濟集團簽訂了股份購買協議(SPA)和投資協議，收購了總部位於Willow House的非上市公司Reclame Aqui Holdings Limited(“Reclame Aqui”)的股權，4開曼羣島大開曼羣島板球廣場KY1-9010層。本次收購的部分相關收購價/和投資額由 通過將StoneCo發行的A類普通股交付給Reclame Aqui和各自的出售股東的方式支付， 交易受某些先行條件的約束(所有先行條件均已正式實施)。我們於2022年1月24日獲得巴西經濟防務行政委員會(CADE)的批准。Reclame Aqui主要活動 與一個公共電子平臺有關，該平臺旨在解決拉丁美洲客户和公司之間的衝突。
S-1
風險因素
投資StoneCo A類普通股涉及 風險。在您投資StoneCo A類普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中引用的所有風險因素，包括我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告和任何後續的Form 6-K報告中陳述的風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書附錄中包含或合併的所有其他信息，以供參考 。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、現金流、運營結果、前景以及我們向股東進行或維持分配的能力產生重大不利影響。 這可能導致您對StoneCo A類普通股的部分或全部投資損失。本招股説明書 附錄中的某些陳述屬於前瞻性陳述。請參閲隨附的 招股説明書中的“有關前瞻性陳述的告誡聲明”。
S-2
收益的使用
StoneCo將不會從 向出售股東發行StoneCo A類普通股或出售股東出售此類股份中獲得任何收益。
出售股東將支付可歸因於出售根據本招股説明書附錄登記的股票的任何承銷費、折扣或佣金，或任何出售股東僱用的任何經紀自營商或其他金融中介的任何費用和支出 。StoneCo將承擔與本招股説明書附錄涵蓋的股票註冊相關的所有其他成本、費用和支出 。參見“出售股東” 和“分配計劃”。
S-3
出售股東
StoneCo可能在Reclame Aqui交易完成後發行StoneCo A類普通股 。在這種情況下，出售股東可以使用本招股説明書附錄 不時轉售在Reclame Aqui交易結束時收到的StoneCo A類普通股。
有關某些出售股東的信息 在此陳述，有關額外出售股東(如果有)的信息將在另一份招股説明書附錄 或石材公司根據1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)提交給美國證券交易委員會的文件中陳述， 通過引用併入本招股説明書附錄中。出售股東，包括他們的受讓人、質權人或受讓人或他們的 繼承人，可以根據本招股説明書不時要約和出售StoneCo可能在Reclame Aqui交易結束時向該出售股東發行的任何或全部StoneCo A類普通股 。
根據出售股東提供的資料，除以下腳註提供的範圍外，出售股東或其任何聯屬公司、高級管理人員、 董事或主要股權持有人於提供該等資料日期前 三年內，並無於StoneCo擔任任何職位或職位(或與StoneCo有任何重大關係)。
如果任何出售股票的股東 是經紀自營商，根據美國證券交易委員會工作人員的解釋，他們可能被視為證券法 所指的“承銷商”。除非在下面的腳註中另有説明，否則StoneCo相信以下 表中列出的個人和實體對其列名為實益擁有的所有StoneCo A類普通股擁有唯一投票權和投資權 。
出售股東可以提供和出售StoneCo可能在Reclame Aqui交易結束時發行的全部、 部分或全部A類普通股。由於 出售股東可能提供全部或部分StoneCo A類普通股，因此StoneCo無法估計出售股東在任何此類出售終止後將持有的StoneCo A類普通股數量 。此外，自提供有關其StoneCo A類普通股的信息之日起，出售股東可能已出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分StoneCo A類普通股 ，交易豁免了證券法的註冊要求 。此信息基於出售股東或其代表提供的信息 股東。出售股東(或其任何未來受讓人)擁有的StoneCo A類普通股數量 假設他們不實益擁有除StoneCo A類普通股以外的任何StoneCo A類普通股， StoneCo可能在Reclame Aqui交易結束時向他們發行A類普通股。下表中的所有權百分比信息 基於截至2022年2月16日已發行的262,890,215股StoneCo A類普通股和46,041,185股已發行的StoneCo B類普通股 。
StoneCo A類普通股
下表列出了 根據本招股説明書附錄可能發售的、將由出售股東實益擁有的StoneCo A類普通股數量的信息。
名稱(1) |
Share
of |
Reclame Aqui交易結束後可發行的StoneCo A類普通股最大數量 (2) |
收盤後實益擁有的StoneCo A類普通股 股 |
發行的StoneCo A類普通股數量 |
StoneCo
A類普通股 | ||
股票 |
百分比(3) |
股票 |
百分比(3) | ||||
| 出售股東(1) | — | 2,952,109 | 2,952,109 | *% | 2,952,109 | — | — |
__________________
| * | 代表實益持有我們普通股流通股不到1%(1%)的股份。 |
S-4
| (1) | 截至2022年2月16日，這些股東總共實益擁有的普通股不到已發行普通股總數的1%。 |
| (2) | 在Reclame Aqui交易完成後，根據本招股説明書附錄可能出售的StoneCo A類普通股的最大可發行股票總數為2,952,109股。 |
| (3) | 根據交易法規則13d-3(D)(1)(I)計算，使用截至2022年2月16日的262,890,215股已發行的StoneCo A類普通股 和46,041,185股已發行的StoneCo B類普通股。在計算特定 持有者的這一百分比時，StoneCo將該特定 持有者持有和/或收到的StoneCo A類普通股的最大股數視為流通股，不包括任何其他持有者持有的所有StoneCo A類普通股。 |
| (4) | 假設在Reclame Aqui交易結束時發行的StoneCo A類普通股的所有股票均已由 出售股東出售。 |
S-5
配送計劃
本招股説明書補充資料涉及出售股東不時發售StoneCo A類普通股的要約 及出售。出售股東在Reclame Aqui交易結束時收到的任何StoneCo A類普通股 都將是證券法第144(A)(3)條規定的 含義內的“受限證券”，並將包含説明此類限制的圖例，並將被隔離，直到 這些股票根據本招股説明書補充部分的登記聲明出售。StoneCo正在登記轉售StoneCo A類普通股以供出售，為其持有人提供可自由交易的證券，但此類股票 在根據本招股説明書補充部分的登記聲明出售之前不能自由交易。 不能保證出售股東將出售根據 登記的StoneCo A類普通股的任何或全部股份，本招股説明書附錄是該股份的一部分。
出售股東可不時 透過一個或多個經紀-交易商或代理人，出售其實益擁有並於此直接或間接要約的任何或全部StoneCo A類普通股股份。出售股票的股東將負責任何代理商的佣金。StoneCo A類普通股可以在一次或多次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同 價格或協商價格出售。出售股東在出售StoneCo A類普通股時，可以使用下列任何一種或多種方式 ：
| · | 在納斯達克或者其他全國性的證券交易所或報價服務平臺上，該證券可以在 銷售時在其上掛牌或報價； |
| · | 在場外交易市場； |
| · | 在這些交易所、系統或場外市場以外的交易中； |
| · | 通過書寫期權、掉期或衍生品，不論該等期權是否在期權交易所上市； |
| · | 通過普通經紀交易和經紀自營商招攬買主的交易； |
| · | 通過大宗交易，在大宗交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易； |
| · | 由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商代為轉售； |
| · | 按照適用的交易所或市場的規則通過交易所或市場分銷； |
| · | 在私下協商的交易中； |
| · | 通過賣空結算； |
| · | 通過經紀自營商與出售股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票 ； |
| · | 通過任何該等銷售方法的組合；以及 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東還可以根據證券法第144條(如果有)而不是根據本招股説明書附錄出售股票 。
此外，賣出股東可與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商在對衝其與賣出股東所持倉位的過程中可能進行股票賣空交易 。出售股票的股東也可以賣空股票，並交割股票以平倉該空頭頭寸。
S-6
銷售股東聘請的經紀公司 可以安排其他經紀公司參與銷售。如果出售股東通過承銷商進行此類交易， 經紀交易商或代理人，這樣的承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得折扣、優惠或 佣金，或者從購買StoneCo A類普通股的購買者那裏獲得佣金，他們 可以作為代理或作為委託人向其出售，或者兩者兼而有之(對特定承銷商的折扣、優惠或佣金) 經紀交易商或代理人可能會較少
出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法 所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤 可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。
出售股東將受制於{br>交易法及其頒佈的規則，包括可能限制出售股東及其關聯公司購買和出售StoneCo A類普通股的時間的M規則。 該規則可能限制出售股東及其關聯公司購買和出售StoneCo A類普通股的時間。
根據適用的註冊權， StoneCo已同意承擔與本招股説明書附錄涵蓋的StoneCo A類普通股註冊相關的所有其他成本、費用和開支。 StoneCo已同意承擔與本招股説明書附錄涵蓋的StoneCo A類普通股註冊相關的所有其他成本、費用和開支。然而，StoneCo沒有義務支付任何承銷費、折扣 或可歸因於出售StoneCo A類普通股的佣金，或任何出售股東僱用的任何經紀自營商或其他 金融中介機構的任何費用和開支。
S-7