SPOK控股公司

2022年短期激勵計劃

(2022年2月17日生效)

一、生效日期。Spok Holdings，Inc.的2022年短期激勵計劃(“計劃”)於1月26日由Spok Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)通過。Spok，Inc.是特拉華州的一家公司，是Spok，Inc.的一家特拉華州公司，也是其母公司(“Spok”)的間接全資子公司。2022年該計劃自2022年2月17日起生效，取代所有以前的管理層短期激勵計劃，包括Spok Holdings，Inc.，2021年短期激勵計劃。

二、目的。該計劃旨在吸引、激勵、留住和獎勵關鍵員工在2022年1月1日至12月31日(“績效期間”)這一日曆年度內的表現。該計劃獎勵關鍵員工，允許他們根據薪酬委員會設定的業績目標獲得現金獎金，薪酬委員會可能會在控制權變更或其他公司重組、合併、類似交易發生時調整現金獎金，以考慮非常事件或薪酬委員會認為符合公司最佳利益的情況。為了獲得獎金，公司必須在2022年12月31日之前達到量化績效目標和目標管理(MBO)標準。業績目標完全基於公司的綜合業績。為清楚起見，業績目標及其實現不包括與本計劃生效日期後發生的收購或盡職調查費用相關的收入或費用，除非薪酬委員會另有指示。

三、靈活度。參與本計劃僅限於由薪酬委員會自行決定選擇參加本計劃的關鍵員工(每個人都是“參與者”)。薪酬委員會選擇在2022年1月1日之前參加計劃的個人列在附件A中。在2022年1月1日之後但在2022年10月1日之前被選擇參加計劃的新僱用或晉升員工，或有資格參加計劃的員工，將根據獲得獎金資格後績效期間的工作天數按比例參加計劃。在2022年10月1日或之後新聘用或晉升的員工將沒有資格參加該計劃。

四、目標獎金。每位參與者的目標獎金基於參與者截至2022年1月1日(或受聘或晉升至合格職位的日期，如果較晚)的年薪(或按比例計算，如果適用)的百分比。對於年薪25萬美元或以上的高管，適用的百分比由薪酬委員會確定，對於其他管理層，適用的百分比由首席執行官確定，參與者之間不必相同。賺取的獎金可能大於或低於目標獎金，具體取決於績效目標的實現程度。

五、應得獎金的支付。

A.除本計劃規定外，本計劃下的每一筆獎金將根據績效目標的實現情況計算，並一次性支付

在母公司合併財務報表的2022年年度審計完成，以及母公司提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的2022年年度報告Form 10-K之後，在任何情況下都不遲於2023年12月31日之後支付(受所得税和就業税所需預扣税金的限制)。

B.如果參與者無故或因殘疾非自願離開服務或在2022年12月31日之前死亡，他或她將有資格獲得按比例發放的獎金，前提是公司能夠實現薪酬委員會合理確定的績效目標，而且如果參與者無故非自願離開服務，他或她已簽署瞭解除合同，任何與該免除相關的等待期已滿，他或她沒有行使任何撤銷免除合同的權利，並且他或她已遵循任何獎金將按比例分配到參與者離職之日，計算如下：參與者目標獎金的100%(100%)將乘以分數，分數的分子是參與者從2022年1月1日至緊接參與者離職或死亡前一天持續為公司提供服務的天數，分母為365天。按比例發放的獎金將在參賽者離職或死亡之日起65(65)天支付給參賽者，如果參賽者死亡，則支付給參賽者的遺產，獎金將按比例發放給參賽者，如果參賽者去世，獎金將在參賽者離職或死亡之日後的第六十五(65)天支付。

I.就本計劃而言，“離職”應具有1986年“國税法”(下稱“守則”)第409a條下的“財政條例”所規定的含義，而“離職”應具有一致的含義。除非參與者與母公司或公司之間的僱傭協議中另有規定，就本計劃而言，“原因”是指(I)與參與者為公司提供服務有關的重大不誠實行為；(Ii)與參與者為公司提供服務有關的犯罪行為(輕微違規和交通違規除外)；(Iii)參賽者故意違反或不履行其作為公司僱員的職責(但因參賽者傷殘(定義如此定義)而導致的任何失職行為除外)，在補償委員會向參賽者發出書面要求後的一段合理時間內(該要求特別指明參賽者沒有實質履行其職責的方式)；或(Iv)參賽者故意從事對母公司、公司或公司造成明顯和實質性損害的行為；或(Iv)參賽者故意從事對母公司、公司或公司造成明顯和實質性損害的行為；或(Iii)參賽者故意違反或不履行其作為公司僱員的職責(因參賽者傷殘而導致的任何失職除外)，該要求由補償委員會向參賽者發出書面要求，其中特別指明瞭參賽者沒有實質履行其職責的方式；或除非參與者出於善意且沒有合理地相信該行為或不作為符合母公司、公司及其附屬公司的合理最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為都不應被視為“故意”。為此目的，, “殘疾”是指一種條件或情況，使參與者完全和永久性地殘疾，如父母的長期殘疾福利計劃中所定義或描述的那樣，該計劃適用於主管人員，在參與者發生殘疾時有效。“殘疾”是指參與者已經完全永久殘疾的狀況或情況，該計劃適用於主管人員，在參與者發生殘疾時有效。

C.控制權的變更。儘管本協議有任何相反規定，但在績效期末之前發生控制權變更(如本公司2020股權激勵獎勵計劃所定義)時，每位繼續受僱於公司直至控制權變更之日的參與者將獲得現金支付，其數額等於其目標獎金金額乘以分數，分數的分子是從2022年1月1日(或晚於參與者開始受僱之日)至控制權變更之日和麪額的天數支付該金額後，本計劃將終止，除非賠償委員會另有決定，否則不再根據本計劃支付任何款項。

D.儘管本計劃有任何相反規定，本計劃所規定的任何款項在參與者離職後的六個月內均不會支付，除非公司根據其善意判斷，認為在上述b段所示時間支付該等金額不會導致參與者根據守則第409A(A)(2)(B)(I)條繳納額外税款，在這種情況下，獎金支付應在參與者離職後的第七個月的第一天一次性支付。

六、沒收。任何參與者如果在獎金髮放之日前因原因被解僱或自願離職，將喪失獲得獎金的任何權利。

七、反擊。董事會薪酬委員會可要求沒收或收回根據本計劃授予或支付的任何獎勵薪酬，超過根據本計劃提交給美國證券交易委員會(SEC)的重述本計劃所涵蓋期間的公司財務報表實際賺取的薪酬。

八、管理員。補償委員會應按照其條款管理本計劃，並有充分的自由裁量權和權力來解釋和解釋本計劃；規定、修訂和撤銷本計劃項下的規則和條例、條款和通知；以及酌情作出管理本計劃所需或建議的所有其他決定。補償委員會就本計劃採取的任何行動均為最終決定，並對所有與本計劃有利害關係的人具有約束力。薪酬委員會可全權酌情並按其可能規定的條款及條件，將其在本計劃下的全部或部分授權及權力轉授予母公司或本公司的一名或多名董事及/或高級管理人員。

IX.修訂；終止。薪酬委員會可自行決定，在不事先通知參與者的情況下，隨時以任何理由修改或終止本計劃或其任何部分，包括第II節所述的績效目標，只要此類行動不會對參與者造成守則第409a節規定的不利税務後果。任何修改或終止必須以書面形式進行，並應通知所有參與者。在本計劃暫停期間或終止後，不得授予任何獎勵。

X.雜項。

A.沒有作為員工的權利。本計劃或與本計劃有關的任何文件不得(A)賦予參與者繼續受僱於本公司的任何權利；(B)構成任何僱傭合同或協議；或(C)以任何方式幹預本公司隨時無故或無故終止受僱的權利。

B.預扣税金。在適用的聯邦、州、當地或外國法律要求的範圍內，公司應從任何獎金支付中扣繳所有適用的税款(包括但不限於參與者的FICA和社會保障義務)。

C.可轉移性。參與者不得出售、轉讓、轉讓或妨礙其在本計劃下的任何權利。

D.無抵押一般債權人。參與者(或其受益人)可僅作為母公司或Spok的無擔保普通債權人，尋求強制執行本計劃項下的任何付款權利或索賠。

E.成功人士。本計劃對母公司、公司和公司的任何繼承人以及參與者的繼承人、執行人、管理人和法定代表人的利益具有約束力。

F.規範第409a節。本計劃旨在為規範第409a節所指的非合格遞延補償計劃，其解釋應符合規範第409a節的要求。如果本計劃的任何規定將導致與規範第409a節的要求相沖突，或將導致本計劃的管理不能滿足規範第409a節的要求，則在適用法律允許的範圍內，該規定應被視為無效。本協議中的任何內容均不得解釋為對參與者的任何特定税收待遇的保證。

(三)依法治國。所有與本計劃的有效性、構建和管理有關的問題均應根據特拉華州的法律進行裁決，而不考慮法律規定的衝突。

H.整合。本文件和每份附件代表公司與參與者之間的完整協議和諒解，並取代之前與公司就本計劃涵蓋的主題達成的任何和所有協議或諒解，無論是口頭的還是書面的。

一、可維護性。如果本計劃的任何條款被認定為非法或無效，則該非法或無效條款應被解釋和執行，就好像該非法或無效條款從未被插入到本計劃中一樣，並且不應影響本計劃的其餘條款，但應該是完全可分割的，並且本計劃應被解釋和執行，就像任何此類非法或無效條款不是本計劃的一部分一樣。

[行刑頁面如下]

Spok Holdings，Inc.根據Spok Holdings，Inc.董事會薪酬委員會正式通過的一項決議，由其正式授權的人員為Spok Holdings，Inc.及其子公司的員工執行本計劃，自2022年2月17日起生效，特此為證。

SPOK控股公司

/s/ Vincent D. Kelly

文森特·D·凱利(Vincent D.Kelly)，總裁兼首席執行官