註冊證券説明

SPOK控股公司是特拉華州的一家公司(“公司”、“我們”或“我們的”)，目前有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊，即公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)和下文“優先股購買權”中討論的優先股購買權。

以下摘要並不完整，須受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司第二次經修訂及重訂的附例(“附例”)全文所規限，並受其全文所規限。欲瞭解更多信息，請參閲公司註冊證書、章程、A系列初級參與優先股指定證書和權利協議(定義見下文)，它們均為我們年度報告的10-K表格的附件，以及特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。

法定股本

我們被授權發行總額為1億股的股本，包括：

·7500萬股普通股；以及

·2500萬股優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。

我們的董事會被明確授權對任何未發行的普通股或優先股股票進行分類和重新分類，並在未經股東批准的情況下按一個或多個類別或系列發行。我們的優先股目前沒有流通股。普通股應符合設立該系列優先股的指定證書中規定的任何系列優先股的所有權利、特權、優先權和優先權。

普通股

投票權

我們普通股的每股流通股將有權每股一票。

分紅

當我們的董事會宣佈時，我們普通股的記錄持有人將有權從任何合法可用於支付紅利的資產中獲得紅利，並且如果我們的董事會宣佈了這一點，那麼我們普通股的記錄持有人將有權從任何合法可用於支付紅利的資產中獲得紅利。

清算權

在本公司解散、清盤或清盤的情況下，在任何已發行優先股持有人的權利(如有)的約束下，我們普通股的記錄持有人將有權按照股東持有的股份數量按比例獲得可供分配給我們股東的任何資產。

優先購買權

我們普通股的持有者沒有購買或認購我們的股本或其他證券的優先購買權。

監管限制

我們普通股的流通股可以通過我們董事會的行動贖回，在必要的程度上防止失去任何政府許可證或特許經營權，持有這些許可證或特許經營權的條件是擁有規定的資格的股東。

轉讓限制

我們有一些有利的合併税務屬性，可以用來抵消我們合併的應税收入。為了減少所有權的某些變化可能會對這些税收屬性的使用施加限制的可能性，我們的公司註冊證書包含一些條款，在某些情況下，將限制任何5%的普通股股東進行或向其轉讓，或任何可能導致一個人或一組人成為我們普通股5%股東的轉讓。有關這些條款的更詳細説明，請參閲我們的公司註冊證書。我們建議我們的股東仔細監控他們對我們普通股的所有權，並諮詢他們自己的法律顧問和/或我們，以確定他們對我們普通股的所有權是否接近被禁止的水平。

優先股購買權

於2021年9月2日，吾等與北卡羅來納州Computershare Trust Company訂立供股協議，作為供股代理(經不時修訂，簡稱“供股協議”)，並獲本公司董事會批准。

就配股協議而言，已宣佈於2021年9月17日(“記錄日期”)交易結束時，每股已發行普通股派發一項優先股購買權(個別為“權利”及統稱為“權利”)的股息。每項權利將使其登記持有人有權在權利可行使後至2022年8月31日(或權利的較早贖回、交換或終止)，以每股面值0.00001美元的A系列初級參與優先股(“A系列優先股”)每股50.95美元的價格，向本公司購買A系列優先股每股50.95美元(“收購價”)，以購買本公司的A系列初級參與優先股(“A系列優先股”)，價格為每股A系列優先股面值0.00001美元(“A系列優先股”)，價格為每股A系列優先股面值50.95美元(“收購價”)，直至2022年8月31日(或權利的較早贖回、交換或終止)。

2021年9月17日，每持有一股登記在冊的普通股，公司股東將獲得一項權利。只要這些權利附加在普通股上，公司將為每一股新的普通股發行一項權利，因此所有這些股份都將具有附着權。以下是權利協議的主要條款摘要。

權證；行權期；期限

直至(I)在公佈某人或一羣關聯或相聯人士已取得或取得取得權利後的第十個營業日結束前(以較早者為準)，實益擁有普通股10%(如屬被動機構投資者，則為20%)或以上的普通股(“收購人”)或(Ii)在開始或宣佈有意提出收購要約或交換要約，而收購要約或交換要約的完成會導致某人或集團成為收購人(第(I)及(Ii)項中較早者)後第十個營業日(或董事會在任何一人或一羣關聯或相聯人士成為收購人之前採取行動所決定的較後日期)結束營業之時，該收購要約或交換要約將導致某人或集團成為收購人(第(I)及(Ii)項中以較早者為準)，而收購要約或交換要約的完成將導致個人或集團成為收購人(第(I)及(Ii)項中較早就截至記錄日期已發行之任何普通股股票而言，該等普通股股票將由該等普通股證書證明，或就以簿記形式登記之任何無證書普通股而言，在任何情況下均須連同作為供股協議附件C附呈之“權利概要”副本在賬簿上加註以證明該等權利之真偽，而該等權利將由該等普通股證書證明，或就以簿記形式登記之任何無證明普通股而言，連同作為供股協議附件C之權利概要副本。根據權利協議，以衍生證券形式的普通股的綜合所有權計入所有權門檻，只要相當於衍生證券產生的經濟風險的普通股實際股份由該衍生證券的交易對手直接或間接實益擁有。

權利協議規定，任何在緊接首次公開宣佈通過權利協議之前實益擁有普通股10%(如為被動機構投資者，則為20%)或以上的人士，連同該人士的任何聯屬公司和聯營公司(每一人均為“現有持有人”)，就供股協議而言，不應被視為“收購人士”，除非現有持有人成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(根據本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派，或根據拆分或拆分已發行普通股而支付或作出的股息或分派除外)，而在收購該等額外股份後，現有持有人實益擁有當時已發行普通股的10%(如屬被動機構投資者，則為20%或以上)或以上。

權利將只與普通股一起轉讓，直至分派日期(或權利的提前贖回、交換、終止或到期)。在分派日之後，將盡快向分派日營業結束時普通股的記錄持有人郵寄證明權利的單獨證書(“權利證書”)，而該等單獨的權利證書將單獨證明權利。

這些權利在分發日期之前不能行使。這些權利將於2022年8月31日到期，但公司有權延長該日期，除非公司提前贖回或交換或終止。權利組織在任何時候都不會有任何投票權。

優先股的權利和優先權

行使權利後可購買的A系列優先股每股在宣佈時將有權獲得每股1.00美元的最低優先季度股息，如果更高，則有權獲得每股普通股宣佈股息(如果有的話)的10倍的總股息。在公司清算、解散或清盤時，A系列優先股的持有者將有權獲得每股10美元的最低優先清算付款(外加任何應計但未支付的股息)，條件是這些A系列優先股的持有者將有權獲得每股普通股支付金額的10倍。A系列優先股的每股將有10票，並將與普通股一起投票。最後，在任何合併、合併或交換普通股的其他交易中，A系列優先股的每股將有權獲得每股普通股收入額的10倍。A系列優先股將不能兑換。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。由於A系列優先股的股息和清算權的性質，在行使每項權利時可購買的A系列優先股每股十分之一的價值應該接近一股普通股的價值。

公平調整

於行使權利時，A系列優先股或其他可發行證券或財產的應付收購價及十分之一股數目會不時調整，以防止稀釋：(I)A系列優先股派發股息，或對A系列優先股進行細分、合併或重新分類；(Ii)授予A系列優先股持有人某些權利或認股權證，以低於A系列優先股或可轉換證券的現行市價認購或購買A系列優先股或可轉換證券；或(Ii)向A系列優先股的持有人授予某些權利或認股權證，以低於A系列優先股或可轉換證券的現行市價認購或購買A系列優先股或可轉換證券，或(Ii)向A系列優先股的持有人授予某些權利或認股權證，以認購或購買A系列優先股或可轉換證券。證券或資產(不包括定期現金股息，其利率不超過此前支付的最後一次定期現金股息的125%，或如迄今尚未支付定期現金股息，則不超過在緊接派發此類股息之前的四個季度本公司每股平均淨收入的50%，或以A系列優先股應支付的股息(股息將受上文第(I)款所述的調整規限))或認購權或認股權證的應付股息)或認購權或認股權證的股息(不包括定期現金股息，其利率不超過此前支付的最後一次定期現金股息的125%，或如尚未支付定期現金股息，則不超過公司截至該股息派發前四個季度每股平均淨收益的50%)

切入和翻轉觸發器

倘若某人成為收購人，或本公司為與收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司合併的尚存公司，而普通股的股份在該合併中並無變動或交換，則除由收購人現時或曾經收購或實益擁有的權利(該等權利此後將無效)外，每名權利持有人將有權在行使該權利時收取該數目的普通股，其市值為當時一項權利的現行購買價的兩倍。倘任何人士成為收購人士後，本公司於合併或其他業務合併交易中被收購，或其資產或盈利能力超過50%被出售，則須作出適當撥備，使每名權利持有人其後有權在按權利當時的現行購買價行使權利時，獲得收購公司的普通股股份數目，而該等股份在交易時的市值將為一項權利的當時現行購買價的兩倍。

Exchange功能

於任何人士成為收購人後，或在該收購人收購當時已發行普通股的50%或以上之前(以較早者為準)，董事會可安排本公司以每項權利一股普通股的匯率(已失效的收購人擁有的權利除外)全部或部分交換普通股股份。

符合條件的優惠

如果本公司收到限制性要約，當時已發行普通股(不包括由提出限制性要約的人實益擁有的普通股)至少10%或以上的登記持有人可向董事會提交書面要求，要求董事會召開本公司股東特別會議，以投票決定是否豁免該限制性要約不受權利協議條款的約束。此類特別會議可在不早於合格要約開始後70個工作日或不遲於90個工作日要求召開。如董事會已收到根據供股協議條款適當及適時召開該等特別會議的要求，則該等特別會議應於合資格要約開始後180個營業日內召開。倘該特別大會未於該180個營業日內或在該特別大會上召開，則有權就該等股份投票的普通股過半數投票權持有人投票贊成豁免合資格要約，則該合資格要約自該180個營業日或該特別會議結果獲證明之日起視為豁免受供股協議規限。在任何情況下，自權利豁免生效之日起，就符合資格的要約行使權利的權利將終止。

就權利協議而言，“合資格要約”一般定義為要約人的全融資全現金收購要約或對要約人普通股的交換要約，或兩者的組合，在每種情況下，均以每股相同代價收購普通股的全部已發行股份，該要約除其他事項外，被確定為具有以下特徵：(A)根據1934年證券交易法(經修訂)的某些規則開始；(B)符合某些價格要求；(C)不會導致投資銀行公司發佈不充分的意見：(A)根據1934年《證券交易法》(經修訂)的某些規則開始；(B)滿足某些價格要求；(C)不會導致投資銀行公司發佈不充分的意見。(D)如屬交換要約，準許本公司代表對要約人進行盡職調查，並在作出該等盡職調查後，投資銀行公司發表意見，述明該要約從財務角度來看是公平的；。(E)不要求本公司作出盡職調查；。(F)如要約代價有所增加或任何真誠的替代要約開始，將在一段時間或更長時間內繼續開放；。(G)以投標普通股已發行股份至少過半數投票權為條件。(H)要約人已承諾完成第二步交易，以相同代價收購任何未予投標的股份；(I)不得以不利要約股東的方式作出修訂；(J)某些事實及陳述經要約人及要約人的行政總裁及財務總監核證；及(K)如屬交換要約，要約人的普通股符合若干要求。就權利協議而言，“全額資助”是指

要約人有足夠的資金支付要約及相關費用，並應在權利協議中予以證明。

贖回和修訂

該等權利可由董事會於收購人士成為該等權利之前的任何時間按每項權利0.01美元的價格(“贖回價格”)贖回全部(但非部分)。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基礎和條件下生效。一旦贖回權利，行使權利的權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東，除了作為現有股東的權利外，將沒有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

權利協議的任何條文可由本公司董事會或其正式授權的委員會修訂，只要權利當時可贖回，且權利不再可贖回後，本公司可以不會對權利持有人(收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響的任何方式修訂或補充權利協議。

反收購效果

該等權利旨在確保本公司的所有股東在任何擬議收購本公司的情況下獲得公平和平等的待遇，並防止部分收購要約、公開市場積累和其他濫用或強制策略，以在不向所有股東支付控制權溢價的情況下獲得對本公司的控制權。對於以未經公司董事會批准的條款收購10%(對於被動機構投資者，為20%或更多)或更多普通股的個人或集團而言，配股將導致大量稀釋。在個人或集團成為收購人的第一天之前的任何時間，權利不應幹預董事會批准的任何合併或其他業務合併。

反收購的其他考慮因素

除上述項目外，我們的公司註冊證書和章程中的下列條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合股東最佳利益的收購企圖。

·提前通知董事提名和會議上需要採取行動的事項。我們的章程包含提名董事會董事和提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

·董事會規模。我們的章程規定，組成整個董事會的董事人數應不時由董事會決議決定，而董事會中的任何空缺(無論如何發生)，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由在任董事(儘管不足法定人數)的過半數投票或由唯一剩餘的董事填補。

·股東特別會議。本公司註冊證書規定，為任何目的或任何目的，持有公司至少25%(25%)已發行有表決權股票的股東、過半數董事會成員、董事會主席或首席執行官可隨時召開股東特別會議，但任何其他人不得召開此類特別會議。

·優先股。優先股的發行條款可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或使撤換管理層變得更加困難。

我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束。根據第203條，在股東成為有利害關係的股東之後的三年內，禁止公司與其聯營公司或聯營公司、或公司的聯營公司或聯營公司在三年內確實擁有公司15%或更多有表決權股票的利益股東進行任何業務合併，除非：

·在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，擁有該公司至少85%的有表決權股票(不包括特定股份)；或

·在股東成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別會議上以贊成票批准，而不是經書面同意，至少佔公司已發行有表決權股份的662/3%，不包括該有利害關係的股東持有的股份。

企業合併通常包括：

·將公司資產的10%或以上合併、合併和出售或以其他方式處置給感興趣的股東或與利益相關的股東一起進行；

·導致向有利害關係的股東發行或轉讓公司或其子公司的任何股本的特定交易；以及

·給感興趣的股東帶來不成比例的財務利益的其他交易。

第203條的規定不適用於以下情況：除法規規定的要求外，公司的公司註冊證書或章程包含明確選擇不受法規規定管轄的條款，或者公司沒有在國家證券交易所上市的有表決權的股票，沒有授權在註冊的全國證券協會的交易商間報價系統上報價，或者沒有超過2,000名股東持有的記錄。

我們沒有在公司註冊證書或附例中採用任何條款來“選擇退出”第203條，這些條款將適用於涉及我們的業務合併。