菲維爾國際有限公司-1762301-2022年

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)	☐	根據1934年“證券交易法”第12(B)條或第12(G)條作出的註冊聲明

或

	☒	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021

或

	☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
在由至至的過渡期內

或

	☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

委託檔案第001-38929號

Fiverr國際有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

以色列國

(成立為法團或組織的司法管轄權)

Fiverr國際有限公司

埃利澤·卡普蘭大街8號

特拉維夫6473409，以色列

(主要行政辦公室地址)

米查·考夫曼(Micha Kaufman)

首席執行官

Telephone: +972-72-2280910

電子郵件：Investors@fiverr.com

Fiverr國際有限公司

埃利澤·卡普蘭大街8號

特拉維夫6473409，以色列

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券

每節課的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值		FVRR		紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所涵蓋期間結束時，發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。36,761,108股普通股。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。

Yes☒ No ☐

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ No☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

Yes☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

Yes☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

☒大型加速文件服務器

☐加速文件服務器

☐非加速文件服務器

☐新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件中包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

☒美國公認會計原則

☐

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

☐其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

Yes ☐ No ☒

	頁面
關於這份年度報告	3
財務及其他資料的呈報	3
關於前瞻性陳述的警告性聲明	4
第一部分	6
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份	6
項目2.報價統計數據和預期時間表	6
項目3.關鍵信息	6
A.選定的財務數據	6
B.資本化和負債	6
C.提供和使用收益的原因	6
D.風險因素	6
項目4.公司信息	31
A、公司的歷史和發展	31
B.業務概述	31
C.組織結構	46
D.財產、廠房和設備	46
第4A項。未解決的員工意見	46
項目5.業務和財務回顧及展望	46
A.經營業績	52
B.流動資金和資本資源	54
C.研發、專利和許可等。	56
D.趨勢信息	56
E.關鍵會計估計	57
項目6.董事、高級管理人員和員工	60
A.董事和高級管理人員	60
B.補償	62
C.董事會慣例	66
D.員工	75
即股份所有權	76
項目7.大股東和關聯方交易	76
A.主要股東	76
B.關聯方交易	77
C.專家和律師的利益	78
項目8.財務信息	78
A.合併報表和其他財務信息	78
B.重大變化	79
項目9.報價和清單	79
答：優惠和上市詳情	79
B.配送計劃	79
C.市場	79
D.出售股東	79
E.稀釋	79
F.發行股票的費用	79

項目10.補充信息	79
A.股本	79
B.組織備忘錄和章程	79
C.材料合同	80
D.外匯管制	82
E.徵税	82
F.股息和支付代理人	91
G.專家的發言	91
H.展出的文件	91
一、附屬信息	91
項目11.關於市場風險的定量和定性披露	91
第12項股權證券以外的證券説明	91
第二部分	92
第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息	92
項目14.對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	92
項目15.控制和程序	92
第16項。[已保留]	92
項目16A。審計委員會財務專家	92
項目16B。道德準則	93
項目16C。主要會計費用和服務	93
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準	94
項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券	94
項目16F。更改註冊人的認證會計師	94
項目16G。公司治理	94
第16H項。煤礦安全信息披露	94
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	94
第三部分	95
項目17.財務報表	95
項目18.財務報表	95
項目19.展品	95
簽名	97
合併財務報表索引	F - 1

關於這份年度報告

除文意另有所指或本年度報告中另有説明外，術語“Fiverr”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務”均指Fiverr國際有限公司及其合併子公司作為一個合併實體。

本年度報告中提及的“以色列貨幣”和“新謝克爾”均指新以色列謝克爾，術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元，術語“歐元”或“歐元”指的是根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

財務及其他資料的呈報

我們的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。我們以美元報告我們的合併財務報表。

我們的財政年度在每年的12月31日結束。提及2019財年和2019年是指截至2019年12月31日的財年，提及2020財年和2020財年是指截至2020年12月31日的財年，提及2021財年和2021財年是指截至2021年12月31日的財年。由於四捨五入的原因，本年度報告中的某些金額可能不合計。所有百分比都是使用未四捨五入的金額計算的。

在整個年度報告中，我們提供了多個關鍵績效指標，供我們的管理層使用，也經常被我們行業的競爭對手使用。這些關鍵業績指標和其他關鍵業績指標在項目5中有更詳細的討論。“經營與財務回顧與展望—關鍵財務和運營指標。“我們將本年度報告中使用的某些術語定義如下：

•

“活躍買家”指的是在過去12個月內在我們的平臺上訂購了演唱會或其他服務的買家，而不考慮取消訂單的情況。

•

“買家”是指在Fiverr上訂購演唱會或其他服務的用户。

•

“gig”或“gis”是指在Fiverr上提供的服務。

•

“商品總值”或“GMV”是指通過我們的平臺訂購的交易的總價值，不包括增值税、商品和服務税、服務退款和退款。

•

“賣家”或“自由職業者”是指在我們的核心平臺上提供演唱會的用户。

•

截至任何給定日期的“每位買家花費”的計算方法是：將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量。

•

“收費率”是指該期間的收入除以該期間的GMV。

當我們在本年度報告中提到特定數量的買家時，這代表在我們平臺上進行交易的獨特買家。我們將Fiverr.com作為我們的核心平臺，並將Fiverr.com、Fiverr Learn、Fiverr Workspace、ClearVoice、Sharon Lee Thony Consulting、Working Not Working、CreativeLive和Stoke Talent作為我們的平臺。

市場和行業數據

除非另有説明，否則本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括2016年麥肯錫的一項研究“獨立工作選擇：必要性和零工經濟”(“麥肯錫獨立工作研究”)來自其他獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。

我們的估計是根據第三方發佈的公開信息以及我們內部研究的數據得出的，我們認為這些數據是合理的。本年度報告中使用的獨立行業出版物均不是代表我們編寫的。

商標

我們擁有本年度報告中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號可能不帶“®”或“™”符號出現，但此類提及並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。本年度報告中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告估計和前瞻性陳述，主要在題為項目3.D的部分。“關鍵信息-風險因素,” Item 4. “關於公司的信息,” and Item 5. “經營和財務回顧與展望。“在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“可能”或類似詞語來識別。有關我們未來的經營業績和財務狀況、增長戰略以及未來業務的管理計劃和目標，包括在新的和現有市場的擴張等方面的陳述，都是前瞻性陳述。

我們的估計和前瞻性陳述主要基於我們目前對影響或可能影響我們的業務、運營和行業的未來事件和趨勢的預期和估計。雖然我們認為這些估計和前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們會受到許多風險和不確定性的影響，包括但不限於本年度報告中題為第3.D項的章節中描述的風險和不確定性。“關鍵信息--風險因素”和第五項。“經營及財務回顧及展望”以及本年度報告的其他部分。

我們的估計和前瞻性陳述可能受到以下因素的影響：

•

區域或全球衞生大流行，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、運營結果和財務狀況，原因包括對我們的買方和賣方基礎以及更廣泛的消費者和企業支出的影響，以及遠程工作安排的影響，為遏制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度；

•

我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，而我們的買家和自由職業者的流失，或者未能吸引新的買家和自由職業者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響；

•

我們過去曾出現經營虧損，預計未來將出現經營虧損，可能永遠不會實現或保持盈利；

•

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響；

•

如果自由職業者的市場和他們提供的服務不能持續，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯；

•

如果我們網站上的流量因任何原因而下降，我們的增長可能會放緩或停滯；

•

如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者；

•

我們面臨着激烈的競爭，這可能導致我們的市場地位被削弱，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響；

•

我們或我們的第三方合作伙伴可能遇到安全漏洞，包括未經授權的各方獲取我們用户的個人或其他數據，或任何其他數據隱私或數據保護合規問題；

•

與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響；

•

與跨境數據傳輸限制和數據本地化要求相關的不斷變化的隱私法律和法規可能會限制我們服務的使用和採用，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響；

•

如果我們不能成功地管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響；

•

我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行；

•

在我們目前的平臺和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並增加了與您的投資相關的風險，未來我們的定價模式的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的負面影響；

•

我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響；

•

我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力；

•

向美國以外的市場擴張對我們的業務增長非常重要，如果我們不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響；

•

如果我們不能保持和擴大我們的經營規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響；

•

我們的經營業績可能會在每個季度之間波動，這使得我們未來的業績很難預測；

•

我們的業務在美國和國際上都受到各種法律和法規的約束，其中許多法律和法規正在演變中；

•

對高技能技術和其他人才的競爭非常激烈，因此我們可能無法吸引、招聘、留住和培養合格的員工，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

除了上述和本年度報告其他章節中描述的因素外，許多重要因素都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定因素時有出現，我們的管理層無法預測所有風險和不確定因素，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與估計或前瞻性陳述大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的估計和前瞻性陳述。

本年度報告中包含的估計和前瞻性陳述僅代表截至本年度報告日期的估計和前瞻性陳述。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何估計或前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也不是為了反映意外事件的發生。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.優惠統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

選定的財務數據

保留。

資本化與負債

不適用。

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

風險因素

在做出投資決定之前，你應該仔細考慮下面描述的風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值都可能下降，您可能會損失全部或部分投資。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們在下文和本年度報告中其他地方所面臨的風險。

與我們的商業和工業有關的風險

包括新冠肺炎在內的地區性或全球性衞生流行病可能會嚴重影響我們的業務、運營業績和財務狀況，原因包括對我們的買方和賣方基礎以及更廣泛的消費者和企業支出的影響，以及遠程工作安排的影響，為遏制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度。

一場地區性或全球性的衞生大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，新冠肺炎大流行對全球經濟產生了許多影響，世界各地的政府當局都採取了措施來減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括政府當局建議或要求的關閉和“原地避難”命令，或由公司選擇作為預防措施，已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並隨着消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。

由於新冠肺炎疫情的蔓延，我們已將許多員工轉變為混合模式，即員工在一週的部分時間內進行遠程工作。最近，由於廣泛的感染，我們的許多員工轉變為全職遠程工作。這一過渡對我們的員工工作效率幾乎沒有影響，也沒有對我們的業務造成任何中斷。由於新冠肺炎的不確定性，我們將繼續逐個市場評估情況，包括遵守任何政府施加的限制。

由於我們的許多人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐方面的擔憂，增加網絡事件的風險，以及增加我們面臨潛在工資和工時問題的風險。最近，包括政府和商業企業在內的世界各地的組織都看到，利用大流行和遠程勞動力的壞人發動的網絡攻擊(如網絡釣魚和勒索軟件攻擊)有所增加。我們自己的系統和與我們合作的第三方系統正受到這種日益增加的威脅。

我們無法準確預測新冠肺炎未來將對我們的運營產生什麼影響，原因是疫情及相關中斷持續的時間長短、針對疫情可能實施的政府監管的影響以及消費者行為的整體變化將決定這些不確定性。為了控制新冠肺炎的傳播，許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區也可能會實施這些命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制。例如，以色列、美國、英國和德國的聯邦和州政府繼續對集會、社會距離措施和行動限制施加限制。這類訂單或限制已經並正在繼續導致暫時的減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響，其中任何一項都可能對我們許多市場的勞動力、客户、消費者情緒和經濟產生負面影響，從而可能對我們的運營產生不利影響。

目前，新冠肺炎對我們的業務和我們的業務合作伙伴的潛在影響存在重大不確定性，包括但不限於勞動力的規模，我們的第三方從我們的買家那裏收取資金，向我們的賣家匯款，並持有與用户餘額、我們的支付處理商和我們的支付合作夥伴相關的資金。由於感染可能繼續變得更加普遍，我們可能會經歷對我們的業務、財務狀況和運營結果的嚴重負面影響。具體地説，新冠肺炎疫情可能導致全球經濟低迷，並可能影響我們的買家購買數字服務的需求或需求節奏，這可能導致我們所有服務的需求下降。經濟低迷也可能對我們的商業夥伴的穩定性和財務實力產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情還可能對全球失業率產生實質性影響，這可能會影響我們的賣家在我們的平臺上銷售數字服務的需求。考慮到與新冠肺炎相關的不確定性，很難完全預測對我們的業務、我們的業務夥伴、財務狀況和運營結果的潛在影響的程度。

就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們的增長取決於我們吸引和留住大量買家和自由職業者的能力，而我們的買家和自由職業者的流失，或者未能吸引新的買家和自由職業者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們用户社區的規模，包括買家和自由職業者，對我們的成功至關重要。過去幾年，我們的平臺用户數量包括活躍買家數量都經歷了強勁增長，但我們不知道未來能否實現類似的用户增速。自由職業者有許多不同的方式來推銷他們的服務和獲得買家，包括通過其他平臺會見和聯繫潛在買家，通過其他方式在線或線下向潛在買家做廣告，簽約線上或線下第三方機構或人力資源公司，或者通過機構或直接與企業找到全職或兼職工作。買家也有同樣多樣化的選擇來尋找自由職業者，比如直接聘用自由職業者，通過其他線上或線下平臺，或者通過人力資源公司和機構尋找自由職業者，或者僱傭臨時、全職或兼職員工。與買家和自由職業者可用的其他選項相比，我們平臺吸引力的任何下降都可能導致對我們平臺的參與度降低，這可能導致我們平臺上的收入下降。此外，買家參與度的下降，包括由於新冠肺炎疫情導致的支出普遍減少或其他原因，可能會導致網絡效應減弱，並降低我們平臺對自由職業者的吸引力。如果我們不能吸引新的自由職業者或現有的自由職業者減少使用或停止使用我們的平臺，使用我們平臺的自由職業者提供的服務質量或類型不能令買家滿意，或者自由職業者增加他們的服務費用超過買家願意支付的水平，買家可能會減少使用或停止使用我們的平臺。

吸引和留住買家的關鍵因素包括我們提高品牌知名度的能力，吸引和留住高質量自由職業者的能力，以及提高我們核心平臺上張貼的演唱會的數量和質量的能力。反過來，吸引和留住自由職業者的一個關鍵因素是保持和增加使用我們平臺的買家數量。因此，要在我們的買家和自由職業者社區中實現增長，可能需要我們越來越多地參與複雜且昂貴的銷售和營銷努力，而這些努力可能不會帶來額外的用户。我們可能還需要修改我們的定價模型，以吸引和留住這些用户。

用户一般可以隨時決定停止使用我們的平臺。如果我們平臺上的用户體驗質量(包括我們在出現問題時的支持能力)達不到他們的預期，或者跟不上競爭產品和服務通常提供的用户體驗質量，用户可能會停止使用我們的平臺和相關服務。如果用户發現我們的定價模式與他們從我們平臺獲得的價值不一致，或者出於其他原因，他們也可以選擇停止使用我們的平臺。此外，購買者的支出可能是週期性的，並受到整體經濟狀況或預算模式不利變化的影響。如果我們不能吸引新用户或不能保持現有用户，我們的收入增長可能會比預期的慢，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們過去曾出現經營虧損，預計未來也會出現經營虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。

我們在2021年淨虧損6500萬美元，預計在可預見的未來將出現淨虧損。我們希望繼續發展和擴大我們的業務，我們預計與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他行政費用相關的額外成本。雖然我們的收入近年來有所增長，但如果收入下降或增長速度不足以抵消運營費用的增加，我們將無法在未來一段時間內實現和保持盈利。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，或者如果我們真的實現盈利，我們將能夠持續盈利。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們的業務、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，維護和提升我們的品牌對我們業務的成功非常重要。一個公認的品牌對於增加自由職業者的數量和參與度，進而增強我們對買家的吸引力至關重要。我們品牌和平臺的成功推廣取決於我們營銷努力的有效性、我們提供可靠、值得信賴和有用的平臺的能力、我們平臺的感知價值以及我們提供優質支持的能力。為了維護和提升我們的品牌，我們需要不斷投資於營銷項目，這些項目可能不會成功地達到有意義的知名度水平。然而，品牌推廣活動可能不會帶來增加的收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌方面產生的費用。我們已經並可能繼續進行各種營銷和品牌推廣活動。然而，我們不能向您保證，這些活動將會成功，或者我們將能夠實現我們期望的品牌知名度。此外，我們的競爭對手可能會加大營銷活動的力度，這可能會迫使我們增加廣告支出，以保持我們的品牌知名度。

此外，任何與我們平臺相關的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌。特別是近年來，與環境、社會和治理(ESG)事項有關的公司活動受到越來越多的關注，包括越來越多地關注和要求採取與氣候變化和多樣性、公平和包容性事項有關的行動。在不斷髮展的過程中，不適應或遵守ESG問題的期望、標準和法規的公司和品牌，或者被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的公司和品牌，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害。如果我們的品牌受到損害，無論是由於ESG事件或其他原因造成的負面宣傳，我們可能無法擴大或保持我們的自由職業者基礎，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外，被認為對其他用户懷有敵意、攻擊性或不適當的用户的活動，包括使用虛假或不真實身份行事的用户，可能會損害我們的品牌或損害我們擴大用户基礎的能力。我們不監控或審查用户生成的內容的適當性，也不控制我們的用户參與的活動。雖然我們對用户非法或攻擊性使用我們的平臺採取了政策，並保留刪除違反我們政策的用户生成內容的權力，但用户仍然可以參與這些活動。我們現有的保護措施可能不足以避免對我們的品牌造成損害，特別是如果這種敵意、攻擊性或不適當的使用是高調的。

如果自由職業者的市場和他們提供的服務不能持續，或者發展速度比我們預期的要慢，我們的增長可能會放緩或停滯。

自由職業者的市場和他們提供的服務相對較新，發展迅速，未經證實。我們未來的成功在很大程度上將取決於這個市場的持續增長和擴大，以及企業聘請自由職業者提供服務的意願。很難預測這個市場的規模或擴張速度，也很難預測技術或其他發展將在多大程度上影響對自由職業者的總體需求。此外，許多企業可能出於各種原因不願聘用自由職業者，包括被認為具有外包工作或安全擔憂的負面含義，特別是在新冠肺炎大流行的情況下。如果自由職業者市場和他們提供的服務沒有得到廣泛採用，或者對自由職業者服務的需求，特別是對信息技術服務的需求減少，包括與新冠肺炎疫情相關的宏觀經濟狀況或其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們網站的流量因任何原因而下降，我們的增長可能會放緩或停滯。

我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制範圍之內。我們在一定程度上依賴於各種互聯網搜索引擎和其他渠道，將相當數量的用户引導到我們的網站。搜索引擎公司定期改變他們的自然搜索引擎算法，我們在自然搜索中的排名可能會受到這些變化的不利影響，就像不時發生的那樣。搜索引擎公司也可能會認定我們沒有遵守他們的指導方針，並因此在他們的算法中懲罰我們。如果搜索引擎改變或懲罰我們的算法、服務條款、顯示或搜索結果的特點，我們可能無法經濟高效地將用户吸引到我們的平臺。此外，我們的競爭對手的搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。這可能會減少我們網站上的用户參與度，並對我們用户羣的增長產生不利影響，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持和提高我們平臺的質量，我們可能就無法吸引和留住買家和自由職業者。

為了讓買家和自由職業者都滿意，我們需要繼續改善他們的用户體驗，並創新和推出用户認為有用的功能和服務，這些功能和服務會讓他們更頻繁地使用我們的平臺。這包括改進我們的技術以優化搜索結果，調整我們的數據庫以適應更多的地理和市場細分，以及提高我們平臺的用户友好性和我們提供高質量支持的能力。我們的用户依賴我們的支持組織來解決與我們平臺相關的問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住精通我們平臺的員工的能力。隨着我們的國際用户基礎不斷擴大，我們的支持組織將面臨更多挑戰，包括與繼續以英語以外的語言提供支持相關的挑戰。任何未能維持高質量支持的情況，或市場認為我們沒有維持高質量支持的看法，都可能損害我們的聲譽，或對我們向現有和潛在用户推銷我們平臺的優勢的能力產生不利影響。此外，在我們的大多數員工因新冠肺炎疫情而在家工作的時期，我們的信息技術和支持系統可能會特別緊張。

此外，我們需要調整、擴展和改進我們的平臺和用户界面，以跟上不斷變化的用户偏好。我們投入大量資源研究和開發新功能，並通過整合這些新功能、改進功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足用户不斷變化的需求。我們平臺的任何增強或改進或任何新功能的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、與我們平臺上的技術和第三方合作伙伴的技術的集成以及整體市場接受度。由於我們平臺的進一步開發是複雜的、具有挑戰性的，並且依賴於一系列因素，因此很難預測發佈我們平臺的新功能和增強功能的時間表，我們可能不會像我們平臺的用户所要求或期望的那樣迅速地提供新功能。例如，隨着我們的用户越來越傾向於使用移動設備作為他們的主要工作搜索和管理設備，我們將需要繼續修改和更新我們的移動應用程序，以成功管理我們的用户向移動設備的過渡。此外，我們致力於開發我們平臺的新功能或增強功能的時間、金錢、精力和其他資源可能會大於這些新產品的短期回報，甚至可能是總回報。

很難預測我們在向我們的平臺引入新功能時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護這些功能。我們不能保證我們改善用户體驗的計劃會成功。我們也無法預測任何新功能是否會受到用户的歡迎，或者改進我們的平臺是否會成功或足以抵消提供這些新功能所產生的成本。如果我們不能改善或保持我們平臺的質量，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致我們的市場地位被削弱，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

我們戰略的成功執行取決於我們吸引和留住用户、為我們的平臺擴大市場、保持技術優勢和為用户提供價值的能力。我們面臨着來自許多線上和線下平臺以及競爭對手的競爭，這些平臺和競爭對手將自由職業服務作為其更廣泛服務組合的一部分。我們的主要競爭對手分為以下幾類：

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傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商和其他外包提供商；

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為各種技能類別提供服務的在線自由職業者平臺；

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其他線上和線下的產品和服務提供商，允許自由職業者找到工作或宣傳他們的服務，包括個人和職業社交網絡、就業市場、招聘網站、招聘公告板、分類美國存托股份和其他傳統的找工作方式；

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專注於人才獲取、管理或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司；以及

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提供專業、專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務。

在國際上，我們在大多數國家與線上和線下渠道以及在當地開展業務的產品和服務展開競爭。這些當地的競爭對手可能比我們在他們當地的國家有更大的品牌認知度，對當地的文化和商業有更強的理解。他們還可以提供我們目前不提供的當地語言的產品和服務。隨着我們的業務在國際上的增長，我們可能會越來越多地與這些本地和地區性公司競爭。

此外，知名互聯網公司、社交網站和與職業相關的門户網站已經進入或可能決定瞄準自由職業者服務市場，其中一些公司已經推出了與我們的平臺直接競爭的產品和服務。這些或其他在我們運營的地理市場擁有廣泛和忠誠用户基礎的強大公司可能會決定直接瞄準我們的用户，從而加劇自由職業服務市場的競爭。儘管在歷史上，具有在線招聘功能的專業社交網絡企業在自由職業者服務市場上並沒有佔據重要的市場地位，但這些企業可能會專門投入資源來擴大業務，從而在未來成為一個重大的競爭威脅。社交網絡可能會受益於接觸到大量的自由職業服務的潛在購買者，以及自由職業者可以利用來定製他們的服務的廣泛的用户信息。

現有的競爭對手也可能合併或被現有或潛在的競爭對手收購，這可能導致出現更強大的競爭對手，導致我們的市場份額潛在喪失。不能保證我們將保持我們在自由職業服務市場中的強大地位，特別是如果我們的主要競爭對手進行整合，或者如果大型搜索引擎、社交媒體公司或其他在線平臺成功利用其龐大的用户基礎滲透我們的市場。此外，由於新冠肺炎的流行，通常不在線參與的競爭對手可能會自己或與我們現有的競爭對手建立在線業務，這可能會產生新的競爭對手或加強我們現有的競爭對手。

我們目前和潛在的許多競爭對手，無論是線上還是線下，都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度，更長的運營歷史，更多的財務、技術和其他資源，在某些情況下，能夠迅速將在線平臺與傳統的人員配備和臨時工解決方案相結合。這些公司可能會利用這些優勢以更低的價格提供與我們的平臺類似的解決方案，開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭，在廣告和品牌營銷上投入更多資金，在研發上投入更多資金，或者比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。因此，我們的用户可能會決定從使用我們的平臺轉向使用我們競爭對手的產品、服務和解決方案。

我們或我們的第三方合作伙伴可能會遇到安全漏洞，包括未經授權的方可訪問我們用户的個人或其他數據，或任何其他數據隱私或數據保護合規性問題。

我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人數據，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人數據的第三方合作伙伴。我們還保留與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據，以及我們的人員和求職者的個人數據。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、誤用或未經授權獲取我們或我們用户的數據，丟失、損壞或更改這些數據，中斷我們的運營，或損壞我們或我們用户的計算機或系統。我們過去已經經歷過這樣的網絡安全事件，未來可能還會遇到這樣的事件。例如，在2020年5月初和2018年11月的另一起事件中，未經授權的一方使用用户的有效登錄憑據訪問了數千名用户的賬户。根據我們對這些事件的調查，我們認為登錄詳細信息(電子郵件和密碼)在過去與Fiverr無關的其他組織中發生的其他已知數據泄露事件中被泄露。我們沒有發現，也不知道我們的系統與這兩起事件中的任何一起有關。一旦我們確定了這些事件中的每一個，我們就會強制從受影響的帳户註銷，重置密碼，並要求受影響的用户將其密碼更改為新密碼才能使用其帳户。為了應對2020年5月事件，我們還對受影響的用户應用了雙因素身份驗證。我們向有關隱私保護部門報告了2020年5月和2018年11月的事件，以色列隱私保護局分別於2020年7月和2018年12月啟動了兩個獨立的行政監督程序, 與此相關，我們已應要求提供了某些信息和材料。以色列隱私保護局分別於2020年8月18日和2019年4月8日通知我們，它關閉了行政監督程序，但沒有確定我們犯下了任何違規或違規行為。

任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法預見或識別，因此我們和我們的第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們或我們的第三方合作伙伴的安全受到實際或感知的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是非技術手段造成的，例如員工或承包商的行為。對我們或我們的第三方合作伙伴安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護、消費者和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任，在所有情況下，這些風險可能並不總是限於我們的保險承保金額。任何此類妥協也可能導致我們的品牌受損，以及對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。

我們和我們的第三方合作伙伴的系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵，或由於我們、我們的第三方合作伙伴或我們的服務提供商的故意或無意行為造成的弱點，以及可能導致我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們目前在我們的業務中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能保證這些保護措施在所有情況下都能成功阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒或惡意軟件，這些病毒或惡意軟件可能會對我們的硬件和軟件系統及數據庫造成重大破壞，對我們的業務活動造成中斷，包括我們的電子郵件和其他通信系統，安全漏洞以及無意中泄露個人、機密或敏感數據，通過使用“拒絕服務”或類似的攻擊中斷訪問我們的網站，以及對我們的

此外，我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件造成的問題。安全漏洞和其他安全事件，包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(例如，向我們提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的任何違反行為，導致未經授權訪問用户的機密、專有或個人數據，或者認為其中任何一種情況已經發生，都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。我們的平臺因受到攻擊而嚴重不可用，可能會導致用户停止使用我們的平臺，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。儘管我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者是否會繼續以合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。

許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。這些法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和處理)、數據出口限制或國際轉讓法(禁止或對此類數據從一個國家轉移到另一個國家施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策，或者要求公司授予個人某些權利，例如訪問、更正和刪除由這些公司存儲或維護的個人數據的權利，通知影響其個人數據的安全漏洞或提供使用個人數據的同意的權利。雖然我們已經實施了旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的，也不能保證遵守。此外，隱私或數據保護法律和法規可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場提供我們平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。有關隱私或數據保護的文化規範也因國家而異，可能會促使我們需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題, 這可能會增加我們開發新功能和平臺增強的成本和時間。

與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。

我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人數據和其他用户數據。我們技術的有效性，包括我們的人工智能和平臺，以及我們向用户提供我們平臺的能力，取決於收集、存儲和使用這些關於自由職業者和其他用户的數據，包括個人身份或其他敏感數據。我們在保護機密性以及適當使用和保護某些數據(包括個人信息)方面負有法律和合同義務。我們受到許多聯邦、州、地方和國際法律、指令和法規的約束，這些法律、指令和法規涉及隱私、數據保護和數據安全，以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護，這些法律、指令和法規的範圍正在變化，可能會受到不同司法管轄區之間的不一致或與其他法律和法規要求的衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款，以及與隱私、數據保護和數據安全相關的對第三方的某些合同義務。我們努力在可能的範圍內遵守我們的政策和適用的法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和數據安全相關的其他法律義務。然而，全球隱私、數據保護和數據安全的監管框架正在不斷變化，在可預見的未來可能仍然不確定和複雜，因此，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們意想不到的方式解釋和應用，或者在不同司法管轄區(包括我們遠程運營的各個司法管轄區)之間不一致，並可能與其他法律義務或我們的做法相沖突。

例如，歐洲立法者通過了於2018年5月25日生效的GDPR，目前正在敲定電子隱私條例，以取代歐洲電子隱私指令(經指令2009/136/EC修訂的指令2002/58/EC)。GDPR以個別歐盟成員國的國家法律為補充，在各國監管機構和歐洲數據保護委員會(“EDPB”)的指導下(並以個別歐盟成員國的國家法律為補充)，規定了更嚴格的數據保護合規要求，並對歐洲經濟區的違規行為規定了更嚴厲的處罰。GDPR創造了適用於我們的業務和用户的新的合規義務，這可能導致我們改變我們的業務做法，並增加對不合規的處罰(包括對最嚴重違規行為可能處以上一財年我們全球年營業額2000萬歐元和4%的罰款，以及根據GDPR第82條要求任何個人要求賠償經濟或非經濟損失的權利，以及要求改變我們的加工業務)。我們正在採取措施遵守GDPR，但這是一個持續的合規過程。此外，截至2021年1月，由於聯合王國退出歐盟，聯合王國引入了自己的國內製度，包括英國GDPR和數據保護法修正案，後者反映了GDPR中的義務，並施加了基本上類似的懲罰。

此外，加州還通過了“加州消費者隱私法”(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的運營要求。加州選民還於2020年11月3日通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案要到2023年1月1日才會實質性生效。CPRA將對CCPA進行重大修改，包括增加新的隱私權和加強對在線廣告的監管。此外，其他新的國內數據隱私法，如同樣於2023年1月生效的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(VCDPA)和2023年7月生效的《科羅拉多州隱私法》(《CPA》)，也同樣規定了新的隱私權利和義務。更廣泛地説，一些觀察家指出，CCPA、CPRA、VCDPA和CPA可能標誌着美國聯邦隱私立法更加嚴格的趨勢的開始，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。

此外，CCPA，以及最終的CPRA、VCDPA、CPA和其他法律和法規的變化，使得某些個人更容易通過各種選擇退出機制來選擇不處理和披露其個人數據，這可能會導致我們的運營成本增加，以確保遵守這些法律和法規的變化。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管也在增加，包括在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)越來越積極地根據FTC法案不公平和欺騙性行為框架的第5節來執行數據隱私。此外，不遵守1981年“以色列隱私保護法”(“隱私法”)及其條例以及以色列隱私保護局的準則，可能會使我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)，在某些情況下還會承擔刑事責任。目前懸而未決的立法可能會導致改變目前的執法措施和制裁。

此外，我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或監管要求，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或其他消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並降低對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。雖然我們已就用户濫用或未經授權披露通過我們的服務獲得的個人數據採取了政策，並保留了凍結或永久禁用用户帳户的權力，但用户仍可能濫用或披露其他用户的個人數據。我們現有的保障措施可能不足以避免我們方面的責任或避免損害我們的聲譽和品牌，特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果我們被發現違反了任何適用的隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們很可能不得不改變我們的業務做法，並可能不得不改變我們平臺提供的服務和功能。此外，這些法律法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難利用目前的技術來推廣某些演出，並將自由職業者與買家聯繫起來。此外，如果數據安全遭到破壞，或其他違反隱私或數據保護法律法規的行為被指控，解決方案可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。最後，任何要求在線服務提供商為其用户和其他第三方的活動承擔責任的法院裁決或其他政府行動都可能損害我們的業務。在這種情況下，我們還可能根據適用法律承擔責任，但我們要求用户同意的用户服務條款可能無法完全減輕責任。歸因於我們的任何責任都可能對我們的品牌、聲譽、我們擴大用户基礎的能力和我們的財務狀況產生不利影響。

與跨境數據傳輸限制和數據本地化要求相關的不斷變化的隱私法律法規可能會限制我們服務的使用和採用，使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

某些數據隱私立法限制個人數據的跨境轉移，一些國家在其法律中引入了數據本地化。具體地説，GDPR和其他歐洲和英國的數據保護法律一般禁止將個人數據從歐洲(包括歐洲經濟區、英國和瑞士)轉移到美國和大多數其他國家，除非轉移到的是在被認為提供足夠保護的國家設立的實體(如以色列)，或者轉移的各方已經實施了具體的保障措施來保護轉移的個人數據。當我們將歐洲經濟區以外的個人數據轉移到一個被認為不“足夠”的國家時，我們依賴相關當地法律規定的轉移機制。

歐盟委員會目前正在重新審查其關於以色列法律適當性的第2011/61/EU號決定，考慮到最近通過的GDPR和以色列隱私法的發展，這可能會導致取消以色列的適當地位。這項審查的結果也可能會影響英國對以色列法律在英國GDPR和2018年英國數據保護法方面的充分性的態度，這可能需要我們進一步審查和修改我們進行和/或接收來自英國的個人數據傳輸的合法機制。

此外，歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。2020年7月16日，歐洲聯盟(下稱“歐盟”)法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌”)無效，根據該框架，個人數據可從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃獲得自我認證的美國實體。雖然CJEU支持標準合同條款的充分性(歐盟委員會批准的一種標準合同形式，認為這是一種充分的個人數據傳輸機制，也是隱私權盾牌的潛在替代方案)，但它明確表示，在所有情況下，僅依賴這些條款未必就足夠了。現在必須在個案基礎上評估標準合同條款的使用情況，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着表示，如果主管監管機構認為目的地國無法遵守標準合同條款，並且無法通過其他方式獲得所需水平的保護，則該監管機構有義務暫停或禁止這種轉讓。除了標準合同條款之外，幾乎沒有其他可行的選擇，這一領域的法律仍然是動態的。這些最新的事態發展將需要我們審查，並可能需要我們修改我們向/在美國和其他“不適當的”國家進行和/或接收個人數據轉移的法律機制。

如果我們不能成功管理我們當前和潛在的未來增長，我們的業務可能會受到影響。

近年來，我們取得了顯著的增長，我們打算繼續擴大我們平臺的範圍和地理覆蓋範圍。我們預期的未來增長可能會對我們的管理和運營提出重大要求。我們能否成功管理我們的增長，在很大程度上將取決於我們的行政人員和其他高級管理人員的有效運作能力，以及我們改善和發展我們的財務和管理信息系統、控制和程序的能力。此外，我們可能必須成功調整我們現有的系統並引入新系統，擴大、培訓和管理我們的員工，並改進和擴大我們的營銷能力。

如果我們不能在業務增長過程中妥善審慎地管理我們的業務，特別是考慮到新冠肺炎疫情帶來的運營困難，或者如果我們的平臺或支持質量因管理不善而惡化，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運行。

移動設備越來越多地用於市場交易。越來越多的用户通過移動設備訪問我們的平臺。不能保證流行的移動設備會繼續支持我們的平臺，也不能保證移動設備用户會使用我們的平臺，而不是競爭對手的產品。我們依賴於我們的平臺與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站或應用程序功能或給予競爭對手優惠待遇的變化都可能對我們平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動用户體驗，我們的平臺必須經過有效的設計，並能與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準很好地協同工作，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發與這些技術、系統、網絡或標準一起有效運行的功能。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的平臺變得更加困難，或者用户發現我們的移動產品不能有效地滿足他們的需求，我們的競爭對手開發的產品和服務被認為在移動設備上更有效地運行，或者我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的平臺，或者使用不提供對我們平臺的訪問的移動產品，我們的用户增長和用户參與度可能會受到不利影響。

在我們目前的平臺和定價模式下，我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並增加了與您的投資相關的風險，未來我們定價模式的任何變化都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們目前的收入主要來自交易費和服務費。如果我們無法維持龐大的用户羣體，或者我們無法成功應對技術或行業發展，或者由於任何其他原因，我們的平臺對自由職業者或買家的感知價值受到不利影響，我們可能會被迫降低收購率。我們的收購率也可能在不同時期波動。

近年來，我們對我們的定價模式進行了重大改變，包括提成率，這使得自由職業者能夠列出底價高於5美元的演出，併為每場演出設定不同的格式和價格。因此，我們對目前的定價模式只有有限的經驗，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景，也很難規劃未來的增長並對其進行建模。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。在快速變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場接受我們的平臺並吸引和留住用户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的不斷增長，競爭加劇和費用增加。因此，我們可能會因各種因素而不時決定進一步改變我們的定價模式，包括我們平臺的市場變化以及競爭對手推出新產品和服務。我們可能無法成功解決我們未來可能面臨的這些和其他挑戰，我們定價模式的改變可能會導致用户不滿，並可能導致我們平臺上的用户流失。

我們平臺中的錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌，使我們承擔責任，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們平臺中的任何錯誤、缺陷或中斷，或我們平臺的其他性能問題都可能損害我們的品牌，並可能損害我們用户的業務。我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”，這可能會對它們的性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其軟件的一部分分發的人向該軟件公開披露全部或部分源代碼(包括專有代碼)和/或以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品。使用這種開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金、公開發布源代碼的受影響部分、限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。

除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於非侵權或功能)、賠償或其他合同保護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。

向美國以外的市場擴張對我們的業務增長很重要，如果我們不能有效地管理國際擴張的業務和經濟風險，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們希望繼續擴大我們的國際業務，這可能包括在新的司法管轄區開設辦事處，並以更多語言提供我們的平臺。我們試圖在任何新的市場或國家宣傳我們的平臺，可能都不會被接受。例如，如果我們不能滿足政府的某些要求，我們可能無法在一些市場進一步擴張。此外，我們在國際上管理業務和開展業務的能力需要相當大的管理層關注和資源，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，我們還面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系、替代爭端體系和商業市場的環境中支持快速增長的業務的特殊挑戰。國際擴張已經需要並將繼續需要大量資金和其他資源的投資。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

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招聘和留住以色列和美國以外的有才華和能力的員工，並在我們所有的辦事處保持我們的公司文化；

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在烏克蘭招聘和留住承包商，烏克蘭目前正經歷着與俄羅斯的緊張關係；

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提供我們的平臺，並以不同的語言和不同的文化在相當大的距離上運營我們的業務，包括可能需要修改我們的平臺和功能，以確保它們在不同的國家與文化相適應和相關；

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遵守適用的國際法律和法規，包括隱私、數據保護、消費者保護和未經請求的電子郵件方面的法律和法規，以及如果我們的做法被認為不符合，我們的用户和個別管理層成員或員工可能受到懲罰的風險；

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在與美國保護知識產權程度不同的司法管轄區開展業務；

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我們和我們的商業夥伴遵守反腐敗法、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管限制，限制我們在某些國際市場提供我們的平臺；

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政治和經濟不穩定；

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貨幣匯率波動；

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對我們的國際收入雙重徵税，以及由於以色列、美國或我們開展業務的國際司法管轄區的所得税和其他税法的變化而可能產生的不利税收後果；以及

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國際業務成本上升，包括會計、差旅、基礎設施和法律合規成本增加。

遵守適用於我們全球業務的法律法規可能會大幅增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們可能無法跟上法律法規的變化。儘管我們正在實施旨在支持遵守這些法律法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守，也不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將始終遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令或名譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保持和擴大我們的經營規模，併產生足夠的收入來抵消相關的固定和可變成本，我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

像我們這樣的在線業務往往涉及一定的固定成本，我們能否實現預期的運營利潤率在很大程度上取決於我們能否保持運營規模併產生足夠的收入來抵消這些固定成本和其他可變成本。我們的固定成本通常包括員工薪酬、數據存儲和相關費用以及辦公室租金費用。我們的可變成本通常包括銷售和營銷費用以及支付處理費。由於我們已經建立了技術和網絡基礎設施來支持我們的平臺，因此與賣家增加新演唱會相關的增量成本相對較小。然而，如果我們不能保持規模經濟，特別是在新冠肺炎疫情的情況下，我們的營業利潤率可能會下降，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。你應該考慮到公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。我們在任何特定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：

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我們有能力維持和發展我們的用户社區；

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自由職業者在我們的平臺上提供的技能和服務的需求和類型；

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買家的消費模式，包括那些經常使用我們平臺的買家，或者是為了更大的服務，是減少支出還是停止使用我們的平臺；

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購買者的季節性消費模式或自由職業者的工作模式以及勞動力市場的季節性；

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自由職業者向我們平臺上的買家收取的價格波動；

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改變我們的定價模式；

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我們有能力引入新的功能和服務，並增強我們現有的平臺，以及我們從新的功能和服務中創造可觀收入的能力；

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我們應對競爭發展的能力，包括價格變化和競爭對手推出新產品和服務的能力；

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我們平臺中斷的影響以及相關的聲譽損害；

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財務會計準則的變化以及對這些準則的解釋可能會影響我們確認和報告財務結果的方式；

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我們為發展和擴大業務並保持競爭力而可能產生的運營費用的增加和時機選擇；

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與收購業務、人才、技術或知識產權相關的成本，包括潛在的重大攤銷成本和可能的減值；

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違反安全或數據隱私以及相關補救成本；

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訴訟、不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

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普通法、法規、立法或監管環境的變化，如隱私和數據保護、工資和工時法規、工人分類(包括獨立承包商或類似服務提供商的分類和員工的免税或非免税)、互聯網監管、支付處理、全球貿易或税收要求；

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貨幣匯率波動；

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我們目前擁有大量用户的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規，或者我們目前運營或未來可能擴大的國家的一般經濟和政治條件以及政府法規；以及

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新冠肺炎大流行或其他流行病、流行病或全球衞生突發事件。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們的業務受到各種法律法規的約束，無論是在美國還是在國際上，其中許多都在不斷演變。

我們受到各種各樣的法律法規的約束。管理工人分類、就業、支付、工人保密義務、知識產權、消費者保護、ESG問題、税收、隱私和數據安全等問題的法律、法規和標準往往很複雜，可能會有不同的解釋，在許多情況下，是因為它們缺乏特殊性，因此，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而變化或發展，通過司法裁決，或者隨着監管和管理機構(如聯邦和州行政機構)提供新的指導或解釋。其中許多法律和法規是在互聯網和移動及相關技術出現之前通過的，因此，沒有考慮或解決互聯網和相關技術的獨特問題。針對互聯網、移動和相關技術，可能會通過其他法律法規。新的和現有的法律法規(或對現有法律法規的解釋變更)也可能被採納、實施或解釋為適用於我們和其他在線服務市場。隨着我們平臺的地理範圍擴大，監管機構或法院可能會要求我們或我們的用户受到額外要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區或與某些司法管轄區開展業務。與我們的服務提供商或買家和自由職業者之間的協議中的某些條款也可能被發現無法執行或不符合適用法律。

最近的金融、政治和其他事件可能會增加對較大公司、一般科技公司，特別是與獨立承包商或付款有交易的公司的監管審查水平。監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。特別是，我們收到了來自某些司法管轄區的信件，表明我們可能需要根據在這些司法管轄區擁有某些最低限度的聯繫人來註冊和納税。我們將來可能會在其他司法管轄區繳税。

我們在一個以快速變化的技術和不斷變化的競爭格局為標誌的市場中競爭。為了成功競爭和發展，我們必須吸引、招聘、留住和培養具備所需資質的人員，以便在我們的智力資本和業務需求的各個領域提供專業知識。

我們的主要研發以及營銷、一般和行政活動的重要組成部分都在以色列的總部進行，我們在那裏面臨着激烈的競爭。雖然以色列高科技行業歷史上對合格人力資源的競爭一直很激烈，但該行業在2021年經歷了創紀錄的增長和活動，無論是在風險投資和成長性股權融資的早期階段，還是在首次公開募股(IPO)和併購的退出階段。這一系列的增長和活動導致以色列高科技公司和以色列外國公司研發中心的職位空缺大幅增加，這些僱主之間為吸引合格員工而在以色列的競爭加劇。因此，以色列的高科技行業經歷了大量的員工流失，目前面臨着包括研發、營銷、運營和客户服務專業人員在內的熟練人力資本的嚴重短缺。雖然我們還在美國和烏克蘭聘請了一支才華橫溢的團隊，以受益於這些市場提供的大量人才，但在過去一年裏，我們也看到這些市場的競爭日益激烈。

許多與我們競爭人才的公司都有大量的資源，我們可能無法成功地招聘更多的經驗豐富或專業人員，留住人員或有效地取代現有的人員，這些人員可能會隨着合格或有效的繼任者而離職。此外，由於我們的快速增長提升了我們公司的形象，我們的員工可能會越來越多地成為競爭對手和科技行業其他公司招聘的目標，這可能會增加我們留住員工的難度，並可能增加留住成本。培訓沒有相關經驗的新員工可能很耗時，需要大量資源。

此外，由於合資格的人力資源競爭激烈，高科技市場亦已經歷，並可能繼續出現顯著的工資通脹。因此，我們吸引、留住和培養人才的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮他們在就業方面所獲得的公平價值。如果員工擁有的股票或其股權激勵獎勵背後的股票價值大幅升值或大幅下降，員工可能更有可能離開我們。我們的許多員工可能會從公開市場出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力，並可能增加員工流失的風險。

此外，我們相信我們的成功有賴於我們的高級管理層的努力，包括我們的聯合創始人兼首席執行官米卡·考夫曼(Micha Kaufman)，我們未來的成功也取決於他們的努力。我們不能保證將來會繼續為這些人士提供服務。我們的任何高管都沒有攜帶任何關鍵人物的人壽保險單。

雖然我們利用與員工簽訂的競業禁止協議作為提高員工留任率的一種手段，但這些協議可能不會有效地實現這一目標。這些協議禁止我們的員工，如果他們停止為我們工作，在有限的時間內與我們的競爭對手直接競爭或為我們的競爭對手工作。根據以色列法律，我們可能無法執行這些協議，而且我們可能很難限制我們的競爭對手受益於我們的前僱員在為我們工作期間發展起來的專業知識。

基於上述情況，我們不能保證我們會繼續聘用合資格的僱員，或我們將來能否吸引和挽留合資格的人才。如果不能留住或吸引合格的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務、前景、財政狀況和經營業績都會受到重大的不利影響。

我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標和其他法律權利來保護我們的知識產權和專有技術。到目前為止，我們還沒有為我們的平臺或其任何部分尋求專利保護。第三方可能在未經我們授權的情況下獲取、複製、反向工程或使用我們的知識產權，包括與我們的品牌、平臺、註冊域名、商業祕密和其他知識產權和許可證相關的商標。如果我們不能充分保護和捍衞我們的知識產權，我們可能無法保持競爭力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議，並控制專有信息的訪問和分發。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息的訪問，或有效地確保我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的所有權。此外，我們的競爭對手也可以獨立開發類似我們的技術，而我們的知識產權可能不夠廣泛，無法阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。

為了保護我們的品牌，我們註冊和捍衞我們的商標，並花費資源防止其他人使用相同或基本相似的商標。儘管我們做出了這些努力，但在註冊和防止盜用我們自己的商標或防止註冊令人困惑的相似商標方面，我們可能並不總是成功，我們的品牌可能會受到稀釋或其他損害。

我們可能會不時發現第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而，監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們平臺相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手能夠開發具有與我們平臺相同或相似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的法律成本可能會增加，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法成功阻止山寨網站的運營或盜用我們的數據。

第三方可能會不時通過網站抓取、機器人、網絡爬蟲或其他工具或方法盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合到他們的網站上。此外，“山寨”網站可能會試圖模仿我們網站的功能。

如果我們意識到這類活動，我們會採取技術和/或法律措施，包括提起訴訟，試圖停止它們的運營。然而，我們可能無法及時發現所有這類活動，即使我們可以，技術和法律措施也可能是不夠的。無論我們能否成功地對這些網站或第三方行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量的財政或其他資源。

我們的員工可能會要求支付所轉讓服務發明權的報酬或特許權使用費，這可能會導致訴訟，並對我們的業務造成不利影響。

我們很大一部分知識產權是我們的員工在為我們工作的過程中開發的。根據第5727-1967號“以色列專利法”(“專利法”)，僱員在過程中構思的、因其受僱於公司或因受僱於公司而產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列補償和特許權使用費委員會(“委員會”)是根據專利法組成的機構，應決定僱員是否有權因其發明獲得報酬。判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利，在某些情況下，這種放棄不一定是明確的。委員會將利用以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式，而是使用專利法規定的標準。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將他們受僱或聘用範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求為所轉讓的發明支付報酬的索賠。由於這些索賠，我們可能被要求向我們的現任和/或前任員工支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們可能很容易受到他人對我們提出的知識產權侵權指控。

我們在某種程度上依賴第三方知識產權，例如使用軟件運營我們的業務和某些其他受版權保護的作品的許可證。如果對我們提出的侵權索賠成功，可能會導致我們承擔金錢責任或造成實質性的業務中斷。雖然我們要求我們的員工不得侵犯他人的知識產權，但我們不能確定我們的平臺和品牌名稱不會或不會侵犯第三方持有的有效專利、商標、版權或其他知識產權。在我們的正常業務過程中，我們可能會不時受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。

我們可能會在針對第三方侵權索賠進行抗辯時產生鉅額費用，無論這些索賠是否是可取的。此外，由於管理時間的轉移、針對任何索賠進行辯護所需的費用以及與任何訴訟相關的潛在責任，任何重大訴訟都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能會向第三方支付許可費、使用費、利潤損失或其他損害賠償，知識產權所有者可能會獲得禁令救濟，以阻止我們在未來使用該技術、軟件或品牌名稱。如果這些支付金額很大，如果我們被阻止將某些技術或軟件整合到我們的平臺中，或者如果我們被阻止使用我們的品牌名稱，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

買家和自由職業者可能會繞過我們的平臺。

我們的業務依賴於買家和自由職業者通過我們的平臺進行交易。儘管我們努力阻止他們這樣做，但用户可能會繞過我們的平臺，通過其他方式進行互動或相互支付，以避免我們在我們的平臺上收取的交易費和服務費。此外，我們減少買家和自由職業者規避的努力實施起來可能代價高昂或具有破壞性，可能無法達到預期效果或對我們的品牌或用户體驗產生不利影響。此外，這樣的努力可能會降低我們平臺的吸引力，轉移管理層的注意力，或者以其他方式損害我們的業務。

此外，自由職業者在利用我們的平臺建立他們的聲譽和品牌並擴大他們的客户基礎後，可以選擇在我們的平臺之外推銷他們的服務和技能，並與買家進行交易。

我們依賴Amazon Web Services來運營我們的平臺，Amazon Web Services造成的任何服務中斷或我們與Amazon Web Services協議的重大更改都可能對我們的業務產生不利影響。

我們平臺的運營依賴於某些第三方服務提供商。特別是，我們目前使用雲基礎設施服務提供商Amazon Web Services(“AWS”)託管我們的平臺、服務我們的用户並支持我們的運營。我們無法控制我們使用的AWS設施的運行。亞馬遜的設施很容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷，包括由於新冠肺炎疫情期間使用量增加而造成的任何中斷。如果AWS或任何其他第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們運營我們平臺的能力可能會受損，從而導致無法實現特定時期的財務目標。在沒有充分通知的情況下關閉設施的決定，或者其他意想不到的問題，可能會導致我們的平臺長時間中斷。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意破壞行為和其他不當行為的影響。我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。用户可能會對任何中斷我們向他們提供平臺的能力的系統故障感到不滿。如果我們的AWS使用受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且，即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。持續或反覆的系統故障會降低我們平臺對用户的吸引力，從而減少收入。更有甚者, 這些類型的中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們平臺的使用產生不利影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。

AWS沒有義務以商業上合理的條款續簽與我們的協議，或者根本沒有義務續簽協議。如果我們無法以合理的商業條款續簽協議，我們的協議被提前終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到新數據中心提供商或添加新數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果AWS或其他基礎設施提供商增加其服務成本，我們可能不得不提高使用我們平臺的費用，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着支付和欺詐風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們平臺上與用户身份驗證和欺詐檢測相關的要求很複雜。如果我們的安全措施不成功，我們的業務可能會受到不利影響。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法從事涉及個人數據的非法活動，例如未經授權使用他人的身份或支付信息，未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息，以及其他欺詐性使用他人的身份或信息。這可能會導致以下任何一種情況，每一種情況都可能對我們的業務產生不利影響：

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我們可能要對未經授權使用賬户持有人的信用卡或銀行賬户號碼負責，並由髮卡機構或銀行要求我們支付退款或退貨費，如果我們的退款或退款率變得過高，信用卡網絡還可能要求我們支付罰款或其他費用；

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如果員工或第三方服務提供商為了自身利益而盜用用户信息或為欺詐性使用此類信息提供便利，我們可能面臨額外的風險和責任風險，包括疏忽、欺詐或其他索賠；

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不良行為者可能利用我們的平臺，包括我們的支付處理和支付方式，從事非法或欺詐行為，如洗錢、恐怖分子融資、欺詐性服務銷售、違反安全規定、數據泄露、盜版或濫用軟件和其他版權或商標內容，以及其他不當行為；

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我們平臺的用户如果受到或暴露於其他用户或其他第三方的非法或不當行為(包括執法)，可能會要求我們對其他用户的行為負責，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，尋求獲得損害賠償和費用，或處以罰款和處罰；

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例如，如果自由職業者虛報自己的資質或位置，提供錯誤信息，提供他們沒有資格或授權提供的服務，或生產不充分或有缺陷的工作產品或具有病毒式或其他有害影響的工作產品，用户或其他第三方可能會要求我們對自由職業者的行為或不作為負責，並可能對我們的平臺失去信心，減少或停止使用我們的平臺，或尋求獲得損害和費用；以及

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如果發生上述任何情況，我們的聲譽可能會受到損害。

儘管我們已採取措施檢測並降低此類行為的風險，但我們無法控制我們平臺的用户，也不能確保我們的任何措施都能阻止非法或不當使用我們的平臺。我們過去曾收到用户和其他第三方關於濫用我們平臺的投訴，將來也可能收到。我們還可能被要求就用户和其他第三方濫用我們的平臺提出索賠。即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到第三方託管、支付服務和貨幣傳輸法規的約束，這些法規可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們依賴第三方從買家那裏收取資金，向賣家匯款，並持有與用户餘額相關的資金。雖然我們認為，通過與第三方合作，我們的業務符合現有的美國聯邦和州以及適用的與第三方託管、轉賬和處理或轉移資金相關的國際法和監管要求，但現有的法律或法規可能會發生變化，對現有法律和法規的解釋也可能會發生變化。

因此，我們可能被要求在美國各州或其他司法管轄區作為第三方託管代理或貨幣轉賬機構(或其他類似的被許可人)獲得許可，或者即使不是必需的，也可以選擇獲得此類許可。這樣的決定還可能要求我們根據適用的法律和法規註冊為貨幣服務企業。我們也有可能成為這些州或其他司法管轄區的監管執法或其他訴訟程序的對象，涉及第三方託管、資金轉移或其他與資金處理或轉移相關的類似法規或監管要求，這反過來可能對我們的業務產生重大影響，即使我們最終在此類訴訟中獲勝。我們還可能被要求根據歐洲支付服務指令或其他國際法律和法規獲得支付機構牌照(或其他類似的許可證)。與第三方託管、資金轉賬或資金處理或移動相關的法律或法規的任何發展，或對我們業務的更嚴格審查，都可能導致額外的合規成本和行政管理費用。

與代管、貨幣轉移和貨幣處理或轉移有關的法律和條例的適用是複雜和不確定的，特別是當它們涉及到新的和不斷髮展的商業模式時。如果我們在任何時候違反了任何司法管轄區內與處理或轉移資金有關的一項或多項第三方託管或貨幣轉賬或其他類似的法律或法規要求，我們可能會被處以罰款，相關司法管轄區的用户可能無法使用我們的平臺，我們可能會承擔民事責任或刑事責任，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們無法維持我們的支付合作夥伴和銀行關係，或者如果我們的支付合作夥伴遇到業務困難，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的支付合作夥伴由支付處理商和支付合作夥伴組成。我們依賴銀行和信用卡處理商提供清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供安全和及時的資金。我們還依賴支付夥伴網絡來持有和支付資金給用户。

我們的支付合作夥伴對我們的業務至關重要。為了維持這些關係，我們在過去和將來都被迫同意對我們不利的條款。如果我們不能以優惠條件維持與現有支付夥伴的協議，或者我們不能以優惠條件與新的支付夥伴簽訂新的協議，我們收集、持有和支付資金的能力以及我們的收入和業務可能會受到實質性的不利影響。發生這種情況的原因有很多，包括以下幾個原因：

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我們的支付合作夥伴可能無法有效地適應不斷變化的服務需求，例如那些可能由快速增長或更高的業務量導致的需求，特別是在新冠肺炎大流行的情況下，以及我們的一些支付合作夥伴的運營歷史有限的事實；

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我們的支付合作夥伴可以選擇終止或不續簽他們與我們的協議，或者只願意以不同或不太有利的條款續簽；

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我們的支付合作夥伴可以減少向我們提供的服務，停止與我們做生意，或者完全停止做生意；

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我們的支付合作夥伴可能會受到其自身業務、網絡或系統的延遲、限制或關閉的影響，導致他們在一定時間內無法處理付款或支付資金；或者

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如果信用卡協會的操作規則、認證要求以及管理我們所受的電子資金轉賬的法律、法規或規則發生變化，或被解讀為使我們難以或不可能遵守，我們可能會被迫停止與支付處理商的業務往來。

擁有國際用户羣體使我們面臨可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大負面影響的風險。

我們的用户足跡遍及全球，這讓我們面臨着被發現在國際上做生意的風險。我們的用户分佈在160多個國家，包括一些我們經驗有限的新興市場，這些市場面臨的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同，而且這些市場的商業行為可能會帶來更大的內部控制風險。由於我們的平臺通常可供全球用户訪問，因此一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們的用户遵守其法律。美國和以色列以外的法律監管互聯網、支付、第三方託管、隱私和數據保護、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、勞動和就業、工人分類、背景調查以及招聘和人員配備公司等，這些法律可能被解釋為適用於我們，但往往不如美國和以色列的法律對我們有利，給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。

遵守國際法律法規的成本可能比預期的更高，可能需要我們改變我們的業務做法或限制我們提供的服務，對我們、我們的用户或我們或我們的用户用來提供服務的第三方強加任何此類法律或法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的制約，這些制度施加了相互衝突的要求，並增加了法律風險。

對全球法律法規的分析和遵守可能會大幅增加我們的經營成本。我們可能無法跟上法律法規發展的變化。

雖然我們正在實施政策和程序，以分析這些法律是否適用，並在適用的情況下確保遵守這些法律和法規，但不能保證我們將始終遵守，也不能保證我們的所有員工、承包商、合作伙伴、用户和代理都將始終遵守。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、利息、成本和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球業務的複雜性，併成功地支持國際用户基礎，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於我們在全球範圍內運營，我們運營或擁有用户的國家的政治、經濟和安全狀況可能會限制我們提供服務的能力。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間的潛在衝突可能會影響我們在這些地區的業務和運營。

我們的商業模式可能會讓我們的平臺用户之間產生糾紛。

我們的商業模式包括將買家和自由職業者聯繫起來，這些買家和自由職業者直接通過我們的平臺簽約。買家和自由職業者可以自由地通過對話頁面發送的定製報價來協商他們選擇的任何特定條款。買家和自由職業者之間可能會在訂單條款、服務標準、付款、保密性、工作產品以及知識產權所有權和侵權等方面產生爭議。如果任何一方認為他們的協議條款未得到滿足，我們的服務條款將提供一種機制，讓各方通過我們的解決中心和客户支持團隊請求我們協助解決爭端。但是，如果我們不能幫助他們解決爭議，他們可以選擇在第三方仲裁員的幫助下解決爭議。無論買家和自由職業者是否決定向我們尋求幫助，如果這些糾紛不能友好地解決，雙方可能會升級為正式程序，例如通過向法院或仲裁機構提出索賠。考慮到我們在促進和支持這些安排方面的作用，我們可能會因為這些糾紛而直接向我們提出索賠，或者自由職業者或買家可能會將我們帶入任何針對彼此的索賠中。我們的服務條款中包含對用户之間的任何糾紛不承擔責任或責任的語言，但與指定的糾紛援助計劃有關的除外；但是，我們不能保證這些條款在任何情況下都能有效地防止或限制我們捲入用户糾紛。此外，我們自己也不時地成為用户投訴的對象，比如更好的商業局(Better Business Bureau)。我們不會試圖對所有此類投訴作出迴應。, 他們的出現可能會對我們的聲譽造成損害。即使這些索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式得到解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會分散我們管理層的資源。

我們可能無法成功執行未來的收購或有效管理任何收購的業務。

我們過去已經收購了，將來也可能收購某些互補的業務或技術。例如，在2021年期間，我們收購了Working Not Working，Inc.、CreativeLive，Inc.和Stoke Talent Ltd。任何收購的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：識別並經濟高效地收購業務；將收購的用户數據、運營、產品和技術有效地集成到我們的組織中；留住和激勵關鍵人員；以及有效地留住收購的用户。

任何此類收購都可能需要投入大量的管理時間、資本投資和其他資源。我們可能不會成功地以對我們有利的條款確定和談判收購。任何此類收購都可能讓我們承擔債務或產生新的債務。此外，我們不能確定任何收購，如果完成，是否會成功地整合到我們現有的業務中。如果我們不能有效地整合收購的業務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們用我們的股權證券作為收購的對價，我們可能會稀釋普通股的價值。

如果使用我們平臺的自由職業者的就業地位受到挑戰，可能會產生不利的税收、法律和其他後果。

工人分類法律的適用往往存在不確定性，因此，根據適用的法律，自由職業者可能被視為分類錯誤的風險。管理服務提供商是獨立承包商還是員工的測試通常對事實高度敏感，並因管轄法律而異。管理獨立承包人地位和錯誤分類的法律和條例也可能發生變化，並可能受到不同當局的不同解釋，這可能會造成不確定性和不可預測性。錯誤分類的確定或指控可能會給我們平臺的用户帶來潛在風險，包括但不限於：因未扣繳和免除税款、未支付工資以及工資和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)而產生的貨幣風險；違約金；民事處罰和罰款；對員工福利、社會保障、工人賠償和失業的索賠；根據民權法提出的歧視、騷擾和報復索賠；根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；以及根據適用於僱主和僱員的法律法規提出的其他索賠、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任指控有關的風險。此類索賠可能導致金錢損失或其他責任，任何不利的決定，包括可能要求我們賠償用户的要求，也可能損害我們的品牌，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然這些風險在一定程度上是由於我們的合同規定的針對第三方索賠的賠償權利而減輕的, 這樣的賠償協議可能會被確定為無法執行或執行成本高昂，否則此類協議下的賠償可能會被證明是不夠的。

徵收間接税可能會對我們的業務和經營業績造成不良影響。

間接税，如銷售税和使用税，在我們的業務中的應用是一個複雜和不斷髮展的問題。評估適用的納税義務需要重大判斷。因此，記錄的金額可能會受到有關税務機關的調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。一個或多個州、美國聯邦政府或其他國家可能尋求對像我們這樣為電子商務提供便利的企業強加額外的報告、記錄保存或間接徵税義務。例如，美國的州和地方税務當局以及其他國家的税務當局已經將電子商務平臺確定為計算、徵收和匯出通過互聯網進行的交易的間接税的一種手段。美國多個州已經制定了相關立法，其他州目前也在考慮這樣的立法。

我們可能會因通過我們的平臺發佈或提供的內容而面臨訴訟或承擔責任。

我們的業務性質使我們面臨與誹謗、侵權、挪用或其他侵犯第三方知識產權、名譽權和隱私權以及人身傷害侵權有關的索賠。無論是在美國國內還是在國際上，關於在線產品或服務提供商對其用户活動的責任的法律仍然有些懸而未決。這一風險在美國以外的某些司法管轄區加劇，在這些司法管轄區，我們對第三方行為的責任保護可能不明確，而且我們在當地法律下受到的保護可能比我們在美國少。如果由於我們用户的行為而對我們提出索賠，我們可能會招致調查和辯護此類索賠的鉅額費用，如果我們被認定負有責任，還可能產生重大損害賠償。

我們的業務活動使我們面臨訴訟風險，可能會對我們造成重大的不利影響，使我們遭受重大的金錢損害和其他補救措施，造成不利的宣傳或增加我們的訴訟費用。

我們不時成為投訴或訴訟的對象，包括用户索賠、合同索賠、員工對不當解僱和歧視的指控，以及與違反宗教自由、廣告和知識產權相關適用政府法律的索賠。任何這樣的主張都可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營和管理中轉移時間、金錢和其他寶貴的資源，從而損害我們的業務。此外，對我們不利的重大判決可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。

我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持投保的慣例。然而，我們可能會遭受一些無法投保的損失，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。

我們可能會受到自然災害和其他災難性事件的實質性和負面影響，這些事件可能會擾亂我們的業務運營，而我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。

重大自然災害(如地震、暴風雪、颶風、火災或洪水)或其他災難性事件(如斷電或電信故障)可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、平臺開發延遲、服務長時間中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失等情況，所有這些都可能對我們未來的運營結果產生不利影響。此外，自然災害和其他災難性事件可能會影響我們平臺上的賣家及時表演的能力。如果自然災害或其他災難性事件發生在我們收入的很大一部分來自的地區，該地區的用户可能會延遲或放棄使用我們的平臺，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。

正如我們的財務報表所報告的那樣，匯率波動會影響我們的經營結果。

我們以美元報告我們的財務業績。我們的收入主要以美元計價。我們以色列業務的收入、研發、銷售和營銷以及一般和行政費用的一部分都在NIS發生。因此，我們面臨着匯率風險，這些風險可能會對我們的財務業績產生實質性的負面影響。如果NIS對美元升值，或者如果在以色列商品和服務成本的通貨膨脹率超過NIS相對價值的下降速度時，NIS對美元的價值下降，那麼我們在以色列的行動的美元成本將會增加，我們的行動結果可能會受到實質性的不利影響。雖然我們時不時地進行套期保值交易，但如果我們不能有效地對衝未來的匯率波動，我們在以色列的業務也可能受到實質性的不利影響。我們無法預測以色列的通貨膨脹率或新謝克爾對美元的升值速度(如果有的話)的任何未來趨勢。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，以色列的年通貨膨脹率分別為2.8%、負0.7%和0.6%。截至2021年、2020年和2019年12月31日的一年裏，新謝克爾對美元的升值幅度分別為3.3%、7.0%和7.8%。

我們的投資組合可能會受到市場狀況和利率的不利影響。

為了為我們的運營和收購提供資金，我們保持着大量的流動投資餘額。截至2021年12月31日，我們的有價證券總額為4.357億美元。資本市場的表現會影響以有價證券形式持有的基金的價值。這些資產會受到市場波動和各種事態發展的影響，包括但不限於評級機構可能下調其價值的降級。我們通常買入並持有投資組合頭寸，同時通過設定每個發行人的最低信用評級和最大集中度限制，將信用風險降至最低。我們的投資主要由政府和公司債券組成，這些債券主要是固定收益證券。

雖然我們認為我們總體上堅持保守的投資指導方針，但由於新冠肺炎發展相關的不確定性，金融市場持續動盪，可能導致我們投資資產的賬面價值減值。此外，由於我們的投資組合主要投資於固定收益證券，因此受到利率變化的影響。利率對許多因素高度敏感，包括政府貨幣政策以及國內和國際經濟和政治條件。我們的財務收入或投資價值因金融市場利率和利率預期的變化、我們所投資證券的信用評級惡化或一般市場狀況而大幅下降，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們把我們的投資歸類為可供出售。歸類為可供出售投資的公允價值變動在此期間不確認為收入，而是確認為其他全面收入或OCI，在實現之前，OCI是權益的一個單獨組成部分。我們投資組合中的已實現虧損可能會對我們的財務狀況和業績產生不利影響。

立法實施國際商業活動的税制改變、採納其他公司税改革政策，或改變税務法例或政策，都可能影響我們未來的財政狀況和經營業績。

在我們有業務運營的許多税收司法管轄區，公司税改革、降低基數的努力和税收透明度仍然是高度優先的。因此，許多司法管轄區關於企業收入和其他税收的政策受到更嚴格的審查，許多司法管轄區正在提出或頒佈税制改革立法。

舉例來説，在很多司法管轄區，以及來自經濟合作暨發展組織(下稱“經合組織”)和歐盟等跨國組織的壓力越來越大，要求修訂現行的國際税務規則，使税制與目前的全球商業慣例保持一致。具體地説，2015年10月，經合組織公佈了改革國際税收規則的最終一攬子措施，這是其基礎侵蝕和利潤轉移(BEPS)倡議的產物，該倡議得到了20國集團(G20)財長的支持。BEPS一攬子計劃中的許多舉措要求並導致對各司法管轄區的國內税法和現有税收條約進行具體修訂。我們會持續監察這些發展。儘管BEPS的許多措施已經或目前正在全球實施(包括在某些情況下，通過通過經合組織的“多邊公約”(以色列也是該公約的締約國)，以實現對2018年7月1日生效的税收條約的修改，以及通過歐盟的“反避税”指令)，在某些情況下，由於這些潛在變化的不可預測性和相互依存性，我們仍然很難評估這些變化在多大程度上影響了我們開展業務的方式或我們的有效税率，也很難評估我們在開展業務所在司法管轄區的納税義務有多大程度上的變化，或者它們可能在多大程度上影響我們開展業務的方式或我們的有效税率。2019年1月，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈了BEPS項目的進一步工作，重點放在兩個“支柱”上。2021年10月8日，136個國家批准了一份名為OECD BEPS包容性框架的聲明, 這是建立在經濟合作與發展組織(OECD)繼續實施BEPS項目的基礎上的。第一個支柱側重於範圍內的大型跨國企業(收入超過200億歐元，盈利能力至少為10%)在國家之間的税權分配，這些企業向當地很少或根本沒有實體存在的國家銷售商品和服務。我們不期望在第一支柱的範圍內。第二個支柱包括兩個相互關聯的規則：(1)收入包容規則和(2)少税支付規則，這兩個規則共同組成了全球反基地侵蝕(GLOBE)規則，重點是制定適用於範圍內跨國企業(收入超過7.5億歐元)的至少15%的全球最低税率。以色列是已原則上同意採用全球最低税率的136個司法管轄區之一。鑑於這些發展，一般預計我們運營的各個司法管轄區的税務機關可能會增加他們的審計活動，並可能尋求挑戰我們採取的一些税務立場。如果提出這些挑戰，我們很難評估這些挑戰是否會影響我們的實際税率，以及會在多大程度上影響我們的實際税率。

此外，美國有建議進一步修訂適用於公司的聯邦税制。截至本年報的日期，尚不清楚會制定甚麼法例(如有的話)。如果現時討論的法例草案獲得通過，可能會增加我們的入息税規定的波動性，並可能對我們未來的入息税規定和税率造成不良影響。

與我們的負債和資本結構相關的風險

我們可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果2025年到期的0%可轉換優先票據或可轉換票據的條件轉換功能被觸發，可轉換票據的持有者將有權根據自己的選擇在指定期間的任何時間轉換可轉換票據。如果一個或多個持有人選擇轉換其可轉換票據，除非我們選擇只交付普通股來履行我們的轉換義務(不是支付現金而不是交付任何零碎的普通股)，我們將被要求通過支付現金來清償部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。

可轉換票據的基本變動回購權利如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

除管限可換股票據的契約所載的有限例外情況外，可換股票據持有人有權要求吾等在到期日前發生基本變動時，以相等於該等待購回可換股票據本金金額100%的回購價格，加上至(但不包括)適用的基本變動回購日期的應計及未付特別利息(如有)，購回全部或部分可換股票據。這種根本性的回購權利如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

可轉換票據契約中的條款可能會阻止或阻止對您有利的業務合併。

如果在到期日之前發生根本變化，可轉換票據的持有人將有權選擇要求我們回購全部或部分可轉換票據，但可轉換票據發售備忘錄中描述的有限例外情況除外。此外，如果在到期日之前發生了徹底的根本變化，我們在某些情況下將被要求提高與這種徹底的根本變化相關的選擇轉換其可轉換票據的持有人的轉換率。此外，可換股票據的契約將禁止我們進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體承擔我們在可換股票據下的義務。契約中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

可轉換票據的會計方法可能會對我們報告的財務狀況產生不利影響。

如果可轉換票據的可兑換條件得到滿足，則根據適用的會計準則，我們可能需要將可轉換票據的負債賬面價值(視情況而定)重新分類為流動負債，而不是長期負債。即使沒有票據持有人轉換票據，這種重新分類也可能是必要的，並可能大幅減少我們報告的營運資本。

有上限的催繳交易可能會影響我們普通股的價值，我們可能會面臨與有上限的催繳交易相關的交易對手風險。

關於發行可換股票據，吾等與可換股票據的若干初始購買者或其聯屬公司及其他金融機構或期權對手方訂立了私下協商的封頂贖回交易，或封頂贖回交易。上限催繳交易合計涵蓋與可換股票據相關的普通股數目，但須作出與適用於可換股票據大致相若的反攤薄調整。在某些情況下，有上限的贖回交易一般可減少任何可換股票據轉換時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷在可換股票據轉換時吾等須支付的超過本金的任何現金付款，但須受上限規限。

購股權對手方或其各自聯營公司可於可換股票據到期日之前於二級市場交易中訂立或解除與吾等普通股有關的各種衍生工具及/或買入或出售吾等普通股或其他證券，以調整其對衝頭寸(倘吾等於任何重大變動購回日期、任何贖回日期或其他情況下根據上限贖回交易行使相關選擇權，則很可能會在吾等於任何重大變動購回日期、任何贖回日或其他日期進行任何可換股票據轉換或購回可換股票據後這樣做)。這一活動還可能導致或避免我們普通股市場價格的上升或下降。

此外，我們還面臨封頂催繳交易的任何交易對手可能在封頂催繳交易下違約的風險。根據有上限的看漲期權交易，我們對期權交易對手的信用風險敞口將不會由任何抵押品擔保。過去，經濟狀況曾導致許多金融機構實際或被認為倒閉或財務困難，包括雷曼兄弟控股公司及其附屬公司申請破產。如果期權交易對手受到破產程序的約束，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時與他們交易時的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素。一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格的增加和我們普通股的波動性相關。此外，由於有上限的看漲交易的任何交易對手違約，我們可能遭受比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對有上限的通話交易中任何交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

與我們普通股相關的風險

我們可能需要籌集額外的資金來滿足未來的資本需求，這可能會稀釋我們已發行普通股的價值，或者阻礙我們的業務增長。

我們可能需要籌集更多資金，以滿足現有和未來的資本需求，包括開發新服務和技術，併為持續的運營支出提供資金。如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。我們還可能決定發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券，包括受保護的證券。任何債務融資都會增加我們的負債水平，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。我們也不能保證我們籌集的資金將足以滿足未來的任何資本需求。我們可能無法以對我們有利的條款籌集更多資金，或者根本無法籌集。如果無法獲得融資或不能以可接受的條件獲得融資，我們可能無法為未來的需求提供資金。這可能會阻礙我們增加市場份額、把握新的商機或保持行業競爭力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受美國委託書規則的約束，並受交易所法案報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。

根據交易所法案，我們作為一家擁有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款，(2)交易法中要求內部人士公開報告其股權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人士的責任的條款，以及(3)交易法下的規則要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格季度報告，儘管我們必須遵守以色列關於其中某些事項的法律法規，並在6-K表格中提供可比的季度信息。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K年報，作為大型加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性披露重大信息。由於上述原因，我們的股東可能得不到給予非外國私人發行人公司股東的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和費用。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2022年6月30日對我們進行下一次確定。在未來，如果(1)超過50%的未償還有表決權證券為美國居民所有，(2)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和收回條款的約束。此外，根據紐約證券交易所(New York Stock Exchange，簡稱NYSE)的上市規則，我們將失去依賴豁免某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

由於我們是一家“外國私人發行人”，並遵循某些母國的公司治理實踐，我們的股東可能不會得到與受紐約證交所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

作為一家外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些母國公司治理實踐，而不是紐約證交所的治理實踐，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們正在遵循的母國實踐。根據紐約證券交易所的股東大會法定人數規則和要求股東批准的紐約證券交易所規則，我們依賴於這一“外國私人發行人豁免”。我們將來可能會選擇在其他問題上遵循母國的做法。因此，我們的股東可能得不到與受紐約證券交易所所有公司治理要求的公司股東相同的保護。

我們普通股的市場價格已經並可能在未來受到我們普通股未來出售的負面影響。

截至2021年12月31日，已發行普通股為36,761,108股。我們或我們的股東在公開市場出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能導致我們普通股的市場價格下跌，或可能削弱我們通過未來出售或使用我們的股權證券支付收購來籌集資金的能力。在我們的已發行和流通股中，我們所有的普通股都可以自由轉讓，除了我們的“關聯公司”持有的任何股份，這一術語在證券法第144條中有定義。

截至2021年12月31日，根據我們的購股權計劃，我們有2,589,023股可供未來授予的股票，以及3,686,758股受股票期權和限制性股票單位限制的普通股。其中，截至2021年12月31日，已授予並可行使的期權為1,694,321份。此外，截至2021年12月31日，根據我們的2020員工購股計劃，我們有380,941股可供出售。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

本公司在任何課税年度將被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，條件是：(I)在任何課税年度，(I)本公司在該年度的總收入中有75%或以上是“被動收入”(如經修訂的1986年國內税法的有關條文所界定)，或(Ii)在該年度內，我們的總資產價值(一般按季度平均數釐定)的50%或以上可歸因於產生或持有作產生被動收入之用的資產；或(Ii)本公司於該年度之總資產價值(一般按季度平均數釐定)為產生或持有作生產被動收入之用的資產所佔比例為50%或以上。就這項測試而言，我們將被視為在任何收入中賺取我們的比例份額，並在我們直接或間接持有股票25%或以上(按價值計算)的任何公司的任何資產中擁有我們的比例份額。根據我們的市值以及我們的收入、資產和運營的構成，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會被歸類為PFIC。不過，這是必須在每個課税年度完結後每年作出的事實決定。此外，就PFIC的確定而言，我們資產的總價值一般將參考我們普通股的交易價格來確定，普通股的交易價格可能會大幅波動。我們有相當多的現金和其他流動投資餘額，根據PFIC的確定，這些投資是被動資產。因此，如果我們的市值大幅下降，可能會使我們在本課税年度或未來納税年度更有可能被歸類為PFIC。因此, 我們不能保證我們在任何課税年度都不會被歸類為PFIC。如果在任何課税年度，美國股東持有我們的普通股，我們被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國股東(如“某些美國聯邦所得税考慮事項”中所定義的)。因此，我們普通股的每一位美國持有者都應該就PFIC規則的潛在影響諮詢其税務顧問。見第10.E項。“税收-税收和政府計劃-美國聯邦所得税-被動外國投資公司考慮因素.”

如果一名美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，包括建設性地通過持有可轉換票據，那麼該持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果一名美國人被視為(直接、間接或建設性地，包括通過我們的可轉換票據所有權)擁有我們普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國公司”(如果有)的“美國股東”。由於我們的集團包括美國子公司，我們的某些非美國子公司將被視為受控制的外國公司(無論我們是否被視為受控制的外國公司)。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告一次，並將其在美國的應税收入按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國房地產的投資，無論我們是否進行任何分配。就受控制的外國公司而言，作為美國股東的個人一般不會被允許對作為美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免, 除非對個人的聯邦納税申報單進行某些選擇。如果不遵守這些報告義務，美國股東可能會受到鉅額罰款，並可能阻止該股東應提交報告的當年的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助投資者確定我們或我們的任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或任何投資者是否被視為任何此類受控外國公司的美國股東，或向任何美國股東提供遵守前述報告和納税義務可能必要的信息。美國國税局(US Internal Revenue Service)對投資者可能依賴公開信息來遵守其關於受控外國公司的報告和納税義務的情況提供了有限的指導。美國投資者應就這些規則在投資我們普通股時可能適用的問題諮詢其顧問。

以色列法律的條款以及我們修改和重述的公司章程可能會推遲、阻止或做出不受歡迎的收購我們全部或很大一部分股份或資產的交易。

以色列法律的條款以及我們修訂和重述的公司章程可能會產生延遲或阻止控制權變更的效果，並可能使第三方收購我們或我們的股東更難選舉不同的個人進入我們的董事會，即使這樣做會被我們的一些股東認為是有益的，並可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中包括：

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以色列公司法規範合併，並要求在購買一家公司超過特定百分比的股份時實施收購要約；

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以色列公司法沒有規定股東在書面同意下采取行動，因此要求所有股東行動都必須在股東大會上進行；

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我們修改和重述的公司章程將我們的董事分為三類，每類董事每三年選舉一次；

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我們修訂和重述的公司章程一般需要有權在股東大會上就此事進行表決的大多數已發行普通股的持有人的投票(稱為簡單多數)，而修改有限數量的條款，如將我們的董事分為三類的條款，需要持有至少65%的股東總投票權的持有人投票；

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我們修改和重述的公司章程不允許移除董事，除非獲得我們股東至少65%總表決權的持有者的投票，而且對該條款的任何修改都需要我們股東至少65%的總表決權的批准；以及

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我們修訂和重述的公司章程規定，董事的空缺可以由我們的董事會填補。

此外，以色列的税收考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東來説是不可取的，因為他們的居住國與以色列沒有税收條約，允許這些股東從以色列的税收中獲得税收減免。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制對參與公司股票的某些出售和處置。

我們預計在可預見的未來不會有任何紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。

我們的董事會完全有權決定是否派發股息。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。

支付股息還可能需要繳納以色列預扣税。參見第10.E項。税收-税收和政府計劃-以色列税收考慮和政府計劃以獲取更多信息。

作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層需要投入大量時間在新的合規倡議和公司治理實踐上。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員繼續在這些合規倡議上投入大量時間。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

我們繼續評估這些規章制度，不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或這些成本的時間。這些規則和條例往往有不同的解釋，在許多情況下是因為它們缺乏特殊性，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。

我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求管理層在我們的年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。此外，由於我們不再是一家新興的成長型公司，並有資格成為一家大型的加速申報公司，我們必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。

為了保持我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們預計我們將需要繼續加強現有的和實施新的財務報告和管理系統、程序和控制，以有效地管理我們的業務並支持我們未來的增長。評估我們對財務報告的內部控制的過程需要投入大量的時間和資源，包括我們的首席財務官和我們的其他高級管理層成員。因此，此過程可能會轉移內部資源，並需要大量時間和精力才能完成。此外，根據第404(A)條的要求，作為對我們財務報告內部控制有效性的管理層評估的一部分，我們的管理層可能會得出結論，由於我們未能糾正任何已發現的重大弱點或其他原因，我們對財務報告的內部控制無效，這將要求我們採取補救措施來實施有效的控制。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們不能及時遵守第404(A)或404(B)條的要求，或者我們不能斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法根據第404(B)條的要求對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見或發表不利意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的交易價格可能會我們還可能成為我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象。, 這可能需要額外的財務和管理資源。

無論是否遵守第404(A)和404(B)條，我們內部控制的任何失敗都可能對我們聲明的經營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。為了對我們的財務報告內部控制進行改革，如果這些控制失敗，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及在實施這些改變期間和之後的更高的獨立審計師費用。

與我們在以色列的註冊和地點相關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的許多員工，包括某些管理人員，都在我們位於以色列特拉維夫的辦事處工作。此外，我們的官員和大多數董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和行動。近年來，以色列與控制加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨(Hezbollah)以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器，並將目標對準了針對以色列實體的網絡攻擊。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶向以色列各地平民目標發射的導彈，對以色列的商業條件產生了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動或中斷或減少以色列與其貿易夥伴之間的貿易，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。

我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保了恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，這一政府承保範圍將保持不變，或者它將足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

此外，在過去，以色列國和以色列公司曾遭到經濟抵制。幾個國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列的抵制、撤資和制裁運動已經展開，這也可能對我們的業務產生不利影響。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

此外，許多以色列公民每年都有義務履行數週的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為年齡更大的預備役人員)，在發生軍事衝突時，可能會被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，曾有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能會有預備役徵召。這樣的徵召可能會擾亂我們的運營，這可能包括徵召我們的管理層成員。這樣的中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可以獲得的税收優惠要求我們繼續滿足各種條件，未來可能會被終止或減少，這可能會增加我們的成本和税收。

我們有資格享受根據第5719-1959年以色列資本投資法(“投資法”)向“受益企業”提供的某些税收優惠。為了繼續享受向“受益企業”提供的税收優惠，我們必須繼續滿足修訂後的“投資法”及其條例規定的某些條件。如果這些税收優惠被減少、取消或終止，我們從受益企業獲得的以色列應税收入將受到以色列正常企業税率的影響。以色列企業2021年的標準企業税率為23%。此外，例如，如果我們通過收購來增加我們在以色列以外的活動，我們擴大的活動可能沒有資格被納入未來的以色列税收優惠計劃。參見第10.E項。税收-税收和政府計劃-以色列税收考慮和政府計劃-資本投資鼓勵法，5719-1959。

可能很難在以色列或美國執行鍼對我們、本年度報告中點名的我們的高級職員和董事的美國判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級職員和董事送達訴訟程序。

並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達法律程序文件。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款做出判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國官員和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個既耗時又昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國高級管理人員的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國高級管理人員和董事的判決變得困難。

此外，如果非以色列判決是在其法律沒有規定執行以色列法院判決的國家作出的(例外情況除外)，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果判決與同一事項中同一事項的另一項有效判決不一致，或者如果在外國採取行動時，同一當事人之間就同一事項提起的訴訟正在以色列的法院或法庭待決，以色列法院將不會執行該判決。在例外情況下，如果判決是在一個國家作出的，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐或在沒有正當程序的情況下獲得的，或者如果在外國採取行動時，同一當事人之間就同一事項提出的訴訟正在以色列的法院或法庭待決。

您作為我們股東的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律可能在某些方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們修訂和重述的公司章程和以色列公司法(5759-1999)(“公司法”)的約束。這些權利和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的權利和責任。特別是，根據“公司法”，以色列公司的每個股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時必須本着善意和慣常方式行事，不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就修訂公司章程、增加公司法定股本、合併以及根據公司法需要股東批准的某些交易進行投票。此外，以色列公司的控股股東或知道其有權決定股東投票結果，或有權任命或阻止任命董事或本公司高管，或對本公司有其他權力的股東，對本公司負有公平義務。然而，以色列法律並沒有界定這一公平義務的實質內容。幾乎沒有判例法可以幫助理解這些規範股東行為的條款的含義。

我們可能面臨美國《反海外腐敗法》和其他美國和外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的責任，任何確定我們違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受到出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例和由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例。我們亦須遵守經修訂的美國1977年“反海外腐敗法”、美國聯邦法典第18編第201節所載的美國國內賄賂法令、“美國旅行法”、“美國愛國者法”、2010年英國“行賄法”、“犯罪得益法”2002、1977年“以色列刑法”第9章(第5分章)、2000年“以色列禁止洗錢法”以及我們從事活動的美國以外國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，對這些法律的遵守一直是美國和其他地方監管機構日益關注和活動的主題。反貪法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工和第三方中間人直接或間接授權、承諾、提供、提供、索取或接受任何人(無論是公共部門還是私營部門)的不當付款或福利。

此外，從歷史上看，我們在古巴、朝鮮和克里米亞都有一些用户，這些國家目前是美國政府全面制裁的對象(“受制裁國家”)。我們已經採取措施終止在受制裁國家的現有賬户，並實施了各種控制機制，以防止今後與受制裁國家進行未經授權的交易。儘管我們努力按照適用的法律法規開展業務，但我們不能保證遵守。

不遵守反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法，我們可能面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或取消與某些人的合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防和合規成本以及其他專業費用。此外，監管機構可能會要求我們對我們投資或收購的公司的違規行為承擔後續責任。一般來説，執法行動和制裁可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

一般風險因素

我們的股價可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，並可能因許多因素而大幅波動，包括：

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我們經營結果的實際或預期波動；

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我們的財務業績與市場分析師的預期存在差異；

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我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、服務提供商關係變化、收購或擴張計劃；

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賣空活動；

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我們收購率的變化；

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我們在訴訟中的參與；

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我們未來出售普通股或其他證券；

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本行業的市場狀況；

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關鍵人員變動；

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本公司普通股交易量；

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改變對我們未來市場規模和增長率的估計；

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一般經濟和市場狀況；以及

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一般經濟和市場狀況，包括新冠肺炎的影響。

我們普通股的價格也可能受到投資者可能出售我們普通股的影響，他們認為我們的可轉換票據是參與我們股權的更具吸引力的方式，以及可能發展的涉及我們普通股和可轉換票據的對衝或套利交易活動。

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動。無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害。在過去，在一家公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入任何類似的訴訟，我們可能會招致鉅額費用，我們管理層的注意力和資源可能會被轉移。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續提供足夠的流動性。

對於我們的普通股來説，活躍的交易市場可能無法持續。缺乏活躍的市場可能會削弱你在你希望出售股票的時候或以你認為合理的價格出售股票的能力。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們以股票作為對價收購其他公司的能力。

如果我們沒有達到股票研究分析師的預期，如果他們不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。分析師的估計是基於他們自己的觀點，往往與我們的估計或預期不同。如果我們的經營結果低於公開市場分析師和投資者的估計或預期，我們的普通股價格可能會下跌。此外，如果一個或多個證券分析師下調我們的普通股評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格可能會下跌。

第四項有關公司的資料。

公司的歷史與發展

我們於2010年4月根據以色列公司法第5759-1999號在以色列註冊成立，我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號。我們的法定名稱是Fiverr國際有限公司，商號是Fiverr。我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-444087-4。我們的網址是www.fiverr.com，我們的電話號碼是+972-72-2280910。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不構成本年度報告的一部分，也不包含在此作為參考。我們將我們的網站地址包括在本年度報告中僅供參考。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人(如我們)的信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件，地址為Www.sec.gov。我們在美國的送達代理是C T公司系統公司，地址是紐約自由街28號，郵編：10005。

有關我們截至2021年12月31日的三年的主要資本支出和資產剝離的説明，以及目前正在進行的説明，請參閲第5項。“經營與財務回顧與展望.”

業務概述

我們的使命是改變世界共同運作的方式。我們從一個簡單的想法開始，即人們應該能夠在電子商務平臺上以與實物商品相同的方式購買和銷售數字服務。在此基礎上，我們着手設計一個數字市場，它建立了一個全面的類似SKU的服務目錄，以及反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程。

我們相信，我們的模型減少了買家和賣家的摩擦和不確定性。在我們的核心平臺Fiverr.com的基礎上，有一個龐大的目錄，其中包括550多個類別的產品化服務列表，我們稱之為gig。每場演出都有一個明確定義的範圍、持續時間和價格，以及買家生成的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆地找到和購買產品化服務，如徽標設計、視頻創建和編輯、網站開發和博客寫作，價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為服務即產品(Service-as-a-Product，“SAAP”)模型。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗。在截至2021年12月31日的一年中，我們的平臺從420萬活躍買家那裏獲得了10.187億美元的GMV。

我們為自由職業工作提供便利的業務與現代經濟中技術帶來的機遇息息相關。雖然企業希望無摩擦、無縫地接觸到全球人才庫，但個人越來越希望選擇他們在哪裏工作，何時工作，做什麼工作。我們的平臺就是為滿足這些需求而設計的。我們的買家包括各種規模的企業，而我們的賣家是來自160多個國家的各種自由職業者和小企業，他們利用我們的核心平臺賺取全職生活或增加收入。

作為一個市場，當我們的買家和賣家成功時，我們就會成功。我們設計我們的平臺是為了讓我們的買家很容易找到和購買他們正在尋找的數字服務，而不需要耗時的談判或定價的不確定性，同時向他們提供我們認為最物有所值的服務。與此同時，我們使我們的賣家能夠接觸到更大的買家羣體，讓他們有更多的時間做他們喜歡和最擅長的事情，而不是花在需求產生、合同談判、收款和其他運營數字服務業務的要求上。

我們的收入主要來自核心市場的交易費和服務費。我們還提供增值產品的生態系統，使我們的賣家能夠建立一個成功的自由職業生涯，並使各種規模的企業能夠實施有效和高效的戰略來利用自由職業勞動力。對於自由職業者，推廣的演唱會和Sell Plus提供廣告功能和先進的工具，幫助他們在我們的市場上取得成功。Fiverr Workspace為自由職業者提供管理髮票、合同、時間跟蹤和與客户組織工作流程的軟件解決方案。我們還通過Fiverr Learn和CreativeLive提供全面的學習和發展服務，幫助自由職業者實現職業成長。在需求方面，ClearVoice提供基於訂閲的內容營銷解決方案，WorkingNotWorking提供對高端經過審查的創意人才的付費訪問，Stoke Talent提供自由職業者管理系統來幫助企業管理跨渠道的自由職業者，所有這些都迎合了大中型企業的需求。

技術是我們所做的一切的核心。我們專有的機器學習算法，加上我們關於概況分析、交易和用户行為的數據集，隨着買家和賣家參與度的增加而迅速增長，使我們能夠個性化用户體驗，提高質量，並提供更強大的生態系統。我們專注於不斷的創新，並設計了我們的平臺，以便我們能夠不斷提高我們為買家和賣家提供的價值。

自成立以來，我們取得了顯著的增長和規模。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，我們的營收分別為2.977億美元、1.895億美元和1.071億美元，分別增長57%和77%，淨虧損分別為6,500萬美元、1,480萬美元和3,350萬美元。從地理位置上看，我們的大部分收入來自英語國家的買家。隨着我們擴展我們的平臺以包括更多語言，我們預計將加深對西歐、亞太地區和拉丁美洲的滲透，因此我們收入的地理組合可能會隨着時間的推移而變化。有關我們參與競爭的主要市場的説明，包括總收入細目，請參閲第5項。我們的商業模式“。

我們的平臺

自創立以來，我們的願景就是從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為電商般的體驗--無縫、高效、無摩擦。為了實現我們的願景，Fiverr平臺構建了一個全面的類似SKU的服務目錄，以及反映典型電子商務交易的高效搜索、查找和訂購流程。我們相信，我們的模式減少了買家的摩擦和不確定性，同時使我們的賣家能夠接觸到全球觀眾，享受更多的靈活性和工作選擇，並賺取更多的錢。我們核心平臺的關鍵要素包括：

服務即產品模式。我們運營着一個差異化的SAAP平臺，允許賣家提供嵌入了可標準化和編目的功能的服務。我們的核心平臺使數字服務能夠像在電子商務平臺上購買和銷售實物商品一樣，具有可預測的定價、輕鬆的搜索、標準化的合同、輕鬆的支付流程和流暢的服務交付。在Fiverr上購買演唱會後，買家就知道演唱會的範圍、持續時間和價格。我們相信，我們的模型減少了買家和賣家的摩擦和不確定性。

全面多樣的目錄。我們核心平臺的基礎是一個龐大的演唱會目錄，目前涵蓋550多個數字服務類別。我們相信，我們的目錄覆蓋範圍比我們的許多競爭對手更廣，我們正專注於不斷擴大這一目錄。如今，買家只需點擊幾下，就可以輕鬆地購買徽標設計、視頻製作或網站開發等工作，價格從5美元到數千美元不等。我們認為，無論是傳統的線下還是線上的長期臨時工解決方案，這種方式都有根本的不同。與這類傳統解決方案不同，Fiverr上的每一場演出都有明確定義的範圍和時間表，並以固定價格出售，而不是按小時出售。

技術和數據資產。我們是一家科技公司。我們的平臺由我們的機器學習技術和海量數據資產提供支持。利用我們豐富的數據資產和人工智能工具，我們能夠不斷優化我們的產品搜索能力，個性化我們的用户體驗，完善我們的匹配算法，並監控我們的服務質量。例如，Fiverr Logo Maker利用我們的人工智能技術，允許我們平臺上的平面設計師將他們現有的設計貨幣化，更快地交付他們的作品，併為更多的客户服務，同時允許買家快速個性化和定製賣家創作的原創手工設計。通過更好地預測買家的未來需求，我們的算法提高了用户滿意度，進而增加了重複或跨類別的購買活動。

工具和基礎設施。我們構建了一套全面的溝通和協作功能，我們的買家和賣家利用這些功能在整個交易生命週期中進行溝通。我們還提供強大的端到端技術基礎設施和工具，幫助我們的賣家管理他們在我們平臺上的線上和線下業務的關鍵功能，如建議書和合同、發票和支付、項目管理和營銷。我們還投資建設國際擴張的基礎設施，使我們能夠推出六個非英語網站，併為我們的用户提供多語言支持。我們還推出了Fiverr Business，這是一個專門的環境，讓團隊和商業買家可以更無縫地在Fiverr上進行交易和協作。

核心平臺擴容. 我們擴展了我們的核心平臺，提供了一個增值產品生態系統，使我們的賣家能夠建立一個成功的自由職業生涯，並使各種規模的企業能夠實施有效和高效的戰略來利用自由職業勞動力。對於自由職業者，推廣的演唱會和Sell Plus提供廣告功能和先進的工具，幫助他們在我們的市場上取得成功。Fiverr Workspace為自由職業者提供管理髮票、合同、時間跟蹤和與客户組織工作流程的軟件解決方案。我們還通過Fiverr Learn和CreativeLive提供全面的學習和發展服務，幫助自由職業者實現職業成長。在需求方面，ClearVoice提供基於訂閲的內容營銷解決方案，Working Not Working提供對高端經過審查的創意人才的付費訪問，Stoke Talent提供自由職業者管理系統來幫助企業管理跨渠道的自由職業者，所有這些都迎合了大中型企業的需求。

我們為誰服務

我們的買家

我們的買家包括來自不同行業的各種規模的企業。我們通過深思熟慮的業績和品牌營銷，有機地吸引和擴大我們的買家基礎，所有這些都沒有直接的銷售力量。

在截至2021年12月31日的一年中，我們為來自全球160多個國家的420萬活躍買家提供了服務，高於2020年的340萬活躍買家。

我們對買家的價值主張

物有所值。我們通過減輕價值鏈中的摩擦和低效，為我們的買家提供我們認為最物有所值的產品。我們豐富的數字服務目錄使我們能夠提供完善的瀏覽和過濾功能。我們認為，與傳統的線下招聘平臺相比，這將導致買家的招聘時間更短，從而節省了買家寶貴的時間。

訪問龐大的數字服務目錄。我們的數字服務目錄有550多個類別，而且還在繼續增長和發展。價格從5美元到數千美元不等，這取決於每一場演出的範圍和被認為是高質量的演出。我們繼續拓展我們產品目錄的廣度和深度，以便為我們的買家提供他們需要的服務。

接觸到多樣化的自由職業者。我們為數十萬擁有廣泛技能的自由職業者提供即時服務。通過使用Fiverr，買家可以輕鬆地與這些自由職業者聯繫，並快速高效地獲得廣泛的數字交付服務。

價格、工作範圍和質量的透明度和確定性。我們的SAAP模型在成本、持續時間和範圍方面實現了透明度和確定性。我們的買家驅動的評級系統為每一場演出提供了透明的質量評級機制，幫助買家做出明智的購買決定。這一系統確保了我們的買家在每一次購買時都更加安心。

值得信賴的品牌為客服。我們堅持不懈地致力於提供優質的客户服務，因為我們尋求推動重複購買行為。我們的爭議解決技術使我們能夠及時標記問題並引導用户找到解決方案，無論該解決方案是我們的自助式支持門户還是我們客户支持團隊的幹預。

我們的賣家

我們的賣家是一個多元化的自由職業者羣體，我們相信他們看重我們的核心平臺提供的靈活性和財務機會。他們既有使用我們的核心平臺賺取全職生活的個人，也有增加收入的人。

我們對賣家的價值主張

最大化項目管道。我們核心平臺上的賣家不需要競標就能贏得項目。取而代之的是，他們在我們的核心平臺上列出了明確定義的範圍、持續時間和價格的服務，我們的專有技術直接將他們與尋找他們提供的服務的買家相匹配。因此，賣家可以在我們的核心平臺上列出他們的演唱會，專注於他們喜歡做的工作，同時最大化他們的盈利潛力。

靈活性和可控性。人們越來越想選擇工作地點、工作時間和工作內容。我們的核心平臺接受勞動力的習慣性變化，為自由職業者提供隨時隨地尋找工作和提供服務的能力。

無摩擦支付處理。從歷史上看，項目完成後按時付款對賣家來説是一個不確定且耗時的過程。我們通過與第三方代理合作，在購買時向買方收取資金，並在項目完成後及時將資金髮放給賣方，以消除這種摩擦。

有資質的店面。我們使我們的賣家能夠專業地向買家展示他們的服務，建立記錄，發展買家基礎，並在我們的核心平臺上建立專業聲譽。我們的在線賣家論壇、線下社區活動和我們的電子學習平臺“Fiverr Learn”為賣家提供了額外的渠道，進一步提高他們的技能，並與我們一起打造他們的個人品牌和數字店面。

業務支持基礎設施。我們為賣家提供了一套強大的技術工具，使他們能夠管理其業務的所有管理方面，例如提供標準化合同、發票和付款、財務報告、營銷和實時績效反饋。這一基礎設施使我們的賣家能夠跟蹤他們的業績並高效地管理他們的業務。

成功的管理和支持。我們為賣家提供一整套入職資源，我們的在線幫助臺和線下客户支持團隊提供全天候支持，確保賣家在自由職業之旅的所有階段都取得成功。我們負責為賣家提供整個買家參與、業務開發和營銷流程，因此他們只需在我們的核心平臺上列出他們的演唱會，並專注於他們熱愛的工作，以最大限度地發揮他們的盈利潛力。對於那些剛進入這個行業的賣家，我們幫助他們接觸買家，這樣他們就可以迅速開始發展自己的聲譽。對於更有經驗的賣家，我們為他們註冊參加Fiverr Pro計劃，讓他們能夠建立優質業務，並接觸到可能優先考慮更高質量工作產品的買家。

我們的產品

買家體驗

我們為買家提供專為簡化瀏覽、搜索和購買而設計的電子商務體驗。

搜索和發現。我們的SAAP模式使買家能夠訪問廣泛的演唱會目錄，他們可以比較和過濾各種參數，包括演唱會細節、評論和價格。每份工作都包括所提供服務的詳細信息、價格、交貨時間和評論從以前的買家那裏購買，允許買家根據自己的需求、預算和品味做出明智的決定。利用我們的端到端交易平臺和交易數據的深度，我們最近推出了Fiverr Inspire，這是一種基於賣家及其投資組合瀏覽和購買數字服務的創新方式。我們的搜索、瀏覽和推薦算法旨在將每個買家的搜索結果與最相關的零工和賣家結果進行匹配。對於每一次買家互動，我們的平臺和機器學習算法使我們能夠提供更個性化的推薦旋轉木馬，這些推薦旋轉木馬在買家之旅的相關地方呈現。

可個性化選項。我們相信，我們的許多買家不僅僅是出於價格和便利性的考慮，我們相信他們也看重獨特性和真實性。在我們的市場上，買家享受個性化體驗，並與賣家直接互動。作為我們演唱會概念的一部分，買家購買與每場演唱會相關的“套餐”。套餐分為基本套餐、標準套餐和高級套餐，每種套餐都有不同的服務級別，例如翻譯的字數不同，視頻編輯的視頻長度不同，徽標設計的修訂次數不同。我們通過定製訂單促進進一步的定製。買家可以根據自己的獨特需求通過我們的平臺請求定製訂單。反過來，賣家可以通過定製優惠來回應訂單請求，這些優惠是獨家提議，帶有服務的確切描述、價格和預計交付服務的時間。對於某些類別和演唱會，我們還允許買家通過訂閲功能進行重複購買，或者通過里程碑功能將一個大型項目分解為多個購買。

溝通和協作。買家和賣家之間的溝通對我們市場的成功至關重要。我們的信使工具使買家可以輕鬆地與賣家溝通。買家能夠在預購過程中描述他們的要求和偏好，並且在GIG的整個生命週期中，過程管理和協調的溝通渠道保持暢通。作為交付件驗收的一部分，買家可以利用我們的“請求修訂”功能進一步如果需要，請細化交付內容。現在，有了Fiverr Business，大型團隊可以在我們的平臺上無縫協作和交易。Fiverr Business通過協作和管理工具為大型團隊提供精心策劃的體驗，並輕鬆將自由職業者整合到他們的工作流程中。

支持和幹預。我們的用户支持功能貫穿於買家的整個旅程，提供澄清、幫助、教育和支持。我們的解決中心幫助買家在線解決糾紛，如果買家遇到更復雜的問題，我們的全天候售票系統也是可用的。除了按需幫助和支持外，我們還開發了一套幹預算法，利用我們的數據和知識自動向我們的客户支持團隊標記潛在問題，以便他們能夠進行幹預，併為我們的買家提供指導、教育和支持。

質量控制。我們制定了幾項質量保證政策，以增強我們市場的可靠性和完整性。我們的算法評估平臺上的每個自由職業者和零工，並根據買家評級、取消率和響應時間等一系列因素為其分配質量分數。質量分數是在我們的匹配算法中考慮的，對於賣家在我們網站上的演唱會的定位是不可或缺的。此外，當需要向我們的客户支持團隊提出問題時，買家和賣家都可以使用幫助工具。我們不斷監控我們平臺上的活動，以確保遵守我們的服務條款，同時我們尋求為我們的購房者.

賣家體驗

我們為賣家提供了一套工具來建立他們的演唱會，發展他們的品牌，建立聲譽和創造他們的工作組合。賣家可以通過任何瀏覽器或我們的移動應用程序管理他們的業務。

賣家入職。我們開發了一個自動化的入職流程，旨在通過創建賣家個人資料(他們的店面)、演唱會(他們銷售的服務)和投資組合(他們的工作樣本的集合)來教育和指導新賣家。一旦成為賣家他們提供的每一場演出都會成為Fiverr目錄的一部分。

企業管理。為了讓賣家能夠專注於做他們喜歡做的事情，我們提供了一套全面的工具，幫助他們管理業務的管理方面，例如確定工作流優先級、開具發票和付款處理。額外的溝通工具進一步增強了賣家與買家溝通的能力，以及與其他賣家合作演出的能力。我們的賣家儀錶板提供統一的工作管理界面，整合了來自我們的賣家工具和績效指標的關鍵信息，使賣家能夠更有效地管理其業務。

分析。我們的工具套件為賣家提供對其運營的詳細分析，有助於提高業務和績效指標的透明度和洞察力，包括零工收入、訂單渠道和評級。特定於GIG的分析可以讓賣家更好地瞭解他們過去的表現，從而提高他們未來的表現。賣家還可以通過我們的服務獲得關於他們在交貨及時性、響應速度和完成率方面表現的實時反饋賣家儀表盤。此外，Sell Plus訂户現在還可以訪問流量和關鍵字分析等高級分析功能。因此，我們的分析能力提高了賣家對其業績的可見性，並更好地瞭解了什麼對買家來説是重要的，以便他們有反饋來不斷改進。

做廣告。為了幫助賣家提高知名度並擴大他們在Fiverr上的業務，我們推出了一個廣告工具，推廣演唱會，允許賣家通過拍賣機制在我們的網站上競標並贏得黃金地段。推廣的演唱會是按點擊收費的，所以只有當買家查看和點擊賣家的美國存托股份時，才會向賣家收費。賣家決定每天的預算和每次點擊的最高出價，我們還提供自動競價工具，幫助賣家以最小的努力優化出價，最大限度地擴大風險敞口。

學習和教育。在我們專有的學習平臺上，我們為賣家提供進入教育中心的途徑，提供有關如何成長為自由職業者以及如何在Fiverr上成為更有效的賣家的全面信息。我們提供有關如何使用Fiverr基礎設施工具的教程和材料，讓賣家能夠最大限度地利用他們在我們核心平臺上的體驗。我們的賣家幫助中心對此進行了補充，該中心允許賣家在客户支持下開票，並訪問一套全面的常見問題解答和操作方法視頻。我們還通過Fiverr Learn和CreativeLive提供對高質量教育內容庫的訪問，以幫助自由職業者提高技能和專業成長。

我們的技術

為了幫助我們的買家和賣家在我們的平臺上進行交易，我們構建了一個模塊化和可擴展的技術平臺，支持我們的業務，同時保護運營完整性和性能。技術是我們所做一切的核心，是一項關鍵的業務資產和推動因素。我們不斷地投資於我們的技術，並相信我們對創新的關注會給我們帶來競爭優勢。

支撐我們平臺基礎的核心支柱是：

數字服務AS產品。我們平臺的核心是將數字服務產品化並使其在我們的電子商務平臺上可用的挑戰。我們的專有技術允許將非SKU數字服務轉變為結構化的演唱會，從而實現持續而靈活的類別擴展。我們還通過開發特定於每個服務類別的屬性和體驗來開發每個類別的深度。我們創新的產品化服務目錄使我們能夠通過包括搜索、瀏覽、比較和購買功能的數字服務創建類似電子商務的體驗。

可擴展、模塊化和現代技術站臺. 我們的平臺構建為一組模塊，可以單獨修改或添加，而無需重新部署整個代碼庫。這種方法允許我們的每個產品團隊自主開發，使我們能夠靈活地不斷開發新功能、擴展容量、採用新技術和整合新的庫，從而促進我們平臺的不斷增強。

高級數據科學功能. 我們豐富的專有算法支持我們的實時個性化推薦、排名和匹配，幫助我們根據每位買家的業務需求和偏好將他們與最相關的演唱會相匹配。我們利用預測性人工智能技術，根據買家的購買歷史和我們市場上的其他活動向他們推薦演唱會。我們的算法被設計來處理快速和持續增長的搜索查詢。此外，它還被用來改善我們市場上供需之間的流動性，確保賣方能力和買方需求平衡。我們以數據為中心，依靠嚴格的A/B測試、買方和賣方研究以及其他來源的數據，為我們所有關於新平臺增強的決策提供依據。我們的搜索算法使用我們的演唱會、交易和用户的海量數據集來優化演唱會匹配和買家的用户體驗。

清晰、簡單的跨平臺用户體驗. 我們利用現代前端技術和設計理念為用户提供簡單直觀的用户界面。我們一直致力於簡化用户體驗，提高在我們平臺上購買演唱會的效率。我們努力在所有主要設備和操作系統上提供一致的體驗。我們的移動應用程序是我們關注用户體驗、設計和實施的一個很好的例子。它在蘋果應用商店和Google Play商店都得到了用户的高度評價。我們不斷嘗試在交易的每個階段優化和簡化用户體驗。

可靠性. 我們使用基於雲的第三方服務來託管我們的平臺，努力在最新、最現代的雲技術上運行。我們的研發能力與我們的開發工具相結合，使我們能夠可靠地開發和部署新產品，而不會中斷我們的實時實例。我們還在我們的平臺中嵌入了廣泛的監控和警報基礎設施，以保持可靠性和平臺性能。

安防. 保護數據是我們業務的主要支柱之一。我們通過一系列處理程序和技術工具來保護我們用户的數據，我們致力於使我們的平臺成為最值得信賴的完成工作的方式之一。我們通過標記可疑活動來監控服務器基礎設施的外部黑客企圖，利用掃描網站內容的工具，並指定團隊調查是否檢測到任何違規行為。此外，我們對任何內部或外部未經授權訪問我們的系統進行定期測試，並糾正我們系統中的任何已知弱點。

推向市場

我們在進入市場的戰略中採取了自下而上的方法。我們的目標是面向在不同行業、不同規模的公司中從事各種業務職能的個人和團隊。我們的服務引起了那些只想在預算和截止日期限制內完成任務的人的共鳴。由於我們平臺上的每一場演出都有明確定義的範圍、持續時間和價格，它消除了不確定性和摩擦，並允許更多自主的購買決策。通過為我們的買家提供良好的體驗，他們不斷地返回我們的平臺，並推動推薦。我們相信這種方法是有效的，因為它允許我們在沒有直接銷售隊伍的情況下大規模滲透數字服務自由撰稿人市場。

我們的品牌知名度和我們解決方案的廣泛性使我們能夠通過有機渠道獲得大多數新買家。與之相輔相成的是各種渠道的高效績效營銷和品牌投資。我們的目標是通過效率最高、投資回報最高的渠道吸引新買家。一旦他們加入，我們的目標是向我們的用户展示我們平臺的價值，以不斷增加每個用户的終身價值。我們積極努力擴大我們的錢包份額，鼓勵跨類別購買，建議適合各自業務生命週期的服務，並不斷改進我們如何將買家的需求與賣家的產品相匹配。

知識產權

我們定期設計、測試和更新我們的網站和應用程序，並在內部開發了我們的專有解決方案。我們已開發出高度靈活和可擴展的基礎設施，使我們能夠高效地擴展我們的平臺並進入新的細分市場，而不會影響質量。我們的持續成功取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們依靠保密條款、合同承諾、商業祕密保護、版權、商標和其他法律權利來保護我們的知識產權和專有技術。我們與員工、顧問和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議，並控制專有信息的訪問和分發。

Fiverr品牌是我們業務戰略的核心，我們相信保持、保護和提升Fiverr品牌對於擴大我們的業務非常重要。我們在美國和其他司法管轄區(包括歐盟、英國、澳大利亞、巴西和以色列)擁有大量註冊商標，我們認為這些商標對我們產品的營銷具有重要意義，包括Fiverr和GIG標誌。

我們的內部技術是我們知識產權的重要組成部分。我們平臺的開發和管理需要許多專業員工之間的精心協調。我們認為，競爭對手或試圖複製我們平臺產品的個人很難複製這種協調。競爭對手有效複製我們平臺的功能的風險進一步降低，因為我們的服務產品是基於雲的，因此我們系統上運行的大多數核心技術永遠不會暴露給用户或我們的競爭對手。為了保護我們的技術，我們實施了多層安全措施。除獲取基本信息外，訪問我們的平臺還需要系統用户名和密碼。我們還添加了額外的安全層，例如IP地址過濾。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發具有與我們平臺相同功能的產品和服務。監管未經授權使用我們的技術是很困難的。我們的競爭對手也可以獨立開發像我們這樣的技術，而我們的知識產權可能還不夠廣泛，不足以阻止競爭對手銷售包含這些技術的產品和服務。

競爭

自由職業者和僱傭他們的買家的市場競爭激烈，發展迅速，支離破碎，受到不斷變化的技術、不斷變化的需求以及頻繁推出新產品和服務的影響。我們與許多線上和線下平臺和服務競爭，以吸引和留住用户，儘管我們認為沒有一家競爭對手提供與我們的平臺相同的目錄和服務範圍以及全球覆蓋範圍。我們的主要競爭對手分為以下幾類：

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傳統的臨時勞動力和人員配置服務提供商和其他外包提供商；

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為各種技能類別提供服務的在線自由職業者平臺；

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專注於人才獲取、管理、開具發票或人事管理產品和服務的軟件和商業服務公司；以及

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提供專業、專業服務的企業，包括諮詢、會計、營銷和信息技術服務。

環境、社會和治理(ESG)實踐

Fiverr從第一天起就有一個明確的目標，那就是改變世界協同工作的方式。我們相信，我們的成功只能與我們的利益相關者(包括我們的社區、員工和股東)的成功建立在一起。我們致力於建立一個長期可持續的業務，使我們的使命和業務戰略與對人民、社區和我們的地球產生積極影響保持一致。

2021年，我們與獨立諮詢公司德勤(Deloitte)合作，基於可持續會計準則委員會(SASB)標準和Fiverr的核心業務戰略進行ESG評估。通過這一過程，我們確定了四大核心支柱，概述了我們正在世界上進行積極變革的一些具體方式，以及我們認為對我們的業務和利益相關者重要的關鍵問題。

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創造公平的經濟和社會機會：培養公平的競爭環境，為世界各地的人才提供經濟和商業機會；

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市場誠信和道德：在我們的市場中保持高標準的質量和誠信

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增強員工的能力：建立多元化和包容性的勞動力和公司文化；以及

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氣候變化：通過支持遠程工作和推動負責任的資源使用來減少碳足跡。

我們的第一份ESG報告詳細説明瞭我們在上述每個支柱下取得的進展和我們的舉措，可在我們的投資者關係網站Investors.fiverr.com上查閲，並未通過引用將其納入本年度報告。我們認為，透明和定期報告是追究我們責任的重要一步。隨着我們ESG計劃的成熟，我們希望在未來繼續發展我們的ESG戰略。

公司與ESG事務相關的風險、戰略、政策、計劃和實踐由我們的提名和治理委員會負責監督，我們的執行副總裁、戰略財務總法律顧問和執行副總裁領導ESG事務的日常管理。

政府立法和監管

我們用户的行動

在包括美國和歐洲國家在內的許多司法管轄區，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受多項索賠的考驗，包括基於誹謗、侵犯數據保護和隱私權以及其他侵權行為的訴訟、不正當競爭、侵犯版權和商標權以及其他基於所搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户上傳的內容的性質和內容的理論。任何要求在線服務提供商為其用户和其他第三方的活動承擔責任的法院裁決或其他政府行動都可能損害我們的業務。此外，對利用互聯網進行非法行為(如未經授權傳播國家安全信息、洗錢或支持恐怖主義活動)的擔憂與日俱增，這可能會在未來產生立法或其他政府行動，可能要求改變我們的產品或服務，限制或增加我們的業務活動的成本，或導致用户放棄我們服務的實質性方面。

數據保護

我們持有用户的某些個人數據，包括他們的姓名、用户名、電子郵件地址、IP地址、設備標識符、地址、電話號碼、照片、交易數據、消費習慣(如購買歷史)、納税人信息和表格、職業和教育、位置、身份驗證信息、社交媒體帳户登錄詳細信息和用户名以及有關使用Fiverr‘s Marketplace的附加信息(如已發佈的投資組合、零工信息、購買、評級以及用户決定上傳並與我們或我們市場的其他用户共享的附加信息)。並可能持有我們用户網站訪問者的某些個人數據。此外，我們還持有員工和承包商的某些個人數據。我們按照我們的隱私政策的條款運作，這些條款描述了我們在收集、使用、傳輸和披露個人數據方面的做法。根據隱私法，作為“資料庫擁有人”，我們須遵守某些義務和限制，例如登記載有個人資料的資料庫的義務、在收集個人資料前適當通知資料當事人有關收集和使用其個人資料的性質的要求、在使用其個人資料前取得資料當事人的有效知情同意的規定、有關在以色列境外轉移個人資料的條件、有關使用任何個人資料直接郵寄的條件和限制、履行某些資料主體權利(例如進入、糾正權和刪除權)以及數據安全義務。在這方面，2018年5月在以色列生效的新的《以色列隱私保護條例(數據安全)2017》(簡稱《數據安全條例》)對個人數據的處理方式施加了義務。, 維護、轉移、披露、訪問和保護。以色列隱私保護局可以不時啟動行政檢查程序，而不會像該管理局過去對不同商業部門的數十家以色列公司所做的那樣，懷疑有任何具體違反《隱私法》的行為。此外，如果任何行政監督程序是由以色列隱私保護局啟動的，揭示了我們遵守隱私法方面的某些違規行為，除了我們面臨行政罰款、民事索賠(包括集體訴訟)以及在某些情況下的刑事責任外，我們還可能需要採取某些補救行動來糾正這些違規行為，這可能會增加我們的成本。

許多美國和外國的法律和法規規定了我們如何收集、使用、披露和以其他方式處理個人信息，其中某些法律和法規具有治外法權效力。如果某個司法管轄區的數據保護和隱私法律適用，我們可能需要在該司法管轄區註冊我們的業務或對我們的業務進行更改，以便僅根據適用的當地法律收集和處理個人信息。我們可能需要額外的法律審查和資源，以確保遵守任何適用的隱私或數據保護法律和法規。此外，在許多司法管轄區，有可能影響我們業務的新法規，需要額外的法律審查。遵守這些法律是不斷演變的，是資源密集型和時間密集型的，不遵守這些法律的公司可能面臨重大責任。

美國

提交給美國國會、各州立法機構和外國政府的一些關於數據保護的立法提案可能會影響我們。例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效，為消費者提供了新的數據隱私權，對公司提出了新的運營要求。最近，在2020年11月，加州選民通過了《加州隱私權法案》(CPRA)，該法案將於2023年1月1日正式生效，並將對《加州隱私權法案》進行修訂，增加新的隱私權和其他義務。此外，其他新的國內數據隱私法，如同樣於2023年1月生效的《弗吉尼亞州消費者數據保護法》(VCDPA)和2023年7月生效的《科羅拉多州隱私法》(《CPA》)，也同樣規定了新的隱私權利和義務。如果其他州也通過了類似的法律，這些法律可能會有潛在的相互衝突的要求，這將使遵守變得具有挑戰性和代價高昂。

歐洲

歐洲立法者通過了GDPR，廢除了1995年的歐洲數據保護指令(指令95/46/EC)。我們被定義為“數據控制人”，涉及我們收集的用户的個人數據，因此，根據GDPR，我們有許多重要的法律義務。除了反映舊資料保障制度下已有的現有規定(例如，如我們處理用户的資料時，須向用户發出“公平處理通知”的規定，確保不準確的資料得以更正，只保留必要的資料，以及在沒有采取某些保障措施的情況下，不得將資料轉移至歐洲經濟區以外的司法管轄區)外，“個人資料保障條例”亦就我們使用個人資料實施了新的、更嚴格的運作和程序規定。這些措施包括根據透明度原則擴大事前資料要求，告訴我們的用户我們可以如何使用他們的個人資料；加強對用户概況的控制；增加用户訪問、控制和刪除其個人資料的權利；以及強制性的數據泄露通知要求。最近的判例法和監管指導在許多領域補充了這些要求，特別是在國際數據傳輸方面，增加了遵守成本和執法風險。此外，對金額較大者的行政罰款大幅增加，最高金額為2000萬歐元，佔全球營業額的4%(以及根據《GDPR》第82條對任何個人要求的經濟或非經濟損害賠償的權利)。自2021年1月1日起，由於英國退出歐盟，我們還必須遵守英國GDPR，這與修訂後的英國2018年數據保護法(UK Data Protection Act 2018)一起, 將GDPR保留在英國國家法律中。英國的數據保護制度反映了GDPR下的罰款。

歐洲電子隱私指令(經指令2009/136/EC修訂的指令2002/58/EC)要求歐盟成員國制定某些國家法律，規範電子通信部門的隱私或數據保護。根據電子隱私指令的要求，除其他事項外，公司必須獲得同意才能在用户的終端設備(例如計算機或移動設備)上存儲信息或訪問已經存儲的信息。這些要求主要規範公司對cookie和類似技術的使用。在給予上述同意前，使用者必須獲得清晰而全面的資料，而這些資料均須符合“綜合發展政策檢討”下更嚴格的規定。我們所依賴的這些要求的某些豁免可用於技術存儲或訪問，其唯一目的是通過電子通信網絡進行通信傳輸，或在嚴格需要時提供用户明確要求的服務。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂，這一領域的法律也在進行改革。在歐盟，目前實施電子隱私指令的國家法律將很快被一項被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代。在歐洲聯盟，在用户設備上放置cookie和直接電子營銷需要知情同意，GDPR還附加條件以滿足這種同意，例如禁止預先檢查的同意和捆綁同意，從而要求用户通過單獨的勾選框對特定目的進行肯定同意。電子隱私條例草案保留了這些額外的同意條件，並對直接營銷施加了嚴格的選擇加入營銷規則，這些規則是在網頁上“呈現”的，而不是通過電子郵件發送的，改變了關於第三方cookie和類似技術的規則，並大幅增加了對違反規則的懲罰。對Cookie和類似技術的監管可能會導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制，並可能對我們瞭解用户互聯網使用情況的努力以及我們營銷和業務的整體有效性產生負面影響。這些規定可能會對收集和使用在線使用信息以獲取和營銷消費者的企業(包括我們)產生負面影響，可能會增加收集或使用此類信息並進行在線營銷的企業的運營成本，還可能會加強監管審查，並增加數據保護或消費者保護法下潛在的民事責任。響應市場對使用第三方cookie和網絡信標來跟蹤用户行為的擔憂, 主要瀏覽器的提供商已經提供了一些功能，允許用户限制從一般網站或從指定網站收集某些數據，電子隱私條例草案還倡導開發默認阻止cookie的瀏覽器。這些發展可能會削弱我們收集用户信息(包括個人數據和使用信息)的能力，這些信息有助於我們向當前和潛在消費者提供更有針對性的廣告，這可能會對我們的業務產生不利影響，因為我們使用Cookie和類似技術來定位我們的營銷和個性化消費者體驗。

由於電子隱私條例的文本仍在制定中，目前正在起草中，隨着進一步的指導發佈和對電子隱私條例和GDPR的解釋的發展，很難評估電子隱私條例對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據做法和政策，因此我們可能會招致鉅額成本。

組織結構

我們公司的法定名稱是Fiverr International Ltd，我們是根據以色列國的法律組建的。我們有九家全資子公司：Stoke Talent Ltd.，根據以色列法律成立的Fiverr Inc.，ClearVoice，Inc.，Working Not Working，Inc.，CreativeLive Inc.和Stoke Talent Inc.，每一家都是根據特拉華州的法律註冊的，Sharon Lee Thony Consulting，LLC，根據紐約州的法律註冊的，Fiverr德國有限公司，根據德意志聯邦共和國和Fiverer的法律註冊的

物業、廠房和設備

我們的主要設施位於以色列特拉維夫，由大約5700平方米(約61354平方英尺)的租賃辦公空間組成。這些設施目前可容納我們的主要執行辦公室、研發、營銷、設計、業務開發、財務、信息技術、用户支持和其他行政活動。這些設施的租約將於2026年到期。

我們還在美國的紐約市、奧蘭多、西雅圖和鳳凰城以及塞浦路斯的利馬索爾租用辦公室。我們打算在繼續增加員工的同時，在地理上擴大我們的工作空間，併為我們的社區建設規劃擴展工作空間，以獲得更多的空間。我們相信，我們的設施足以應付短期內的需要，如有需要，我們會提供適當的額外地方，以配合我們的業務擴展。

第4A項。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務回顧及展望

您應該閲讀下面的討論以及“選定的財務數據”，以及本年度報告中其他地方包含的綜合財務報表和相關附註。這場討論中關於工業的陳述展望，我們對公司未來業績、流動性和資本資源的預期以及本次討論中的其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。

概述

我們相信，我們的模型減少了買家和賣家的摩擦和不確定性。在我們平臺的基礎上有一個龐大的目錄，其中包含550多個類別的產品化服務列表，我們將其命名為gig。每一場演出都有一個明確的範圍、持續時間和價格，以及買家的評論。使用我們的搜索或導航工具，買家可以輕鬆地找到和購買產品化服務，如徽標設計、視頻創建和編輯、網站開發和博客寫作，價格從5美元到數千美元不等。我們稱之為服務即產品(Service-as-a-Product，“SAAP”)模型。我們的方法從根本上將傳統的自由職業者招聘模式轉變為類似電子商務的體驗。在截至2021年12月31日的一年中，我們平臺上有420萬活躍買家。

我們成立於2010年，創業者擁有與自由職業者合作的豐富經驗，他們親眼目睹了這一過程是多麼具有挑戰性。我們的平臺為買家和賣家簡化了這一流程，因此，我們經歷了顯著的增長，達到了有意義的規模。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的GMV分別為10.187億美元、6.993億美元和4.01億美元。

我們的商業模式

我們運營着一種市場模式，我們的收入來自交易費和服務費，這些費用和服務費是基於通過我們的平臺訂購的交易的總價值。我們的收入增長主要是由活躍買家和每位買家的支出增長推動的。截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的收入分別為2.977億美元、1.895億美元和1.071億美元，其中大部分是由回頭客推動的，他們在我們平臺上的總支出持續增加。這些有利的動態為我們提供了收入可見性和可預測性。隨着回頭客不斷使用我們的平臺，下更多訂單，訂購更高價值和跨類別的服務，我們從不斷增長的買家終身價值中受益。

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年，我們的收購率(即收入佔GMV的百分比)分別為29.2%、27.1%和26.7%。我們相信，在一個支離破碎、非標準化和高摩擦的行業中，我們能夠控制自己的收購率，是因為我們為買家和賣家提供了價值。我們的收購率是可持續的，隨着時間的推移，我們通過產品和產品(如Promoted Go、Sell Plus、ClearVoice、CreativeLive、Fiverr Learn、Fiverr Workspace和Stoke Talent)為買家和賣家提供了更多價值，因此我們的收購率是可持續的，並隨着時間的推移而適度增長。

我們的收入是多樣化的，來自廣泛的數字服務組合。我們的平臺包括9個垂直領域的550多個類別，包括圖形與設計、數字營銷、寫作與翻譯、視頻與動畫、音樂與音頻、編程與技術、商業、數據和生活方式。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年中，沒有任何單一類別的收入佔我們核心市場收入的15%以上。品類擴張仍然是我們業務的關鍵戰略。

從地理位置上看，我們的大部分收入來自英語國家的買家。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，我們核心市場約70%的收入來自位於美國、英國、加拿大、澳大利亞和新西蘭的買家購買的演唱會。隨着我們擴展我們的平臺以包括更多語言，我們預計將加深對西歐、亞太地區和拉丁美洲的滲透，因此我們收入的地理組合可能會隨着時間的推移而變化。

我們不會直接僱傭自由職業者，也不會作為委託人向買家提供數字服務。我們的業務模式可以快速擴展，隨着它的發展，我們將從日益增長的網絡效應中受益。更多的買家將更多的賣家吸引到我們的平臺上，這反過來又帶來了更多的選擇和更高的性價比，推動了我們的買家更多的參與和消費。我們不依賴直銷隊伍，進一步增強了我們業務模式的可擴展性。我們的收入在我們的買家中非常多樣化，在截至2021年、2020年或2019年12月31日的幾年裏，沒有買家對核心市場收入的貢獻率超過1%。

我們通過有機渠道推動大多數買家的收購，並輔之以高效的績效營銷投資。我們的有機買家增長得益於我們市場模式的嵌入式網絡效應和我們品牌知名度的持續增長。我們繼續多元化和加強我們的績效營銷能力，並投資於數據科學技術，以獲得更多的買家以及具有更高終身價值的買家。自成立以來，我們沒有為賣方收購在營銷方面進行重大投資。

規模較大且持續增長的買家羣

隨着時間的推移，我們活躍的買家基礎一直在增長。截至2021年12月31日，我們平臺上的活躍買家數量已經達到420萬，而截至2020年12月31日，活躍買家數量為340萬。我們活躍的買家基礎增長的關鍵驅動力是持續的買家參與度和我們的買家收購戰略。我們專注於增加活躍買家的強大基礎，我們將繼續將其貨幣化。

回頭客的收入

我們經歷了大量的回頭客業務，因為買家會回到我們的平臺，因為我們提供了各種自由職業的數字服務，滿足了不同企業的需求。例如，買家可以購買宣傳冊的設計內容，然後返回我們的平臺進行市場調查，這是一種完全不同的服務類別。同時，這位買家可能會向其他部門的同事推薦我們的平臺，該同事可能會使用我們的平臺進行視頻編輯服務。

隨着時間的推移，回頭客在我們平臺上的花費通常會增加。在截至2021年12月31日的一年中，回頭客貢獻了我們核心市場收入的59%，高於截至2020年12月31日的一年的55%。我們相信，現有買家的重複購買活動反映了我們業務的潛在實力，併為我們提供了收入可見性和可預測性。

一致的隊列行為

我們的業務歷史上一直受益於強大的隊列收入一致性。為了跟蹤我們的增長和業務的潛在動態，我們密切監控和分析我們年度買家羣體的行為。我們根據買家在我們平臺上第一次購買的年份來定義年度買家隊列。從歷史上看，我們觀察到了我們年度買家羣體的一致性。如下圖所示，每個羣體的總支出在第一年後穩定下來，並繼續為未來幾年的持續收入做出貢獻。我們同齡人的一致行為首先是由我們買家的重複支出以及我們買家基礎的整體規模推動的，這使得個人買家行為的波動正常化。我們看到2020年居高不下的留存水平在我們的隊列中一直持續到2021年。2021年，年齡較大的羣體(2018年或之前加入的羣體)平均保留了2020年收入的119%。2019年和2020年這兩個年齡段的留存率也超過了生命週期類似階段的歷史年齡段。

2010-2021年按年度劃分的核心市場收入構成

買方收購戰略

我們繼續通過各種渠道吸引買家。2021年和2020年，我們的大多數新買家都來自有機和直接來源，這意味着那些通過免費搜索結果、現有用户推薦、口碑、通過在瀏覽器中鍵入我們的URL直接訪問我們的網站或我們的移動應用程序來訪問我們平臺的買家。我們通過投資績效營銷計劃來補充這些有機和直接的增長來源。我們將有效地大規模收購買家的能力視為一種差異化的競爭優勢，並以一種有紀律的方式，不斷尋求通過各種渠道實現用户獲取投資的多元化。

我們通過投資回報時間(“TRUI”)來衡量我們買家收購策略的效率，它代表我們在特定時間段內從新買家在此期間獲得的收入中收回績效營銷投資所需的月數。“TRUI”指的是我們在一段時間內從新買家所產生的收入中收回績效營銷投資所需的月數。¹。我們的目標是在一年或更短的時間內實現季度三倍增長。從歷史上看，在截至2021年12月31日的八個季度裏，我們始終能夠實現不到六個月的三倍增長。

我們付費營銷效率的第二個衡量標準是累計營收與績效營銷投資比率。如下圖所示，隨着年齡的增長和買家繼續在我們的平臺上消費，我們績效營銷投資的回報繼續提高。例如，截至2021年12月31日，2011年第四季度的收入已經達到了我們該季度績效營銷投資的0.9倍，17年第一季度的累計收入達到了該季度績效營銷投資的4.8倍。我們的目標是繼續通過高效的數字營銷渠道獲得買家，同時我們繼續增加我們的績效營銷投資規模，並瞄準具有更高終身價值的買家。

¹對新買家收購的績效營銷投資是通過聚合各種渠道的在線廣告支出來確定的，這些渠道包括用於買家收購的搜索引擎優化、搜索引擎營銷、視頻和社交媒體。我們的績效營銷投資不包括某些固定成本，包括户外廣告和固定勞動力成本。我們的績效營銷投資不同於根據公認會計原則列報的銷售和營銷費用，不應被視為銷售和營銷費用的替代方案。我們的績效營銷投資作為一種分析工具有侷限性，包括它不能反映我們業務運營所必需的某些支出，不應該孤立地考慮。某些固定成本被排除在績效營銷投資和相關的控制計算之外，因為績效營銷投資代表了我們與買方收購及其相應的創收相關的直接可變成本。TROL衡量這類可變營銷投資的效率，是管理層在制定日常運營決策時積極使用的一個指標。

按隊列劃分的累計收入與績效營銷投資比率

每位買家的支出增長

我們將收購新買家視為在買家和我們的市場之間建立長期關係的起點。一旦買家加入我們的平臺，我們的目標是隨着時間的推移擴大關係，增加買家的參與和消費活動。我們專注於提高我們市場上買家的終生價值，體現在三個方面。首先，我們繼續擴大我們的平臺，包括更多的類別，更復雜的演出，更高質量的賣家，以便為我們買家的數字服務需求提供全面的解決方案。其次，我們專有的機器學習技術和龐大的數據集使我們能夠為買家和賣家提供個性化的體驗。例如，它使我們能夠根據買家的購買行為預測他們未來的需求，並提供類別和服務建議。第三，我們繼續在營銷策略上向高端市場進軍，以獲得處於漏斗頂端的更高終身價值的買家。

我們使用每名買家的花費來衡量我們的買家參與度。截至2021年12月31日，我們每位買家的支出為242美元，比截至2020年12月31日的205美元增長了18%。在截至2021年12月31日的一年中，花費超過500美元的買家佔我們核心市場收入的63%，高於截至2020年12月31日的一年的58%。

通過提供更廣泛的數字服務，增加買家的參與度和終生價值，以及通過有針對性的營銷努力和一系列產品計劃(如Fiverr Business、Fiverr‘s Choice、訂閲和里程碑)，在我們的平臺上增加更高價值和更高質量的賣家，這些按購買者付費的增長趨勢顯示了我們向高端市場進軍的成功。

2018-2021年每位買家的支出

新冠肺炎

雖然自新冠肺炎疫情爆發以來，我們的業務經歷了顯著增長，但疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法控制或預測的不斷變化的因素。我們相信，由於大型自由職業行業的在線滲透率較低、我們獨特的價值主張、我們高效和可擴展的商業模式以及強大的執行能力，我們的業務在未來多年的增長軌道上是強大和有彈性的，這是由我們獨特的價值主張、我們的高效和可擴展的商業模式以及強大的執行能力推動的。看見“項目3.風險因素-與我們的商業和行業有關的風險-區域性或全球性的衞生流行病，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、經營業績和財務狀況，因為對我們的買者以及更廣泛的賣家基礎、消費者和企業支出，以及遠程工作安排的影響、為控制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度。“

關鍵財務和運營指標

我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們業務的增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

•

“活躍買家“指的是在過去12個月內在Fiverr上訂購演唱會或其他服務的買家，無論取消與否。活躍買家數量的增加或減少是我們吸引和吸引買家能力的關鍵指標。

•

“每位買家花費計算方法是將過去12個月內的GMV除以截至該日期的活躍買家數量。每名買家的支出是我們買家購買模式的一個關鍵指標，並受到活躍買家數量的增加、來自多個類別的買家、每次購買的平均價格的增加以及我們獲得具有更高終身價值的買家的能力的影響。

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的主要績效指標：

	截止到十二月三十一號，
	2021		2020
活躍買家(單位：千)		4,217		3,418
每位買家花費	$	242	$	205

我們運營結果的組成部分

收入。我們的收入包括交易費和服務費。我們賺取支持訂單和提供其他服務的交易費，以及用於支付行政費用的服務費。一旦買方獲得對服務的控制權，收入就會確認，這發生在每個訂單完成的某個時間點。

收入在不同地區的細分。下表列出了所示期間收入的地理細目：

	2021		2020		2019
	(單位：千)
美國	$	154,360	$	100,706	$	57,938
歐洲		77,019		48,331		25,181
亞太地區		38,437		22,814		13,356
世界其他地區		24,991		15,715		9,374
以色列		2,855		1,944		1,224
總計	$	297,662	$	189,510	$	107,073

收入成本。收入成本主要包括與支付處理公司費用、服務器託管費、客户支持人員費用、攤銷資本化內部使用軟件以及開發的技術和課程有關的費用。我們預計，由於支付處理公司費用、服務器託管費和與員工相關的成本上升，收入成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加，以支持我們平臺上的額外交易量。所有這些項目的水平和時間都可能波動，並影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率。我們的毛利和毛利可能會在不同時期波動。這種波動可能受到以下因素的影響：我們擴大託管能力的收入、時間和投資額，我們對客户支持團隊的持續投資，以及與資本化的內部使用軟件和開發的技術相關的攤銷。

研究和開發。研發費用主要由研發人員成本和其他與開發相關的費用組成。研發成本在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關。我們預計，隨着我們繼續招聘新員工以支持我們預期的增長，這些成本將會增加。我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標非常重要，預計研發成本按絕對值計算將會增加。

銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括我們的營銷人員成本、績效營銷投資、品牌成本、客户關係攤銷、創意關係和商號以及其他廣告成本。銷售和營銷費用在發生時計入費用。我們打算在未來繼續投資於我們的銷售和營銷能力，以繼續提高我們的品牌知名度，並預計隨着我們業務的增長，這些成本按絕對美元計算將會增加。以絕對美元計算的銷售和營銷費用以及佔總收入的百分比可能會根據總收入水平和我們對銷售和營銷職能進行投資的時機而不同時期波動，因為這些投資的範圍和規模可能在未來一段時間內有所不同。

一般的和行政的。一般和行政費用主要包括我們的行政、財務、法律和其他行政人員的費用，與降低欺詐風險相關的費用和其他費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的發展，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，並用於支付與維持上市公司相關的額外成本和開支。

財務費用，淨額。財務費用淨額主要包括可轉換票據貼現和發行成本的攤銷、現金和現金等價物以及有價證券的利息、外匯波動造成的匯率收益(虧損)以及與銀行手續費和長期貸款相關的其他財務支出。

所得税。截至2021年12月31日，我們尚未在以色列和美國產生應税收入。截至2021年12月31日，我們出於以色列税務目的結轉的淨營業虧損約為1.15億美元。截至2021年12月31日，出於美國税務目的，我們結轉的淨營業虧損約為8260萬美元，在收購Clear Voice、Working Not Working和CreativeLive後，預計這將受到美國國税法(IRC)第382條的某些限制，因為Clear Voice、Working Not Working和CreativeLive的控制權發生了變化。

經營業績

關於我們截至2019年12月31日的年度運營業績的討論，包括2020年和2019年的同比比較，以及關於我們截至2019年12月31日的年度的流動性和資本資源的討論，請參閲項目5。“經營及財務回顧及展望”在我們截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告中。

下表列出了我們的經營業績(以美元表示)以及佔所指時期收入的百分比：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
	(單位：千)
收入	$	297,662		$	189,510
收入成本		51,723			33,188
毛利		245,939			156,322
運營費用：
研發		79,298			45,719
銷售和市場營銷		159,365			94,379
一般事務和行政事務		52,616			28,034
總運營費用		291,279			168,132
營業虧損		(45,340	)		(11,810	)
財務費用，淨額		(19,513	)		(2,800	)
所得税前虧損		(64,853	)		(14,610	)
所得税		(159	)		(200	)
淨虧損	$	(65,012	)	$	(14,810	)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
	(佔收入的%)
收入		100.0	%		100.0	%
收入成本		17.4			17.5
毛利		82.6			82.5
運營費用：
研發		26.6			24.1
銷售和市場營銷		53.5			49.8
一般事務和行政事務		17.7			14.8
總運營費用		97.9			88.7
營業虧損		(15.2	)		(6.2	)
財務收入(費用)，淨額		(6.6	)		(1.5	)
所得税前虧損		(21.8	)		(7.7	)
所得税		*			*
淨虧損		(21.8	)%		(7.8	)%

*代表低於0.5%的金額

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

在截至2021年12月31日的財年中，營收增加了1.082億美元，增幅為57%，從截至2020年12月31日的財年的1.895億美元增至2.977億美元。增長的主要原因是活躍買家的數量增加了23%，同期每位買家的支出增加了18%，我們的收入率增加了210個基點，這是因為我們繼續發展我們的核心平臺，以及來自後台軟件訂閲、在線學習課程、內容營銷訂閲和創意人才平臺的額外收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們分別有約72.9%和73.4%的收入來自交易手續費，約27.1%和26.6%的收入來自服務費。

收入成本

截至2021年12月31日的一年，收入成本增加了1850萬美元，增幅為56%，從截至2020年12月31日的3320萬美元增至5170萬美元。這一增長主要是由於收入規模的增長導致支付處理費增加了760萬美元，由於員工相關成本和客户支持團隊追趕招聘推動的分包商成本增加了530萬美元，基於股份的薪酬增加了100萬美元，託管費增加了50萬美元，資本化內部使用軟件和開發技術的攤銷增加了90萬美元。

研發

在截至2021年12月31日的一年中，研發成本增加了3360萬美元，增幅為73%，從截至2020年12月31日的4570萬美元增至7930萬美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加了1,420萬美元，基於股份的薪酬增加了1,490萬美元，分配的管理費用和基於軟件雲的工具及相關費用增加了230萬美元。

銷售和市場營銷

截至2021年12月31日的一年，銷售和營銷費用增加了6,500萬美元，增幅為69%，從截至2020年12月31日的9,440萬美元增至1.594億美元。這一增長主要是由於業績營銷投資和其他營銷活動增加了4050萬美元，與員工相關的成本增加了1050萬美元，基於股票的薪酬增加了1120萬美元，客户關係、創意關係和商號無形資產的攤銷增加了270萬美元。

一般事務和行政事務

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用增加了2460萬美元，增幅為88%，從截至2020年12月31日的年度的2800萬美元增加到5260萬美元。這一增長主要是由於與員工相關的成本增加了280萬美元，基於股票的薪酬增加了1340萬美元，收購相關成本增加了330萬美元，相關運營成本增加了190萬美元，會計、法律和業務戰略增加了200萬美元，以及由於欺詐檢測工具和相關費用增加了80萬美元。

財務費用，淨額

截至2021年12月31日的一年，淨財務支出為1950萬美元，而截至2020年12月31日的一年，財務支出淨額為280萬美元。這一變化主要是由於與我們可轉換票據的貼現和發行成本攤銷有關的費用增加了1600萬美元。

所得税

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税總額為20萬美元。

最近發佈的會計聲明

最近發佈的可能影響我們財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述在本年度報告其他部分包括的經審計的綜合財務報表的附註2中披露。

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過股權融資來為我們的運營提供資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金、現金等價物、銀行存款和有價證券分別為6.41億美元和7.155億美元。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們限制了與貸款相關的現金和限制存款，以資助我們辦公空間的租賃改善，分別為300萬美元和290萬美元。

我們對流動性和資本資源的主要要求是為營運資金、資本支出和一般企業用途提供資金。我們相信，至少在未來12個月內，我們的流動性和資本資源來源將足以滿足我們的業務需求。

我們的資本支出主要包括內部使用軟件成本、計算機和外圍設備以及租賃改進。作為我們租用以色列總部的一部分，出租人從改善辦公空間租賃的總成本中出資400萬美元。剩餘的290萬美元貸款已於2022年1月1日償還。我們也可能尋求投資或獲得互補的業務或技術。

我們在一定程度上通過分析營運資金、流動資產減去流動負債以及其他流動性來源來評估我們的流動性。截至2021年12月31日，我們的營運資本為2.792億美元，而截至2020年12月31日，我們的營運資本為4.453億美元。減少的主要原因是9710萬美元的商業收購投資和8950萬美元的長期有價證券投資。這一減少被經營活動提供的現金增加2090萬美元所抵消。

2020年6月，我們在後續發行中發行了2,300,000股普通股(包括承銷商購買額外300,000股普通股的選擇權)，扣除發行成本後，總金額約為1.299億美元。

2020年10月，我們發行了2025年到期的本金總額為4.6億美元、票面利率為0%的可轉換票據(包括承銷商購買額外6000萬美元本金總額的可轉換票據的選擇權)。該融資的條款在下面的“可轉換票據和封頂看漲期權交易融資説明”中有更詳細的描述。

截至2021年12月31日，我們的有價證券總額為4.357億美元。有價證券包括國債、公司債券和市政債券。

下表列出了所列期間的彙總合併現金流量信息。

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
	(單位：千)
經營活動提供的淨現金	$	38,037		$	17,135
用於投資活動的淨現金		(229,470	)		(326,357	)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(2,397	)		551,813

經營活動提供的淨現金

截至2021年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為3800萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1710萬美元。這一變化主要是因為我們的淨虧損增加了5020萬美元，被基於分享的補償增加了3960萬美元，由於我們可轉換票據的貼現和發行成本的攤銷而增加了1600萬美元，由於有價證券的折價攤銷而增加了680萬美元的開支，以及應付賬款增加了260萬美元。

用於投資活動的淨現金

截至2021年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金為2.295億美元，比截至2020年12月31日的一年的3.264億美元減少了9690萬美元。減少的主要原因是對有價證券的投資減少了1.487億美元，銀行存款和限制性存款減少了3330萬美元。這一減少被截至2021年12月31日的一年中收購Working Not Working、CreativeLive和Stoke而增加的9590萬美元所抵消。

融資活動提供的現金淨額(用於)

在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的淨現金為240萬美元，與截至2020年12月31日的年度提供的5.518億美元現金相比，減少了5.542億美元。這一減少是由於發行可轉換票據的淨收益4.041億美元、截至2020年的年度的後續發行收益1.299億美元、與行使員工購股權和既有限制性股票單位相關的預扣税款造成的額外減少2030萬美元。

可轉換票據和封頂看漲期權交易融資説明

2020年10月13日，我們完成了本金4.6億美元的本金為0%的2025年到期的可轉換優先債券(“可轉換債券”)的非公開發行。可轉換票據是根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間日期為2020年10月13日的契約(“契約”)發行的。

可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券本金4.6823股普通股(相當於每股普通股約213.57美元的轉換價格)。換算率將在某些特定事件發生時進行調整，但不會針對應計和未支付的特別利息(如有)進行調整(如有)。此外，就徹底的基本改變(如契約的定義)，或在我們交付贖回通知後，在某些情況下，我們將提高持有人的轉換率，該持有人選擇轉換其與該徹底的根本改變相關的票據或轉換其要求贖回的可轉換票據(視屬何情況而定)。

可轉換票據將不會產生定期利息，可轉換票據的本金也不會附生。這些可轉換票據將於2025年11月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換。在緊接2025年5月1日前一個營業日的交易結束前，持有者只有在以下情況下才能轉換全部或部分可轉換票據：(1)在任何日曆季度(且僅在該日曆季度期間)，如果在截至(包括)前一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日內，至少20個交易日(無論是否連續)我們普通股的最後一次銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則持有者可以轉換全部或部分可轉換票據；(2)在任何連續10個交易日後的5個營業日內(以下簡稱“測算期”)，測算期內每個交易日每千美元可轉換債券本金的交易價低於普通股最後報告的銷售價格和該交易日的轉換率的98%；(3)如果我們贖回該等可轉換債券，則在緊接相關贖回日期前的第三個預定交易日收盤前的任何時間贖回該等可轉換債券；或(4)在發生以下情況時贖回該等可轉換債券：(3)在緊接相關贖回日期之前的第三個預定交易日收盤前的任何時間，贖回該等可轉換債券；或(4)發生在2025年5月1日或之後，直至緊接到期日之前第三個預定交易日的交易結束為止，持有者可以隨時轉換他們的可轉換票據，無論上述情況如何。轉換後，本公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金與普通股的組合，由本公司選擇。

我們可能不會在2023年11月5日之前贖回可轉換票據，除非發生某些税法變化。在2023年11月5日或之後，以及在緊接到期日之前的第42個預定交易日之前，如果我們普通股的最後報告銷售價格在截至(包括該期間的最後一個交易日)結束的任何30個交易日內至少有20個交易日(無論是否連續)，我們可以選擇以現金贖回全部或部分可轉換票據，如果我們普通股的最後一個交易日的最後一個交易日是當時有效的轉換價格的130%以上，則我們可以選擇以現金贖回全部或部分可轉換票據，條件是在截至(包括該期間的最後一個交易日)結束的任何30個交易日內，至少20個交易日(無論是否連續)，緊接吾等發出贖回通知日期的前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的可轉換票據本金的100%，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付特別利息(如有)。一旦發生基本變動(如契約所界定)，持有人可要求吾等以現金方式購回其全部或任何部分可轉換票據，其基本變動購回價格相等於待購回可轉換票據本金的100%，另加至(但不包括)基本變動購回日的應計及未付特別利息(如有)。

管理可換股票據的契約包含慣常條款及契諾，包括在某些違約事件發生及持續時，受託人或持有當時未償還的可換股票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有可換股票據的全部本金連同應計特別利息(如有)即時到期及應付。

可轉換票據是我們的優先無擔保債務。可換股票據的償付權優先於任何明確從屬於可轉換票據的任何未來債務，在償付權上等同於並非如此從屬的我們的無擔保債務，在擔保該等債務的資產價值範圍內實際上低於我們的任何有擔保債務，在結構上低於我們子公司的所有現有和未來債務及其他負債(包括貿易應付賬款)。

關於發行可換股票據，我們與某些金融機構進行了私下協商的封頂看漲期權交易。參見第3.D項。“風險因素--與我們的負債和資本結構相關的風險--被封頂的看漲期權交易可能會影響我們普通股的價值，我們可能面臨與被封頂的看漲期權交易相關的交易對手風險。”

2021年12月5日，我們的動議獲得以色列法院的批准，允許我們在必要時實現可轉換票據中建立的回購可轉換票據的機制，並在2022年6月6日之前利用我們與發行可轉換票據相關的上限看漲交易，總金額最高可達1.43億美元。我們的董事會將有權決定是否以及何時實施任何回購計劃。我們打算根據需要繼續提出延期請求，以獲得法院的批准。

C.	研發、專利和許可等。

我們的研發活動主要位於以色列，在美國和烏克蘭有更多的員工和承包商為我們從事研發活動。

研發費用主要由研發人員成本和其他與開發相關的費用組成。研發人員主要致力於提高我們的技術、改進我們的產品以及開發新產品和解決方案。我們投資於研發，以增強和擴展我們的產品和服務，定製我們的營銷產品，並擴大我們的註冊用户基礎。我們的發展戰略側重於確定現有產品的更新和增強功能，開發根據註冊用户的需求量身定做的新產品，這些新產品通常是根據註冊用户的建議而產生的，並提高我們平臺的性能。

2021年，研發成本約佔我們總收入的26.6%。研發成本在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關。我們預計，隨着我們繼續招聘新員工以支持我們預期的增長，這些成本將會增加。我們相信，對研發的持續投資對於實現我們的戰略目標很重要，預計研發成本按絕對美元計算將會增加，但這一支出佔總收入的比例預計會下降。

趨勢信息。

新冠肺炎大流行已經影響到以色列和世界各地的公司，由於其軌跡仍然高度不確定，我們無法預測疫情的持續時間和嚴重程度及其遏制措施。此外，我們無法預測大流行對經濟活動的影響、我們的勞動力規模、我們的第三方合作伙伴、我們對有價證券的投資，以及我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源可能受到多大程度的實質性不利影響的影響、趨勢和不確定性。另見“項目5-新冠肺炎大流行的影響”和“項目3.D.-風險因素-地區性或全球性衞生大流行，包括新冠肺炎，可能會嚴重影響我們的業務、經營業績和財務狀況，原因是對我們的買方和賣方基礎以及更廣泛的消費者和企業支出的影響，以及遠程工作安排的影響，為控制疾病或治療其影響而採取的行動，以及恢復的速度和程度。”

關鍵會計估計

關鍵會計政策和估算的應用

我們的重要會計政策及其對我們的財務狀況和經營結果的影響在本年度報告的其他部分包括的經審計的綜合財務報表中有更全面的描述。我們的財務報表是按照公認會計原則編制的，這要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。這些估計是在考慮了過去和現在的事件和經濟狀況後，根據我們的最佳判斷而準備的。雖然管理層認為評估的因素為制定和應用合理的會計政策提供了有意義的基礎，但管理層不能保證估計結果總是與實際結果一致。此外，我們在編制此類估計時所依賴的某些信息包括內部生成的財務和運營信息、外部市場信息(當可用時)以及在必要時從與第三方協商獲得的信息。實際結果可能與這些估計不同。參見第3.D項。“風險因素”以討論可能影響這些估計的可能風險。

我們相信，下面討論的會計政策對我們的財務業績以及對我們過去和未來業績的理解至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的估計和假設。我們認為會計估計在以下情況下是關鍵的：(1)它要求我們做出假設，因為當時沒有信息，或者它包括我們在進行估計時高度不確定的事項，以及(2)估計的變化可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大影響。

企業合併

根據ASC主題805的指導，被收購企業在企業合併中的結果從被收購之日起包括在我們的合併財務報表中。“企業合併。”吾等將收購價(即所提供代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合)按收購日期的公允價值分配予收購業務的可識別資產及負債。購買價格超過分配給可識別資產和負債的金額(如果有)的部分計入商譽。

可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、被收購業務的性質以及已確認無形資產的具體特徵。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因眾多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。

企業合併中產生的或有對價作為收購價格的一部分計入，並按收購日公允價值的概率加權評估記錄。或有代價的公允價值在每個報告期重新計量，公允價值的任何調整均在一般和行政費用項下的收益中確認。

本公司發生的收購相關成本不計入轉移對價的組成部分，但在發生成本的期間計入費用。

商譽及其他購入的無形資產

由於業務合併，商譽和其他購買的無形資產已記錄在我們的財務報表中。

商譽是指在企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值(扣除承擔的負債)的部分。在ASC主題350下，“無形-商譽和其他，”商譽不攤銷，而是要接受減值測試。ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要執行兩步定量商譽減值測試。如果定性評估沒有導致更多的減損跡象，則不需要進一步的減損測試。如果確實導致損傷的可能性大於不存在，則執行兩步損傷測試。或者，ASC 350允許實體繞過任何報告單位的定性評估，直接執行商譽減值測試的第一步。我們在一個報告部門運營，這個部門是我們唯一的報告單位。我們選擇從每年10月1日起進行年度商譽減值測試，如果有減值指標，則更頻繁地進行商譽減值測試。

被認為具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限(從2年到10年)內採用直線攤銷。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核該等資產的賬面價值。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度沒有記錄減值。

可轉換票據

我們根據ASC主題815“衍生工具和對衝”和ASC主題470“債務”對我們的可轉換票據進行會計處理。我們分別核算可能以現金結算的可轉換票據的債務和權益部分。債務部分的賬面值是根據不包括轉換選擇權的類似假設債務工具的公允價值計算的。

股本部分是根據可轉換票據本金金額超過債務部分的公允價值(經發行成本分配調整後)計算的。權益部分計入額外實收資本項下，只要其繼續符合權益分類標準，便不會重新計量。

可換股票據本金金額與分配給債務部分的金額之間的差額被視為債務貼現，隨後按實際利息法在可換股票據的預期壽命內通過利息支出攤銷。

發行成本按收益分配比例分配給債務和股權部分。債務和股權部分的發行成本分別為1000萬美元和280萬美元。

可轉換票據債務部分的實際借款利率為5.1%。這一借款利率是基於我們由第三方評估師確定的綜合信用風險評級。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有”轉換和其他期權“的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。

我們於2022年1月1日採用了這一標準，採用了修改後的回溯法。截至2021年12月31日，這一採用導致了股權部分的重新分類，即從額外實收資本到可轉換票據的轉換選擇權為7820萬美元，從額外實繳資本到留存收益的轉換選擇權為2100萬美元。由於將可轉換票據工具作為按攤銷成本計量的單一債務進行會計處理，利息支出將會減少。

租契

2020年1月1日，我們採用了新的經營租賃協議指南，採用修改後的追溯法，並選擇以生效日期作為首次申請的日期。我們選擇使用“一攬子實際權宜之計”，這使得我們不必重新評估我們之前關於租約識別、租約分類和初始直接成本的結論。因此，沒有重述綜合期間。

該指導對我們的綜合資產負債表產生了實質性影響，導致於2020年1月1日確認經營租賃使用權(ROU)資產和租賃負債分別為1,850萬美元和1,900萬美元，其中包括將租金預付重新分類為ROU資產的組成部分。該標準對我們的綜合營業報表沒有實質性影響。

我們在租約開始時確定一項安排是否符合租約的定義。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃協議產生的租賃付款的義務。淨收益資產是根據剩餘租賃付款、已產生的初始直接成本和預付租賃付款(不包括租賃獎勵)的貼現現值計量的。租賃負債按剩餘租賃付款的貼現現值計量。剩餘租賃付款的貼現現值是根據租賃開始時可獲得的信息，使用增量借款利率(“IBR”)計算的。據估計，在租賃資產所在的經濟環境下，我們的IBR與條款和付款類似的抵押借款的利率大致相同。租期可能包括延長或終止租約的選擇權，當我們合理地確定我們會行使該選擇權時，租約期限可能包括延長或終止租約的選擇權。我們選擇了期限在12個月或以下的租賃協議的實際權宜之計，並沒有確認與這些協議有關的淨資產和租賃負債。

我們租賃協議下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時計入費用，不包括在運營租賃ROU資產和負債中。可變租賃付款主要包括受消費者物價指數影響的付款。

我們將某些辦公場所轉租給第三方。轉租收入在協議期限內確認。

租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

我們選擇了實際的權宜之計，在我們的租約中不將租賃和非租賃部分分開。

收入確認

我們的客户就是我們平臺上的用户。與客户的合同只有在以下情況下才存在：合同當事人已批准合同並承諾履行各自的義務，我們可以確定每一方關於不同履行義務的權利，我們可以確定要轉讓的履行義務的交易價格，合同具有商業實質，我們很可能會收取我們有權獲得的對價，以換取將轉移給客户的履行義務。

收入記錄在我們預期有權在控制權移交給客户後作為履行義務交換的對價金額中，不包括代表其他第三方收取的金額和銷售税。

我們的收入主要包括一項獨特的履約義務，那就是安排賣家在我們的市場平臺上向買家提供服務。

一旦客户獲得對服務的控制權，我們將根據通過該平臺訂購的交易總額賺取交易費和服務費，這發生在每個訂單完成後的某個時間點。

收入主要按淨額確認，因為我們得出結論，我們在我們的平臺上充當代理，這主要是因為我們不對賣家的服務負責，因此，我們對履行提供服務的承諾沒有主要責任，我們也沒有制定價格的酌處權。因此，在將服務轉移給客户之前，我們不會獲得服務的控制權。

我們確認獲得合同的增量成本是一項費用，因為我們本來會確認的資產的攤銷期限是一年或更短。同樣，我們不披露未履行的履約義務的價值，因為合同的最初預期期限為一年或更短。

一旦用户行使其未使用帳户餘額的可能性變得微乎其微，我們就確認來自未使用用户帳户餘額的收入，並且根據適用的無人認領財產法，我們不需要將此類未使用帳户餘額匯給第三方。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認的金額無關緊要。

來自訂閲的收入，包括我們的內容營銷平臺、在線學習平臺、創意人才平臺和後臺平臺，主要是在向客户提供服務時隨着時間的推移而確認的。

我們的合同負債主要包括客户尚未獲得控制權的服務預先收到的交易遞延收入和服務費。

內部使用軟件

開發內部使用軟件所產生的成本在軟件的預計使用壽命(通常為三年)內資本化和攤銷。根據ASC主題。350-40，內部使用軟件，當初步開發工作成功完成，我們已承諾項目資金，項目有可能完成，軟件將按預期使用時，開發內部使用軟件的成本就開始資本化。與內部使用軟件的設計或維護相關的費用在發生時計入費用。

我們定期審查內部使用的軟件成本，以確定項目是否將完成、投入使用、退出服務或由其他內部開發或第三方軟件取代。如果該資產預計不會提供任何未來的收益，則該資產將報廢，任何未攤銷的成本都將計入費用。

資本化的內部使用軟件成本記在無形資產項下。

當事件或環境變化需要時，我們會評估收回內部使用軟件成本的可能性。如果淨賬面價值預計不能完全收回，內部使用的軟件將減損至其公允價值。任何減值損失的計量以資產賬面價值超過公允價值為基礎。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日，沒有記錄減值。

基於股份的薪酬

我們根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”來計算基於股票的薪酬。以股份為基礎的獎勵主要授予員工和我們的董事會成員，並在每個授予日按公允價值計算。我們在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算股票期權和我們的員工購股計劃(“ESPP”)的公允價值，並使用直線法在必要的服務期內確認費用。

吾等根據相關股份的市值於授出日確認限制性股份單位的公允價值，並使用直線法於獎勵所需的服務期內確認有關開支。

我們會在罰沒發生時予以確認。

股票期權的必要服務期一般為四年。

Black-Scholes期權定價模型要求我們做出一些假設，包括我們的普通股價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。

我們在每個授予日評估用於評估股票期權和ESPP的假設。

股票期權的預期波動率是根據某些上市公司的市場比較隱含波動率和其他因素計算的。

ESPP的預期波動率是根據該公司的股價計算的。

預期購股權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同條款之間的中點，因為我們沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。

無風險利率是以同等期限的美國國債收益率為基礎的。我們沒有分紅，也沒有可預見的分紅計劃。

任何特定時期的未來支出金額都可能受到我們假設或市場狀況變化的影響。

項目6.董事、高級管理人員和員工

董事和高級管理人員

行政人員和董事

下表顯示了截至2022年2月14日我們現任高管和董事的信息：

名字		職位
行政主任
米查·考夫曼(Micha Kaufman)		聯合創始人、首席執行官、董事會主席
奧弗·卡茨		總裁兼首席財務官
希拉·克萊恩		首席運營官
加利·阿農		首席營銷官
吉爾·謝菲爾德		首席技術官
董事
菲利普·波特里		董事
亞當·費舍爾		董事
羅恩·蓋特勒		董事
吉利·約漢(Gili Iohan)		董事
喬納森·科爾伯		董事
尼爾·佐哈爾		董事

行政主任

米查·考夫曼(Micha Kaufman)，我們的聯合創始人，自我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員，目前還擔任我們的董事會主席。在共同創立Fiverr之前，考夫曼創立並領導了幾家科技企業，包括Keynesis Ltd.、Invisia Ltd.和Spotback Ltd。考夫曼自2016年11月以來一直擔任風險投資公司Cerca Partners LP的顧問委員會成員。考夫曼先生擁有以色列海法大學的法學士學位。

奧弗·卡茨自2021年2月以來一直擔任我們的總裁，自2017年7月以來擔任我們的首席財務官，並根據2011年2月至2017年6月的諮詢合同擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，Katz先生於2001年創立了金融服務公司Nextage Ltd.，並於2001年至2016年擔任Nextage Ltd.首席執行官，目前擔任聯席首席執行官。作為Nextage的首席執行官，卡茨先生曾擔任多家公司的代理首席財務官，包括Wix.com有限公司、Adallom Technologies Ltd.(被微軟公司收購)、Wilocity(被高通公司收購)和Onavo(被Facebook公司收購)。卡茨先生擁有以色列特拉維夫大學的學士學位。

希拉·克萊恩自2019年1月以來一直擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，Klein女士在888Holdings Plc工作了大約15年，擔任過各種職務，包括House Gaming的董事(Sequoia Capital)和賭場與賓果(Casino&Bingo)副總裁。最近在888 Holdings任職，她在2011年4月至2018年12月期間擔任高級副總裁兼產品技術部主管。Klein女士擁有以色列理工學院工業工程學士學位。

加利·阿農自2017年10月以來一直擔任我們的首席營銷官。在加入我們之前，Arnon女士曾在2015年至2017年擔任印度數字營銷和上市公司Brightcom Group Ltd的首席執行官。2014年至2015年間，阿農擔任網絡分析公司SimilarWeb Ltd.負責營銷和運營的高級副總裁。在此之前，她曾在2009年至2014年擔任倫敦在線遊戲平臺和上市公司888 Holdings Plc的多個副總裁職務。阿農女士擁有以色列特拉維夫大學的學士和工商管理碩士學位。

吉爾·謝菲爾德自2017年1月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前，Sheinfeld先生曾在2015年11月至2016年6月期間擔任初創和互動遊戲公司Beach Bum Ltd.的首席執行官，並在2015年5月至2015年10月期間擔任社交視頻平臺Tango Me，Inc.的首席貨幣官。在此之前，Sheinfeld先生於2011年至2015年擔任廣告平臺Amobee，Inc.的高級技術副總裁、產品工程高級副總裁和工程副總裁。在此之前，Sheinfeld先生於2007年至2011年在亞馬遜的子公司A9.com擔任董事工程部部長。謝菲爾德先生擁有理科學士學位。以色列特拉維夫大學工商管理碩士。

董事

菲利普·波特里自2016年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年以來，博特里一直在風險投資公司Accel擔任各種高級職位和合夥人，專注於對早期科技公司的投資，包括雲應用、企業安全和在線市場。在加入Accel之前，Botteri先生在Bessemer Venture Partners工作，這是一家總部位於硅谷的全球風險投資公司。博特里先生目前在幾家Accel實體和其他私人公司擔任董事和管理職務。Botteri先生擁有法國理工學院和礦業學院的工程學碩士學位。

亞當·費舍爾自2011年1月以來一直擔任我們的董事會成員。自2007年以來，費希爾一直擔任風險投資公司Bessemer Venture Partners的合夥人，他是該公司在以色列特拉維夫的投資業務的創始人。1998年至2007年，費舍爾先生是以色列一家風險投資公司耶路撒冷風險投資公司(耶路撒冷Venture Partners)的合夥人。費希爾先生目前是幾家Bessemer Venture Partners投資組合公司的董事會成員，並曾在2007年至2016年擔任Wix.com Ltd.的董事會成員。費舍爾先生擁有喬治敦大學的理工科學士學位。

羅恩·蓋特勒自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2021年5月以來擔任首席獨立董事。2002年5月至2013年2月，古特勒擔任NICE系統有限公司(NICE Systems Ltd.)董事長，這是一家專門從事語音識別、數據安全和監控的上市公司。2000年至2011年間，古特勒先生擔任房地產公司G.J.E.121 Promoting Investments Ltd.的董事長。古特勒曾任董事(Sequoia Capital)董事總經理和銀行家信託公司(Bankers Trust Company)合夥人，該公司目前是德意志銀行(Deutsche Bank)的一部分。古特勒先生目前在Wix.com有限公司、CyberArk軟件有限公司、Walkme有限公司和幾家私人公司的董事會任職。古特勒先生擁有耶路撒冷希伯來大學的學士學位和工商管理碩士學位。

吉利·約漢(Gili Iohan)自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。約翰目前是以色列跨界基金ion Crossover Partners的合夥人。約翰曾在2005年至2017年4月擔任Varonis Systems，Inc.的首席財務長，負責公司的財務、會計和後臺運營。在此之前，她在金融服務諮詢公司Nextage Ltd.擔任了六年的合夥人。Iohan女士目前在Varonis Systems，Inc.monday.com Ltd.和Similarweb Ltd.的董事會任職。Iohan女士擁有以色列特拉維夫大學的學士學位和工商管理碩士學位。

喬納森·科爾伯自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。科爾伯先生目前擔任技術成長資本基金Viola Growth的合夥人和高級顧問，他曾在2008年至2018年9月擔任該基金的普通合夥人。在此之前，他曾在1998年至2006年擔任工業控股公司庫爾工業有限公司(Koor Industries Ltd.)的首席執行官。科爾伯先生目前還擔任在特拉維夫證券交易所上市的Itamar Medical Ltd.、Viola Growth Portfolio Companies和其他幾家非上市公司的董事會成員。科爾伯先生擁有哈佛大學的學士學位。

尼爾·佐哈爾自2014年1月以來一直擔任我們的董事會成員。佐哈爾自2013年以來一直擔任Wix.com Ltd.的總裁，自2008年以來一直擔任Wix.com Ltd.的首席運營官。在此之前，佐哈爾先生在2005年至2007年期間擔任以色列私營活動製作公司M.B.Contact Ltd.的預算和製作經理。

補償

董事及行政人員的薪酬

董事們。根據公司法，我們董事的薪酬須經我們的薪酬委員會批准，其後須經董事會批准，而除非根據公司法頒佈的規例獲豁免，否則須在股東大會上獲得股東批准。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致，那麼根據公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款必須經過薪酬委員會和董事會的審議，還需要得到股東的批准，前提是：

•

出席該會議並投票的所有非控股股東所持股份中，至少有過半數贊成該補償方案，但不包括棄權票，且與該事項無個人利害關係；或(2)所有非控股股東所持股份中，至少有過半數贊成該補償方案，但不包括棄權票；或

•

非控股股東及在該事項中並無個人利益並投票反對補償方案的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

除行政總裁外的行政人員。公司法規定上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬須按以下順序獲得批准：(I)薪酬委員會，(Ii)公司董事會，(Iii)如果此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致，則公司股東應以特別多數票通過(如上文關於批准董事薪酬所討論的那樣)。然而，如果公司股東不批准與公司聲明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會中的每個人都提供了詳細的決定理由，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。

如薪酬委員會認為與非行政總裁的現有安排或董事的修訂與現行安排相比並不重要，則只須徵得薪酬委員會的批准。不過，根據公司法公佈的規例，如(I)有關修訂已獲行政總裁批准，而公司的薪酬政策規定對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質修訂，以及(Ii)聘用條款符合公司的薪酬政策，則與行政總裁下屬的人員(並非董事人士)訂立的現有安排的修訂，無須獲得薪酬委員會的批准。(I)如(I)有關修訂已獲行政總裁批准，而該公司的薪酬政策又規定對行政總裁(行政總裁除外)的服務條款作出非實質的修訂，及(Ii)有關聘用條款符合公司的薪酬政策，則該項修訂無須獲得薪酬委員會的批准。

首席執行官。根據公司法，上市公司首席執行官的薪酬必須得到：(I)公司薪酬委員會；(Ii)公司董事會，以及(Iii)公司股東(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票)的批准。然而，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，如果薪酬委員會和董事會各自為他們的決定提供詳細的報告，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定。各薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但是，在特殊情況下，他們可以批准首席執行官與該政策不一致的薪酬條款，前提是他們考慮了根據公司法必須納入薪酬政策的那些條款，並且獲得了股東的批准(如上文關於批准董事薪酬的討論以特別多數票通過)。此外，薪酬委員會可免除有關批准首席執行官職位候選人聘用條款的股東批准要求, 如彼等認為薪酬安排符合公司所述的薪酬政策，而行政總裁與公司或公司的控股股東並無過往的業務關係，而經股東投票批准聘任會妨礙公司聘用行政總裁候選人的能力，則該等薪酬安排將會影響該公司聘用該名行政總裁候選人的能力，而該等薪酬安排並不符合該公司所述的薪酬政策，而該行政總裁與該公司或該公司的控股股東並無過往的業務關係。如果首席執行官兼任董事會成員，他或她擔任首席執行官的薪酬條款將根據適用於批准董事薪酬的規則批准。

公職人員的補償

在截至2021年12月31日的一年裏，我們和我們的子公司向我們的高管和董事支付的總薪酬(包括基於股票的薪酬)約為2130萬美元。這一數額包括為提供養老金、遣散費、退休或類似福利或支出而預留或應計的70萬美元，但不包括商務旅行、搬遷、專業和商業協會會費以及償還給公職人員的費用。

在截至2021年12月31日的年度內，我們的董事和高級管理人員被授予購買總計333,899股普通股的期權，加權平均行權價為每股238.8美元，以及我們2019年股票激勵計劃或2019年計劃下的57,862個限制性股票單位。截至2021年12月31日，根據我們的2019年計劃和我們的2011年購股權計劃(或2011計劃)授予我們的高管和董事的1,731,444股普通股(加權平均行權價為64.06美元)和根據2019年計劃授予的88,758股限制性股票的未償還期權。

以下是2021年薪酬最高的五位高管(即受訪高管)的薪資支出和社會福利成本摘要。報告的所有金額都反映了公司在截至2021年12月31日的年度財務報表中確認的成本。我們承保高管薪酬的美元金額以數千美元為單位。

聯合創始人、首席執行官兼董事會主席Micha Kaufman先生。2021年記錄的薪酬費用為301美元的工資費用和86美元的社會福利費用。

奧弗·卡茨先生，總裁兼首席財務官。2021年記錄的薪酬費用為330美元的工資費用和90美元的社會福利費用。

Hila Klein女士，首席運營官。2021年記錄的薪酬費用為351美元的工資費用和123美元的社會福利費用。

吉爾·謝菲爾德先生，首席技術官。2021年記錄的薪酬費用為321美元的工資費用和100美元的社會福利費用。

Gali Arnon女士，首席營銷官。2021年記錄的薪酬費用為312美元的工資費用和103美元的社會福利費用。

以上總結的薪資支出包括支付給受保高管的工資總額，福利成本包括我們代表受保高管支付的社會福利、療養費、公司向保險單或養老基金繳納的款項、工傷保險、遣散費、教育基金和社會保障付款。

根據公司的薪酬政策，我們還按照薪酬委員會和董事會設定的業績指標，向涵蓋的高管發放現金獎金和超額業績獎金。根據我們2021年財務報表的規定(2022年到期)，Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gil Sheinfeld先生和Gali Arnon女士的2021年現金獎金支出分別為359美元、281美元、202美元、122美元和139美元。

我們在截至2021年12月31日的年度財務報表中記錄了授予Micha Kaufman先生、Ofer Katz先生、Hila Klein女士、Gil Sheinfeld先生和Gali Arnon女士的期權和限制性股票單位的股權薪酬支出，分別為6421美元、4595美元、2538美元、1674美元和1742美元。

2021年授予我們人員的股權獎勵的相關金額將在2022年至2025年的四年期間繼續在我們的財務報表中支出，因為2021年的撥款按年率計算類似。計算該等金額時使用的假設及主要變數載於本年報第18項所載經審核綜合財務報表附註14。向我們的受保高管發放的所有基於股權的薪酬都是根據我們公司薪酬政策的參數進行的，並得到了公司薪酬委員會和董事會的批准。

2021年10月19日，我們的股東批准了一項關於發放董事薪酬的修正案，根據該修正案，我們向(I)在我們首次公開募股(IPO)後加入我們的董事會或未來將加入我們的董事會，或(Ii)在董事會委員會任職或未來將在董事會任職的每位非僱員董事支付以下薪酬，每個(I)和(Ii)一個合格的董事：

現金補償

每十二個月服務的每年現金預聘金，數額為：

	董事首席獨立董事或董事長	會員
董事會	$97,500	$65,000

在董事會委員會任職每12個月的額外費用，數額為：

	董事首席獨立董事或董事長	會員
審計委員會	$20,000	$8,000
賠償委員會	$10,000	$5,000
提名和治理委員會	$7,500	$4,500
董事會授權的其他委員會	$7,500	$4,500

支付給委員會主席的費用代替(而不是附加)委員會成員資格所涉及的費用。服務滿十二個月的，年費按實際服務年限分攤。

基於權益的薪酬

歡迎贈送-公司的每一位新任命或當選的非執行董事將被授予授予日期價值35萬美元的期權。期權的行權價格應為授予日前三十(30)個交易日紐約證券交易所普通股的平均收盤價，但就美國納税人而言，不得低於1986年美國國税法(修訂)第409a條規定的授予日的公平市價。代碼“)。這筆受歡迎的贈款將在一年內按季度授予。歸屬的開始日期為選舉或任命日。

年度助學金-每名符合條件的董事應在其首次當選或被任命的週年紀念日(前提是董事仍在任)獲得授予日期價值300,000美元的期權資格日期“)。期權獎勵的行權價格應為授予日前三十(30)個交易日紐約證券交易所普通股的平均收盤價，但就美國納税人而言，不低於授予日的公平市價(根據守則第409a條的規定)。這類年度補助金將在一年內按季度授予。歸屬的開始日期應從符合條件之日開始。

歡迎獎助金及年度獎助金亦須受下列條款及條件規限：(I)加速。在合併/出售的情況下，股權獎勵應加快(如2019年計劃所定義)；(Ii)獎勵的意向税種。根據以色列所得税條例第102條，向有資格獲得“102獎勵”的以色列居民董事授予股權。[新版]-經修訂的1961年，及其頒佈的條例，應歸類為102個獎項(定義在2019年計劃)，資本收益軌道股權(以及向以色列居民董事提供的非102個合格贈款，將歸類為2019年計劃定義的3(9)個獎項)；以及(Iii)一般信息。在其他方面，股權授予應遵守2019年計劃或當時任何有效股權計劃的條款和條件，以及本公司簽署時通常使用的授予協議形式。

與行政人員簽訂的僱傭協議

我們已經與我們的每一位行政官員簽訂了書面僱傭協議。這些協議規定，我們或相關高管終止協議的通知期各不相同，在此期間，高管將繼續領取基本工資和福利。這些協議還包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例規定。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。

股票期權計劃

2011年股票期權計劃

2011年計劃於2011年3月31日經董事會通過，自2013年4月起修訂並重述，並於2018年8月14日和2019年1月25日進一步修訂。我們2011年計劃的美國子計劃(“美國子計劃”)管轄授予我們的美國員工或服務提供商的期權獎勵，包括那些出於税收目的而被視為美國居民的員工或服務提供商。美國子計劃是在我們2011年的計劃下通過的。2011年計劃規定向我們的員工、董事、公職人員、服務提供商和顧問授予選擇權。

我們不再根據2011年計劃頒發任何獎項，因為它已被2019年計劃取代，儘管之前授予的獎項仍然懸而未決。受根據二零一一年計劃授出的未行使購股權規限的普通股到期或未全部行使而變得不可行使的普通股，將重新可供未來根據2019年計劃授予。截至2021年12月31日，根據2011年計劃，共有1,873,988份購買普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股9.78美元。我們的董事會或正式授權的董事會委員會負責管理2011年的計劃。

2019年股權激勵計劃

我們維持2019年計劃，根據該計劃，我們可以授予股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。2019年計劃由我們的董事會管理。

根據2019年計劃可供發行的普通股的最大數量等於(I)560,854股，(Ii)根據2011計劃須予獎勵的任何未經行使而到期或不可行使的股份的總和，及(Iii)自2020年開始至2029年(包括2029年)每年第一天的每年增加，相當於(A)14,259,677股中較小者，(B)上一歷年最後一天流通股的5%(完全攤薄)；及(C)本公司董事會在公曆年1月1日前釐定的數額；及(C)如在歷年1月1日前釐定，則為本公司董事會所釐定的數額；然而，前提是在行使激勵性股票期權(ISO)時，發行的股票不得超過14,820,531股。截至2021年12月31日，根據2019年計劃，共有1034,610份購買普通股的期權，加權平均行權價為每股116.8美元，778,160股限制性股票未償還。截至2021年12月31日，根據2019年計劃，可供未來發行的普通股為2589,023股。

2019年計劃規定在各種税收制度下授予獎勵，包括但不限於符合以色列所得税條例(新版)第102條、第5721 1961條(下稱“條例”)和條例第3(I)條的規定，以及授予我們的美國僱員或服務提供者的獎勵，包括出於税務目的被視為美國居民的獎勵、守則第422節和守則第409a節。

該條例第102條容許非控股股東及被視為以色列居民的僱員、董事及高級人員，在符合該條例所載條款及條件的情況下，以股份或期權形式獲得優厚的税務待遇。我們的非僱員服務供應商及控股股東只可根據該條例第3(I)條獲授選擇權，而該條並無提供類似的税務優惠。

2019年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。

根據2019年計劃授予我們的美國居民員工的期權可能符合本準則第422節所指的“激勵性股票期權”，也可能是不合格的股票期權。

員工購股計劃

2020年8月，我們通過了我們的2020員工購股計劃(ESPP)，使公司及其某些指定子公司的合格員工能夠使用工資扣減來購買公司的普通股，從而獲得公司的所有權權益。ESPP由兩個截然不同的部分組成：(1)根據“國税法”第423條有資格享受美國聯邦税收優惠的部分，或第423條的部分，以及(2)根據“國税法”第423條不符合税收條件的部分，以方便沒有資格享受美國聯邦税收優惠的員工參與，並在適用的範圍內提供靈活性，以符合非美國法律和其他考慮因素，或非423條的部分。

根據ESPP最初可以購買的普通股的最大總數為410,000股，或ESPP股票池，根據ESPP的規定進行調整。此外，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每個歷年第一天，ESPP股票池將增加相當於以下兩者中較少者的普通股數量：(A)在全面攤薄的基礎上，上一歷年最後一天已發行普通股的1%；(B)董事會決定的該較少數量的普通股。在任何情況下，都不會有超過5,500,000股普通股可根據第423條規定發行。截至2021年12月31日，ESPP股票池由380,941股普通股組成。

我們董事會的薪酬委員會將是ESPP的計劃管理人，並將有權解釋ESPP的條款，並根據ESPP的條款和適用法律確定參與者的資格。

符合條件的員工可在計劃管理員在相關提供日期之前設定的截止日期之前註冊並授權薪資扣減，從而成為ESPP的參與者。員工工資扣除將用於在每個購買期的最後一天(或發售文件中規定的其他日期)購買股票。計劃管理員可以隨時修改、暫停或終止ESPP。然而，對ESPP的任何修改都必須獲得股東的批准，以增加根據ESPP下的權利可以出售的股票總數或改變股票類型，或者改變其員工有資格參與ESPP的公司或公司類別。

董事會慣例

公司治理慣例

作為一家以色列公司，我們受到公司法規定的各種公司治理要求的約束。然而，根據公司法頒佈的法規，在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以“選擇退出”公司法關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則(公司法中的性別多樣化規則除外，該規則要求在任命董事時，所有董事會成員都是同性的，則必須從另一性別任命董事)。根據這些規定，我們選擇“選擇退出”公司法的這些要求。根據這些規定，只要：(I)我們沒有“控股股東”(根據公司法定義)，(Ii)我們的股票在某些美國證券交易所(包括紐約證券交易所)交易，以及(Iii)我們遵守董事的獨立性要求以及適用於美國國內發行人的美國法律(包括適用的紐約證券交易所規則)下的審計委員會和薪酬委員會組成要求，我們就可以繼續獲得此類公司法要求的豁免。

我們的董事會採用了公司治理準則，這是一個靈活的框架，我們的董事會及其委員會的運作符合適用的法律和法規的要求。根據這些指引，我們的政策是董事會主席和首席執行官的職位可以由同一人擔任(須經我們的股東根據公司法批准，如下所述)。在此情況下，《指引》還規定，董事會可以指定一名獨立的董事擔任牽頭獨立的董事。牽頭獨立董事的職責包括但不限於主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議，批准董事會會議日程和議程，以及擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。在董事局主席為獨立董事的情況下，董事局主席將擔任牽頭獨立董事。2021年5月，我們的董事會任命羅恩·古特勒為獨立董事的首席執行官。我們遵守紐約證券交易所(New York Stock Exchange)的規則，要求我們的大多數董事都是獨立的。我們的董事會已經決定，除了我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會主席米查·考夫曼(Micha Kaufman)之外，根據這些規則，所有董事都是獨立的。

董事會

根據“公司法”和我們修訂和重寫的公司章程，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。我們的董事會可以行使所有權力，並可以採取所有未明確授予我們股東或執行管理層的行動。我們的首席執行官(根據公司法被稱為“總經理”)負責我們的日常管理。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定。所有其他行政人員均由行政總裁委任，並受我們可能與他們訂立的任何適用的僱傭或顧問協議條款所規限。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事分為三類，任期交錯三年。每一類董事儘可能由組成整個董事會的董事總數的三分之一組成。於本公司每次股東周年大會上，該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選的任期將於該選舉或重選後的第三次年度股東大會屆滿時屆滿，因此每年只有一個類別董事的任期屆滿。

我們的董事分為以下三類：

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第一類董事是Philippe Botteri和Jonathan Kolber，他們的任期將在我們將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；

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第二類董事是亞當·費舍爾(Adam Fisher)和尼爾·佐哈爾(Nir Zohar)，他們的任期將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

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第三類董事是Micha Kaufman、Ron Gutler和Gili Iohan，他們的任期將在我們將於2022年舉行的年度股東大會上到期。

每名董事應由出席該次會議並在該次會議上投票(棄權除外)的過半數投票權持有人投票選出，條件是在有爭議的選舉中實行多數票機制。每名董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，除非該董事的任期根據公司法提前屆滿或其被免職(如下所述)。

根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到我們股東總投票權至少65%的持有者的批准，而對這一條款的任何修訂都需要我們股東至少65%的總投票權的批准。此外，我們董事會的空缺只能由當時在任的董事的簡單多數投票來填補。如此獲委任的董事將任職至有關類別的下屆股東周年大會為止，或如因董事人數少於章程所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至董事會指派的類別的下屆股東周年大會為止。

董事會主席

我們修改和重述的公司章程規定，董事長由董事會成員任命。首席執行官(根據公司法稱為“總經理”)或其親屬不得擔任董事會主席，董事會主席或董事長親屬未經出席股東大會並在股東大會上表決的股份的多數票通過，不得授予首席執行官的權力，除非下列任何一項：

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非控股股東和在會議表決的批准中沒有個人利益的股東至少有過半數的股份投贊成票(棄權票除外)；或

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非控股股東和在該任命中沒有個人利益的股東投票反對該任命的股份總數不超過公司總投票權的百分之二(2%)。

目前，我們的首席執行官Micha Kaufman兼任我們的董事會主席。任命首席執行官為董事會主席所需的股東批准必須不遲於2019年6月17日(我們的首次公開募股(IPO)截止日期)之後的五年。此外，如果首席執行官擔任董事會主席，他或她的雙重任期應在最初的五年任期之後限制為三年任期，但須經股東批准。

此外，直接或間接隸屬於首席執行官的人不得擔任董事會主席；董事長不得被授予與首席執行官下屬的職權；董事長不得在公司或受控公司擔任其他職務，但可以擔任董事或子公司的董事會主席。

外部董事

根據“公司法”，根據以色列國法律成立的“上市公司”，包括在紐約證券交易所上市的公司，必須任命至少兩名外部董事。根據“公司法”頒佈的規定，在包括紐約證券交易所在內的某些美國證券交易所上市的公司，在符合某些條件的情況下，可以“選擇退出”公司法關於任命外部董事的要求和有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的公司法規則。根據這些規定，我們選擇“退出”“公司法”關於任命外部董事的要求以及有關董事會審計委員會和薪酬委員會組成的相關公司法規則。

審計委員會

公司法要求

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個審計委員會。審計委員會必須至少由三名董事組成。

上市規定

根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都有金融知識，其中一人具有會計或相關的財務管理專業知識。

我們的審計委員會由Ron Gutler、Gili Iohan和Nir Zohar組成。古特勒先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理規則適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會認定古特勒先生是美國證券交易委員會規則定義的審計委員會財務專家，並擁有紐約證券交易所公司治理規則定義的必要財務經驗。

我們的董事會已經確定，我們的審計委員會的每個成員都是“獨立的”，這一術語在“交易法”規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

審計委員會角色

我們的董事會已經通過了一項審計委員會章程，規定了審計委員會的職責，符合公司法、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所公司治理規則，其中包括：

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保留和終止我們的獨立審計師，但須經董事會批准，如需保留，則須經股東批准；

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預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務以及相關費用和條款；

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監督公司的會計和財務報告流程、財務報表審計、財務報告內部控制的有效性，並根據《交易法》頒佈的規則和條例向審計委員會提交可能要求的報告；

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在向美國證券交易委員會發表或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師審查我們的年度和季度財務報表；

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依照“公司法”的規定，向董事會建議內部審計師的留任和解聘，以及內部審計師的聘用費和聘用條件，批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃；

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如有必要，與我們的總法律顧問和/或外部法律顧問一起審查可能對財務報表產生重大影響的法律和監管事項；

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發現企業管理中的違規行為，包括諮詢內部審計師或獨立審計師，並向董事會提出糾正措施；

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審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序，並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易；以及

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建立處理員工投訴的程序，這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保障。

薪酬委員會

公司法要求

根據公司法，上市公司的董事會必須任命一個薪酬委員會，該委員會必須由至少三名董事組成。

上市規定

根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們必須維持一個由至少兩名獨立董事組成的薪酬委員會。

我們的薪酬委員會由羅恩·古特勒、吉利·約翰和尼爾·佐哈爾組成。古特勒擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經決定，根據紐約證券交易所的規則，我們的薪酬委員會的每一名成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

薪酬委員會角色

根據“公司法”，薪酬委員會的職責如下：

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就批准公職人員薪酬政策向董事會提出建議，對實行了三年以上的薪酬政策，每三年建議延長一次；

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審查薪酬政策的執行情況，定期向董事會建議薪酬政策的修改或更新；

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決定是否批准有關公職人員的任期和僱用安排；及

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在某些情況下，與我們的首席執行官的交易不需要我們的股東大會的批准。

我們的董事會已經通過了一項薪酬委員會章程，規定了與紐約證券交易所規則一致的委員會的職責，其中包括：

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根據公司法和其他薪酬政策、激勵性薪酬計劃和股權薪酬計劃的要求，建議董事會批准薪酬政策，並監督這些政策的制定和實施，並向董事會建議委員會認為適當的修改或修改，包括根據公司法的要求；

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審核和批准向首席執行官和其他高管授予期權和其他獎勵，包括審查和批准與我們的首席執行官和其他高管薪酬相關的公司目標和目標，包括根據這些目標和目的評估他們的表現；

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根據“公司法”批准和豁免某些與公職人員薪酬有關的交易；以及

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管理我們基於股權的薪酬計劃，包括但不限於批准採用此類計劃、修改和解釋此類計劃以及據此發佈的獎勵和協議，以及根據這些計劃向符合條件的人員進行獎勵並確定獎勵條款。

“公司法”規定的薪酬政策

一般來説，根據公司法，上市公司在收到並考慮薪酬委員會的建議後，必須有董事會批准的薪酬政策。此外，我們的薪酬政策必須至少每三年批准一次，第一，根據薪酬委員會的建議，由我們的董事會批准，第二，由出席的普通股的簡單多數親自或委託代表批准，並在股東大會上投票，條件是：

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這種多數至少包括非控股股東和在該薪酬政策中沒有個人利益、親自或委託代表出席並投票(不包括棄權票)的股東所持股份的多數；或

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非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。

在特殊情況下，董事會可以不顧股東的反對批准薪酬政策，條件是薪酬委員會和董事會根據詳細的理由，在重新討論薪酬政策後決定，不顧股東的反對批准薪酬政策是為了公司的利益。

如果一家最初向公眾發行證券的公司，像我們一樣，在首次公開募股(IPO)之前採取了補償政策，並像我們一樣在招股説明書中對其進行了描述，那麼這種補償政策應被視為符合上述公司法要求的有效採用的政策。此外，如果補償政策是根據上述寬免而制定的，則補償政策的有效期為5年，由該公司成為上市公司之日起計。

補償政策必須作為關於僱用或聘用公職人員的財務條款的決定的基礎，包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須根據某些因素來確定和重新評估，這些因素包括：推進公司的目標、業務計劃和長期戰略；為任職人員創造適當的激勵措施，同時特別考慮公司的風險管理政策；公司業務的規模和性質；關於可變薪酬，任職人員對實現公司長期目標和利潤最大化的貢獻，所有這些都具有長期目標，並根據任職人員的職位進行考慮。薪酬政策還必須進一步考慮以下附加因素：

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有關公職人員的學歷、技能、經驗、專長和成就；

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任職人員的職務、職責和事先的薪酬協議；

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僱員聘用條款的成本與公司其他僱員(包括透過承辦商聘用為公司提供服務的僱員)的僱傭成本的比率，特別是該等成本與該等僱員的平均薪酬和中位數薪酬的比率，以及兩者之間的差距對公司的工作關係有何影響；

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如果僱傭條款包括可變組成部分--董事會酌情決定減少可變組成部分的可能性，以及對基於非現金可變權益的組成部分的價值設定限制的可能性；以及

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如果僱傭條款包括遣散費--任職人員的僱用或任職期限、在此期間的薪酬條件、公司在此期間的業績、個人對實現公司目標和最大化利潤的貢獻以及他或她在何種情況下離開公司。

除其他功能外，薪酬政策還必須包括：

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關於可變組件：

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除直接向首席執行官報告的公職人員外，根據長期業績和可衡量的標準確定可變組成部分；但是，公司可以確定，在考慮到該公職人員對公司的貢獻的同時，如果該數額不超過3個月的年薪，應根據不可計量的標準獎勵該公職人員薪酬方案中的可變組成部分中的非實質性部分；

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可變成分與固定成分之間的比率，以及可變成分在支付時的價值限制，如果是基於股權的補償，則在授予時；

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一種條件，在這種情況下，根據薪酬政策中規定的條件，作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額，如果是根據後來發現錯誤的信息支付的，並且這些信息在公司的財務報表中重新陳述，則該人員將退還給公司；

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在考慮長期激勵的同時，在適用的任期或僱用條款中設定可變股權成分的最短持有期或歸屬期；以及

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對退休補助金的限制。

我們的薪酬政策旨在促進董事和高管的留任和激勵，激勵優秀的個人，使董事和高管的利益與我們的長期業績保持一致，並提供風險管理工具。為此，我們的高管薪酬方案的一部分旨在反映我們的短期和長期目標，以及高管的個人表現。另一方面，我們的薪酬政策包括一些措施，旨在減少高管承擔可能長期損害我們的過度風險的動機，例如限制現金獎金和基於股權的薪酬的價值，限制高管的可變薪酬與總薪酬之間的比例，以及基於股權的薪酬的最短歸屬期限。

我們的薪酬政策還考慮了高管的個人特徵(例如，他或她各自的職位、教育程度、職責範圍和對實現我們目標的貢獻)，作為高管之間薪酬變動的基礎，並考慮了高管和董事與其他員工之間的內部薪酬比率。根據我們的薪酬政策，可給予行政人員的薪酬可包括：基本工資、年金及其他現金花紅(例如與任何特別成就有關的簽約花紅及特別花紅，例如傑出的個人成就、傑出的個人努力或傑出的公司表現)、以股權為基礎的薪酬、福利、退休及終止服務安排。所有的現金獎金都被限制在與高管基本工資掛鈎的最高金額。

在實現預先設定的定期目標和個人目標時，可以向高級管理人員頒發年度現金獎金。除行政總裁外，本公司每年可向行政總裁以外的行政人員發放的現金紅利，將根據業績目標及行政總裁對行政總裁整體表現的酌情評估而釐定，並受最低限額的規限。除本公司行政總裁外，本公司每年可能獲發的現金紅利亦可完全以酌情評估為基礎。此外，我們的首席執行官將有權批准向他彙報工作的高管的業績目標。

我們首席執行官的可衡量績效目標將由我們的薪酬委員會和董事會每年確定。首席執行官年度現金獎金的非實質性部分可能基於薪酬委員會和董事會基於定量和定性標準對首席執行官的整體表現進行的酌情評估。

我們對高管(包括董事會成員)的薪酬政策下的股權薪酬是按照確定基本工資和年度現金獎金的基本目標設計的，其主要目標是加強高管利益與我們和股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。我們的薪酬政策根據我們當時的股票激勵計劃，以股票期權或其他基於股權的獎勵(如限制性股票和限制性股票單位)的形式規定高管薪酬。授予執行幹事的所有基於股權的獎勵都應受授權期的限制，以促進長期留用獲獎的執行幹事。股權薪酬應不定期發放，並根據高管的業績、教育背景、先前的業務經驗、資歷、角色和個人責任單獨確定和獎勵。

此外，我們的薪酬政策包含補償追回條款，允許我們在某些條件下追回多付的獎金，使我們的首席執行官能夠批准直接向我們彙報的高管的僱用條款的非實質性變化(前提是僱傭條款的變化符合我們的薪酬政策)，並允許我們在以色列法律允許的最大程度上為我們的高管和董事開脱責任、賠償和投保，但必須遵守其中規定的某些限制。

我們的薪酬政策還規定：(I)根據2000年“公司條例”(關於外部董事的薪酬和費用的規定)(經2000年“公司條例”(對在以色列以外證券交易所交易的上市公司的救濟)修訂)中規定的金額(此類規定可能會不時修訂)，向我們的董事會成員提供薪酬，或(Ii)根據我們的薪酬政策中確定的金額。

我們的薪酬政策得到了董事會和股東的批准，並在IPO結束時生效，並在2021年的年度股東大會上得到了薪酬委員會、董事會和股東的進一步修訂。

提名和治理委員會

我們的提名和治理委員會由羅恩·古特勒、吉利·約漢和尼爾·佐哈爾組成。古特勒擔任提名和治理委員會主席。我們的董事會已經通過了提名和治理委員會章程，其中規定了以下職責：

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監督和協助董事會審核和推薦董事候選人；

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評估董事會成員的業績；

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建立和維持有效的企業管治政策和做法，包括但不限於，制定並向董事會推薦一套適用於本公司的企業管治指引；以及

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監督公司與環境、社會和治理相關的風險、戰略、政策、計劃和實踐。

內部審計師

根據公司法，上市公司董事會必須根據審計委員會的建議任命一名內部審計師。內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合適用的法律和有序的業務程序。根據“公司法”的規定，內部核數師不能是利害關係方或公職人員，或利害關係方或公職人員的親屬，也不能是公司的獨立核數師或其代表。公司法對“利害關係人”的定義是：(I)持有公司5%或以上已發行股本或投票權的人；(Ii)任何有權指定一名或多名董事或指定公司行政總裁的人士或實體；或(Iii)任何擔任董事或公司行政總裁的人士。截至2021年12月31日，德勤全球網絡中的德勤IL&Co會計師事務所的註冊會計師Sharon Cohen女士擔任我們的內部審計師。

根據以色列法律批准關聯方交易

董事及行政人員的受信責任

“公司法”規定了公職人員對公司負有的受託責任。公司法對公職人員的定義是：總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理，任何其他承擔上述任何職位的人，無論此人的頭銜如何，董事和任何其他直接隸屬於總經理的經理。表中“管理層-行政人員和董事”一欄中所列的每個人都是公司法規定的公職人員。

公職人員的受託義務包括注意義務和忠誠義務。注意義務要求公職人員在相同情況下行事時的謹慎程度，與處於相同職位的合理公職人員的行事謹慎程度相同。忠誠義務要求任職人員本着誠信和公司的最佳利益行事。

披露公職人員的個人利益及批准某些交易

公司法規定，任職人員必須及時向董事會披露他或她可能擁有的任何個人利益，以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關材料信息。個人利益包括任何人在公司的作為或交易中的個人利益，包括其親屬或該人的親屬持有該人或其親屬持有5%或更多股份的法人團體、董事或總經理或他或她有權任命至少一名董事或總經理的個人利益，但不包括純粹源於個人擁有該公司股份的個人利益。個人利益包括任職人員持有投票委託書的人的個人利益，或任職人員代表其持有委託書的人投票的個人利益，即使該股東在該事項中沒有個人利益也是如此。

如果確定公職人員在非非常交易中有個人利益，即任何按市場條件在正常業務過程中進行的交易，或者不太可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響的交易，則交易需要董事會批准，除非公司的公司章程規定了不同的批准方法。任何有損公司利益的交易，不得經董事會批准。

一項與公司個人利益相關的非常交易(即任何不在正常業務過程中、不按市場條件進行的交易或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)都需要首先得到公司審計委員會的批准，然後才能獲得董事會的批准，這就是所謂的非常交易(即任何不在正常業務過程中、不按市場條件進行的交易，或者很可能對公司的盈利能力、資產或負債產生重大影響的交易)。

董事及在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的任何其他任職人員一般可不出席該會議或就該事項投票(除非該交易並非非常交易)，除非過半數董事或審計委員會成員(視何者適用而定)在該事項中有個人利益。如果審核委員會或董事會的多數成員在批准此類交易中有個人利益，則所有董事均可參與審核委員會或董事會(視情況而定)對此類交易的審議，並就批准進行投票，在這種情況下，也需要股東批准。

根據以色列法律，某些披露和批准規定適用於與控股股東的某些交易、控股股東有個人利益的某些交易以及有關控股股東的服務或僱用條款的某些安排。

關於以色列法律要求核準高級管理人員和董事薪酬安排的説明，見上文項目6.B。董事，高級管理人員和僱員薪酬-董事和高管的薪酬。

股東義務

根據公司法，股東有義務以善意和慣常的方式對待公司和其他股東，並避免濫用他或她對公司的權力，其中包括在股東大會和股東類別會議上就下列事項投票：

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公司章程修正案；

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增加公司法定股本；

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合併；或

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需要股東批准的利害關係方交易。

此外，股東有一般義務不歧視其他股東。

某些股東也有對公司公平的義務。該等股東包括任何控股股東、任何知道其有權決定股東投票結果的股東，以及任何有權委任或阻止委任該公司的職員或行使根據該公司的組織章程細則所賦予該公司的任何其他權利的股東。“公司法”並沒有界定這項公平責任的實質，只是説明在違反公平責任的情況下，一般可獲得的補救辦法亦會適用。

為公職人員開脱罪責、投保及彌償

根據公司法，公司不得免除公職人員違反忠實義務的責任。以色列公司可以預先免除任職人員因違反注意義務而對公司造成損害的全部或部分責任，但前提是必須在其公司章程中列入授權免除責任的條款。我們修訂和重述的公司章程包括這樣一項規定。以色列公司不得免除董事因禁止向股東派發股息或分紅而產生的責任。

以色列公司可以在事件發生前或事件發生後，就其作為公職人員所發生的下列責任和費用對其進行賠償，但其公司章程中必須載有授權這種賠償的條款：(1)以色列公司可在其公司章程中規定，對其作為公職人員所發生的下列責任和費用進行賠償，條件是該公司的公司章程中載有授權這種賠償的條款：

•

根據法院批准的判決、和解或仲裁員裁決對他或她施加的有利於另一人的經濟責任。但是，事先作出賠償責任承諾的，必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事項，以及董事會在當時認為合理的數額或者標準，並應當詳細説明上述事項和數額或者標準；

•

(一)公職人員因被授權進行調查或訴訟的機關對其提起調查或訴訟而招致的包括律師費在內的合理訴訟費用，但條件是(一)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴；(2)由於這種調查或訴訟，沒有對他或她施加經濟責任，如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代品，或者，如果施加了這種經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的，以及(2)與金錢制裁有關的；

•

在公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中，或在與被判無罪的刑事訴訟有關的訴訟中，或由於被判犯有不需要證明犯罪意圖的罪行而導致的合理訴訟費用(包括律師費)，或由法院對其提起的訴訟中的合理訴訟費用；以及

•

根據1968年“以色列證券法”(“以色列證券法”)的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而招致的費用，包括合理的訴訟費用和律師費，或行政訴訟強加給公職人員的某些賠償金，都不能作為賠償。

以色列公司可在公司公司章程規定的範圍內，就其作為公職人員所承擔的下列責任向其投保：

•

違反對公司的忠誠義務，只要任職人員本着誠信行事，並有合理的理由相信該行為不會損害公司的利益；

•

違反對公司或者第三人的注意義務，包括因工作人員的過失行為造成的；

•

對公職人員施加的有利於第三方的財務責任；

•

對因違反行政訴訟而受到損害的第三人施加的有利於第三人的經濟責任；

•

根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對其提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。

以色列公司不得就下列任何事項向任職人員提供賠償或保險：

•

違反忠實義務，但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外；

•

故意或者罔顧後果地違反注意義務的，不包括因工作人員的過失行為所致的違反注意義務的行為；

•

意圖謀取非法個人利益的作為或不作為；或

•

對公職人員徵收的罰款、罰金或罰金。

根據公司法，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准(就董事和首席執行官而言，還必須得到股東的批准)。然而，根據公司法頒佈的規定，公職人員的保險不需要股東批准，如果聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，該薪酬政策是由股東以批准薪酬政策所需的同樣的特別多數批准的，只要保險是按市場條件進行的，並且保險政策不太可能對公司的盈利能力、資產或義務產生重大影響，則只能得到薪酬委員會的批准。

我們修訂和重述的公司章程允許我們為我們的公職人員因其作為公職人員的行為(包括任何不作為)而強加給他們的任何責任提供賠償和保險。我們的公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。

我們已與我們的每一位董事和高管簽訂協議，在法律允許的最大程度上免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任，並承諾在法律允許的最大程度上賠償他們。這一賠償僅限於董事會根據我們的活動確定為可預見的事件，以及董事會在當時情況下確定的合理金額或標準。

該等協議所規定的最高賠償金額，以較高者為準：(I)3.5億美元，(Ii)本公司於賠款支付日期前最近一份綜合財務報表所反映的股東權益總額的25%，及(Iii)公司總市值的百分之十(10%)(即實際賠款前30個交易日本公司普通股的平均收市價乘以本公司截至的已發行及已發行股份總數)的較高者。(Iii)本公司總市值的10%(10%)(即實際賠款前30個交易日內本公司普通股的平均收市價乘以本公司截至的已發行及已發行股份總數)。包括由股東在二次發售中發行，在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在該公開發售中籌集的總收益。此類協議中規定的最高金額是根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額(如果支付)之外的金額。

然而，美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據證券法產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此無法強制執行。

員工

我們相信，我們的企業文化和我們與員工的關係有助於我們的成功。我們的員工不斷創新，我們的結構獎勵生產力。下面的圖表顯示了我們在指定時間內的僱員人數：

	截止到十二月三十一號，
	2021^(*)		2020^(*)		2019^(*)

僱員總數		787		545		419

位於以色列		580		426		330
位於美國		197		111		79
位於歐洲		10		8		10

在研發方面		311		245		192
市場營銷學		223		163		116
總論與行政		109		70		73
在客户服務中		144		67		38

______________

(*)本表所列僱員人數不包括承建商。

關於我們的以色列僱員，以色列勞動法規定了工作日的長度、僱員的最低工資、僱用和解僱僱員的程序、確定遣散費、年假、病假、提前終止僱用通知、平等機會和反歧視法以及其他僱用條件。除某些例外情況外，以色列法律一般要求員工退休、死亡或被解僱時支付遣散費，並要求我們和我們的員工向國家保險協會(National Insurance Institute)付款，這與美國社會保障管理局(U.S.Social Security Administration)類似。我們的員工有符合適用的以色列法律要求的養老金計劃，我們每月向所有員工的遣散費基金繳費，這包括潛在的遣散費義務。

我們的員工沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。以色列經濟和工業部發布的延期命令適用於我們，並影響到生活費用、工資調整、工作時間和周長度、休養費、差旅費和養老金權利等事項。

我們從未經歷過與勞工有關的停工或罷工，並相信我們與員工的關係是令人滿意的。

股份所有權

有關董事和高級管理人員持股情況，見項目7.A。大股東和關聯方交易-大股東。“有關我們股權激勵計劃的信息，請參閲項目6.B。”董事、高級管理層和員工-補償-股票期權計劃。”

項目7.大股東和關聯方交易

大股東

下表列出了截至2022年1月31日我們股票實益所有權的相關信息，具體如下：

•

我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體；

•

我們的每一位董事和行政人員都是單獨的；以及

•

我們所有的高管和董事都是一個團隊。

普通股的實益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。就下表而言，吾等將受目前可行使或可於2022年1月31日起60天內行使或行使的購股權所規限的股份，以及將於2022年1月31日起60天內歸屬的受限股份單位視為已發行股份，並由持有該等購股權或受限股份單位的人士實益擁有，以計算該人士的所有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，吾等並不將其視為未償還股份。實益擁有的股份百分比是基於截至2022年1月31日的36,797,030股已發行普通股。

我們的所有股東，包括下面列出的股東，都擁有與其普通股相同的投票權。除非下文另有説明，否則每位股東的地址是以色列特拉維夫6473409號埃利澤·卡普蘭大街8號。

自2021年1月1日以來，我們的主要股東與我們或我們的任何附屬公司之間的任何實質性關係的描述包括在7.B項下。“大股東和關聯方交易--某些關係和關聯方交易。”

實益擁有人姓名或名稱	數		%
主要股東
貝萊德股份有限公司⁽¹⁾		3,734,339		10.1	%

董事及行政人員
米查·考夫曼(Micha Kaufman)⁽²⁾		2,382,354		6.4	%
奧弗·卡茨		*		*
希拉·克萊恩		*		*
加利·阿農		*		*
吉爾·謝菲爾德		*		*
菲利普·波特里		*		*
亞當·費舍爾		*		*
羅恩·蓋特勒		*		*
吉利·約漢(Gili Iohan)		*		*
喬納森·科爾伯⁽³⁾		2,933,612		8.0	%
尼爾·佐哈爾		*		*
全體執行幹事和董事(11人)		6,041,539		15.9	%

低於1%

(1)	根據2022年2月9日提交的附表13G/A中報告的信息，貝萊德股份有限公司對3,709,177股普通股擁有唯一投票權，對3,734,339股普通股擁有唯一處置權。貝萊德公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(2)	根據我們掌握的信息，考夫曼先生直接持有1,814,460股普通股和567,894股普通股，目前可在2022年1月31日起60天內行使，加權平均行權價為31.27美元，將於2025年至2028年到期。

(3)	根據於2021年1月11日提交的附表13G/A所載資料及吾等可得的資料，代表(A)Kolber先生直接持有的809,835股普通股，(B)Kolber先生擁有唯一投票權的安菲爾德有限公司持有的1,939,665股普通股，及(C)Artemis Asset Holding Limited代表Jonathan Kolber Bare Trust持有的184,112股普通股，Kolber先生是該等普通股的唯一受益人。科爾伯先生可能被認為擁有所有這些普通股的實益所有權，他的營業地址是以色列赫茲利亞市阿巴文大道12號，郵編：4672530。

據我們所知，除上表披露、我們提交給美國證券交易委員會的其他文件和本年報外，自2019年1月1日以來，任何大股東持有的股份百分比都沒有重大變化。上述主要股東對其普通股並無投票權，與本公司普通股其他持有人的投票權不同。

由於我們的大部分股份都是以賬簿記賬的形式持有，我們並不知道我們所有股東的身份。截至2022年1月31日，我們擁有146,971股普通股，由17名登記在冊的美國居民股東持有，這還不包括存託信託公司的被提名人CEDE&Co.。

關聯方交易

以下是我們自2021年1月1日以來的關聯方交易情況。

任命權

我們目前的董事會由七名董事組成。根據我們在首次公開募股前生效的公司章程，我們的某些股東有權任命我們的董事會成員。所有委任董事和觀察員的權利在首次公開募股結束時終止，儘管在首次公開募股前被任命的現任董事將根據他們的任命繼續任職，直到他們所屬類別董事的年度股東大會任期屆滿為止。

我們不是股東之間任何投票協議的當事人，也不知道這些協議。

與董事及高級人員的協議

僱傭協議。我們與我們的每一位高管簽訂了與IPO相關的僱傭協議。這些協議規定了每個人受僱於本公司或為其提供服務的條款(視情況而定)。

期權和限制性股票單位。自公司成立以來，我們已向我們的高管授予購買普通股和限制性股票單位的選擇權，並向我們的某些董事授予購買我們普通股的選擇權。我們在第6項下描述我們的選擇計劃。董事、高級管理人員和員工。

赦免、賠償和保險。我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。吾等已與若干公職人員訂立協議，在法律許可的最大程度上免除他們違反對吾等的注意義務，並承諾在法律許可的最大限度內向他們作出賠償，但某些例外情況除外，包括有關首次公開招股所產生的責任(該等責任不在保險範圍內)。見項目6.C。董事、高級管理人員和僱員-董事會慣例-為公職人員開脱罪責、保險和賠償。

關聯方交易政策

我們的董事會已經通過了書面的關聯交易政策，規定了關聯交易的審批或批准的政策和程序。本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列我們曾經或將要成為參與者的交易、安排或關係，但證券法下S-K條例第404項規定的例外情況是，所涉金額超過120,000美元，而相關人士曾經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，由或將從相關個人或實體購買商品或服務，而該相關個人或實體在該相關個人或實體中擁有重大利益、負債、債務擔保以及我們僱用該相關人士。

專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

合併財務報表

見第18項。“財務報表.”

法律和仲裁程序

我們可能會不時涉及各種索償，以及與我們的業務有關的索償法律程序。我們目前沒有參與任何實質性的法律程序，包括我們所知道的任何懸而未決或受到威脅的此類程序。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為運營和擴大業務提供資金。我們的董事會完全有權決定是否派發股息。如果我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及我們的董事可能認為相關的其他因素。

公司法對我們宣佈和支付股息的能力施加了限制。見項目5.b“經營和財務回顧與展望-流動性和資本資源-可轉換票據和封頂看漲期權交易融資説明。”

支付股息可能要繳納以色列預扣税。見第10.E項。“税收-税收和政府計劃-以色列税收考慮和政府計劃“瞭解更多信息。

重大變化

沒有。

項目9.報價和清單

優惠和上市詳情

我們的普通股於2019年6月13日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“FVRR”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

配送計劃

不適用。

市場

我們的普通股於2019年6月13日在紐約證券交易所開始交易，交易代碼為“FVRR”。

出售股東

不適用

稀釋

不適用。

發行費用

不適用。

項目10.附加信息

股本

不適用。

B.	組織章程大綱及章程細則

我們修訂和重述的公司章程副本作為附件1.1附在本年度報告之後。除下文所述外，本項目要求提供的信息載於截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告附件2.1，並以引用方式併入本年報。

股本

截至2021年12月31日，我們有36,761,108股普通股流通股。

外匯管制

目前，以色列對我們普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付給非以色列居民的匯款沒有任何貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每歷年召開一次股東年度大會，必須在上一次年度股東大會日期後15個月內召開。除股東周年大會外，所有會議在本公司經修訂及重述的組織章程細則中均稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點，在以色列境內或境外召開特別股東大會，具體時間和地點由董事會決定。此外，公司法規定，本公司董事會須在下列人士的書面要求下召開特別大會：(I)任何兩名或以上董事或四分之一或以上現任董事會成員，或(Ii)一名或以上股東合計持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上尚未行使投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權。(I)任何兩名或以上董事或四分之一或以上現任董事會成員，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上未償還投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權。

根據公司法及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東是董事會決定的日期的登記股東，作為在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

•

修改公司章程；

•

我們審計師的任命、終止或服務條款；

•

委任外部董事(如適用)；

•

批准某些關聯方交易；

•

增加或減少我們的法定股本；

•

合併；以及

•

如果我們的董事會不能行使它的權力，並且它的任何權力的行使是我們正確管理所必需的，那麼我們就需要通過股東大會來行使我們的董事的董事會的權力。

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須在大會舉行前最少21日提交予股東，如會議議程包括委任或罷免董事、批准與董事或有利害關係或關連人士的交易，或批准合併，則通知必須在會議前最少35天提交。根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，股東不能以書面同意的方式代替會議採取行動。

借款權力

根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程規定股東必須行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

材料合同

以下是緊接本年度報告日期之前兩年內，我們是或曾經是締約方的每份材料合同(在正常業務過程中籤訂的材料合同除外)的摘要：

•

賠償協議格式。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•

董事和高級職員的薪酬政策。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•

二零一一年購股權計劃，經修訂及重述(併入本公司於2019年5月16日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-231533號文件)附件10.3)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•

2011年購股權計劃第2號修正案(參照公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.4(文件編號333-231533)合併)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•

2011年購股權計劃修正案3(參照公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書附件10.5(文件編號333-231533)合併)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•

二零一一年購股權計劃的美國子計劃，經修訂及重述(併入本公司於2019年5月16日提交予美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(第333-231533號文件)附件10.6)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•

2011年購股權計劃美國子計劃修正案2(通過引用本公司於2019年5月16日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-231533)併入本公司)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•

2019年股權激勵計劃(參照公司於2019年6月3日向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書(文件編號333-231533)附件10.8併入)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關此文檔的更多信息。

•

2020年員工購股計劃(參照公司於2020年9月3日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件99.1(文件編號333-248580)合併)。見第6項。“董事、高級管理人員和員工“有關本文檔的更多信息，請參閲。

•

2020年員工購股計劃，以色列附錄。見第6項。董事、高級管理人員和員工有關本文檔的更多信息，請參閲。

•

Fiverr International Ltd和作為受託人的美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署的日期為2020年10月13日的債券，以及2025年到期的0%可轉換優先票據的格式(合併時參考了公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)中的證物4.1%和4.2%)。參見第5項。“經營及財務回顧及展望”有關本文檔的更多信息，請參閲。

•

JP摩根大通銀行、全國協會和本公司於2020年10月7日簽署的關於基礎上限看漲期權交易的信函協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)的附件10.1併入其中)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

•

蒙特利爾銀行與本公司於2020年10月7日簽署的關於基礎上限看漲期權交易的函件協議(通過引用附件10.2併入本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)中)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

•

法國興業銀行與本公司關於封頂看漲期權交易的函件協議，日期為2020年10月7日(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)附件10.3併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

•

高盛有限責任公司與本公司於2020年10月7日簽署的關於基礎封頂看漲期權交易的函件協議(結合於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(文件編號001-38929)附件10.4)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

•

摩根士丹利有限責任公司與本公司於2020年10月7日簽署的關於封頂看漲期權交易的函件協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的Form 6-K(文件編號001-38929)附件10.5併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

•

截至2020年10月8日，摩根大通銀行、美國全國協會和本公司就額外的上限看漲期權交易(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)的附件10.6併入)的信函協議。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

•

蒙特利爾銀行與本公司於2020年10月8日就額外的封頂看漲期權交易簽訂的函件協議(通過引用附件10.7併入本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)中)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

•

法國興業銀行與本公司關於額外的封頂看漲期權交易的函件協議，日期為2020年10月8日(通過參考本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)附件10.8併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

•

高盛有限責任公司和本公司於2020年10月8日簽署的關於額外的封頂看漲期權交易的信函協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)的附件10.9併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

•

摩根士丹利有限責任公司與本公司於2020年10月8日簽署的關於額外的封頂看漲期權交易的函件協議(通過引用本公司於2020年10月13日提交給美國證券交易委員會的6-K表格(文件編號001-38929)附件10.10併入)。見第5項。“經營與財務回顧與展望“瞭解有關這項協議的更多信息。

外匯管制

税收

税收和政府計劃

以下描述並不打算構成對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果的完整分析。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

以色列的税收考慮和政府計劃

以下是適用於我們的以色列税法材料的簡要摘要，以及使我們受益的某些以色列政府計劃。本節還討論了以色列對我們普通股所有權和處置的實質性税收後果。本摘要沒有討論以色列税法的所有方面，這些方面可能與某一特定投資者的個人投資情況或根據以色列法律受到特殊待遇的某些類型的投資者有關。這類投資者的例子包括以色列居民或證券交易員，他們受到本討論未涉及的特殊税收制度的約束。鑑於討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法，我們不能向您保證適當的税務機關或法院會接受本次討論中表達的觀點。以下討論可能會發生變化，包括根據以色列法律進行的修訂或以色列法律適用的司法或行政解釋的變化，這些變化可能會影響下文所述的税收後果。

以色列的一般公司税結構

以色列公司一般都要繳納公司税。2018年及以後的企業税率為其應納税所得額的23%。然而，從核準企業、優先企業、受益企業或技術企業(如下所述)取得收入的公司應繳納的實際税率可能要低得多。以色列公司獲得的資本利得一般按普通公司税率徵收。

第5729-1969年工業(税收)鼓勵法

第5729-1969年的“工業(税收)鼓勵法”，通稱為“工業鼓勵法”，為“工業公司”提供了幾項税收優惠。我們認為，我們目前有資格成為行業鼓勵法意義上的實業公司。

工業鼓勵法“將”工業公司“定義為以色列居民公司，根據1961年”以色列所得税條例“(新版)第3A條或該條例的定義，在任何納税年度，工業公司90%或以上的收入(來自某些政府貸款的收入除外)來自其擁有的位於以色列或”地區“的”工業企業“。工業企業是指在一定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。

工業公司可享受以下公司税收優惠及其他優惠：

•

用於工業企業發展或進步的購買專利的費用、專利使用權和專有技術在八年內攤銷，自該權利首次行使之年起計；

•

在有限的條件下，選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單；以及

•

與公開募股有關的費用可在自公開募股之年起的三年內等額扣除。

根據“產業鼓勵法”獲得福利的資格不取決於任何政府當局的批准。

用於研究和開發的税收優惠和贈款

以色列税法允許，在某些情況下，工業、農業、交通或能源領域的科研支出，包括資本支出，在發生當年可以減税。在下列情況下，支出被視為與科學研究和開發項目有關：

•

支出由以色列相關政府部門批准，由研究領域決定；

•

研究和開發必須是為了公司的發展而進行的；以及

•

研究和開發是由尋求這種税收減免的公司或代表該公司進行的。

該等可扣除費用的數額，減去通過政府資助該等科學研究和開發項目而獲得的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則，該等研究及發展扣除規則是與投資於可折舊資產的開支有關，則不得根據該等研究及發展扣除規則作出扣除。在上述條件下不符合條件的支出可在三年內等額扣除。

我們可能會不時地向以色列創新局申請批准，允許在發生的一年中對所有或大部分研發費用進行減税。不能保證這樣的申請會被接受。

第5719-1959年資本投資法

第5719-1959號“資本投資法”(通稱“投資法”)對生產設施(或其他符合條件的資產)的資本投資提供了一定的激勵措施。

投資法自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根據“2005年修正案”，根據“投資法”經2005年修正案修訂前的規定給予的税收優惠仍然有效，但隨後給予的任何優惠均受修訂後的“投資法”的規定管轄。同樣，2011年修正案引入了新的福利，以取代根據2011年修正案之前生效的投資法條款授予的福利。然而，根據2011年1月1日之前生效的《投資法》，有權享受福利的公司有權選擇繼續享受此類福利，前提是滿足某些條件，或者選擇不可撤銷地放棄此類福利，並適用2011年修正案的福利。2017年修正案除了現有的税收優惠外，還為科技型企業引入了新的福利。

2005年修正案後的税收優惠

2005年修正案適用於2004年後開始的新投資項目和投資項目，但不適用於2005年4月1日之前批准的投資項目。2005年修正案規定，在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前授予的任何批准證書中包含的條款和利益將繼續受“投資法”中自批准之日起生效的條款和利益的約束。符合新規定的企業被稱為“受益企業”，而不是“批准企業”。2005年修正案規定，只有接受現金贈款的已獲批准的企業才需要投資中心的批准。因此，公司不再需要事先獲得投資中心的批准才能獲得税收優惠。相反，一家公司可以在其納税申報單中直接申請投資法提供的税收優惠，前提是其設施符合2005年修正案中規定的税收優惠標準。有受益人企業的公司可酌情向以色列税務當局申請預審裁定，確認其符合“投資法”的規定。

為了獲得税收優惠，公司必須進行符合投資法規定的所有條件的投資，包括超過最低有權投資額。這種投資允許公司獲得“受益企業”地位，並且可以在公司選擇將税收優惠適用於其受益企業的當年年底結束的不超過三年的時間內進行，稱為“選舉年”。

根據“2005年修正案”，受益企業的合格收入可享受的税收優惠的程度除其他外取決於受益企業在以色列的地理位置。該地點還將決定可享受税收優惠的期限。如果公司在税收方面是盈利的，這種税收優惠包括根據受益企業在以色列的地理位置，在2至10年內免除未分配收入的公司税，以及在優惠期剩餘時間內，根據公司每年的外國投資水平，降低10%至25%的公司税率。根據2005年修正案有資格享受税收優惠的公司，在免税期間從其受益企業獲得的收入中支付股息，將就本來適用的股息總額(以反映其必須賺取的税前收入)繳納公司税，或者對符合條件的外國投資公司(非以色列居民至少持有49%的股份)徵收較低的税率。此外，從歸因於受益企業的收入中支付的股息通常應按15%的税率或任何適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税(前提是提前收到以色列税務當局提供的允許降低税率的有效證明)。

受益企業的受益以符合投資法及其條例規定的條件為條件。如果一家公司不符合這些條件，它可能被要求退還由以色列消費者物價指數調整的税收優惠金額，以及利息或其他罰款。

本公司擁有“受惠企業”地位，並已選擇2012年為其“選舉年”，有資格成為“受惠企業”。福利期從第一次賺取應税收入的年份開始，限制在“選舉年”起12年內。

2011年修正案規定的税收優惠

2011年修正案取消了2011年前根據“投資法”提供的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，為“優先公司”通過其“優先企業”(此類術語在“投資法”中定義)產生的收入引入了新的福利。首選公司的定義包括在以色列註冊成立的公司，該公司並非完全由政府實體擁有，並且除其他事項外，具有優先企業地位，並由以色列控制和管理。根據二零一一年修訂，優先公司於二零一一年及二零一二年有權就其優先企業取得的收入享有15%的減税企業税率，除非優先企業位於指定開發區，在此情況下税率為10%。根據2011年修正案，連同2014年和2017年對《投資法》的修訂，2013年此類企業税率分別從15%和10%降至12.5%和7%，2014年、2015年和2016年分別降至16%和9%，2017年及以後分別降至16%和7.5%。優先股公司從“特別優先股企業”(該詞在投資法中有定義)獲得的收入，在10年的優惠期內，將有權進一步降低8%的税率，如果特別優先股企業位於某個開發區，則税率為5%。

從屬於“優先企業”的收入分配的股息一般按20%的税率繳納源頭預扣税(對於非以色列股東--須事先收到ITA提供的允許降低税率的有效證明，税率為20%或任何適用的雙重税收條約規定的較低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用20%或適用税收條約規定的較低税率的預扣税)。

2011年修正案還提供了過渡性條款，以解決已經根據投資法享受現有税收優惠的公司。這些過渡性條款(其中包括)規定，除非提出不可撤銷的請求，要求對將於2011年1月1日起取得的收入適用經2011年修訂的投資法的規定，否則受惠企業可以選擇繼續受益於2011年修訂生效前提供給它的利益，前提是滿足某些條件。

我們目前不打算實施2011年的修正案。

2017年1月1日生效的2017年修正案規定的新税收優惠

2017年修正案作為2016年12月29日公佈的經濟效率法的一部分制定，自2017年1月1日起生效。2017年修正案為兩種類型的“科技企業”提供了新的税收優惠，如下所述，這是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。

《2017年修正案》規定，符合一定條件的科技公司將被認定為優先科技企業，從而對符合投資法定義的優先科技收入享受12%的降低企業税率。位於A開發區的優先科技型企業税率進一步降至7.5%。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，優先技術公司將享受12%的減税，這些資本收益來自於向相關外國公司出售某些“受益無形資產”(根據投資法的定義)，而且出售事先獲得了國家技術創新局(以前稱為以色列首席科學家辦公室)的批准，我們稱之為IIA。(根據投資法的定義)，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的，那麼優先技術公司的資本收益將享受12%的公司税率減免，我們將其稱為IIA。

2017年修正案進一步規定，滿足特定條件(集團營業額至少100億新謝克爾)的科技公司將有資格成為“特別優先技術企業”，因此，無論該公司在以色列境內的地理位置如何，“優先技術收入”都將享受6%的降低企業税率。此外，如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的，且出售事先獲得了IIA的批准，則特別優先技術企業因向相關外國公司出售某些“受益無形資產”而獲得的資本收益將享受6%的減税公司税率。特別優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產，將有資格在至少十年內享受這些好處，但須經投資法規定的某些批准。

優先技術企業或特別優先技術企業分配給以色列股東的股息，從優先技術收入中支付，一般按20%的税率繳納源頭預扣税(如果是非以色列股東--須事先收到ITA的有效證書，允許降低税率，20%或適用税收條約可能規定的較低税率)。但是，如果這種股息支付給以色列公司，則不需要預扣税款(儘管，如果這種股息隨後分配給個人或非以色列公司，將適用20%或適用税收條約規定的較低税率的預扣税)。如果這樣的股息被分配給單獨或與其他外國公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外國公司，並滿足其他條件，預扣税率將為4%。

我們正在研究2017修正案的影響，以及我們將在多大程度上符合優先技術企業的資格，我們可能獲得的優先技術收入金額，以及我們可能從2017修正案中獲得的其他好處。

對我們股東的徵税

適用於非以色列居民股東的資本利得税。非以色列居民通過出售以色列居民公司在以色列境外證券交易所上市交易後購買的股票而獲得資本收益，只要這些股票不是通過非居民在以色列設立的常設機構持有的，就可以免徵以色列税。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權，或(Ii)直接或間接是該非以色列公司收入或利潤的25%或以上的受益人，或有權獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多，則非以色列公司將無權享有上述豁免：(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權。此外，這種豁免不適用於出售或以其他方式處置股票的收益被視為營業收入的人。

此外，根據適用的税收條約的規定，非以色列居民出售證券可以免徵以色列資本利得税。例如，根據經修訂的“美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約”(“美國以色列税收條約”)，出售、交換或以其他方式處置股份的股東(就該條約而言)持有股份作為資本資產，並有權要求“美國以色列税收條約”(“條約”美國居民“)給予這種居民的利益，一般免徵以色列資本利得税，除非：(一)資本收益：交換或處置歸因於位於以色列的房地產；(Ii)出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費；(Iii)根據某些條款，出售、交換或處置產生的資本收益歸屬於以色列的一家常設機構；(Iv)在出售之前12個月的任何時間裏，該條約美國居民直接或間接持有相當於投票權資本10%或以上的股份，但須受某些條件的限制；或(V)該條約美國居民是個人，並且在有關課税年度內在以色列居住183天或以上。

在某些情況下，我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税，支付對價可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的，以避免在出售時從源頭扣繳(即居民證明或其他文件)。具體而言，在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税務當局可要求不應為以色列納税的股東簽署本當局規定的表格的聲明或獲得以色列税務當局的具體豁免，以確認其非以色列居民的身份，如果沒有這種聲明或豁免，可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。

對非以色列股東收取股息的徵税。非以色列居民(無論是個人還是公司)在收到我們普通股支付的股息時，通常要繳納以色列所得税，税率為25%，該税將從源頭扣繳，除非以色列與股東居住國之間的條約提供了救濟(前提是提前收到ITA提供的允許降低税率的有效證明)。對於在收到股息時或在過去12個月內的任何時候都是“大股東”的人，適用税率為30%。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司至少10%的任何“控制手段”的人。“大股東”通常是指單獨或與該人的親屬或與該人長期合作的另一人直接或間接持有該公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票權、獲得利潤的權利、提名董事或高管的權利、在清算時接受資產的權利、或命令持有上述任何權利的人如何行事的權利，而無論這種權利的來源如何。此類股息一般按25%的税率繳納以色列預扣税，前提是股票在被提名人公司登記(無論收件人是否為大股東)，如果提前收到ITA允許降低税率的有效證書，股息從屬於經批准的企業或受益企業的收入中分配，為15%，如果股息從屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配，或從適用的税收條約中規定的較低税率分配，則按20%的税率繳納預扣税。例如，根據美以税收條約，, 在以色列，支付給我們普通股持有者(即條約美國居民)的股息的最高扣繳税率為25%。然而，一般而言，支付給在分配股息的整個納税年度和上一納税年度持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的股息(並非由優先企業或受益企業產生的股息)的最高預扣税税率為12.5%，前提是該上一年的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。儘管如上所述，根據税收條約，從屬於核準企業、受益企業或優先企業的收入中分配的股息無權享受此類減免，但對於美國公司的股東，只要滿足與10%或更多持股和我們上一年總收入相關的條件(如上一句所述)，應繳納15%的預扣税率。如果股息部分來自核準企業、受惠企業或優先企業的收入，部分來自其他收入來源，預扣税率將是反映這兩類收入的相對部分的混合比率。我們不能向您保證，我們將指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。

收到被扣繳税款的股息的非以色列居民一般可以免除在以色列就這些收入報税的義務，條件是：(1)這些收入不是納税人在以色列經營的企業產生的；(2)納税人在以色列沒有其他需要報税的應税收入來源；(3)納税人沒有義務多繳税款(如下進一步解釋)。

附加税。根據適用税收條約的規定，2021年在以色列納税的個人(無論這種個人是以色列居民還是非以色列居民)，年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得)超過647 640新謝克爾，按3%的税率繳納附加税，這一數額與以色列消費物價指數的年度變動掛鈎。

遺產税和贈與税。以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們普通股所產生的重大美國聯邦所得税後果的描述。本説明僅針對持有我們普通股作為資本資產的美國持有者(定義見下文)的美國聯邦所得税後果，該持有者符合1986年修訂的美國國税法(下稱“守則”)第1221節的含義，並且以美元作為其功能貨幣。本討論以守則、適用的美國財政部法規、行政聲明和司法裁決為基礎，每種情況下均在本協議生效之日生效，所有這些內容都可能會發生變化(可能具有追溯力)。不會要求國税局(“國税局”)就收購、擁有或處置普通股的税務後果作出裁決，亦不能保證國税局會同意以下討論。本摘要不涉及除美國聯邦所得税後果之外的任何美國税收後果(例如，對淨投資收入徵收遺產税和贈與税或醫療保險税)，也不涉及任何州、地方或非美國的税收後果。

本説明不涉及適用於可能受特殊税收規則約束的持有人的税收考慮因素，包括但不限於：

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銀行、金融機構或保險公司；

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房地產投資信託或受監管的投資公司；

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交易商或經紀人；

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選擇按市價計價的交易商；

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免税單位或者組織；

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“個人退休賬户”和其他遞延納税賬户；

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某些前美國公民或長期居民；

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居住或通常居住在美國以外的司法管轄區或在美國以外的司法管轄區設有常設機構的人員；

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根據任何員工股票期權的行使或其他方式獲得我們普通股的人員，作為履行服務的補償；

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持有我們普通股的人，作為“對衝”、“整合”或“轉換”交易的一部分，或作為美國聯邦所得税的“跨境”頭寸；

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合夥企業或者其他通過合夥企業或者其他通過實體轉移普通股的單位和個人；

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可轉換票據或轉換可轉換票據獲得的普通股的持有人；或

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直接、間接或通過歸屬擁有我們所有流通股總投票權或總價值10%或以上的股東。就本説明書而言，“美國持有者”是本公司普通股的實益所有人。

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出於美國聯邦所得税的目的，這些股票是：

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是美國公民或居民的個人；

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在美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)的法律下創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；

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其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

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如果信託出於美國聯邦所得税的目的合法地選擇被視為美國人，或者如果(1)美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且(2)一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則該信託必須被視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何其他實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。這樣的合夥人或合夥企業應就在其特定情況下收購、擁有和處置我們的普通股所產生的特殊美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

關於收購、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和外國税收後果，您應該諮詢您的税務顧問。

分配

根據下面“被動外國投資公司考慮事項”的討論，在扣除由此扣繳的任何以色列税款之前，就我們的普通股向您進行的任何分配的總額一般將作為股息實際或建設性地收到之日作為股息收入包括在您的收入中，只要這種分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。如果我們的任何分配金額超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前和累計收益和利潤，它將首先被視為您在我們普通股中調整後的納税基礎的免税回報，然後被視為資本收益。然而，我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收益和利潤進行計算，因此，您應該預計，任何分配的全部金額通常都將作為股息收入報告給您。如果您是非法人美國股東，您可能有資格享受適用於長期資本利得(即出售所持資本資產超過一年的收益)的普通股股息的較低税率，前提是我們在支付股息的課税年度或上一個課税年度對您不是PFIC(如下文“被動外國投資公司考慮事項”所述)，並且滿足某些其他條件，包括某些持有期要求和沒有某些風險降低交易。然而，這樣的股息將沒有資格獲得通常允許美國公司持有人扣除的股息。

就我們普通股支付給您的股息一般將被視為外國來源收入，這可能與計算您的外國税收抵免限額有關。根據某些條件和限制，以色列對股息預扣的税款可以從您的美國聯邦所得税義務中扣除，或者根據您的選擇，從您的美國聯邦應税收入中扣除。就外國税收抵免而言，我們一般分配的股息應構成“被動類別收入”。如果您不滿足某些最短持有期要求，對分配徵收的外國税的外國税收抵免可能會被拒絕。有關確定外國税收抵免的規則很複雜，您應該諮詢您的税務顧問，以確定您是否有權享受這一抵免，以及在多大程度上有資格享受這一抵免。

普通股的出售、交換或其他處置

根據以下“被動外國投資公司考慮事項”項下的討論，閣下一般會確認出售、交換或其他處置吾等普通股的損益，相當於該等出售、交換或其他處置的變現金額與閣下於吾等普通股的經調整計税基準之間的差額，而該等損益將為資本收益或虧損。如果您是非法人美國股東，如果您持有普通股的期限超過一年(即，此類收益是長期資本收益)，則出售、交換或以其他方式處置普通股所獲得的資本收益通常有資格享受適用於資本收益的優惠税率。出於美國聯邦所得税的目的，資本損失的扣除額受到該法規的限制。出於外國税收抵免限制的目的，美國持有者通常確認的任何此類損益將被視為美國來源的收入或損失。

被動型外商投資公司應注意的問題

如果一家非美國公司在任何納税年度被歸類為PFIC，則持有此類PFIC股票的美國持有者將受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或取消美國聯邦所得税延期支付帶來的任何好處，這些利益是美國持有者投資於一家不按當前基礎分配其全部收益的非美國公司而獲得的。

一般來説，一家非美國公司在任何課税年度將被歸類為PFIC，條件是：(I)其總收入的75%被歸類為“被動收入”，或(Ii)其總資產的50%(通常根據季度平均值確定)產生或持有用於產生被動收入(“資產測試”)。被動收益通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易的收益，以及產生被動收益的資產處置收益超過虧損的部分。出於這些目的，現金和其他容易轉換為現金的資產被認為是被動資產，商譽和其他未登記的無形資產通常被考慮在內。在做出這一決定時，非美國公司被視為在任何收入中賺取其比例份額，並在其直接或間接持有25%或更多(按價值計算)股票的任何公司的任何資產中擁有其比例份額。

基於我們目前和預期的收入和資產構成、業務和資產價值(包括我們的商譽價值、持續經營價值或可能根據普通股價格確定的任何其他未登記無形資產)，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為PFIC。然而，由於PFIC的地位是基於我們整個課税年度的收入、資產和活動，所以在適用的課税年度結束之前，無法確定我們在本課税年度或未來的課税年度是否將被定性為PFIC。此外，我們必須每年根據事實性質的測試來確定我們的PFIC地位，而我們在本年度和未來幾年的地位將取決於我們每年的收入、資產和活動，因此，到目前為止還不能確定地預測我們的狀況。

此外，我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，因為資產測試中我們資產的總價值，包括我們的商譽和未登記無形資產的價值，通常將根據我們股票的市場價格(可能是不穩定的)來確定。我們有相當大的現金和其他流動投資餘額，根據PFIC的確定，這些投資是被動資產，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過任何股權發行籌集的現金的影響。因此，如果我們的市值大幅下降，可能會使我們在本課税年度或未來納税年度更有可能被歸類為PFIC。美國國税局或法院可能不同意我們的決定，包括我們確定資產價值的方式，以及根據PFIC規則，我們的資產中屬於被動資產的百分比。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度，我們不會成為私人投資公司。

根據PFIC規則，如果在您持有我們普通股的任何時間，我們被視為PFIC，則在您持有我們普通股的所有後續年度中，就您的投資而言，我們將繼續被視為PFIC(無論我們是否繼續符合上述標準)，除非(I)我們已不再是PFIC，以及(Ii)您已根據PFIC規則作出了“視為出售”的選擇。如果作出這樣的選擇，您將被視為在我們是PFIC的上一個課税年度的最後一天以公平市值出售了您的普通股，從被視為出售中獲得的任何收益將受到下一段描述的規則的約束。在視作出售選擇後，只要我們在隨後的課税年度不成為PFIC，作出此項選擇的普通股將不會被視為PFIC的股份。你應該諮詢你自己的税務顧問關於做出被視為出售選擇的可能性和後果。

如果我們在您持有普通股的任何時間被視為PFIC，除非(I)我們已不再是PFIC，並且您之前已做出上述被視為出售的選擇，或(Ii)您做出了下述選擇之一，否則您在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益，以及您收到的任何“超額分派”(定義見下文)金額，將在您持有普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應税年度(或在超額分配的情況下，分配到應税收款年度)以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額，將按該課税年度個人或公司(視乎情況而定)的最高税率繳税，並會徵收利息費用。就本規則而言，超額分派是指閣下在一個課税年度收到的任何普通股分派超過之前三個課税年度或您的持股期(以較短者為準)普通股年度分派平均值的125%的款額。低於125%門檻的分配被視為在收到年度應納税的股息，不需要繳納先前的最高税率或利息費用。

如果我們在任何課税年度被視為與您相關的PFIC，您將被視為擁有我們所擁有的同時也是PFIC的任何實體的股份(“較低級別的PFIC”)，您可能要承擔上述與您將被視為擁有的此類較低級別的PFIC的股份相關的税收後果。

按市價計價選舉

如果我們是您持有普通股的任何課税年度的PFIC，那麼您可以選擇將普通股收益計入按市值計價的普通收入，只要這些普通股是“可出售的”，而不是受上述税收和利息收費規則的約束。如果普通股在合格的交易所或其他市場(如紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或符合某些條件的外國證券交易所)“定期交易”，則普通股是可以交易的。就此等目的而言，普通股將於任何日曆年內被視為定期交易，但在每個日曆季內最少有15天以最低數量進行交易。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將不予理會。但是，由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此您通常將繼續遵守上文討論的PFIC規則，即您在我們擁有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權)。因此，任何與普通股有關的按市值計價的選舉都有可能帶來有限的好處。

如果您進行有效的按市值計價選舉，在我們是PFIC的每一年，您將在普通收入中計入您的普通股在年底的公平市值超過您調整後的納税基礎的普通股。閣下將有權在每年該等年度扣除閣下於年終普通股的經調整税基超出其公平市值的超額部分，但僅限於先前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您做出有效的按市值計價選擇，在我們是PFIC的每一年，您在出售或以其他方式處置您的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前因按市值計價選擇而計入的收入淨額。

您在普通股中的調整税基將增加任何收入包含的金額，並減去上文討論的按市值計價規則下的任何扣減金額。如果你做出了有效的按市值計價的選擇，它將在做出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效，除非普通股不再在合格交易所定期交易，或者美國國税局同意撤銷選擇。你應該諮詢你的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在你的特殊情況下做出選擇是否明智。

合資格的選舉基金選舉

在某些情況下，PFIC的美國股東可以避免上述不利的税收和利息收費制度，方法是進行一次“合格的選舉基金”選舉，將其在當前基礎上在公司收入中的份額包括在收入中。然而，只有在我們同意每年向您提供適用的美國財政部法規規定的PFIC年度信息報表的情況下，您才可以就普通股進行合格的選舉基金選舉。如果我們被歸類為PFIC，我們不打算為您提供進行合格選舉基金選舉所需的信息。因此，您應該假設您不會從我們那裏收到此類信息，因此，如果我們成為或成為PFIC，您將無法就我們的任何普通股進行合格的選舉基金選擇。

納税申報

如果您在我們是PFIC的任何一年內擁有普通股，並且您確認了處置此類普通股的收益或收到與此類普通股相關的分配，您通常需要提交有關我們的IRS Form 8621，通常與您該年度的聯邦所得税申報單一起提交。如果我們是特定納税年度的PFIC，那麼您應該就您的年度申報要求諮詢您的税務顧問。

您應該諮詢您的税務顧問，瞭解我們是否是PFIC，以及如果我們被歸類為PFIC或成為PFIC，持有和處置我們的普通股可能產生的美國聯邦所得税後果，包括在您的特定情況下按市值計價的可能性。

後備預扣税和信息報告要求

出售普通股或其他應税處置普通股的股息支付和支付的收益可能需要向美國國税局報告信息。此外，美國持有者可能需要對在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售普通股或以其他應税方式處置普通股所收到的股息和收益的現金支付進行後備預扣。

但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼、提供其他所需證明並以其他方式遵守備份預扣規則的適用要求或以其他方式免除備份預扣(並在需要時證明此類豁免)的美國持有者。備用預扣不是附加税。相反，根據備用預扣規則預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以抵免或退還美國持有者的美國聯邦所得税義務。

國外資產報告

某些美國持有者被要求報告他們持有的某些外國金融資產，包括外國實體的股權，如果所有這些資產的總價值超過某些門檻金額，則需要提交美國國税局表格8938和他們的聯邦所得税申報單。我們的普通股預計將構成符合這些要求的外國金融資產，除非普通股是在某些金融機構的賬户中持有。我們敦促美國股東就他們的信息報告義務(如果有的話)諮詢他們的税務顧問，這些義務涉及他們對我們普通股的所有權和處置，以及對不遵守規定的重大處罰。

上述説明並不是對與收購、擁有和處置我們普通股有關的所有税收後果進行全面分析。你應該諮詢你的税務顧問關於你的特殊情況的税收後果。

股息和支付代理人

不適用。

專家發言

不適用。

展出的文件

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。

作為一家外國私人發行人，我們根據“交易所法”(Exchange Act)豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受“交易所法”第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們被要求向美國證券交易委員會提交某些文件。美國證券交易委員會保留了一個互聯網網站，其中包含有關發行人(如我們)的報告、委託書和其他信息，這些信息是通過電子方式向美國證券交易委員會備案的。該網站的網址是www.sec.gov。

子公司信息

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率的結果，下面將詳細討論。

外幣風險

美元是我們的功能貨幣。在截至2021年和2020年的年度裏，我們幾乎所有的收入都是以美元計價的，但包括收入成本和運營費用在內的某些費用是以新謝克爾計價的，主要是工資和租金。我們也有其他貨幣的費用，特別是歐元和英鎊，儘管程度要小得多。

美元/新謝克爾匯率下降5%，將使我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的收入和運營費用成本分別增加約1.3%和1%。如果新謝克爾兑美元匯率大幅波動，可能會對我們的經營業績產生負面影響。

在2021年和2020年，我們簽訂了遠期、看跌和看漲期權合同，以對衝某些以新謝克爾計價的預測付款，主要是針對美元匯率波動的工資，期限長達12個月。

我們有資格作為現金流對衝工具的未平倉合約，截至2021年12月31日和2020年12月31日，名義總金額分別為4960萬美元和1450萬美元。截至2021年12月31日，未完成合同的公允價值為資產80萬美元，負債不到10萬美元；截至2020年12月31日，資產30萬美元，負債不到10萬美元，分別記錄在其他應收賬款和其他賬户應付賬款和應計費用項下。120萬美元、130萬美元和30萬美元的收益分別從截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度累計其他全面收益(虧損)中重新歸類。這些損益在發生相關費用時從累計的其他全面收益(虧損)中重新分類。

利率風險

由於利率的變化，我們的投資受到市場風險的影響，這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。為了將這種風險降至最低，我們維持着各種高等級證券的投資組合，包括美國國債、公司債券和市政債券。我們投資活動的主要目標是支持流動性，保護本金，在不大幅增加風險的情況下實現收入最大化。

第12項股權證券以外的證券説明

不適用。

第二部分

第13項拖欠、拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用

沒有。

項目15.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序(該術語在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義)，旨在確保根據交易法要求在公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定任何管制和程序，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理的保證，以達致預期的管制目標。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效地實現了他們的目標。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中規定的標準，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)的成員，它已經審計了本年度報告Form 20-F中包含的合併財務報表，並作為審計的一部分，發佈了關於截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。Kost Forer Gabbay&Kasierer的報告包括在本年度報告的其他地方，包括在我們的合併財務報表中，並在此引用作為參考。

財務報告內部控制的變化

本年報所涵蓋期間，吾等對財務報告的內部控制(定義見證券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條規則)並無重大影響或合理地可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

第16項。[已保留]

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會認定，古特勒先生、約漢女士和佐哈爾先生均符合“交易法”第10A-3條規定的“獨立性”要求。我們的董事會還決定，古特勒先生被視為“審計委員會財務專家”，其定義見“交易所法案”20-F表格第16A項。

項目16B。道德守則

我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德和行為準則，包括我們的主要高管、主要財務和主要會計人員。我們的道德和行為準則涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密性和公司機會要求，以及報告違反道德和行為準則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。我們的道德和行為準則旨在滿足交易所法案20-F項16B項下的“道德準則”的定義。

我們將在我們的網站上披露對我們的道德與行為準則中適用於我們的董事或高管的任何條款的任何修訂或放棄，只要是美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則所要求的。我們的行為準則可在我們的網站www.fiverr.com上獲得。我們的網站或本文提及的任何其他網站所包含的或通過該網站包含的信息不會以引用方式併入本年度報告。

項目16C。首席會計費及服務

Fiverr International Ltd於2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員Kost Forer Gabbay&Kasierer進行審計，如本文其他部分所述，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。Kost Forer Gabbay&Kasierer公司目前的地址是以色列特拉維夫6492101號A樓梅納赫姆·貝京路144號。

下表列出了安永全球(Ernst&Young Global)成員Kost Forer Gabbay&Kasierer在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內為我們提供的服務總額，並按服務類別細分了這些金額：

	2021		2020
	(單位：千)
審計費	$	782	$	1,008
税費		282		704
所有其他費用		8		17
總計		1,072		1,729

審計費

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度審計費用包括年度財務報表審計費用。這一類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意和協助提交給美國證券交易委員會的法定和監管備案或約定和審查文件，以及與我們2020年6月的後續發行和2020年10月發行可轉換優先票據相關的審計相關費用。

税費

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税費與持續的税務諮詢、税務合規和税務規劃服務有關。

所有其他費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，所有其他費用都與與非審計合規和審查工作相關的服務有關。

審批前的政策和程序

我們的審計師提供的所有審計和非審計服務均需事先獲得已獲授權的審計委員會或其成員的批准。

我們的審計師提供的所有服務都是由審計委員會或其成員根據審計委員會的預先批准政策事先批准的，並已被授權給他們。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

沒有。

項目16G。公司治理

我們是一家“外國私人發行人”(該詞在“交易法”第3b-4條中有定義)，我們的普通股在紐約證券交易所上市。我們認為以下是我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準下適用於美國公司的公司治理實踐之間的重大差異。根據紐約證券交易所的規則，作為外國私人發行人的上市公司可以遵循本國的做法，而不是紐約證券交易所指定的企業管治條款，但有限度的例外情況除外。在股東大會的法定人數要求和股東批准要求方面，我們依靠這一“母國實踐豁免”。根據公司法的許可，根據我們修訂和重述的組織章程，股東大會的法定人數由至少兩名親身出席的股東組成，根據公司法，他們通過受委代表或其他投票工具出席，他們持有我們股份至少25%的投票權(以及在延會上，除某些例外，任何數量的股東)，而不是33%。¹/紐約證券交易所公司治理規則規定的已發行股本的3%。

在其他方面，我們遵守並打算繼續遵守一般適用於在紐約證券交易所上市的美國國內公司的規則。然而，我們未來可能會決定對紐約證券交易所的部分或全部其他上市規則使用其他外國私人發行人的豁免。按照我們本國的治理做法，對投資者的保護可能不及紐約證券交易所適用於國內發行人的上市規則給予投資者的保護。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們已根據項目18提供了財務報表。

項目18.財務報表

自本年度報告F-1頁開始，現附上第18項規定的經審計綜合財務報表。Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所(一家獨立註冊的公共會計師事務所)的成員，其審計報告列在經審計的綜合財務報表之前。

項目19.展品

列出作為註冊聲明或年度報告的一部分提交的所有展品，包括通過引用納入的展品。

		以引用方式成立為法團
						已歸檔/
證物編號：	描述	表格	文件編號	證物編號：	提交日期	陳設
1.1	經修訂及重新修訂的菲弗爾國際有限公司章程。	20-F	001-38929	1.1	3/31/2020

2.1	證券説明	20-F	001-38929	2.1	3/31/2020

4.1^†	彌償協議的格式					*

4.2^†	董事及高級職員的薪酬政策					*

4.3^†	2011年股票期權計劃，經修訂和重述	F-1	333-231533	10.3	5/16/2019

4.4^†	2011年股票期權計劃第2號修正案	F-1	333-231533	10.4	5/16/2019

4.5^†	2011年股票期權計劃第3號修正案	F-1	333-231533	10.5	5/16/2019

4.6^†	經修訂和重述的2011年股票期權計劃的美國子計劃	F-1	333-231533	10.6	5/16/2019

4.7^†	2011年股票期權計劃美國子計劃第2號修正案	F-1	333-231533	10.7	5/16/2019

4.8^†	2019年股權激勵計劃	F-1/A	333-231533	10.8	6/3/2019

4.9^†	2020年員工購股計劃	S-8	333-248580	99.1	9/3/2020

4.10^†	2020年員工購股計劃以色列附錄	20-F	001-38929	4.10	2/18/21

4.11	契約，日期為2020年10月13日，由Fiverr International Ltd.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為受託人，由Fiverr International Ltd.和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間簽署	6-K	001-38929	4.1	10/13/2020

4.12	2025年到期的0%可轉換優先票據的格式	6-K	001-38929	4.12	10/13/2020

4.13	截至2020年10月7日，摩根大通銀行、全國協會和本公司就Base Caped看漲期權交易達成的信函協議	6-K	001-38929	10.1	10/13/2020

4.14	蒙特利爾銀行與該公司之間關於基本上限看漲期權交易的信函協議，日期為2020年10月7日	6-K	001-38929	10.2	10/13/2020

4.15	法國興業銀行與該公司關於基礎上限看漲期權交易的信函協議，日期為2020年10月7日	6-K	001-38929	10.3	10/13/2020

4.16	高盛有限責任公司與該公司關於基礎上限看漲期權交易的信函協議，日期為2020年10月7日	6-K	001-38929	10.4	10/13/2020

4.17	摩根士丹利有限責任公司與本公司關於基礎上限看漲期權交易的信函協議，日期為2020年10月7日	6-K	001-38929	10.5	10/13/2020

4.18	截至2020年10月8日，摩根大通銀行、全國協會和本公司就額外的上限看漲期權交易達成的信函協議	6-K	001-38929	10.6	10/13/2020

4.19	蒙特利爾銀行和該公司關於額外的封頂看漲期權交易的信函協議，日期為2020年10月8日	6-K	001-38929	10.7	10/13/2020

4.20	法國興業銀行與該公司就額外的封頂看漲期權交易達成的信函協議，日期為2020年10月8日	6-K	001-38929	10.8	10/13/2020

4.21	高盛有限責任公司和公司關於額外的上限看漲交易的信件協議，日期為2020年10月8日	6-K	001-38929	10.9	10/13/2020

4.22	摩根士丹利有限責任公司與本公司關於額外的封頂看漲交易的信函協議，日期為2020年10月8日	6-K	001-38929	10.10	10/13/2020

8.1	子公司名單。					*

12.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。					*

12.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席財務官證書。					*

13.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席執行官證書。					**

13.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條頒發的首席財務官證書。					**

15.1	Kost Forer Gabbay&Kasierer同意，Kost Forer Gabbay&Kasierer是獨立註冊會計師事務所安永全球(Ernst&Young Global)的成員。					*

101.INS	內聯XBRL實例文檔。					*

101.SCH	內聯XBRL分類擴展架構文檔。					*

101.CAL	內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。					*

101.DEF	內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。					*

101.LAB	內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。					*

101.PRE	內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔					*

104	封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)					*

謹此提交。

隨信提供。

†	指管理合同或補償計劃或安排。

作為本年度報告證物提交的某些協議包含協議各方相互作出的陳述和保證。這些陳述和保證完全是為了此類協議的其他各方的利益而做出的，可能受到已向此類協議的其他各方披露的某些信息的限制，這些信息可能沒有在此類協議中反映出來。此外，如果這些陳述和保證中包含的陳述被證明是不正確的，而不是作為實際的事實陳述，則這些陳述和保證可能是一種在各方之間分配風險的方式。因此，不能依賴任何這樣的陳述和保證來描述事實的實際狀態。此外，自簽署此類協議之日起，有關任何此類陳述和保證的主題的信息可能已發生變化。

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

Fiverr國際有限公司

日期：2022年2月17日	由以下人員提供：	/s/Micha Kaufman
	姓名：	米查·考夫曼(Micha Kaufman)
	標題：	首席執行官

日期：2022年2月17日	由以下人員提供：	/s/Ofer Katz
	姓名：	奧弗·卡茨
	標題：	總裁兼首席財務官

Fiverr國際有限公司

合併財務報表

以美元計算

索引

	頁面
獨立審計師報告(PCAOB ID 1281)	F-2
合併資產負債表	F-5
合併業務報表	F-6
合併全面損失表	F-7
合併股東權益報表	F-8
合併現金流量表	F-9
合併財務報表附註	F-10 - F-34

F - 1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Fiverr國際有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Fiverr International Ltd.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年中每一年的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年2月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨意見。

F - 2

收入確認

對該事項的描述

如綜合財務報表附註2S所述，本公司的收入主要來自交易費和服務費。本公司因訂購和提供其他服務而賺取交易費，並收取服務費以支付行政費用。公司的收入確認過程涉及幾個應用程序，這些應用程序負責啟動、處理和記錄交易，並根據公司的會計政策計算收入。收入的處理和確認是高度自動化的，涉及捕獲和處理大量數據。

審計公司的收入是具有挑戰性和複雜性的，這是因為大量的個人低貨幣價值交易，以及對多個應用程序的依賴，其中一些應用程序是為公司的業務量身定做的，以及與收入確認過程相關的數據來源。鑑於用於獲取、處理並最終記錄收入的複雜自動化系統，執行審計收入的程序需要高度的審計師判斷和廣泛的審計工作。

我們是如何在審計中解決這一問題的	我們對公司的收入確認流程進行了瞭解，評估了設計，並測試了內部控制的操作有效性。例如，在IT專業人員的協助下，我們測試了對交易發起和識別的控制。我們還測試了與公司自主開發的系統之間的關鍵應用接口相關的控件，包括與相關應用和數據的訪問相關的控件、對相關係統和界面的更改以及對相關應用的配置的控件。

	我們的實質性審計程序包括測試公司會計系統中基礎數據的完整性和準確性，在我們IT專業人員的協助下重新計算通過公司會計系統記錄的交易費和服務費，並與公司記錄的收入進行比較。我們在抽樣的基礎上，通過將會計系統中確認的金額與第三方單據達成一致，進行了交易測試。我們還評估了本公司在合併財務報表附註2S中的披露情況。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

特拉維夫，以色列

2022年2月17日

F - 3

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
Fiverr國際有限公司

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，對截至2021年12月31日的Fiverr International Ltd及其子公司的財務報告進行了內部控制審計。在我們看來，Fiverr國際有限公司及其子公司(公司)根據COSO標準，截至2021年12月31日，在所有重要方面保持對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、綜合虧損、股東權益和現金流量表以及本公司的相關附註，我們於2022年2月17日的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性，以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及其侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行；(2)提供合理的保證，以便於根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(2)提供合理的保證，以記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永全球會計師事務所(Ernst&Young Global)成員

特拉維夫，以色列

2022年2月17日

F - 4

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併資產負債表

美元(千美元，每股和每股數據除外)

	十二月三十一日，
	2021			2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	71,151		$	268,030
有價證券		118,150			129,372
受限現金		2,919			-
用户資金		127,713			97,984
銀行存款		134,000			90,000
受限存款		35			346
其他應收賬款		14,250			5,418
流動資產總額		468,218			591,150
有價證券		317,524			228,048
財產和設備，淨值		6,555			6,265
經營性租賃使用權資產淨額		11,727			15,611
無形資產淨額		49,221			5,884
商譽		77,270			11,240
受限存款		15			2,589
其他非流動資產		1,040			415
總資產	$	931,570		$	861,202
負債和股東權益
流動負債：
貿易應付款	$	8,699		$	3,622
用户帳户		118,616			92,027
遞延收入		12,145			5,957
其他應付賬款和應計費用		44,260			40,396
經營租賃負債		3,055			3,307
長期貸款的當期到期日		2,269			560
流動負債總額		189,044			145,869
長期負債：
可轉換票據		372,076			352,034
經營租賃負債		10,483			13,861
長期貸款和其他非流動負債		13,099			4,035
長期負債總額		395,658			369,930
總負債	$	584,702		$	515,799
承付款和或有事項(見附註11)
股東權益：
授權的股份：75,000,000普通股與不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的面值
已發行和已發行的股票：36,761,108和35,842,980分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的普通股		-			-
額外實收資本		585,548			517,444
累計赤字		(237,585	)		(172,573	)
累計其他綜合收益(虧損)		(1,095	)		532
股東權益總額		346,868			345,403
總負債和股東權益	$	931,570		$	861,202

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 5

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併業務報表

美元(千美元，每股和每股數據除外)

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
收入	$	297,662		$	189,510		$	107,073
收入成本		51,723			33,188			22,224
毛利		245,939			156,322			84,849
運營費用：
研發		79,298			45,719			34,483
銷售和市場營銷		159,365			94,379			62,750
一般事務和行政事務		52,616			28,034			22,366
總運營費用		291,279			168,132			119,599
營業虧損		(45,340	)		(11,810	)		(34,750	)
財務收入(費用)，淨額		(19,513	)		(2,800	)		1,371
所得税前虧損		(64,853	)		(14,610	)		(33,379	)
所得税		(159	)		(200	)		(160	)
淨虧損	$	(65,012	)	$	(14,810	)	$	(33,539	)
給予受保障普通股東的當作股息		-			-			(632	)
普通股股東應佔淨虧損	$	(65,012	)	$	(14,810	)	$	(34,171	)
普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損	$	(1.81	)	$	(0.46	)	$	(1.67	)
基本和稀釋加權平均普通股		35,955,014			32,323,636			20,503,893

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 6

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併全面損失表

美元(千美元，每股和每股數據除外)

	年終十二月三十一日，
	2021			2020			2019
淨虧損	$	(65,012	)	$	(14,810	)	$	(33,539	)
有價證券：
未實現損益		(2,129	)		158			59
衍生品：
未實現收入		1,662			1,403			1,038
從累計其他全面虧損中重新分類的金額		(1,160	)		(1,267	)		(261	)
其他綜合損失		(1,627	)		294			836
綜合損失	$	(66,639	)	$	(14,516	)	$	(32,703	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 7

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併股東權益報表

美元(千美元，每股和每股數據除外)

	數量普通股票和受保護普通股票		股本以及其他實收資本			累計赤字			累計其他全面收益(虧損)			總計股東的股權
截至2018年12月31日的餘額		25,525,370	$	178,164		$	(123,592	)	$	(598	)	$	53,974
基於股份的薪酬		-		9,009			-			-			9,009
行使購股權和既得RSU		162,247		857			-			-			857
發行受保護普通股，扣除發行成本$60		192,358		4,340			-			-			4,340
與相關的普通股發行，扣除發行成本$4,876		6,052,631		113,332			-			-			113,332
認股權證的行使		5,166		-			-			-			-
淨虧損		-		-			(33,539	)		-			(33,539	)
視為與發行受保護普通股相關的股息		-		632			(632	)		-			-
其他綜合收益		-		-			-			836			836
截至2019年12月31日的餘額		31,937,772	$	306,334		$	(157,763	)	$	238		$	148,809
基於股份的薪酬		-		15,855			-			-			15,855
行使購股權和既得RSU		1,605,208		9,452			-			-			9,452
與後續發行相關的普通股發行，扣除發行成本$1,109		2,300,000		129,853			-			-			129,853
可轉換票據的股權組成部分，扣除發行成本$2,842		-		99,190			-			-			99,190
購買已設置上限的呼叫		-		(43,240	)		-			-			(43,240	)
淨虧損		-		-			(14,810	)		-			(14,810	)
其他綜合收益		-		-			-			294			294
截至2020年12月31日的餘額		35,842,980	$	517,444		$	(172,573	)	$	532		$	345,403
基於股份的薪酬		-		55,654			-			-			55,654
行使股票期權、既得RSU和ESPP		918,128		12,137			-			-			12,137
為收購承擔的股權獎勵		-		313			-			-			313
淨虧損		-		-			(65,012	)		-			(65,012	)
其他綜合損失		-		-			-			(1,627	)		(1,627	)
截至2021年12月31日的餘額		36,761,108	$	585,548		$	(237,585	)	$	(1,095	)	$	346,868

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 8

Fiverr國際有限公司及其子公司
合併現金流量表

美元(千美元，每股和每股數據除外)

	年終
	十二月三十一日，
	2021			2020			2019
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(65,012	)	$	(14,810	)	$	(33,539	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷		6,876			4,338			3,571
有價證券折價攤銷		7,903			1,091			(988	)
可轉換票據折價和發行成本攤銷		20,029			4,036			-
基於股份的薪酬		55,407			15,815			8,899
匯率波動造成的淨損失(收益)		242			(1,076	)		65
處置財產和設備造成的損失		(13	)		-			-
資產負債變動情況：
用户資金		(29,729	)		(42,039	)		(16,209	)
經營租賃淨資產負債淨額		253			1,068			-
其他應收賬款		(6,240	)		(1,777	)		(1,583	)
貿易應付款		4,667			(127	)		240
遞延收入		4,123			2,680			3,248
用户帳户		26,589			39,014			13,277
支付或有代價		(507	)		(1,960	)		-
應付賬款、應計費用及其他		13,449			10,882			9,075
經營活動提供(用於)的現金淨額		38,037			17,135			(13,944	)
投資活動：
有價證券投資		(282,450	)		(431,176	)		(214,306	)
有價證券到期收益		193,757			183,190			104,990
收購業務，扣除收購現金後的淨額		(97,084	)		-			(9,967	)
無形資產的收購		-			(1,230	)		-
購置房產和設備		(1,684	)		(2,094	)		(1,016	)
內部使用軟件的資本化		(894	)		(711	)		(739	)
其他應收賬款和非流動資產		-			107			(40	)
銀行存款和限制性存款		(41,115	)		(74,443	)		(15,000	)
用於投資活動的淨現金		(229,470	)		(326,357	)		(136,078	)
融資活動：
首次公開發行(IPO)收益，淨額		-			-			113,350
後續發行收益，淨額		-			129,853			-
發行可轉換票據所得款項淨額		(34	)		447,264			-
購買已設置上限的呼叫		-			(43,240	)		-
行使購股權所得款項		8,294			9,189			773
發行受保護普通股所得款項淨額		-			-			4,340
支付或有代價		(1,105	)		(2,040	)		-
與員工行使股票期權和既得RSU相關的預扣税款		(8,987	)		11,311			-
償還長期貸款		(565	)		(524	)		(470	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		(2,397	)		551,813			117,993
匯率波動對現金及現金等價物的影響		(130	)		1,268			245
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金		(193,960	)		243,859			(31,784	)
年初的現金和現金等價物		268,030			24,171			55,955
年末現金、現金等價物和限制性現金	$	74,070		$	268,030		$	24,171
補充非現金披露：
購置房產和設備	$	294		$	156		$	103
在內部使用軟件中資本化的基於股份的薪酬	$	247		$	40		$	110
或有對價	$	12,258		$	-		$	4,240
取得使用權資產所產生的租賃負債	$	229		$	19,031		$	-
補充現金流披露：
繳税現金	$	78		$	-		$	36
支付利息的現金	$	107		$	115		$	131

附註是綜合財務報表的組成部分。

F - 9

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元，每股和每股數據除外)

注1：-一般信息

Fiverr International Ltd於2010年4月29日根據以色列法律註冊成立，並於同一天開始運營。

Fiverr國際有限公司及其子公司(“本公司”)經營着一個全球在線市場，供賣家出售他們的服務，買家購買這些服務。該公司的平臺包括9個垂直領域的各種類別，包括圖形和設計、數字營銷、寫作和翻譯、視頻和動畫、音樂和音頻、編程和技術、商業、數據和生活方式。

公司的平臺還包括多種增值產品，包括基於訂閲的內容營銷平臺、後臺平臺、學習開發平臺、創意人才平臺和自由職業者管理系統。

自2019年6月13日起，公司普通股在紐約證券交易所掛牌交易。

注2：-重要的會計政策

綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制合併財務報表時遵循的主要會計政策如下：

a.預算的使用：

按照公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。

需要管理層主觀判斷的會計估計包括但不限於收入確認、所得税、基於股份的補償和收購價格分配，包括確定使用年限、遞增借款利率(“IBR”)、可轉換票據借款利率和或有對價。本公司持續評估其估計和判斷，並在必要時進行修訂。實際結果可能與最初或修訂後的估計不同。

b.合併原則：

合併財務報表包括本公司的賬目。公司間交易和餘額已在合併時沖銷。

c.本位幣：

公司的功能貨幣是美元，因為美元是公司運營所處的主要經濟環境的貨幣。根據會計標準編碼(“ASC”)主題830“外幣問題”，外幣交易和餘額已重新計量為美元。所有以外幣計價的貨幣資產負債表項目重新計量的交易損益都記在財務收入(費用)淨額下。

d.現金和現金等價物以及限制性現金：

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有投資視為現金等價物，包括與支付處理公司有關的金額。

限制性現金包括在取款或使用方面受到法律限制的現金。

e.有價證券：

該公司根據美國會計準則委員會的第320主題“投資-債務和股權證券”對有價證券進行會計核算。該公司對有價證券的投資包括高級國債、公司債券和市政債券。

有價證券的投資在購買時被歸類為可供出售。可供出售證券以市價為基礎按公允價值列賬，未實現損益在累計其他綜合收益(虧損)股東權益中列報。收購有價證券產生的已實現收益和虧損(包括利息和折價攤銷)記在財務收入(費用)淨額下。

F - 10

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

該公司根據每種工具的標的合同到期日以及預期變現時間將其有價證券分類為短期或長期。期限在12個月或以下的有價證券被歸類為短期有價證券，期限超過12個月的有價證券被歸類為長期有價證券。

在每個報告期，公司都會確定公允價值低於可供出售債務證券的攤餘成本基礎是由於信貸相關因素還是非信貸相關因素。信貸相關減值將被確認為資產負債表上的撥備，並對收益進行相應調整，然而，如果公司打算出售可供出售的減值債務證券，或更有可能在收回其攤銷成本基礎之前被要求出售此類證券，全部減值金額將在收益中確認，並對證券的攤銷成本基礎進行相應調整。

該公司沒有確認有價證券的信貸損失準備金，因為在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，預期損失不是實質性的。截至2019年12月31日的年度未錄得減值。

f.銀行存款：

期限超過三個月但不到一年的存款被歸類為短期存款。這類押金是按其成本列報的。

g.受限存款：

有限制的存款限制取款或使用。該公司保留主要與貸款有關的受限存款，為公司辦公空間的租賃改善提供資金。

h.財產和設備，淨額：

財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊按下列年率在資產的估計使用年限內使用直線法計算：

		%
計算機和外圍設備		33
辦公傢俱和設備		7 – 15
租賃權的改進		資產的租期或使用年限較短者

只要發生的事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回，公司將持有和使用的長期資產，包括使用權(“ROU”)資產，將根據美國會計準則第360題“財產、廠房和設備”進行減值測試。如果資產被視為減值，減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度沒有記錄減值。

i.內部使用軟件：

開發內部使用軟件所產生的成本在軟件的預計使用壽命(通常為三年)內資本化和攤銷。根據ASC主題350-40“內部使用軟件”，開發內部使用軟件的成本資本化始於以下情況：成功完成初步開發工作，公司已承諾項目資金，項目有可能完成，軟件將按預期使用。與內部使用軟件的設計或維護相關的費用在發生時計入費用。

公司定期審查內部使用的軟件成本，以確定項目是否將完成、投入使用、退出服務或由其他內部開發或第三方軟件取代。如果該資產預計不會提供任何未來的收益，則該資產將報廢，任何未攤銷的成本都將計入費用。

資本化的內部使用軟件成本記在無形資產項下。

當事件或環境變化需要時，公司會評估收回內部使用軟件成本的可能性。如果淨賬面價值預計不能完全收回，內部使用的軟件將減損至其公允價值。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度沒有記錄減值。

F - 11

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

j.業務組合：

根據ASC主題805“企業合併”的指導，從收購之日起，企業合併中被收購業務的結果就包括在公司的合併財務報表中。本公司將收購價(即所提供代價的總和，可能包括現金、股權或兩者的組合)按收購日的公允價值分配給被收購企業的可識別資產和負債。購買價格超過分配給可識別資產和負債的金額(如果有)的部分計入商譽。

可識別無形資產的估計公允價值和使用年限基於許多因素，包括對被收購業務未來經營業績和現金流的估計和假設、被收購業務的性質以及已確認無形資產的具體特徵。用於確定已確認無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能會因眾多因素而發生變化，這些因素包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。根據ASU 2021-08的規定，公司在截至2021年12月31日的年度內收購的業務中計入了遞延收入，如下所述。

本公司發生的收購相關成本不計入已轉移對價的組成部分，但在發生成本的期間計入費用。

k.商譽和其他購買的無形資產：

由於業務合併和資產收購交易，商譽和其他購買的無形資產已記錄在公司的財務報表中。商譽是指在企業合併中轉讓的對價的總公允價值超過收購資產的公允價值(扣除承擔的負債)的部分。在美國會計準則第350題“無形商譽和其他”項下，商譽不攤銷，而是接受減值測試。ASC 350允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要執行定量商譽減值測試。如果定性評估沒有導致更多的減損跡象，則不需要進一步的減損測試。如果確實導致損傷的可能性大於不存在，則執行定量損傷測試。或者，ASC 350允許實體繞過對任何報告單位的定性評估，直接執行定量商譽減值測試。

該公司在一個報告部門運營，該部門是其唯一的報告單位。

公司選擇自10月1日起進行年度商譽減值測試^ST如果存在減損指標，則會更頻繁地使用。

被認為具有確定使用年限的無形資產在其估計使用年限內採用直線攤銷，其範圍為2至10好幾年了。每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，便會審核該等資產的賬面價值。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度沒有記錄減值。

l.衍生品和套期保值：

根據ASC主題815“衍生品和對衝”，衍生品在合併資產負債表中按公允價值確認為資產或負債。被指定為現金流對衝中的套期保值工具的衍生工具的損益，記錄在累計其他綜合收益(虧損)項下，並重新分類為被套期保值交易影響收益的同期或多個期間的收益。衍生工具被歸類於公允價值層次的第二級，因為估值輸入是基於類似工具的報價和市場可觀察數據。

m.金融工具的公允價值：

該公司根據美國會計準則委員會第820題“公允價值計量”計量和披露金融資產和負債的公允價值。公允價值是基於在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收到的價格。

用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

F - 12

Fiverr國際有限公司及其子公司

合併財務報表附註

美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

會計準則建立了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的輸入劃分為三個大的層次，如下所述：

第一級：在資產或負債的計量日期可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級輸入最高優先級。

第2級：可觀察到的投入，其基礎是沒有在活躍市場上報價，但得到市場數據證實的投入。

級別3：當市場數據很少或沒有市場數據時，使用不可觀察到的輸入。

n.信用風險集中：

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、銀行存款、有價證券投資、限制性存款和衍生品，這些工具存放在以色列、德國和美國的主要銀行。

用户資金由支付服務提供商持有，根據協議，支付服務提供商將代表買方和賣方在與支付服務提供商的運營銀行賬户分開的賬户中持有用户資金。

本公司不存在表外集中的信用風險。

o.可轉換票據：

該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”和ASC主題470“債務”對可轉換票據進行會計處理。該公司單獨核算可轉換票據的債務和股權部分，這些可轉換票據可能以現金結算。債務部分的賬面值是根據不包括轉換選擇權的類似假設債務工具的公允價值計算的。

股本部分以可轉換票據本金金額超過債務部分公允價值為基礎，經發行成本分配調整後計算。權益部分計入額外實收資本項下，只要其繼續符合權益分類標準，便不會重新計量。

可換股票據本金金額與分配給債務部分的金額之間的差額被視為債務貼現，隨後按實際利息法在可換股票據的預期使用年限內通過利息支出攤銷。

發行成本按收益分配比例分配給債務和股權部分。

p.員工相關義務：

公司根據ASC主題715“補償-退休福利”核算與員工相關的義務。1963年“以色列遣散費支付法”(“遣散費支付法”)規定，僱員在終止僱傭後有權獲得遣散費。根據遣散費支付法，遣散費按受僱每一年或不足一年的一個月工資計算。本公司的遣散費責任受遣散費法第14條(下稱“第14條”)的規定。根據第14條，僱員有權獲得每月存款，費率為8.33他們每月工資的10%，代表他們向他們的保險基金繳費。根據第14條支付的款項使公司不必為這些員工支付任何未來的遣散費。

因此，公司不確認任何與遣散費相關的資產或負債。遣散費高達$4,549, $3,081及$2,359截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

公司在美國的子公司有一項401(K)固定繳費計劃，涵蓋美國的某些員工。所有符合條件的員工都可以選擇最多繳納100%，但通常不大於$20.550歲以下僱員每年，及$27.0對於50歲以上的員工，他們的年薪將通過工資延期支付給計劃，但受美國國税局(Internal Revenue Service)的限制。這家美國子公司與50第一個的百分比6員工繳費的百分比。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年裏，美國子公司記錄的匹配繳款費用是微不足道的。

q.用户資金和用户帳户：

本公司與一家現有的支付服務提供商有一項安排，將代表買家和賣家(“用户”)持有資金。用户資金包括買家的預付款，包括公司在訂單完成時將賺取的交易費和服務費、取消訂單時發放的信用以及尚未提取的賣家費用。用户帳户代表對用户的相應責任。

本公司對該等資金並無所有權，除與客户取得控制權後欠本公司的交易及服務費有關的資金外，本公司無權指示該等資金隨意或為本身利益而使用。

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版權租賃：

本公司決定一項安排在租約開始時是否符合租約的定義。

ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃協議產生的租賃款項的義務。淨收益資產是根據剩餘租賃付款、已產生的初始直接成本和預付租賃付款(不包括租賃獎勵)的貼現現值計量的。租賃負債按剩餘租賃付款的貼現現值計量。剩餘租賃付款的貼現現值是根據租賃開始時可獲得的信息使用IBR計算的。據估計，在租賃資產所在的經濟環境下，該公司的IBR與類似條款和付款的抵押借款的利率大致相同。

租賃期限可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。本公司為12個月或以下的租賃協議選擇了切實可行的權宜之計，並不確認與該等協議有關的淨收益資產和租賃負債。

該公司租賃協議下的付款主要是固定的，然而，某些租賃協議包含可變付款，這些付款在發生時計入費用，不包括在經營租賃ROU資產和負債中。可變租賃付款主要包括受消費者物價指數影響的付款。

該公司將某些辦公場所轉租給第三方。轉租收入在協議期限內確認。

租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司選擇實際權宜之計，不將其租約的租賃和非租賃部分分開。

s.收入：

該公司的收入主要由交易費和服務費組成。本公司因訂購和提供其他服務而賺取交易費，並收取服務費以支付行政費用。

該公司的客户是其平臺上的用户。用户在平臺註冊後接受本公司的服務條款。訂單總額(包括交易費和服務費)由第三方支付提供商預先向買家收取。買家的預付金額同時被記錄為用户資金項下的資產，並在用户賬户和遞延收入項下對買家產生相應的負債，直到訂單完成或取消。

與客户的合同只有在以下情況下才存在：合同各方已批准合同並承諾履行各自的義務，公司可以確定每一方對要轉讓的不同服務的權利(“履行義務”)，公司可以確定要轉讓的服務的交易價格，合同具有商業實質，並且公司很可能會收取其有權獲得的對價，以換取將轉讓給客户的服務。

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該公司的收入主要包括一項獨特的履約義務，即安排賣方在其市場平臺上向買方提供服務(包括通信、參與和支付處理)。

一旦買方獲得對服務的控制權，本公司將根據通過該平臺訂購的交易總額賺取交易費和服務費，這發生在每筆訂單完成後的某個時間點。

收入計入公司預期在控制權移交給客户後為換取履約義務而有權獲得的對價金額，不包括代表其他第三方收取的金額和間接税。

收入主要按淨額確認，因為本公司認定其在其平臺上充當代理，這主要是因為本公司不對賣家的服務負責，因此其不對履行提供服務的承諾負有主要責任，也沒有制定價格的酌處權。因此，在將服務轉讓給客户之前，公司不會獲得控制權。

本公司選擇使用實際的權宜之計，並將獲得合同的增量成本確認為支出，因為本公司本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間。同樣，該公司不披露未履行的履約義務的價值，因為合同的最初預期期限為一年或更短。

一旦用户行使其未使用帳户餘額的可能性變得微乎其微，並且根據適用的無人認領財產法，公司無需將此類未使用帳户餘額匯給第三方，公司即確認未使用帳户餘額的收入。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度確認的金額無關緊要。

訂閲收入包括本公司的內容營銷平臺、在線學習平臺、創意人才平臺和後臺平臺，主要在向客户提供服務時隨時間確認。

分類收入：

本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的交易費為217,086, $139,019及$78,074，分別為。

本公司截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度服務費為$80,576, $50,491及$28,999，分別為。

合同責任：

本公司的合同負債主要包括交易遞延收入和客户尚未獲得控制權的服務的預收服務費。遞延收入總計為#美元。12,145及$5,957分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。

t.收入成本：

收入成本主要包括與支付處理公司的費用、服務器託管費用、公司客户支持人員的費用、資本化內部使用軟件的攤銷、開發的技術和課程相關的費用。

u.研發費用：

研發費用主要由公司研發人員成本和其他與開發相關的費用組成。研發成本在發生時計入費用，除非此類成本與符合資本化條件的內部使用軟件相關。

v.銷售和營銷費用：

銷售和營銷費用主要由公司營銷人員成本、績效營銷投資、品牌成本、客户關係攤銷、創意關係和商號以及其它廣告成本組成。銷售和營銷費用在發生時計入費用。

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廣告費是$108,645, $68,539及$41,341截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

w.一般和行政費用：

一般和行政費用主要包括公司行政、財務、法律和其他行政人員的費用、與減少欺詐風險有關的費用和其他費用。一般費用和行政費用在發生時計入費用。

x.基於股份的薪酬：

該公司根據ASC主題718“薪酬-股票薪酬”計算基於股票的薪酬。以股份為基礎的獎勵主要授予員工和公司董事會成員，並在每個授予日按公允價值計量。公司使用Black-Scholes期權定價模型計算授予日的股票期權和員工購股計劃(“ESPP”)的公允價值，並使用直線法在預期授予的獎勵的必要服務期內確認費用。本公司於授出日按相關股份市值確認限售股單位(“限售股”)的公允價值，並按直線法於獎勵所需的服務期內確認有關開支。

股票期權的必要服務期限一般為四年了。本公司在沒收發生時予以確認。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求公司做出一些假設，包括公司普通股的價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息。該公司在每個授予日評估用於評估股票期權和ESPP的假設。

股票期權的預期波動率是根據某些上市公司的市場比較隱含波動率和其他因素計算的。ESPP的預期波動率是根據該公司的股價計算的。

預期購股權期限是基於簡化方法計算的，該方法使用歸屬日期和合同期限之間的中點，因為公司沒有足夠的歷史數據來根據參與者行為進行估計。

無風險利率是以同等期限的美國國債收益率為基礎的。

本公司並未派發股息，亦無可預見的派息計劃。

y.所得税：

該公司按照美國會計準則第740題“所得税會計”的規定，使用債務法核算所得税。根據負債法，遞延資產和負債是根據資產和負債賬面金額與其各自計税基礎之間的差額所導致的預期未來税收後果確認的。遞延税項資產及負債按預期變現或結算該等税項資產的年度有效的制定税率計量。

本公司根據相關權威指引所載的變現標準，定期評估其遞延税項資產從可收回所得税中變現或從未來應納税所得額中收回的可能性。在本公司認為任何金額不太可能變現的範圍內，本公司將計入估值撥備，以減少其遞延税項資產。遞延税項資產的變現取決於未來的收益(如果有的話)，其時間和金額是不確定的。因此，遞延税項淨資產已由估值津貼完全抵銷。如果本公司隨後意識到或確定其更有可能變現之前被確定為不可變現的遞延税項資產，則相應的估值撥備將被逆轉，從而導致對作出該確定的期間的收益進行調整。

該公司根據其對是否應繳納附加税以及應繳納附加税的程度的估計，確認不確定的税收狀況。這些負債是在公司認為某些頭寸可能受到挑戰時，採用兩步法建立的，儘管它相信自己的納税申報單頭寸是完全可以支持的。第一步要求公司確定現有證據的份量是否表明税務狀況更有可能在審計後得以維持。第二步是基於最大的利益，這更有可能在最終和解時實現。

任何與未確認的税收優惠相關的利息和罰款都記錄為所得税費用。本公司根據不斷變化的事實和情況調整這些負債，例如税務審計的結果或税法的變化。

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z.細分市場報告：

該公司根據ASC主題280“部門報告”確定經營部門，這些部門是一個實體的組成部分，可獲得離散的財務信息，並由首席運營決策者或決策小組在作出有關資源分配和評估財務業績的決策時定期審查。本公司將“首席運營決策者”一詞定義為其首席執行官。該公司確定其業務範圍為一運營部門和一由於其首席運營決策者為分配資源和評估財務業績而審查僅在綜合基礎上呈報的財務信息，因此，該公司在可報告部門進行了調整。

AA。每股虧損：

該公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股基本虧損，方法是將普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損乃按按庫存股方法行使購股權及ESPP及歸屬基於股份的補償計劃而可能出現的潛在攤薄，以及使用IF轉換法轉換可換股票據時可能出現的潛在攤薄計算。

由於與發行受保護普通股相關的被視為股息(見附註14)，截至2019年12月31日的年度，每股基本和攤薄淨虧損按照參與證券的兩類方法列報。

不包括在計算範圍內的潛在攤薄未歸屬RSU、購買普通股的購股權以及從轉換可轉換票據中獲得的潛在攤薄普通股5,840,619, 6,017,362 和4,578,542分別為截至2021年、2020年和2019年12月31日的年份，因為納入它們將是反稀釋的。

AB意外事件：

當損失變得可能並可合理估計時，公司應計或有損失。如果對損失的合理估計是一個範圍，而該範圍內的任何金額都不是較好的估計，則該範圍的最低金額被記錄為負債。本公司不應計其判斷認為合理可能但不可能發生的或有損失；但它披露了此類合理可能損失的範圍。

交流電。最近採用的會計聲明：

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02年度的“租賃”，涉及實體應如何確認租賃資產和租賃負債。該指引規定，根據租賃協議作為承租人的實體應確認根據先前財務會計準則(FASB)指引被歸類為經營租賃的租賃的租賃資產和租賃負債。在新的指導方針下，出租人的租賃會計基本沒有變化。2017年9月，財務會計準則委員會發布了補充修正案，對此進行了澄清和實施指導。2018年1月，FASB發佈了一份更新，允許一個實體選擇一個可選的過渡實用權宜之計，不評估在該實體採用新標準之前已經存在或到期的土地地役權，以及之前沒有計入租約的土地地役權。ASU 2016-02的規定將採用修改後的追溯法。新標準在2019年12月15日之後的會計年度和2020年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對本公司生效。

公司於2020年採用了這一指導方針，採用修改後的追溯法，並選擇以生效日期作為首次申請的日期。該公司選擇使用“一攬子實際權宜之計”，這允許它不再重新評估其先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。因此，沒有重述綜合期間。

該指導對公司的綜合資產負債表產生了重大影響，導致確認經營租賃ROU資產和租賃負債#美元。18,526及$19,031分別於2020年1月1日生效，其中包括將租金預付重新分類為ROU資產的組成部分。

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該標準對公司的綜合經營報表沒有實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，主題326《金融工具-信用損失：金融工具信用損失的計量》。該標準要求實體估計金融資產的預期終身信用損失，並使用預期損失模型而不是以前使用的已發生損失模型報告信用損失，這可能會導致更及時地確認損失。本次更新中的修訂在2019年12月15日之後的財年生效，包括這些財年內的過渡期。該公司於2020年採納了這一指導方針，對其合併財務報表沒有實質性影響。

2021年10月，FASB ASU 2021-08，主題805“企業合併”-從與客户的合同中核算合同資產和合同負債。本次更新中的修訂要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日，收購人應按照主題606對相關收入合同進行核算，就好像是它發起了這些合同一樣。為了實現這一點，收購方可以評估被收購方如何應用主題606來確定為所獲得的收入合同記錄什麼。

本次更新中的修訂適用於2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司早在2021年就採用了該標準。在截至2021年12月31日的一年中假設的業務收購是按照該標準的規定提交的。

最近發佈的尚未採用的會計公告：

I2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，ASC分主題470-20“債務-具有”轉換和其他期權“的債務”和ASC分主題815-40“對衝-實體自有股權合同”。該標準減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量。繼續受分離模式約束的可轉換工具是那些具有嵌入轉換特徵的工具，這些工具與宿主合同沒有明確和密切的聯繫，符合衍生品的定義，不符合衍生會計和發行的溢價很高的可轉換債務工具的範圍例外，這些工具的溢價被記錄為實收資本。本次更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。

本公司於2022年1月1日採用修改後的回溯法採用本標準。截至2021年12月31日，這一通過導致了股權部分的重新分類，即從額外實收資本到可轉換票據的轉換選擇權為78,160美元，從額外實收資本到留存收益的轉換選項為21,030美元。由於將可轉換票據工具作為按攤銷成本計量的單一債務進行會計處理，利息支出將會減少。

廣告。某些比較數字已重新分類，以符合本年度的列報方式。

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注3：-某些交易

a.ClearVoice收購：

2019年2月，公司收購了ClearVoice，Inc.(“ClearVoice”)，一個基於訂閲的內容營銷平臺，現金金額為$11,786。ClearVoice的經營結果從收購之日起在公司的財務報表中合併。

該協議規定向ClearVoice股東支付總額高達$的額外或有付款8,000受某些里程碑的限制，這些里程碑將在以下時間內支付三年制句號。收購日的或有對價的公允價值為#美元。4,240並利用蒙特卡羅模擬，基於估計的未來現金流出進行衡量。截至2021年12月31日，金額為$1,600已記錄在其他應計費用項下。截至2020年12月31日，美元1,220及$1,505分別記錄在其他應計費用和其他非流動負債項下。

下表總結了轉移給ClearVoice股東的對價的公允價值截至收購日期：

支付的現金	$	11,786
或有對價的公允價值		4,240
留任獎金		(1,450	)
轉讓對價的公允價值總額	$	14,576

下表彙總了截至收購日收購資產和承擔負債的公允價值以及由此產生的商譽：

	公允價值		攤銷期限
現金和現金等價物	$	369
假設的其他有形資產		523
發達的技術		2,600	5年份
客户關係		1,600	3年份
商號		560	5年份
商譽		9,859
收購的總資產		15,511
承擔的總負債		935
取得的淨資產	$	14,576

該公司產生了大約$183於截至2019年12月31日止年度在一般及行政費用項下記錄的收購開支。

與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合業務表並不重要。

b.工作不工作收購：

2021年1月，公司以9922美元的代價收購了創意人才平臺Working Not Working，Inc.(“WNW”)的全部流通股。

西北部的經營結果自收購之日起在公司的財務報表中合併。

該協議規定了額外的或有付款，這些款項不包括在支付給WNW股東的總對價中，總金額最高可達3500美元，但須繼續受僱，其中該公司在截至2021年12月31日的年度中記錄了1500美元的運營費用。

下表彙總了截至收購日的收購資產、承擔的負債和商譽的初步公允價值：

	公允價值			攤銷期限
現金和現金等價物	$	910
假設的其他有形資產		369
創造性關係		4,252		10年份
客户關係		812		2年份
商號		362		3年份
商譽		4,525
收購的總資產		11,230
總負債		(1,308	)
取得的淨資產	$	9,922

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在截至2021年12月31日的一年中，該公司產生了大約292美元的收購費用，記錄在一般和行政費用項下。

與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合業務表並不重要。

c.CreativeLive收購：

2021年10月，公司以9332美元的代價收購了在線學習平臺CreativeLive，Inc.(“CreativeLive”)的全部流通股。CreativeLive的經營結果從收購之日起在公司的財務報表中合併。

該協議規定了未包括在對價中的額外付款，包括股東向CreativeLive員工支付的過去服務的1,500美元，以及在繼續僱用的情況下支付1,500美元的留任獎金，其中，公司在截至2021年12月31日的一年中記錄了375美元的運營費用。

該協議還規定，向CreativeLive股東支付的或有付款總額最高可達1500美元，但須遵守18個月後支付的某些里程碑。

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美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

下表彙總了截至收購日的收購資產、承擔的負債和商譽的初步公允價值：

	公允價值			攤銷期限
現金和現金等價物	$	2,066
假設的其他有形資產		552
課程		1,311		2年份
客户關係		1,447		2年份
技術		1,522		4年份
商號		557		5年份
商譽		5,139
收購的總資產		12,594
承擔的遞延收入和其他負債		(3,262	)
取得的淨資產	$	9,332

在截至2021年12月31日的一年中，該公司產生了大約121美元的收購費用，記錄在一般和行政費用項下。

與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合業務表並不重要。

D.斯托克人才收購

2021年11月，公司以93,084美元的現金收購了斯托克人才有限公司(“斯托克”)的全部流通股，這是一個自由職業管理系統。根據協議，斯托克連續僱員持有的未授予的公司期權被終止，代之以公司的替代獎勵。

斯托克公司的經營結果從收購之日起在公司的財務報表中進行了合併。

該協議規定，向斯托克股東支付的額外或有付款總額最高可達1.5萬美元，但須遵守一年後支付的某些里程碑。截至收購日期的或有對價的公允價值為12,258美元，並根據估計的未來現金流出利用蒙特卡洛模擬進行計量。截至2021年12月31日，其他非流動負債項下記錄了12258美元。

T下表彙總了截至收購日轉移給斯托克股東的對價的公允價值。:

支付的現金	$	93,084
或有對價的公允價值		12,258
未歸屬期權的公允價值		313
轉讓對價的公允價值總額	$	105,655

下表彙總了截至收購日收購資產和承擔負債的公允價值以及由此產生的商譽：

	公允價值			攤銷期限
現金和現金等價物	$	12,278
假設的其他有形資產		1,160
發達的技術		35,691		7年份
客户關係		506		5年份
商號		752		6年份
商譽		56,367
收購的總資產		106,754
承擔的總負債		(1,099	)
取得的淨資產	$	105,655

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美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

在截至2021年12月31日的一年中，該公司產生了大約97美元的收購費用，記錄在一般和行政費用項下。

與此次收購相關的業務的預計結果沒有公佈，因為它們對公司的綜合業務表並不重要。

e.其他交易：

2020年8月4日，該公司以現金支付1250美元的對價收購了數字營銷機構Sharon Lee Thony Consulting LLC。這筆交易被計入資產收購，主要導致確認一項勞動力無形資產。

注4：—金融工具的公允價值

下表列出了截至目前按公允價值計量的公司金融資產和負債的公允價值：

	2021年12月31日
	1級		2級			3級
現金和現金等價物：
現金	$	48,264	$	-		$	-
受限現金		2,919		-			-
貨幣市場基金		19,091		-			-
存款		3,796		-			-
銀行存款		134,000		-			-
受限存款		50		-			-
有價證券		-		435,674			-
資產衍生品		-		822			-
負債衍生品		-		(4	)		-
或有對價		-		-			(13,858	)
	$	208,120	$	436,492		$	(13,858	)

	2020年12月31日
	1級		2級			3級
現金和現金等價物：
現金	$	35,448	$	-		$	-
貨幣市場基金		223,474		-			-
存款		9,108		-			-
銀行存款		90,000		-			-
受限存款		2,935		-			-
有價證券		-		357,420			-
資產衍生品		-		314			-
負債衍生品		-		(12	)		-
或有對價		-		-			(2,725	)
	$	360,965	$	357,722		$	(2,725	)

下表彙總了或有對價公允價值的變化：

截至2020年12月31日的公允價值	$	(2,725	)
付款		1,612
本年度收購		(12,258	)
重估		(487	)
截至2021年12月31日的公允價值	$	(13,858	)

包括在營運資本和其他非流動資產和負債中的其他金融工具的公允價值接近其賬面價值。

截至2021年12月31日，可轉換票據的總估計公允價值約為$427,529。可轉換票據的公允價值被視為公允價值等級中的第二級，並根據可轉換票據在場外交易市場的報價確定。

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注5：有價證券

截至2021年12月31日，有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下：

	攤銷		未實現		未實現
	成本		利得		損失			公允價值

市政和美國國債	$	47,325	$	2	$	(237	)	$	47,090
公司債券		390,261		33		(1,710	)		388,584
總計	$	437,586	$	35	$	(1,947	)	$	435,674

截至2020年12月31日，有價證券的攤餘成本、未實現持有損益和公允價值如下：

	攤銷		未實現		未實現
	成本		利得		損失			公允價值

市政和美國國債	$	54,580	$	37	$	(15	)	$	54,602
公司債券		302,623		320		(125	)		302,818
總計	$	357,203	$	357	$	(140	)	$	357,420

下表彙總了截至2021年12月31日按合同到期日劃分的可供出售證券的公允價值和攤銷成本：

	攤銷成本		公允價值
一年內到期	$	118,238	$	118,150
在一年到兩年後到期		319,348		317,524
總計	$	437,586	$	435,674

注6：-財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下內容：

	十二月三十一日，
	2021			2020
租賃權的改進	$	6,182		$	5,820
計算機和外圍設備		4,513			3,504
辦公傢俱和設備		1,570			1,181
		12,265			10,505
減去累計折舊		(5,710	)		(4,240	)
	$	6,555		$	6,265

折舊費用為$1,739, $1,207及$920截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

注7：-無形資產，淨額

無形資產，淨額包括以下內容：

	十二月三十一日，
	2021			2020
發達的技術	$	41,133		$	3,920
大寫的內部使用軟件		5,857			4,596
客户關係		5,425			2,660
創造性關係		4,252			-
商號		2,841			1,170
課程		1,312			-
勞動力		1,250			1,250
		62,070			13,596
累計攤銷較少		(12,849	)		(7,712	)
	$	49,221		$	5,884

在內部使用軟件方面，公司資本化了$。1,261, $577及$1,014分別截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度。資本化金額包括以股份為基礎的薪酬#美元。247, $40和110截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

攤銷費用總計為$5,137, $3,131及$2,651截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

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美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

截至2021年12月31日的無形資產未來攤銷估計如下：

2022	$	10,441
2023		8,713
2024		6,729
2025		6,206
2026年及其後		17,132
	$	49,221

注8：-衍生工具及對衝

該公司簽訂了遠期、看跌和看漲期權合同，以對衝某些以新謝克爾計價的預測工資和租金支付，以對衝長達12個月的美元匯率波動。該公司在經營活動項下記錄了與這些衍生工具相關的現金流。

該公司有指定為套期保值工具的未平倉合同，名義總金額為#美元。49,620及$14,500分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。該公司未完成合同的公允價值為資產#美元。822和負債$4截至2021年12月31日，資產規模為314和負債$12截至2020年12月31日。這些資產和負債分別記在其他應收款和其他應付賬款和應計費用項下。收益$1,160, $1,267及$261分別從截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度累計其他綜合虧損中重新分類。這類收益在產生相關費用時從累計的其他綜合虧損中重新分類。綜合業務表中記錄的這些收益如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
收入成本	$	(35	)	$	(87	)	$	(17	)
研發		(717	)		(655	)		(142	)
銷售和市場營銷		(266	)		(311	)		(59	)
一般事務和行政事務		(142	)		(214	)		(43	)
	$	(1,160	)	$	(1,267	)	$	(261	)

注9：-其他應付賬款和應計費用

截至目前，其他應付和應計費用包括以下各項：

	十二月三十一日，
	2021		2020
應計費用	$	23,645	$	15,471
應計僱員和政府當局		16,649		12,283
與員工行使股票期權和既得RSU相關的預扣税款		2,348		11,335
或有對價		1,600		1,220
其他		18		87
	$	44,260	$	40,396

注10：-租契

該公司在以色列和美國根據不可撤銷的運營租賃協議租賃辦公空間，該協議將於2026年10月到期。該公司在以色列的辦公空間的運營租約於2021年12月到期，其中包含五年期續訂選項，公司使用該選項。該公司轉租了其以色列寫字樓的一部分。

2021年和2020年12月31日終了年度在營業費用項下記錄的營業租賃費用構成如下：

		十二月三十一日，
	2021			2020
取決於指標的固定成本和可變成本	$	3,258		$	3,192
短期租賃成本		136			277
轉租收入		(705	)		(792	)
	$	2,689		$	2,677

本公司在採納新租賃指引前的租金開支淨額為#美元2,373截至2019年12月31日的年度。轉租收入為#美元。931截至2019年12月31日的年度。

截至2021年12月31日的加權平均剩餘租期			4.63年

加權平均貼現率			2.33%

截至2021年12月31日，公司ROU資產在剩餘租賃期內的最低租賃支付如下：

2022	$	3,437
2023		3,118
2024		2,575
2025		2,575
2026年及以後		2,575
未貼現的租賃付款總額		14,280
減去：推定利息		(742	)
租賃負債現值	$	13,538

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注11：-承付款和或有事項

公司可能會不時捲入各種索賠和法律訴訟中。該公司審查每一事項的狀況，並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律程序的潛在損失被認為是可能的，並且可以合理地估計金額，公司將對估計的損失承擔責任。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司沒有涉及任何需要為估計損失承擔應計責任的索賠或法律程序。

注12：-可轉換票據

可轉換票據

2020年10月，該公司發行了$460,000本金總額，02025年到期的可轉換票據票面利率%(含額外$60,000根據初始購買者全部行使超額配售選擇權，該等票據的本金總額)。可轉換票據可根據初始轉換率4.6823在公司普通股中，每股每股$1可轉換票據的本金金額(相當於約#美元的轉換價格213.57每股普通股)。轉換率會在某些特定事件發生時進行調整。可轉換票據為本公司的優先無抵押債務。可轉換票據於2025年11月1日，除非早先回購、贖回或轉換。

在2025年5月15日之前，持有者只有在下列情況下才能轉換全部或部分可轉換票據：(I)在截至2020年12月31日的日曆季度(且僅在該日曆季度期間)之後的任何日曆季度內，如果在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括前一個日曆季度的最後一個交易日)的30個連續交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)內，至少20個交易日(無論是否連續)公司普通股的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日的轉換價格的130%，則持有人可以轉換全部或部分可轉換票據(Ii)在任何連續10個交易日後的5個營業日期間內，而在該連續10個交易日期間內，根據可轉換票據的條款釐定的每$1可轉換票據本金的交易價，在測量期內的每個交易日低於普通股最後呈報的銷售價的98%的乘積及該等交易日的換算率；。(Iii)如本公司在某些情況下要求贖回該等可轉換票據，則在緊接贖回日期前第三個預定交易日營業結束前的任何時間；。

在2025年5月15日或之後，直至緊接到期日之前第三個預定交易日的交易結束，持有人可以隨時轉換其可轉換票據，無論上述情況如何。

轉換後，公司可以支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇。

公司不得在以下時間之前贖回可轉換票據2023年11月5日，除非税法發生某些變化。

公司可以在2023年11月5日或之後，根據公司的選擇權，隨時和不時以現金贖回全部或任何部分可轉換票據，前提是公司普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少在20在任何時間內的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接其遞交贖回通知當日的前一個交易日(包括該交易日在內)，贖回價格相等於100將贖回的可轉換票據本金的%。

當契約所界定的基本變動發生時，持有人可要求本公司以現金方式購回全部或任何部分可轉換票據，基本變動購回價格相等於待購回可轉換票據本金的100%(加上可轉換票據(如有)條款所述若干情況下應付的應計及未付特別利息)至(但不包括)基本變動購回日期。此外，就契據所界定的徹底改變或在本公司遞交贖回通知後，本公司將在某些情況下提高選擇轉換其可換股票據的持有人的轉換率，以配合該等企業活動或贖回(視屬何情況而定)。

可歸因於債務和股權組成部分的發行成本為#美元。9,969及$2,842，分別為。可轉換票據債務部分的實際借款利率為5.1%。這一借款利率是基於第三方評估師確定的該公司的綜合信用風險評級。

在截至2021年12月31日的年度內和截至2021年12月31日的年度，允許可轉換優先票據持有人轉換的條件未得到滿足，因此這些票據被歸類為長期負債。

截至2021年12月31日，可轉換票據的債務和股權部分的賬面淨值如下：

債務構成：
本金金額	$	460,000
未攤銷折扣		85,478
未攤銷發行成本		2,446
淨賬面金額	$	372,076

淨資產組成部分	$	99,190

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美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度與可轉換優先票據有關的財務開支如下:

	十二月三十一日，
	2021		2020
折價攤銷	$	19,473	$	3,677
發行成本攤銷		556		359
	$	20,029	$	4,036

已設置上限的呼叫

關於可轉換票據的定價和超額配售選擇權的行使，本公司與某些金融機構進行了私下協商的上限催繳交易。上限催繳交易合計涵蓋與可換股票據相關的本公司普通股數目，但須作出與適用於可換股票據大致相若的反攤薄調整。有上限的看漲期權的初始執行價為1美元。213.57每股普通股，經若干調整後，相當於可轉換票據的大致初始轉股價格。被封頂的看漲電話的上限價格最初是$305.1每股普通股，並須根據上限催繳條款作出若干調整。

上限催繳交易被視為獨立工具，因為該等交易是與可換股票據分開訂立的，且可換股票據的轉換或贖回並不會自動導致行使上限催繳。被封頂的看漲期權交易以本公司自己的股票為索引，並符合股權分類的標準。被封頂的呼叫交易的成本大約是 $43,240計入額外實收資本的減少額，沒有後續計量。

注13：-長期貸款及其他非流動負債

長期貸款和其他長期負債包括以下各項：

	十二月三十一日，
	2021		2020
或有對價(附註3a和3d)	$	12,258	$	1,505
長期貸款減去當期長期貸款到期日		-		2,147
其他		841		383
	$	13,099	$	4,035

注14：—股東權益

A.2019年6月，公司完成首次公開募股(IPO)，6,052,631本公司向公眾出售普通股(包括789,473根據授予承銷商的超額配售選擇權全面行使的普通股)。本公司從是次發售所得款項淨額合共為$。113,332扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨額。

B.2020年6月2日，公司結束了後續發售，2,300,000本公司向公眾出售普通股(包括300,000根據授予承銷商的超額配售選擇權全面行使的普通股)。本公司從是次發售所得款項淨額合共為$。129,853扣除承銷折扣和其他發行成本後的淨額。

C.截至2021年12月31日和2020年12月31日的授權股份數量為75,000,000.

普通股持有者有權在資金合法可用時、公司董事會宣佈的情況下，享有每股一票的投票權和分紅。(四)普通股持有者有權在公司董事會宣佈的時間、時間和條件下獲得每股一票和分紅。

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E.在2019年第二季度，公司董事會和公司股東批准了一項1-for 6.69反向拆分本公司普通股及受保護普通股。由於反向股份分拆，(I)每6.69股授權、已發行及已發行普通股或受保護普通股減至一股已授權、已發行及已發行普通股或受保護普通股，(Ii)可行使每股已發行普通股或購股權的普通股數目按1比6.69按比例減少，及(Iii)所有股價及行使價格均按比例增加。所有普通股和受保護普通股、股票期權、認股權證、行使價、每股數據和每股虧損金額都在這些財務報表中的所有期間進行了追溯調整，以反映1比6.69的反向股票拆分。

緊接首次公開招股截止前，18,654,270股受保護普通股在採納本公司經修訂及重述的組織章程細則後交換為普通股。

G.共享選項和RSU：

2011年，董事會通過了面向員工、高級管理人員、董事和顧問的2011年股票期權計劃(“2011計劃”)。根據2011年計劃授予的每個購股權將於授予之日起不晚於10年內到期。股票期權的歸屬期限一般為四年。自2019年12月31日起，本公司不再根據2011計劃授予任何獎勵。

2019年，董事會通過了針對員工、高管、董事和顧問的2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、普通股、限制性股票、RSU和其他以股票為基礎的獎勵。

根據2019年計劃授予的每個購股權不晚於授予之日起七年到期。股票期權的歸屬期限一般為四年了.

截至2021年12月31日，根據2019年計劃，可供未來授予的普通股總數為2,589,023.

下表彙總了截至2021年12月31日的年度的股票期權狀況：

	2021年12月31日
	數量股票期權			加權平均行權價格		加權平均剩餘合同期限(以年為單位)
年初出類拔萃		3,223,443			17.22		7.20
授與		388,886			239.26
練習		(651,771	)		12.36
沒收		(51,960	)		25.52
年終業績突出		2,908,598			47.85		6.04
可在年底行使		1,694,321			20.25		5.83

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美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

已授出購股權的加權平均授出日公允價值為#美元。130.95 , $27.85及$11.99分別為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的每股收益。

這些股票期權的公允價值是根據以下加權平均假設在授予日估計的：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
波動率	50.0% – 55%	46% – 50%	50%
預期期限(以年為單位)	3.67 – 4.61	4.42 – 4.56	5.0 – 6.11
無風險利率	0.43% –1.11%	0.2% – 1.41%	1.52% – 2.59%
相關普通股的估計公允價值	170.35 -323.10	27.90 – 158.89	12.8 – 22.64
股息率	0%	0%	0%

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美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

截至2021年12月31日，根據2011年計劃未償還的股票期權已被分成以下幾個行使價格組：

	傑出的				可操練的
行權價格	股票期權數量		加權平均剩餘合同期限(年)		股票期權數量		加權平均值剩餘合同期限 (年)
$0.00-$1.87		326,020		4.80		288,650		4.52
$2.00-$4.75		187,917		4.99		187,917		4.99
$5.55-$8.70		315,302		6.51		278,633		6.50
$10.84		57,120		6.42		38,611		6.36
$12.78		775,979		6.89		409,426		6.75
$18.46-$23.08		224,445		7.07		152,708		7.05
$24.79		221,873		4.60		138,045		4.60
$25.82-$27.90		198,358		5.13		86,398		5.13
$80.29-$217.49		225,695		5.64		68,443		5.56
$236.62-$323.10		375,889		5.39		45,490		6.25
總計		2,908,598		6.04		1,694,321		5.83
聚合內在價值	$	191,531			$	158,328

內在價值代表期權持有人在該日期所有期權持有人行使其股票期權後的潛在應收金額。

已行使購股權的內在價值合計為$。142,419, $128,463和$$2,715截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

於授出日之既得購股權公允價值為#美元。25,536, $12,620及$5,768截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

下表彙總了截至和用於的RSU狀態：

	2021年12月31日
	RSU數量			加權平均授權日公允價值
年初出類拔萃		638,160			78.89
授與		457,645			262.83
既得		(237,298	)		114.67
沒收		(80,347	)		147.07
年終業績突出		778,160			169.07

H.員工購股計劃：

2020年8月，公司通過了2020年度員工購股計劃(以下簡稱“員工持股計劃”)。截至2020年12月31日，共有410,000根據ESPP，股票被保留供發行。此外，自2022年1月1日起至2030年1月1日止的每個歷年的第一天，根據ESPP可供發行的股份數目將增加較少者。1於上一歷年最後一日之已發行股份之百分比(按全面攤薄基準釐定)及本公司董事會釐定之較少股份數目。根據ESPP的規定，符合條件的員工最多可以使用15他們工資的%用於購買普通股。根據ESPP購買的普通股的價格等於85在每個發行期開始或購買日普通股公允市值的較低者的百分比。截至2021年12月31日，已根據ESPP購買了29,059股普通股。ESPP是補償性的，因此會導致對補償成本的確認。

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合併財務報表附註

美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

ESPP的公允價值是根據以下加權平均假設在授予日估計的：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
波動率		86.0-86.4	%		61.9	%		-
預期期限(以年為單位)		0.5			0.5			-
無風險利率		0.03-0.08	%		0.09	%		-
相關普通股的估計公允價值		131.88-206.07			196.89			-
股息率		0	%		0	%		-

以股份為基礎的薪酬成本在綜合業務表中記錄如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
收入成本	$	1,436	$	384	$	142
研發		20,008		5,842		3,197
銷售和市場營銷		14,106		3,084		1,853
一般事務和行政事務		19,857		6,505		3,707
	$	55,407	$	15,815	$	8,899

截至2021年12月31日，未確認的基於股份的薪酬總成本為$176,309，它將在加權平均期間內確認3.06好幾年了。

注15：-財務收入(費用)，淨額

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
銀行手續費和其他財務費用	$	(134	)	$	(369	)	$	(323	)
可轉換票據折價和發行成本攤銷		(20,029	)		(4,036	)		-
淨匯率損益		(1,273	)		(262	)		(195	)
利息收入		1,923			1,867			1,889
	$	(19,513	)	$	(2,800	)	$	1,371

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合併財務報表附註

美元(千美元，每股和每股數據除外)(續)

注16：-所得税

Fiver International Ltd.的子公司根據每個實體註冊所在地區的國內税法分別徵税。

A.所得税前虧損：

以下是該公司所得税前虧損的國內和國外部分：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
國內	$	(58,166	)	$	(11,097	)	$	(27,916	)
外國		(6,687	)		(3,513	)		(5,463	)
	$	(64,853	)	$	(14,610	)	$	(33,379	)

B.所得税：

以下是該公司所得税的國內和國外部分：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
國內	$	-	$	-	$	-
外國		159		200		160
	$	159	$	200	$	160

C.遞延所得税：

遞延所得税反映了用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨税收影響。

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公司遞延税金資產的主要組成部分如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	44,480		$	29,280
研發費用結轉		2,262			4,031
其他儲備		1,630			1,089
基於股份的薪酬		7,584			1,386
經營租賃負債		1,033			3,969
發行成本		630			2,316
	$	57,619		$	42,071
遞延税項負債：
經營租賃ROU資產		998			3,609
可轉換票據		17,275			21,881
收購的無形資產		2,253			-
應計及其他		603			84
遞延納税負債總額	$	21,129		$	25,574
遞延税項總資產，淨額		36,490			16,497

減值免税額		(36,490	)		(16,497	)
遞延税項資產總額，扣除估值免税額	$	-		$	-

根據現有證據，管理層相信其若干與營業淨虧損結轉及其他暫時性差異有關的遞延税項資產更有可能無法變現，因此已提供估值撥備。

公司理論所得税費用與實際所得税費用對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020			2019
所得税前虧損	$	(64,853	)	$	(14,610	)	$	(33,379	)
法定税率		23	%		23	%		23	%
理論税收優惠		14,916			3,360			7,677
實際税率增加(減少)的原因是：
更改估值免税額		(4,474	)		(2,558	)		(4,872	)
不同税率對實體的影響		(28	)		(47	)		38
不可扣除的費用		(11,501	)		(2,964	)		(3,015	)
不同税率對暫時性差異的影響		(462	)		(119	)		-
股票薪酬的超額税收優惠		1,562			2,178			4
其他		(172	)		(50	)		8
有效所得税	$	(159	)	$	(200	)	$	(160	)

E淨營業虧損結轉：

截至2021年12月31日，該公司為以色列税務目的結轉的無限期淨營業虧損(“NOL”)約為114,981美元。這些NOL結轉可以結轉並從應納税所得額中抵銷。截至2021年12月31日，該公司還有一筆用於美國税務目的的NOL結轉，金額約為82550美元。在截至2014年12月31日至2017年12月31日期間產生的用於美國聯邦所得税的NOL(“聯邦NOL”)將於2035年開始到期，用於聯邦所得税。聯邦NOL在2018年1月1日之前起源，如果沒有受到國內税法(IRC)382限制的限制，有資格抵消應税收入。2017年12月31日之後產生的聯邦NOL有無限的結轉期，並根據NOL前的應税收入扣除80%的限制。在收購ClearVoice，Working Not Working，Inc.和CreativeLive之後，預計公司所有的聯邦NOL都將受到第382條規定的某些限制。

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F.税收基礎：

在截至2021年、2020年和2019年12月31日的幾年裏，以色列的企業税率為23%。

本公司已選擇二零一二年為其選舉年，根據1959年“資本投資鼓勵法”(“該法”)第51號税項優惠第60號修正案，本公司有資格獲得“受益企業”資格。

根據該法的規定，如果本公司在税收方面實現盈利，本公司的未分配收入將自首次獲得應納税所得額之年起兩年內免税。在剩餘的受益年限內(3至8年，取決於非以色列投資的水平)，本公司將根據外資持股比例，按10%至25%的税率減免公司税。

從受益企業以外的其他來源獲得的任何收入都將適用法定的公司税率。

上述税收優惠期的限制為自選舉之年起12年。

享受上述福利的條件是，公司必須滿足法律、法規和“受益企業”具體投資的批准書規定的條件。如果未能遵守這些條件，福利可能被取消，公司可能被要求退還全部或部分福利金額，包括利息。

2016年12月，《經濟效率法(2017、2018年預算年度適用經濟政策的立法修正案)》公佈了《鼓勵資本金投資法》(《2017修正案》)第73號修正案。)，將企業所得税税率降至24%(而不是25%)自2017年1月1日起生效，至23%，自2018年1月1日起生效。此外，根據2017年修正案，位於開發區A的優先企業將被徵收以下税率：7.5%而不是9自2017年1月1日起生效(適用於位於其他地區的優先企業的税率仍為16%).

2016年12月，根據該法第73號修正案，優惠科技型企業所得税税率降至12%。這一修正案於2017年1月生效。該公司目前正在評估修訂的範圍。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(《法案》))被制定為法律。這項新立法代表着對美國税收制度的根本性和戲劇性的修改。該法案包含幾項將影響公司美國子公司的關鍵税收條款，包括將美國聯邦企業所得税最高税率從35%至21%，2018年1月1日生效。該法規定的其他重大變化包括，對累積的外國收入徵收一次性匯回税，將淨營業虧損扣除限制為80應納税所得額的%，以及2017年後淨營業虧損的無限期結轉。該法案還廢除了2017年12月31日後開始的納税年度的企業替代最低税。2018年1月1日之前產生的虧損仍將受到20年結轉限制和替代最低税額的限制。該法案的其他潛在影響包括廢除國內製造業扣除、修改受控外國公司的税收、徵收基數侵蝕反濫用税、修改利息支出限制規則、修改對過高高管薪酬的扣除限制以及對全球無形低税收入徵税。

本公司已評估通過該法對其財務報表的影響，並相應調整了2018年及以後的税率，因此，税率變化對遞延税項資產淨值的影響於2017年入賬。

G.Tax評估：

截至2021年12月31日，該公司在以色列的2016至2021年期間以及2017至2021年期間的美國子公司都有未結納税年度。該公司在美國擁有前幾個税期的NOL，這可能會在未來的幾個時期受到檢查。

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注17：-區段和地理信息

根據買家所在地，該公司的住所和其他地理區域的收入如下：

	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美國	$	154,360	$	100,706	$	57,938
歐洲		77,019		48,331		25,181
亞太地區		38,437		22,814		13,356
世界其他地區		24,991		15,715		9,374
以色列		2,855		1,944		1,224
	$	297,662	$	189,510	$	107,073

按地理區域劃分的長壽資產(含ROU資產)如下：

	十二月三十一日，
	2021		2020
以色列	$	16,175	$	18,733
美國和其他國家		2,107		3,143
	$	18,282	$	21,876

注18：-後續活動

作為以色列辦公空間經營租賃協議的一部分，出租人同意融資#美元。3,963在辦公空間租賃改善的總成本中。剩餘的貸款餘額為#美元。2,269已於2022年1月1日全額償還。

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