faf-ex1065_714.htm

參與者：	[參與者姓名]
公司：	第一美國金融公司
注意：	根據本計劃的條款和所附的業績限制性股票獎勵協議，您已獲得以下業績限制性股票單位(本“獎勵”)。
獎項類型：	業績限制性股票單位(“PRSU”)
計劃：	First American Financial Corporation 2020激勵性薪酬計劃
格蘭特：	批出日期：[授予日期] 目標業績限制性股票單位相關股份數量：[已授予的目標股數](“目標PRSU”) 該獎勵代表獲得公司普通股的權利，每股面值0.00001美元(“股票”)，金額為目標PRSU的0%至200%。根據(I)您對服務要求(定義如下)和(Ii)績效目標(定義如下)的實現程度，您獲得獎賞和解的權利將被授予並獲得，且不可喪失(I)您滿足服務要求(定義如下)和(Ii)實現績效目標(定義如下)的權利。在滿足服務要求和性能目標後獲得的目標PRSU在本文中被稱為“獲得的PRSU”。
表演期：	2022年1月1日-2024年12月31日
服務要求：	除非業績限制股獎勵協議另有規定，否則您不得在授予日三週年之前經歷終止。
績效目標：	業績期間的“業績目標”應為公司截至業績期間結束時的總股東回報排名(定義見下文)，相對於標準普爾MidCap 400指數(下稱“指數”)中公司業績期間結束時的股東總回報排名，賺取的PRSU數量等於目標PRSU數量乘以下表中規定的適用百分比：


性能級別	RTSR等級⁽¹⁾	派息⁽²⁾
低於閾值	第TH百分位數	0%
閥值	25百分位數	50%
目標	50百分位數	100%
極大值	75百分位數	200%

本公司及指數中各公司的“股東總回報”應按以下公式計算：

股東總回報=(最終價格-初始價格)+再投資股息
Initial Price

就本公式而言，(A)“最終價格”應為有關公司在TSR履約期的最後一個交易日之前的二十(20)個交易日內的平均收盤價，(B)“初始價格”應為有關公司在履約期的第一個交易日之前的二十(20)個交易日內的平均收盤價，(B)“初始價格”應為有關公司在該履約期的第一個交易日之前的二十(20)個交易日的平均收盤價。和(C)“再投資股息”是指在業績期間，如果在此期間就單一股票支付的每一股現金股息立即按適用股息支付日的收盤價再投資於額外股票(或零碎股份)，則可購買的股份(包括零碎股份)的總數。上述金額均應在發行人未收到對價的情況下，根據股票拆分、股票分紅、資本重組和其他影響相關股票的類似事件進行公平調整。

指數中的一家公司在業績期間對一個或多個子公司或其他關聯實體的普通股進行的任何分拆，應與該分派公司支付的定期現金股息相同(每股分派公司普通股的金額被視為等於分拆後的實體按分派公司普通股每股分配的普通股(或其零頭股份)的公允市場價值)。

構成該指數的公司應自業績期初確定。儘管如上所述，(I)如果指數中的一家公司破產或資不抵債，該公司在業績期末的總股東回報率應為負100%(-100%)；(Ii)如果指數中的一家公司在業績期內不再擁有根據交易法登記並在美國公開證券市場活躍交易的一類股權證券(第(I)款所述的任何事件除外)，則該公司在計算股東總回報率時應被排除在外

拒絕：

如果您希望接受這一業績限制性股票單位獎，請訪問富達NetBenefits®(網址：www.netbenits.com/firstaerican)，並在授予之日起四十五(45)天內隨時按照“接受授予”鏈接中列出的步驟操作。如果您在授予之日起四十五(45)天內沒有通過富達NetBenefits®接受您的授予，您將拒絕此績效限制性股票單位獎。

本業績限制股獎勵協議(“本協議”)由第一美國金融公司(“本公司”)與授出通知所載參與者訂立，日期為隨附的業績限制股授出通知(“授出通知”)所載的授出日期。授予通知包含在本協議中，併成為本協議的一部分。

本協議中使用但未定義的大寫術語(包括授予通知)具有本計劃中規定的含義。

就本協議而言，“事由”應定義為：(I)參與者侵吞、盜竊或挪用公司、其子公司或其關聯公司的任何財產；(Ii)參與者故意違反對公司、其子公司或其關聯公司的任何受託責任；(Iii)參與者故意不遵守或拒絕遵守適用於公司、其子公司或其關聯公司及其業務或公司、其子公司及其關聯公司的政策的法律或法規。(Iv)參與者犯有重罪或任何涉及道德敗壞、欺詐或失實陳述的罪行；(V)參與者拒絕履行參與者的工作職責，或拒絕履行參與者的主管或指定人員、本公司高級管理人員或董事會的合理具體指示；或(Vi)參與者的任何嚴重疏忽或故意不當行為，導致本公司、其子公司或其關聯公司遭受損失，或損害本公司、其子公司或其關聯公司的聲譽。

就本協議而言，“正常退休”是指參賽者年滿60歲後，除因其他原因外，終止參賽者。

在本協議及本計劃條文的規限下，本公司特此根據本計劃授予參與者一項或有權利，以收取本公司普通股的數目，每股面值0.00001美元(“股份”)，金額為授予通知所載目標PRSU的0%至200%。

各目標PRSU應就該目標PRSU相關股份在授予日期至該股份(如有)按照第6條交付之日期間支付的股息應計股息等價物。任何此類股息等價物應視為在相關股息支付日期後立即根據當時的公平市價(四捨五入至最接近的整數)再投資於額外的目標PRSU，並應受適用於目標PRSU的服務要求和業績目標的約束任何此類股息等價物的轉換應由委員會最終決定。如此轉換為股息等價物的目標PRSU相關股份應按照第6節的規定交付，直至它們成為賺取的PRSU為止。

根據本計劃的條款和本第4款的其餘規定，所有在參與者終止日期之前未滿足服務要求的PRSU應立即被沒收。儘管有上述相反規定：

(A)如果參與者因其死亡而終止，目標PRSU應自參與者終止之日起成為已賺取的PRSU；但是，如果此類終止發生在履約期結束後，服務要求將被視為已滿足，並將根據第6(A)條結算所賺取的PRSU。

(B)如果參與者因其殘疾而終止，目標PRSU應自參與者終止之日起成為已賺取的PRSU，但參與者應已按公司規定的格式簽署離職協議(在公司規定的期限內，且在任何情況下不得晚於根據第6(B)條要求交付股票的期限的最後一天)；但如果終止發生在履約期結束後，將被視為滿足服務要求，且在任何情況下不得晚於根據第6(B)條要求交付股票的期限的最後一天；但是，如果終止發生在履約期結束後，將被視為滿足服務要求，並且在任何情況下不得晚於根據第6(B)條要求交付股票的期限的最後一天；但是，如果終止發生在履約期結束後，將被視為滿足服務要求，並且

(C)若參與者因其正常退休而終止，服務要求將被視為滿足，目標PRSU應保持未償還狀態，並在業績目標達到後成為賺取的PRSU，前提是參與者應已按本公司規定的格式簽署離職協議(在本公司指定的期限內，且在任何情況下不得遲於根據第6條規定必須交付股票的期限的最後一天)。

(D)如參賽者被本公司、附屬公司或聯屬公司無故終止，有關按比例計算部分的服務要求將被視為已滿足，而按比例計算的部分應保持未償還狀態，並在達到業績目標後成為賺取的PRSU，但參賽者須已按本公司規定的形式簽署離職協議(在本公司指定的期間內，且在任何情況下不得遲於根據第6條規定須交付股份的期間的最後一天)。(D)參賽者須按本公司規定的形式簽署離職協議(在本公司指定的期間內，且在任何情況下不得遲於根據第6條規定須交付股份的期間的最後一天)。這裏使用的“按比例分配部分”是指(I)目標PRSU(包括由股息等價物產生的任何額外的目標PRSU)乘以(Ii)分數，分數的分子是自授予之日起已經過去的天數，其分母是1096。

(A)若控制權變更在控制權變更發生前已獲本公司現任董事會批准：(I)履約期將於控制權變更之日視為結束；(Ii)業績目標將以截至控制權變更之日的實際業績為基礎來衡量，最終價格以緊接控制權變更完成前的股票價格為基礎；及(Iii)在滿足服務要求後，所賺取的PRSU將保持未償還狀態。

(B)如果控制權變更在控制權變更發生前未經公司現任董事會批准：(I)履約期將自控制權變更之日起視為結束；(Ii)業績目標將基於截至控制權變更之日的實際業績來衡量，最終價格以緊接控制權變更完成前的股票價格為基礎；(B)在控制權變更發生之前，績效期間將被視為結束；(Ii)業績目標將以截至控制權變更之日的實際業績為基礎進行衡量，最終價格以緊接控制權變更完成之前的股價為基礎；(Iii)只要參與者在控制權變更之日之前未經歷終止，服務要求將在控制權變更之日被視為已滿足；以及(Iv)任何賺取的PRSU將根據第6(A)條予以結算。(Iii)只要參與者在控制權變更之日之前未經歷終止，服務要求將被視為在控制權變更之日滿足；以及(Iv)任何賺取的PRSU將根據第6(A)條予以解決。

(A)除第6(B)款另有規定外，除非根據公司提供的遞延補償安排或基於第12款所述原因延遲交付，否則應在(I)(A)履約期結束或(B)滿足服務要求和(Ii)委員會證明實現業績目標後，在合理可行的範圍內儘快交付，但在任何情況下，不得遲於履約期結束的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日(或滿足服務要求，如果較晚)，，(B)不遲於(A)履約期結束或(B)滿足服務要求和(Ii)委員會證明實現業績目標的日曆年的下一個日曆年的3月15日，但在任何情況下不得遲於履約期結束的日曆年的下一個日曆年的3月15日，本公司應安排向參與者交付所有賺取的PRSU相關股份(包括因股息等價物產生的所有賺取的PRSU)，但須滿足本計劃第17條規定的與此相關的適用税務項目。

(B)就根據第4(A)或4(B)條在履約期結束前成為賺取的PRSU的目標PRSU而言，除非根據本公司提供的遞延補償安排，或基於第12條所述的理由，在參與者終止後的合理可行範圍內儘快延遲交付，但在任何情況下，不得遲於該終止發生的歷年的下一個歷年的3月15日，本公司應安排向參與者交付所賺取的PRSU的全部股份(

(等價物)，但須符合本計劃第十七條規定的與之相關的適用税收項目的要求。

(C)如根據第4(B)、(C)或(D)條產生交付股份的責任，而符合簽署分離協議條件的期限由一個歷年開始至下一個歷年結束，則該等股份須於下一個歷年交付。

(D)賺取的PRSU只能通過交付股票而不能通過任何現金支付來結算。本獎項將不會發行任何零碎股份。在結算賺取的PRSU時，可發行的股票數量將向下舍入為最接近的整數股票數量。不會就如此忽略的零碎股份支付任何款項或進行其他調整。

(E)儘管有上述規定，若參與者為“指定僱員”(如守則第409A(A)(2)(B)(I)節所界定)，併為避免根據守則第409A條向參與者繳税而有需要，則股份的交付須延遲至參與者因非死亡原因終止或參與者去世之日起計六個月內的較早日期(以較早的日期為準)，而該指定僱員的定義見本守則第409A(A)(2)(B)(I)條所界定的“指定僱員”(該詞的定義見本守則第409a(A)(2)(B)(I)條)。

PRSU不應被視為股份，參與者或任何其他人士均不得成為PRSU相關股份的實益擁有人，也無權作為股東享有任何該等股份的股息或其他權利，直至該等股份根據計劃和本協議的條款實際發行給參與者並轉移到本公司或其代理人的賬簿和記錄中為止。

(a)	儘管本協議任何其他條文有相反規定，如於有關PRSU的股份交付前或(如適用)該等股份本應交付的日期(如適用)之前的任何時間，若非根據本公司提供的遞延補償安排延期，參與者從事有害活動，則該等PRSU將被註銷及撤銷，而無須為此支付任何款項或代價。委員會應根據其善意酌情決定參與者是否從事有害活動，並應暫停賺取PRSU的收益和交付與賺取的PRSU相關的股份，直至委員會對此事的任何調查滿意的情況得到解決為止。

(b)

就本協議而言，“有害活動”是指在任何時候(I)使用參與者在受僱於公司和/或其子公司或關聯公司期間收到的與公司或任何該等子公司或關聯公司的商務有關的信息，違反參與者對此類信息保密的明示或默示承諾；(Ii)直接或間接地説服或試圖以任何方式説服公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工違反其在公司、其子公司的任何僱傭條款；(Ii)直接或間接説服或試圖以任何方式説服公司或其任何子公司或關聯公司的任何員工違反其在公司、其子公司的任何僱傭條款。(Iii)直接或間接作出任何貶低本公司或其任何附屬公司或聯屬公司、或其各自任何僱員的陳述(除非有必要如實迴應適用監管當局的任何查詢或根據法律程序提供資料)；(Iv)直接或間接從事任何對本公司或其任何附屬公司或聯營公司的財務狀況、聲譽或商譽造成或可能造成重大損害的非法、不道德或其他不法活動；(Iii)直接或間接作出任何貶低本公司或其任何附屬公司或聯營公司或其各自僱員的聲明(除非為如實迴應適用監管當局的任何查詢或提供資料)；或(V)直接或間接從事不當行為，例如貪污、欺詐、不誠實、拖欠公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何義務、違反受託責任或無視或違反公司或其任何附屬公司或聯營公司的規則、政策或程序、未經授權披露公司或其任何子公司或聯營公司的任何商業祕密或機密資料、任何構成不正當競爭的行為、或誘使任何客户違反與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何合約, 在每一種情況下，均由委員會本着善意酌情決定。但是，本協議中的任何條款都不阻止參與者討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參與者有理由相信是非法的任何其他行為。

參保人承認，無論本公司或參保人的僱主(如果不同)採取任何行動，所有與參保人蔘與本計劃有關併合法適用於參保人的所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他税收相關項目(“税務相關項目”)的最終責任仍是參保人的責任，並可能超過公司或僱主實際扣繳的金額。參與者進一步承認，公司和/或僱主(I)不就與本計劃的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於授予、歸屬或和解PRSU，隨後出售根據此類和解獲得的股份，並收取任何股息和/或股息等價物；及(Ii)不承諾也沒有義務構建本獎勵的條款或本計劃的任何方面，以減少或消除參與者的税收責任-此外，如果參與者在多個司法管轄區接受與税收相關的項目，則參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

在任何相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前，參與者同意做出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足所有與税收相關的項目。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定，通過下列一項或兩項的組合來履行與所有税收相關項目的義務：(I)扣留公司和/或僱主支付給參與者的工資或其他現金補償；(Ii)在未經進一步同意的情況下，扣留通過自願出售或公司根據本授權代表參與者安排的強制性出售所獲得的PRSU所獲得的股份的銷售收益；(Ii)在未經進一步同意的情況下，從通過自願出售或公司代表參與者安排的強制性出售中獲得的股份的銷售收益中扣留該部分；(Ii)在未經進一步同意的情況下，扣留通過自願出售或公司代表參與者安排的強制性出售獲得的股份的收益；(Iii)扣留將於結算賺取的PRSU時發行的股份；或(Iv)本公司準許的任何其他方法。

儘管如上所述，如果參與者是受交易所法第16條約束的本公司高級管理人員，則本公司必須履行因發生應税或預扣税款事件(視情況而定)而產生的任何預扣義務，根據方法(Iii)扣留將在結算賺取的PRSU時發行的股票，除非董事會或委員會酌情決定必須通過上述(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)方法中的一種或一種組合來履行與税收相關項目的義務。

根據預扣方式的不同，本公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或計入與税收相關的項目，在這種情況下，參與者可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且將不享有等值股份的權利。參與者承認，如果通過扣繳股份來履行税收相關項目的義務，出於税收目的，參與者可能被視為已按賺取的PRSU發行了全部數量的股票，儘管許多股票被扣留的目的只是為了支付與税收相關的項目。

參保人同意向公司或僱主支付因參保人蔘加本計劃而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，但這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與税收有關的義務的，公司可以拒絕發行或者交付股票或者股票出售所得。

儘管本第9節有任何相反規定，為避免美國法典第409a條禁止的加速，如果受賺取的PRSU限制的股份將被扣留(或代表參與者出售)，以滿足任何部分賺取的PRSU在結算日期之前產生的任何與税收相關的項目，該部分被認為是符合美國法典第409a條的非合格遞延補償，則扣留(或代表參與者出售)的股票數量不得超過等於納税責任的股票數量

參與者不得以任何方式限制本公司或任何子公司或關聯公司在任何時期內受僱於本公司或任何子公司或關聯公司的任何明示或默示權利，也不得以任何方式限制本公司或任何子公司或關聯公司在此明確保留的隨時以任何理由終止參與者受僱的權利。為免生疑問，本第10條並不打算修改或修改參與者與公司或任何子公司或關聯公司之間可能存在的任何其他協議，包括任何僱傭協議。

考慮到此獎項，參賽者同意遵守本計劃和本協議的條款。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件通過引用併入本協議，並受委員會可能不時通過的法規的約束。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在富達NetBenefits®上的計劃信息和文件下找到，網址為www.netbenits.com/firstaerican。如果參與者向公司提出書面要求，應向公司提供本計劃和招股説明書的紙質副本，地址為First American Financial Corporation，1 First American Way，Santa Ana，California 92707，收件人：Incentive Compensation Plan Administrator，或公司不時指定的其他地址。

(A)儘管本計劃或本協議有任何其他規定，PRSU以及本公司在本協議項下出售和交付股份的義務應在各方面遵守(I)所有適用的聯邦和州法律、規則和法規，以及(Ii)由委員會酌情決定為必要或適用的任何政府或監管機構或團體施加的任何註冊、資格、批准或其他要求。此外，本公司不得根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票證書，如果這樣做將違反適用法律。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何證券交易所上市、註冊或取得股份資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，則本公司毋須根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，或以其他方式提供，而該等上市、登記、資格、同意或批准不受本公司不可接受的任何條件的限制。

(B)打算根據“證券法”登記所賺取的PRSU的股份。如果參與者是本公司的“聯屬公司”，根據證券法第144條(“第144條”)的定義，除非符合第144條的規定，否則參與者不得出售收到的股份。代表發行給公司“關聯公司”的股票的證書可能帶有一個圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的有關股票處置或轉讓的限制。

(C)如在任何時候，該等股份並非根據證券法登記，及/或根據證券法，該等股份並無有效的招股章程，則在本公司根據本協議向該參與者交付任何股份之前，該參與者須簽署一份協議(以本公司指定的形式)，在該協議中，該參與者代表並保證該參與者購買或取得根據本協議取得的股份，該等股份只作投資用途，而非轉售或分派。並代表並同意，任何此類股份的任何後續出售或分銷要約只能依據(I)證券法規定的適當形式的登記聲明，該登記聲明已生效且與所要約或出售的股份有關，或(Ii)具體豁免證券法的登記要求，但在要求豁免時，參與者在提出任何出售該等股份的要約之前，應事先從本公司的律師或經本公司批准的律師處獲得符合本公司滿意的形式和實質的有利書面意見，如(I)本公司的代表律師或經本公司批准的律師，事先以令本公司滿意的形式和實質取得對本公司有利的書面意見，如

(D)在本公司不時合理採用的任何情況下，在任何公司安排或任何計劃或政策(包括任何退還政策)所規定的範圍內，根據本協議授予的股份或PRSU須受退還、沒收、退還或類似要求的約束。為了……的目的

本節所稱“公司安排”是指與本公司或其現有或未來的任何子公司、關聯公司或其他關聯公司(均為“關聯公司”)達成的任何僱傭協議；本公司的高管補充福利計劃和管理層補充福利計劃；本公司或任何關聯公司的任何股票期權、限制性股票、股票增值權或其他股權補償計劃(包括但不限於本計劃)；本公司或任何關聯公司的任何養老金計劃和養老金恢復計劃；本公司或任何關聯公司的任何遞延薪酬計劃；任何其他員工福利本公司和/或任何關聯方和參與者作為當事方的任何控制權變更或類似協議；本公司與參與者之間的任何保密信息和發明協議；以及對上述任何內容的任何修訂、重述或繼承。

參與者或參與者的受讓人發出的所有通知應發送至First American Financial Corporation，1 First American Way，Santa Ana，California 92707，收件人：Incentive Compensation Plan Administrator，或公司不時指定的其他地址。所有發給參賽者的通知應按公司記錄中參賽者的地址寄給參賽者。

如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分，並且本協議的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。

參與者承認，公司對違反本協議任何條款的棄權不起作用或被解釋為放棄本協議的任何其他條款或任何隨後違反本協議的行為。

參賽者承認，從PRSU獲得的任何收入不應影響參賽者參與本公司或任何附屬公司或關聯公司維持的任何其他福利計劃或其他合同或安排，或在該等計劃或安排下獲益。對賺取的PRSU支付的股息等價物不應被視為此類計劃下的“擔保補償”。

本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參保人特此同意以電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

公司有權對參與者參與本計劃、PRSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。