股本説明

以下對我們股本的描述僅作為摘要，因此並不完整。本説明基於我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程、我們的修訂和重新修訂的章程以及我們的指定證書(每一項均已不時修訂)以及內華達州普通法的適用條款，並通過引用加以限定。有關股本的完整條款，請參閲我們的第二次修訂和重新修訂的公司章程、我們的修訂和重新修訂的章程以及我們的指定證書，這些內容作為參考併入本10-K表格年度報告的證物中。

一般信息

我們是一家根據內華達州法律註冊成立的公司，我們的事務受我們第二次修訂和重新修訂的公司章程(修訂後的“公司章程”)、我們修訂和重新修訂的章程(修訂後的我們的“修訂和重新制定的章程”)、我們的指定證書(“指定證書”)和內華達州普通法的管轄。我們的法定股本目前包括400,000,000股普通股，每股面值0.50美元(“普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股面值10.00美元。以下描述概述了我們的公司章程、我們修訂和重新修訂的章程以及我們的指定證書中更詳細地列出的我們股票的某些條款。

普通股

普通股的每位持有者每股有一票投票權。在任何系列優先股持有人根據適用法律或創建該系列的指定證書的規定所享有的權利(如有)的規限下，所有投票權均歸屬普通股持有人。普通股股東在董事選舉中無權累計投票權，因此，普通股過半數股東可以選舉所有參選的董事會成員。普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。我們根據本招股説明書提供和發行的任何額外普通股，以及任何相關的招股説明書附錄，也將得到全額支付和不可評估。

根據優先股持有人(如有)的權利，當董事會宣佈從合法可用於支付的資金中支付股息時，可向普通股持有人支付股息。2015年2月13日，我們宣佈暫停派息，直到石油和天然氣價格好轉。未來關於支付股息的任何決定將取決於我們的運營結果、資本要求、我們的財務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

在本公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權按其持有的普通股股數比例，在全額償付所有債務和分派以及所有系列已發行優先股(如果有)的持有人獲得全部清算優先權後，平分我們可供分配的任何資產。普通股持有者無權在未來發行普通股時享有優先購買權。雖然我們重述的公司章程沒有明確否認優先購買權，但根據內華達州的法律，我們的股東對於根據交易法第12條登記的股票沒有優先購買權，我們的普通股也是如此登記的。

優先股

公司B系列可轉換優先股(“B系列優先股”)的權力、名稱和優先股在指定證書中列明。

B系列優先股的持有者將有權獲得相當於清算價值(根據指定證書中的定義)每年10%的股息率的股息。股息將在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日拖欠支付。

如果發生以下情況：

·公司沒有在適用的股息日全額支付股息，或

·普通股不再在任何國家證券交易所上市或報價，或

根據指定證書的條款，股息率每年將增加至多6%。

如果公司有合法的資金可供支付，並且董事會宣佈支付現金股息，股息將以現金支付。除非支付了所有應計股息，否則公司不得宣佈公司股本級別低於B系列優先股的股票的股息，除非有慣例的例外情況。

清算優先權

如果公司發生任何清算、清盤或解散，B系列優先股的每個持有人將有權根據下文討論的B系列優先股的排名，從公司合法可供分配給其股東的資產中獲得相當於(I)B系列優先股每股清算價值加上該B系列優先股所有應計股息的金額較大的B系列優先股每股現金金額，以及(Ii)僅在發生清算的情況下，B系列優先股的每股現金金額等於B系列優先股的每股清算價值加上B系列優先股的所有應計股息，以及(Ii)僅在清算髮生的情況下，B系列優先股的每股現金金額等於B系列優先股的每股清算價值加上B系列優先股的所有應計股息，以及(Ii)僅在清算的情況下，本公司的清盤或解散發生在B系列優先股首次發行日期12個月週年之後，B系列優先股可轉換成的普通股數量的市值在緊接該清算、清盤或解散前一個交易日確定。

排名

就本公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配而言，B系列優先股優先於普通股和本公司任何未明確優先於B系列優先股或與B系列優先股同等的股本股份。

投票權

根據內華達州法律、公司章程和指定證書條款，優先股持有人的投票權有限。根據指定證書的條款，除某些其他行動外，公司在沒有B系列優先股投票權的至少多數持有人的贊成票的情況下，不得作為一個單一類別：(I)除慣例例外外，就初級股支付任何股息；(Ii)發行任何優先於B系列優先股的股本；(Iii)將普通股從國家證券交易所退市或進行某些併購交易；(Iii)將普通股從國家證券交易所退市，或進行某些合併或收購交易；(Iii)將普通股從國家證券交易所退市，或進行某些合併或收購交易；(Iii)將普通股從國家證券交易所退市，或進行某些合併或收購交易；然而，如果公司同意以根據指定證書的條款確定的金額全額贖回B系列優先股，則B系列優先股將無權對任何重大資產出售、合併、合併或控制權變更交易(討論如下)擁有投票權；(Iv)通過合併、合併或其他方式全部或部分修改公司章程或指定證書的條款，從而對B系列優先股的權利、優先權、特權或權力產生不利影響；(V)(Vi)向另一間附屬公司以外的其他附屬公司發行任何股本證券，或與向非本公司全資擁有的任何人士提供超過1,000萬美元的任何資產或現金有關；或(Vii)訂立任何協議，明文禁止本公司向B系列優先股持有人宣示及派發股息。

定位器轉換

B系列優先股的轉換價格為每股普通股4.00美元，可根據指定證書中包含的習慣反稀釋條款進行調整。每個持有者可以按當時的現行轉換率將B系列優先股的任何或全部股票轉換為普通股。持有者可以獲得現金，而不是零碎的股份。

控制權變更時的特別權利

(I)完成任何交易，其結果是任何人(除指定證書所界定的任何核準持有人外)成為本公司超過50%有表決權股份的實益擁有人，(Ii)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產，或(Iii)採納與本公司清盤或解散有關的計劃，或(Ii)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置本公司的全部或實質所有財產或資產，或(Iii)採納與本公司的清盤或解散有關的計劃，或(Iii)通過與本公司的清盤或解散有關的計劃；或(Ii)直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置本公司的全部或基本上所有財產或資產，B系列優先股的持有者可以按當時的現行轉換率(如指定證書中的定義)將B系列優先股的全部(但不少於全部)股票轉換為普通股。或者，持有者可以選擇要求本公司以現金購買B系列優先股的全部但不少於全部股份，每股收購價等於控制現金價格的變化(如指定證書中所定義)。公司只需在公司現有契約允許的範圍內支付控制現金價格的變動，這些契約管理着公司2025年到期的7.5%未償還優先債券、2029年到期的6.75%優先債券和2030年到期的5.875%優先債券的條款。

此外，各持有人可按與完成控制權變更或私有化交易(如指定證書中所定義)相關的轉換率，將B系列優先股的任何或全部股份轉換為普通股，在該交易中，所有此類持有人的股份不會因控制權現金價格或私有化現金價格的變更而全額贖回。除在適用的私有化交易中支付的普通股每股價格將取代緊接控制權變更交易前一個交易日普通股的收盤價外，在計算每股現金價格時，普通股的收盤價應與控制現金價格的變動相等，不同之處在於，每股現金價格應以適用的私有化交易中普通股支付的每股價格取代控制權交易前一個交易日普通股的收盤價。

公司可選贖回

在任何時候，只要持有者有權將其持有的B系列優先股轉換為普通股，公司可以選擇以相當於B系列優先股每股清算價值加上相當於B系列優先股所有應計股息的金額的贖回價格贖回B系列優先股的任何和所有股票，以換取現金。慣例通知和贖回程序條款適用。本公司可以將行使贖回權的權利轉讓給第三方，該第三方將有權以與本公司相同的條款行使該權利。

反收購條款

我們的公司章程、我們修訂和重新修訂的章程以及內華達州普通法包括某些條款，這些條款可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更，或者鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括授權空白支票優先股，對企業合併的限制，以及授權但未發行的普通股的可用性。

與利益相關股東法規相結合

內華達州修訂法令(下稱“N.R.S.”)的78.411至78.444條適用於任何內華達州公司，但須遵守交易法第12條的報告要求，包括我們在內，除非符合某些條件，否則禁止“利益股東”在兩年內與公司“合併”。“組合”包括：

·公司或公司的任何子公司與“利益股東”或任何其他實體的任何合併，不論其本身是否為“利益股東”，合併後或合併後的結果將是“利益股東”的附屬公司或聯營公司；

·在一筆交易或一系列交易中，向或與“利益股東”或“利益股東”的任何關聯公司或聯營公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置公司或任何附屬公司的資產：

在合併基礎上確定的總市值相當於公司資產總市值5%以上的◦；

總市值相當於該公司所有已發行有表決權股票總市值的5%以上的◦；或

相當於公司盈利能力或淨收入(在綜合基礎上確定)的10%以上的◦；或

·公司或任何附屬公司將公司或任何附屬公司的任何股份發行或轉讓給“有利害關係的股東”或“有利害關係的股東”的任何關聯公司或聯營公司，其總市值相當於公司所有已發行有表決權股份總市值的5%或更多，但行使認股權證或購買按比例向當地公司的所有股東提供的股份或按比例支付或作出的股息或分派的情況則不在此限；(B)公司或任何附屬公司向“有利害關係的股東”或“有利害關係的股東”的任何附屬公司發行或轉讓任何股份，其總市值相當於該公司所有已發行有表決權股份的總市值的5%或更多；

·根據任何協議、安排或諒解，與“有利害關係的股東”或“有利害關係的股東”的任何關聯公司或關聯公司通過任何清算或解散公司的計劃或建議；

·如果發生以下任何操作：

◦對公司證券的重新分類，包括但不限於任何股份拆分、股份股息或相對於其他股份的其他股份分配，或任何發行新股以換取按比例增加的舊股；

對公司進行◦資本重組；

◦公司與任何子公司的合併或合併；

◦或任何其他交易，不論是否與有利害關係的股東進行或達成或以其他方式涉及該股東，

(B)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯繫人士訂立任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解具有即時及直接的效果，即增加任何類別或系列有表決權股份或可轉換為有表決權股份的法團或由有利害關係的股東的任何聯屬公司或聯營公司實益擁有的法團任何附屬公司的已發行股份的比例，但因零碎股份調整而導致的重大變動則除外。

·“有利害關係的股東”或“有利害關係的股東”的任何附屬公司或聯繫人(按比例作為公司的股東除外)從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財政援助或任何税收抵免或其他税收優惠中獲得的任何收據。

“感興趣的股東”是指符合以下條件的人：

·直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人；或

·該公司的關聯公司或聯營公司，在緊接有關日期之前兩年內的任何時間，直接或間接是該公司當時已發行股票的10%或更多投票權的實益擁有人。

“與利害關係股東合併條例”適用的公司在利害關係股東首次成為利害關係股東後兩年內不得進行“合併”，除非該合併符合公司公司章程的所有要求，並且(1)該人最初成為利害關係股東的合併或交易在該人首次成為利害關係股東之前已獲董事會批准，或(2)(A)該合併已獲董事會批准，以及(B)在該時間或之後，該合併在年度或以後年度或之後獲得批准。由代表公司尚未行使表決權的至少60%(60%)的股東投贊成票，而非由該股東或該股東的聯屬公司或聯營公司實益擁有。倘未獲此批准，在以下情況下，合併可於兩年期滿後完成：(I)(A)該人士最初成為有利害關係的股東的合併或交易在該人士首次成為有利害關係的股東之前已獲董事會批准，(B)該合併獲並非由該有利害關係的股東或其任何聯屬公司或聯營公司實益擁有的公司尚未行使表決權的過半數批准，或(C)該合併以其他方式符合與有利害關係的股東法規的合併要求。另一種選擇, 如普通股持有人及任何其他類別或系列股份的持有人將收取的現金總額及現金以外的代價市值符合成文法則所列的最低規定，而在合併完成前(除在有限情況外)，該有利害關係的股東並未成為法團額外有表決權股份的實益擁有人，則與該人在首次成為有利害關係的股東的日期後從事超過2年的有利害關係的股東合併，可能是被準許的，但如普通股持有人及任何其他類別或系列股份的持有人將收取現金以外的代價市值，則可準許與該有利害關係的貯存人合併，但在合併完成前，該有利害關係的股東並未成為法團額外有表決權股份的實益擁有人。

控制權益條例的取得

此外，內華達州的“收購控股權益條例”禁止收購者在某些情況下，在超過一定的門檻所有權百分比後，對目標公司的股票投票，除非收購者獲得目標公司股東的批准。NRS的78.378至78.3793條只適用於擁有至少200名股東的內華達州公司，其中包括至少100名內華達州居民，這些公司直接或間接在內華達州開展業務，其公司章程或章程在收購者收購控股權10天后生效，但不禁止其適用。

我們不打算在內華達州“做生意”的意義內收購控股權益法令。因此，我們認為這項法令不太可能適用於我們。該法規規定了構成控股權的三個門檻：

·至少五分之一但不到三分之一；

·至少三分之一但不到多數；以及

·未決投票權的多數或更多。

一旦收購者超過其中一個門檻，它在超過門檻的交易中獲得的股份(或在超過門檻前90天內)就成為“控制權股份”，可能被剝奪投票權，直到大多數沒有利害關係的股東恢復這一權利。

根據收購人的要求，可以召開特別股東大會，審議收購人股份的表決權。如果收購方要求召開特別會議，並承諾支付該會議的費用，則該會議必須在收購方向公司提交列明收購方投票權範圍的信息聲明後不早於30天(除非收購方要求提前舉行會議)且不超過50天(除非收購方同意晚些時候舉行)。

已取得或擬取得及若干其他有關收購人及擬收購控制權股份的資料。

如果沒有提出召開股東大會的要求，必須在下一次特別股東大會或者年度股東大會上審議收購人股份的表決權。如果股東未能恢復收購人的表決權，或者收購人未及時向公司提交信息説明，公司可以按照收購人為控制股份支付的平均價格，按照收購人支付的平均價格贖回收購人的部分股份。

我們的公司章程以及修訂和重新修訂的章程目前不允許我們在這種情況下贖回收購方的股票。收購控制權益法令還規定，如果股東恢復擁有多數有表決權股票的控制權持有人的全部投票權，那麼所有其他沒有投票贊成恢復控制權股份投票權的股東，可以要求支付法院在根據《國税法》第92A章進行的持不同政見者權利訴訟中所確定的其股份的“公允價值”。

我們的轉會代理

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記商。

普通股上市

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“CRK”。