根據1934年“證券交易法”第12節登記的註冊人證券説明

凱悦酒店集團(Hyatt Hotels Corporation)有一類證券是根據1934年修訂後的“證券法”(“交易法”)第12節登記的，即其A類普通股，每股面值0.01美元。本文中提及的“我們”、“凱悦”和“公司”是指凱悦酒店公司及其合併子公司。以下是本公司股本的重大權利以及公司修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程的相關規定的摘要。以下有關本公司股本的描述並不完整，須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書、經修訂及重述的公司章程及註冊權協議所規限，而上述各項均作為本附件所屬的Form 10-K年度報告的證物存檔。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司證書、修訂和重述的章程、註冊權協議和特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

股本説明

一般信息

該公司修訂和重述的公司註冊證書規定了兩類普通股：A類普通股和B類普通股，A類普通股每股有一票投票權，B類普通股每股有10票投票權。任何B類普通股的持有者都可以在任何時候在逐股的基礎上將他或她的股票轉換為A類普通股，在某些情況下，包括在任何轉讓時(除了我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓)，B類普通股的股票將在逐股的基礎上自動轉換為A類普通股。否則，我們這兩類普通股的權利是相同的。我們的普通股的這些類別的權利將在下面更詳細地討論。

截至2022年2月17日，我們的法定股本包括1,401,647,683股，每股面值0.01美元，其中：

 

·將10億股指定為A類普通股；

·391,647,683股被指定為B類普通股；以及

·1000萬股被指定為優先股。

普通股

投票權

我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者在任何由股東投票表決的事項上有權每股10票。除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。

普通股持有人在董事選舉方面沒有累積投票權，這意味着擁有多數投票權的股東可以選舉當時參選的所有董事。

分紅

我們A類普通股和B類普通股的持有者有權在董事會可能不時宣佈的任何股息中從合法可用資金中平等分享，但受特拉華州法律的限制和優先股任何流通股持有人的優先權利的限制。此外，我們必須遵守我們的循環信貸安排中的公約，才能支付股息。如果股息是以普通股股份或收購普通股的權利的形式支付的，A類普通股的持有人有權獲得A類普通股或獲得A類普通股的權利(視屬何情況而定)，而B類普通股的持有人有權獲得B類普通股或獲得B類普通股的權利(視屬何情況而定)。請參閲我們最新的Form 10-K年報的第二部分，第5項，“註冊人普通股市場、相關股東事項和股權證券的發行人購買者--股息”。

清算

在本公司發生任何自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有者有權在向債權人支付款項後，在優先股任何流通股持有人獲得任何優先股優先股持有人的任何優先分配權的前提下，以每股為基礎平等分享我們所有可供分配的資產。

轉換

我們的A類普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。

根據持有者的選擇，每股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股。此外，每一股B類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向我們修訂和重述的公司證書中定義的任何“允許受讓人”的轉讓，其中包括除其他外的轉讓：

·普利茲克家族商業利益之間或普利茲克基金會和相關普利茲克慈善基金會之間；

·屬於普利茲克家族商業利益的轉讓人的直系後代，我們稱之為“關係人”；

·為轉讓人和相關人員的當前利益進行信託；

·轉讓人和相關人員擁有和控制的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體；

·保護被判定無能力管理自身事務的股東的監護人和已故股東遺產的執行人；

·對於信託、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其當前受益人、股東、合夥人、成員或屬於普利茲克家族商業利益的其他股權持有人；

·向其他B類普通股持有者及其許可受讓人轉讓；

·應董事會要求，向任何高管或董事授予可撤銷的委託書；

·根據真正的貸款或債務交易質押B類普通股，而B類普通股的持有者繼續對該交易行使投票權，前提是貸款人對這些股票的止贖不符合允許轉讓的資格，除非貸款人另外有資格成為允許受讓人，否則將導致這些股票自動轉換為A類普通股；

·經凱悦酒店及其各方或2007年股東協議修訂的截至2007年8月的“2007年股東協議”締約方向其各自附屬公司的轉移，但須遵守並符合“2007年股東協議”；以及

·在確定轉讓與允許的其他類型轉讓的目的一致後，我們的董事會或董事會中的大多數獨立董事事先批准了轉讓。

如持有人是經修訂及重訂的環球凱悦協議或經修訂及重訂的外國環球凱悦協議的一方，或由一名訂約人控制的持有人或由信託控制的持有人控制的任何轉讓，則除非受讓人簽署加入該等協議，否則任何轉讓均不符合“準許轉讓”的資格。如果作為信託和此類協議當事人的B類普通股持有者的繼任受託人或受託人不簽署此類協議，則每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。

如果在確定有權在年度或特別股東大會上投票的股東的任何記錄日期，我們的B類普通股持有人直接或間接持有的A類普通股和B類普通股的股份總數少於當時已發行的A類普通股和B類普通股的股份總數的15%，則所有B類普通股股票將自動轉換為A類普通股股票。

一旦轉換為A類普通股，B類普通股不能再發行。任何一類普通股不得細分或合併，除非另一類普通股同時以相同的比例和方式細分或合併。

除了我們修訂和重述的公司註冊證書中規定的股息和分配、拆分或合併，或合併、合併、重組或其他涉及股票對價的業務合併外，我們沒有被授權發行額外的B類普通股。

合併或企業合併

在任何合併、合併、重組或其他業務合併中，我們修訂和重述的公司註冊證書要求A類普通股持有者和B類普通股持有者每股收取的對價將是相同的。如果在合併、合併、重組或其他業務合併中支付的對價是以我們或其他人的股份或其他股權的形式支付的，那麼這些股票或其他股權的權利可能會不同，程度上就是A類普通股和B類普通股的權利不同。這些差異將僅限於A類普通股和B類普通股的投票權和轉換特徵。

優先購買權或類似權利

根據二零零七年股東協議，倘吾等建議出售任何新普通股或任何其他股權證券(須受該協議所述若干除外證券發行的規限，包括根據董事會採納的股權補償計劃發行的股份及在公開發售中發行本公司普通股)，則協議的各股東方均有權收到有關建議出售條款的通知，並可選擇按可比條款在建議出售中按比例購買最多該股東的股份。如果不是2007年股東協議的所有股東都選擇購買其全部優先配售的新證券，我們將通知全面參與的股東，並向他們提供購買未認購新證券的權利。除上述以外，我們的普通股無權享有優先購買權、轉換或其他認購額外證券的權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付和免税

我們的A類普通股和B類普通股的所有流通股都是全額支付的，而且是不可評估的。

優先股

我們的董事會被授權在沒有股東採取任何進一步行動的情況下，但受特拉華州法律施加的限制，在一個或多個系列中發行最多1000萬股優先股。我們的董事會可以確定優先股的名稱、權力、優先股和權利，以及每一系列優先股的任何資格、限制或限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。優先股可能擁有投票權或轉換權，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，或獲得優先股的權利，在某些情況下也可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果。

註冊權

截至2022年1月31日，我們已授予A類普通股股份的登記權，包括以下所述的B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份的登記權，截至2022年1月31日，根據2007年8月28日修訂的登記權利協議(日期為2007年8月28日)的條款，我們與2007年股東協議或2007年登記權協議的股東之間授予了2,270,395股我們普通股的登記權，以及(B)57,638,225股我們普通股，以及(B)57,638,225股我們的普通股，其中包括(A)經修訂的2007年股東協議或2007年登記權協議的股東方之間的A類普通股的登記權，以及(B)57,638,225股我們的普通股根據2007年註冊權協議和2009年註冊權協議的條款，只有A類普通股才可以註冊。以下是對

這些註冊權協議的條款僅作為摘要，並參考已向美國證券交易委員會備案的2007年註冊權協議和2009年註冊權協議的副本對其全文進行了限定。

要求登記權利

截至2022年1月31日，持有我們大約59,908,620股普通股的持有者有權獲得某些需求登記權。

詳細格式的要求登記權

2007年註冊權協議的每一股東均可在不超過兩次的情況下，要求我們登記全部或部分A類普通股，如果A類普通股的預期總髮行價超過$750,000,000，則可根據證券法以表格S-1的形式轉換B類普通股後可發行的此類股東的全部或部分A類普通股。根據二零零七年股東協議所載的鎖定條款，提出要求的股東獲準(或將於適用登記聲明生效的預期時間)出售其普通股股份，而吾等在要求提交S-3表格登記聲明以轉售該等股東股份時，並無其他資格。有關這些鎖定條款的更多信息，請參閲我們最新的10-K年度報告第I部分，第1項，“業務”和“與股份所有權和其他股東事項相關的風險-大量B類普通股轉換後可以發行的A類普通股，這可能會壓低我們的股價，即使我們的業務做得很好，這可能會壓低我們的股價”標題下的信息，第一部分，第1A項，“風險因素”。

2009年登記權協議的股東可在不超過一次的情況下，要求我們以S-1表格登記根據證券法轉換後可發行的A類普通股的全部或部分股份。如果A類普通股的預期總髮行價超過750,000,000美元(扣除承銷折扣和佣金)，提出請求的股東在適用的登記聲明預期生效時，根據經修訂及重訂的Global Hyatt協議及經修訂及重訂的Foreign Global Hyatt協議所載的適用鎖定條款，吾等獲準出售其普通股股份，但吾等並無被禁止根據二零零七年註冊權協議提交該等登記聲明，而吾等在要求提交S-3表格登記聲明以轉售該等股東股份時亦沒有資格提交該等登記聲明。有關這些鎖定條款的更多信息，請參閲我們最新的10-K年度報告第I部分，第1項，“業務”和“與股份所有權和其他股東事宜相關的風險--在轉換B類普通股時可以發行的大量A類普通股，這可能會壓低我們的股價，即使我們的業務做得很好，這也可能壓低我們的股價”，見我們最新的10-K年度報告第I部分，第1A項，“風險因素”。

速記徵用登記權

截至2022年1月31日，持有我們大約59,908,620股普通股的持有者有權獲得某些表格S-3要求登記的權利。

二零零七年登記權協議各股東可於每個歷年內兩次以表格S-3要求登記其於轉換B類普通股時可發行的A類普通股股份，惟該等A類普通股股份的預期發售總額超過100,000,000美元，而提出要求的股東根據二零零七年股東協議所載鎖定條款獲準(或將於適用登記聲明生效時)出售其普通股股份，則可按表格S-3要求登記其A類普通股股份，惟該等A類普通股股份的預期發售總額須超過100,000,000美元，且提出要求的股東根據二零零七年股東協議所載鎖定條款獲準(或將於適用登記聲明生效時)出售其普通股股份。

2009年登記權協議一方持有當時已發行和已發行普通股至少20%的股份的股東，可以在每個歷年內不超過一次，要求登記其A類普通股的股份，該A類普通股可根據證券法以S-3格式轉換為B類普通股，前提是此類A類普通股的預期發售總額超過1億美元(扣除承銷折扣和佣金)，並且提出請求的股東是：

於適用註冊聲明預期生效時，吾等根據經修訂及重訂的Global Hyatt協議及經修訂及重訂的Foreign Global Hyatt協議所載的適用鎖定條款，獲準出售其普通股股份，而吾等並無被禁止根據二零零七年註冊權協議提交該等註冊聲明。

根據2007年登記權協議和2009年登記權協議，我們將不會被要求在與之前的要求登記或表格S-3要求登記有關的登記聲明生效日期後180天內完成要求登記或表格S-3要求登記。此外，每12個月一次，如果我們的董事會真誠地確定(1)此類提交將對我們造成重大損害，(2)將要求披露可能會對我們產生重大不利影響的重大事實，或我們從事任何資產或股權證券的收購或處置或任何合併、合併、收購要約、重大融資或其他重大事項的任何計劃或建議，我們可以將要求登記或S-3要求登記的登記聲明的提交或生效時間推遲至多120天。(2)如果我們的董事會真誠地確定此類提交(1)將對我們造成重大損害，(2)將要求披露可能對我們或我們從事任何資產或股權證券的任何收購或處置或任何合併、合併、收購要約、重大融資或其他重大影響的重大事實，我們可以將其提交或生效最多120天。或者(3)是不可取的，因為我們計劃為我們的證券的首次發行準備並提交一份註冊聲明。

貨架登記權

截至2022年1月31日，根據2009年註冊權協議，持有約57,638,225股本公司普通股的持有者有權獲得關於轉換B類普通股後可發行的A類普通股的某些“擱置”登記權。

根據證券法第415條，2009年登記權協議的股東除上述要求登記權外，還可請求我們將轉換後可發行的A類普通股的全部或部分A類普通股登記在表格S-3的擱板登記表上，前提是提出請求的股東在適用的登記表預期生效時，根據經修訂和重新修訂的環球凱悦協議中包含的適用鎖定條款，獲準出售其普通股的該等股份。在此情況下，根據經修訂和重新修訂的環球凱悦協議中包含的適用鎖定條款，提出請求的股東可以出售其普通股的全部或部分股份，條件是在適用的登記權聲明預期生效時，允許提出請求的股東根據修訂和恢復的環球凱悦協議中包含的適用鎖定條款出售其普通股的全部或部分股份。我們已同意盡我們合理的最大努力使任何此類貨架登記聲明在三年內有效和更新(或者，如果更早，則在該聲明所涵蓋的所有股票都已售出的時間內保持有效和更新)。我們還同意，在該三年期限結束時，我們將應2009年註冊權協議的股東的要求重新提交新的貨架登記，屆時我們將持有至少1%的已發行普通股。

搭載登記權

截至2022年1月31日，持有59,908,620股我們普通股的持有者有權對轉換為B類普通股後可發行的A類普通股享有某些“搭便式”登記權。

如果我們建議根據證券法登記A類普通股，無論是為了我們自己的賬户，還是為了其他證券持有人的賬户，我們將通知2007年登記權協議和2009年登記權協議的每一股東方，即或將在適用的登記聲明生效時，根據2007年股東協議中包含的適用鎖定條款，允許出售其普通股股份。經修訂及重新簽署的環球凱悦協議及經修訂及重新簽署的外國環球凱悦協議，均表明吾等有意進行登記，並將盡我們合理的最大努力，將每位該等股東要求納入登記的所有股份納入登記，但須受某些市場推廣及其他限制所限。

註冊、限制及彌償的開支

我們將支付所有註冊費用，包括2007年註冊權協議下所有持有人的一名律師的律師費和2009年註冊權協議下所有持有人的一名律師的律師費，但承銷折扣、佣金和轉讓税除外，這些費用與根據上述任何要求登記、表格S-3要求或搭載登記的任何A類普通股的登記有關。根據2007年登記權協議和2009年登記權協議，如果要求登記或表格S-3要求登記的請求在大多數可登記證券持有人的要求下被撤回，則撤回該要求登記或表格S-3要求登記的可登記證券的持有人

除非持有者支付或退還我們所有相關的註冊費用，否則申請將喪失此類要求註冊或表格S-3要求註冊。根據二零零九年登記權協議，吾等已同意支付與登記出售股東持有的A類普通股股份有關的所有登記開支，包括一名代表出售股東的律師的律師費，但不包括任何適用的承銷折扣、佣金及轉讓税。

需求、表格S-3需求和搭載註冊權受到慣例限制，如禁售期和主承銷商對承銷發行中包含的股票數量施加的任何限制。2007年《登記權協定》和2009年《登記權協定》也包含習慣賠償和出資條款。

董事會權利

根據我們與託馬斯·J·普利茲克先生的聘書，我們同意，只要他是我們董事會的成員，只要他願意並有能力擔任該職位，我們將盡我們商業上合理的努力任命他為我們的執行主席。如果他不獲委任為執行主席，他便有權根據我們的遣散費政策解僱他，猶如他是被我們無故解僱一樣。

根據我們與馬克·S·霍普拉馬西安先生的聘書，我們同意，只要他是凱悦酒店的總裁兼首席執行官，我們將盡我們商業上合理的努力，在他的任期結束之前提名他連任董事總裁。如果他沒有再次當選為董事會成員，他將有權根據我們的遣散費政策終止他的僱傭關係，就像我們無故終止他的僱傭關係一樣。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程規定的反收購效力

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。特別是，我們的雙層普通股結構將我們有表決權的股票的所有權集中在普利茲克家族的商業利益手中。這些規定概述如下，預計將阻止某些類型的強制性收購做法和不充分的收購出價。這些規定的部分目的也是為了讓管理層繼續做出符合凱悦酒店和我們所有股東的長期最佳利益的決定，並鼓勵任何尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，保護我們與任何主動和潛在不友好的收購者談判的能力所獲得的好處，超過了阻止此類提議的壞處，包括那些定價高於我們普通股當時市值的提議，因為除其他原因外，就這些提議進行談判可能會改善它們的條款。

雙重階級結構

如上所述，我們的B類普通股每股有10票的投票權，而我們的A類普通股每股有1票的投票權。我們的A類普通股是唯一公開交易的股票類別。截至2022年1月31日，普利茲克家族商業利益總共實益擁有我們約96.2%的B類普通股和約0.5%的A類普通股，約佔我們普通股已發行股票的52.4%，約佔我們已發行普通股總投票權的88.8%。根據經修訂及重訂的環球凱悦協議及經修訂及重訂的外國環球凱悦協議所載的投票協議，於本公司超過75%的完全稀釋普通股由非普利茲克家族商業利益擁有之日屆滿的投票協議有效期內，普利茲克家族商業利益已同意按照本公司董事會就所有事項提出的建議(假設至少有三名獨立董事就任何此等事宜達成多數意見)，對其普通股股份投票。(B)根據經修訂及重訂的Global Hyatt協議及經修訂及重訂的Foreign Global Hyatt協議所載的投票協議，在本公司超過75%的完全稀釋普通股由非普利茲克家族商業利益擁有的日期屆滿期間，普利茲克家族商業利益已同意按照本公司董事會就所有事項的建議投票假設所有上述至少三名獨立董事都同意(為此不包括任何普利茲克)。此外，截至2022年1月31日，其他現有股東實益擁有我們已發行的B類普通股總數的約3.8%，約佔我們已發行普通股的2.1%，約佔我們已發行普通股總投票權的3.5%。根據2007年股東協議中包含的投票協議，這些股東已同意投票他們持有的股份

我們的普通股符合我們董事會的建議，沒有任何單獨要求我們的獨立董事同意這一建議。這些投票協議將在託馬斯·J·普利茲克不再擔任董事會主席之日到期。有關這些投票協議的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1項“業務”中“股東協議”標題下的信息。雖然這些投票協議是有效的，但它們可能為我們的董事會提供對需要股東批准的事項的有效控制權，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大交易。這是因為投票協議要求我們按照董事會的建議投票的股份數量將足以決定董事選舉的結果和提交給股東批准的其他事項。由於我們的雙重股權結構和目前生效的投票協議，即使普利茲克家族商業利益和我們B類普通股的其他持有者持有我們普通股流通股的比例低於50%，我們的董事會也可能對需要股東批准的事項擁有有效的控制權。如果至少三名獨立董事中的大多數(為此不包括任何普利茲克)不同意我們董事會對某一特定事項的建議，因此，修訂和重新簽署的環球凱悦協議以及修訂和重新簽署的外國環球凱悦協議中包含的投票協議將不適用, 普利茲克家族的商業利益將能夠對需要股東批准的事項施加重大影響或實際控制。這種集中控制會限制你影響公司事務的能力。因此，我們可能會採取您認為不符合我們或您的利益的行動，從而壓低我們的股價。

法團成立證書及附例

除我們的雙層結構外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例還包括以下條款：

·我們的董事會分為三個級別，每個級別交錯任職三年；

·我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

·我們A類普通股的持有者與我們B類普通股的持有者就所有事項進行投票，包括董事選舉，我們修訂和重述的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票；

·我們董事會的空缺以及擴大董事會帶來的任何新的董事職位，只能由當時在任的董事以過半數填補；

·我們的股東將採取的行動只能在我們的股東年度會議或特別會議上進行，而不能通過書面同意；

·股東特別會議只能由董事會主席或公司祕書在董事會的指導下召開；

·我們的章程建立了一個預先通知程序，讓股東提交建議的董事會候選人提名和其他業務建議，提交給我們的股東年度會議；

·我們的董事會可以發行最多1000萬股優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會不時決定；以及

·我們有權投票的已發行股本至少80%的投票權的持有者必須投贊成票，才能修改我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的所有條款。

特拉華州反收購法規

我們已選擇不受特拉華州公司法第203條的約束，否則，除某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內不得與該股東進行任何商業合併。

禁售協議

持有57,638,225股股票(約佔我們已發行普通股的52.4%)的持有者已同意對其全部或部分普通股實施某些鎖定限制。此類鎖定條款可能會延遲、推遲或阻止對我公司的合併或其他收購或控制權變更。有關更多信息，請訪問

有關這些禁售條款，請參閲本行最新的10-K表格年報第I部分第1項“業務”中“股東協議”一欄下的資料。

2007年股東協議進一步限制了協議一方股東轉讓其普通股的能力，使他們不能將任何普通股轉讓給任何已知的集合者。有關這些鎖定條款的更多信息，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告第I部分第1項“業務”中“股東協議-2007年股東協議”標題下的信息。

投票協議

與我們的主要股東(包括普利茲克家族商業利益)之間簽訂的投票協議將導致我們的大量股票根據董事會的建議進行投票，這可能會限制您影響董事選舉和提交給股東批准的其他事項的能力。有關更多信息，請參閲我們最新的10-K年度報告第I部分，第1項，“業務”和“與股份所有權和其他股東事宜相關的風險--大量B類普通股轉換後可以發行的A類普通股，這可能會壓低我們的股價，即使我們的業務做得很好，這也可能壓低我們的股價”，這一點在我們最新的10-K年度報告的第I部分，第1A項，“風險因素”中。

停滯協議

除某些有限的例外情況外，2007年股東協議的每一股東均同意不參與任何收購吾等或吾等子公司證券的交易、涉及吾等或吾等任何子公司的任何投標或交換要約、合併或其他業務合併、涉及吾等或吾等任何附屬公司或聯屬公司的任何資本重組、重組、清算、解散或任何其他特別交易，或任何與吾等或吾等任何附屬公司或聯屬公司有關的“委託書”，或有關投票表決吾等普通股的任何“委託書”。這些停頓條款可能會阻止對我們的合併或其他收購或控制權的變更。

上市

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“H”。

轉會代理和註冊處

A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記機構是EQ Shareowner Services。轉會代理的地址是明尼蘇達州門多塔高地101號套房1110Centre Pointe Curve，郵編是55120-4100.電話號碼是(800)4689716。