前瞻性陳述

本Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)可能包含前瞻性陳述，反映未來事件、未來業務、行業和其他情況、我們未來的業績以及我們對未來運營和行動的計劃和預期。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“未來”、“打算”、“可能”、“估計”、“預測”、“希望”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似表達來識別。本報告中的前瞻性表述一般涉及：我們對新冠肺炎對我們的業務狀況和經營結果的影響的預期；我們對保修成本和積壓訂單的預期；我們對營運資金和現金流充足的信念；我們對我們在必要時繼續以合理條件續簽或獲得融資以及我們與債權人和貸款人持續積極關係的預期；我們最近發佈的會計聲明的影響；我們對我們的成本、產品開發和業務戰略的意圖和信念；我們對我們繼續進軍國際市場的預期；我們對政府支出和可能直接或間接用於購買我們產品的計劃的預期；我們對我們在競爭激烈的勞動力市場中吸引和保持充足勞動力的能力的信念；我們預期的經營和財務業績；我們對, 這些因素包括：我們對遵守政府法規的風險和成本的預期；我們對主要資本和現金流需求的預期；我們對競爭因素和競爭優勢的信念；我們對我們的能力和產品需求的預期；我們對季節性影響的預測；我們對農業對我們業務影響的信念；我們對財務報告內部控制的信念；以及我們派發股息的意圖。其中許多前瞻性陳述位於本報告的“項目1.業務”和“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”之下，但它們也可能出現在其他章節。

您應該仔細閲讀本報告，瞭解我們的實際結果可能由於許多原因與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括超出我們控制範圍的事件和被證明是不準確或沒有根據的假設。我們不能對我們未來的表現或結果提供任何保證。由於許多原因，我們的實際結果或行動可能並可能與前瞻性表述中的預期大不相同，包括但不限於，持續的新冠肺炎大流行；信貸市場的變化對我們繼續以合理條件獲得融資的能力的影響；我們償還當前債務、繼續履行債務義務和遵守財務契約的能力；與產品線清算有關的障礙；總體經濟狀況(包括消費者和政府支出)對我們產品的需求以及我們的供應和材料成本的影響；季節性需求和我們生產的波動。我們供應商滿足我們對原材料和零部件需求的能力；我們原始設備製造商客户關於供應鏈結構、庫存水平和整體業務條件的決定；原材料(特別是鋼材)價格的波動；我們預測和滿足我們各個細分市場的需求的能力；國際市場對我們產品的需求減少；產品責任索賠和其他普通訴訟的存在和結果；環境、健康和安全法規和就業法律的變化；我們填補公司內部空缺並留住關鍵員工的能力；遵守與公司治理和公開披露有關的法律、法規和標準的成本, 這種遵守要求佔用了管理層的時間；以及本報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中描述的其他因素。除法律規定外，我們不打算更新本報告中包含的前瞻性陳述。我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告發布之日的情況。這份報告以及我們在本報告中引用並作為證據提交的文件應予以完整閲讀，並應理解，我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第一部分

項目1.業務

一般信息

ART‘s-Way製造有限公司是特拉華州的一家公司(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)，1956年開始以農業設備製造商的身份運營。從那時起，我們已經成為農業設備、專業模塊化科學建築和鋼製切割工具的全球製造商。我們的主要製造工廠位於愛荷華州的阿姆斯特朗。

我們已經把我們的業務分成了三個運營部門。管理層分別評估每個部門的財務結果，因為每個部門都是一個戰略業務單位，提供不同的產品，需要不同的技術和營銷戰略。我們的農產品部門以“藝術之路”的名義製造和經銷農業機械。我們的模塊化建築部門通過我們的全資子公司，愛荷華州的一家公司Art‘s-way Science，Inc.，為各種用途製造模塊化建築，通常是動物圍欄和研究實驗室。我們的刀具部門通過俄亥俄州的全資子公司俄亥俄州金屬加工產品/藝術之路公司生產標準單點釺焊硬質合金尖端刀具以及PCD(聚晶金剛石)和CBN(立方氮化硼)刀片和OEM刀具。有關分部報告的詳細財務信息，請參閲本報告“財務報表和補充數據”項下財務報表附註16“分部信息”。

關於Art‘s-Way的公司信息可以在我們的網站上找到，http://www.artsway-mfg.com/雖然關於我們農產品的信息可以在http://www.artsway.com/。我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維持着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及其他有關發行人的信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站(http://www.sec.gov.)以電子方式獲得。

我們細分市場的業務

農產品

我們的農產品部門主要位於愛荷華州阿姆斯特朗，2021財年佔我們淨收入的67.4%，2020財年佔我們淨收入的58.4%。該部門生產各種自有品牌的專用農用機械，包括便攜式和固定式動物飼料加工設備以及用於碾磨和混合飼料穀物製成定製動物飼料口糧的相關附件；由飼草箱、打包處理機、行走裝置和傾倒箱組成的飼料設備系列；糞便撒佈機系列；甜菜收穫設備系列；以及泥土作業設備系列。我們通過遍佈美國、澳大利亞、加拿大、日本和英國的獨立農業設備經銷商銷售我們的標籤產品。我們還提供售後服務部件，使我們的品牌設備保持運行，使產品的最終用户滿意。

模塊化建築

我們的模塊化建築部門位於愛荷華州莫諾納，2021財年佔我們淨收入的22.7%，2020財年佔我們淨收入的31.2%。這一細分市場生產、銷售和租賃模塊化建築，這些建築是為滿足我們客户的特定研究需求而定製設計的。我們通常生產的建築範圍從基本的豬舍到複雜的安全殼研究實驗室。我們計劃繼續專注於為學術研究機構、政府研究和診斷中心、公共衞生機構以及私營研究和製藥公司提供研究設施，因為這些是我們的主要市場部門。我們通過設計、製造、交付和安裝這些設施來提供自始至終的服務，以滿足客户的關鍵需求。除了出售這些設施外，我們還向需要臨時設施的客户提供租賃選擇。

工具

我們位於俄亥俄州坎頓市的工具部門在2021財年佔我們淨收入的9.9%，在2020財年佔我們淨收入的10.4%。該部門生產和銷售標準單點釺焊硬質合金刀片以及PCD(聚晶金剛石)和CBN(立方氮化硼)刀片和刀具以及OEM專用刀具。這些工具被各行各業的製造商用來切割和成形各種零件、管道和配件。這些工具的營銷主要是通過向製造商提供工業工具和用品的獨立分銷商進行的。我們計劃繼續專注於為汽車、航空航天、油氣管道和家電等行業提供切割工具。

我們的主要農產品

Arthur Luscombe在他位於愛荷華州多利佛附近的農場建造了第一臺PTO驅動的研磨機攪拌機。這款產品甚至能夠處理最苛刻的工作量，這讓它獲得了壓倒性的成功-並確保了盧斯科姆作為一個農民、企業家和獨立思想家的聲譽，他以自己的方式做事。多年來，我們的農產品部門通過開發幾種新產品和收購實現了增長。我們為我們的糞便撒佈機、飼料設備、打包處理機、泥土作業設備、甜菜收穫設備和飼料廠感到自豪。OEM工作也提供給行業領先的製造商。

飼料廠。當談到處理提要時，沒有人比Art的方式更好了。用於家畜飼料或釀酒廠的固定式碾磨機、用於小型作業的便攜式設備和用於現代飼料作業的大型粉碎機攪拌機日復一日地為我們的客户提供支持。錘片式粉碎機加工速度更快，易於改變微米尺寸，而輥式粉碎機提供更高的一致性。我們提供最完整的飼料加工設備系列。

肥料撒佈機。X系列撒佈機具有獨特的垂直打漿器位置，結合斷頭臺斜坡門控制，創造了行業內最佳的撒佈模式。喇叭面和斜紋巖地板使裝載和材料移動變得容易。憑藉我們在圍裙鏈條上的終身有限保修，客户可以信賴這台堅固耐用的機器。由瑞文提供動力的升級速率控制選項是業內唯一具有完全自動擴散功能的設備，具有圍裙速度和斜門控制功能。

牧草。2100系列是用户友好的飼料箱，具有不同的長度和卸載配置。它是同類產品中唯一提供100%駕駛室內控制的盒子。管狀側樁和波紋側邊讓用户在與競爭對手的型號並排時充滿信心。9016-HD高清自卸車擁有業內最大的容量，重達4萬磅。

打包處理機。在同一臺機器上散佈大的圓形或方形的包捆，該機器與具有專利的頂部散佈式裝載機安裝的撒佈器連接在打滑轉向器、遠程搬運機或拖拉機上。緊湊的尺寸適合穀倉和小巷，易於操縱。在建築工地上，從滑行方向盤的座位上快速裝載平臺式鋤頭並覆蓋路旁或新鮮播種。

污垢作業設備。採用我們專利的浮動掛鈎設計的單刀片或摺疊式陸面，可平整和塑造場地。通過消除水坑、溝渠和田野上的傷疤來減少侵蝕。有標準或後方轉向平地機的堆場或工地，緊跟在拖拉機後面，以便在較小的空間內進行平整。

甜菜收割設備。我們自豪地提供行業內最好的甜菜清潔，在泥濘的收穫條件下，用我們的專利抓輥牀。我們的12排收割機經過改進，配備了自動調平系統，可以在田野中持續挖掘。在把甜菜挖出來收割之前，除葉師會把它們的葉子乾淨利落地去掉。葉子被重新結合到土壤中，為來年的作物提供養分。

產品分銷和市場

我們主要通過一個由大約1000家美國和加拿大獨立經銷商以及澳大利亞、日本和英國的海外經銷商組成的網絡為我們的農產品部門分銷商品，這些經銷商的客户需要專門的農業機械。我們在48個州和加拿大7個省設有銷售代表處。我們的經銷商把我們的產品賣給各種農業和商業客户。我們還在愛荷華州阿姆斯特朗的工廠保留了一支當地銷售隊伍，為我們的分銷網絡提供監督服務，與最終用户溝通，並招募和培訓經銷商使用我們的產品。我們當地的售後服務人員可以幫助客户和經銷商解決他們的售後服務需求。我們的模塊化建築部門通常將根據最終用户的要求定製的產品直接銷售給最終用户。我們的工具部門通過製造商代表、直銷和OEM銷售渠道分銷產品。

我們目前向九個國家出口產品。自2006年以來，我們一直將研磨機攪拌機運往國外，並出口便攜式碾磨機和甜菜收割機。我們繼續加強這些關係，並打算開發新的國際市場。在2021財年，我們的國際銷售額佔合併銷售額的2.6%，而2020財年為3.4%。

積壓。我們積壓的訂單每天都有變化。截至2022年2月2日，我們的工具部門有大約503,000美元的積壓，而2021年同期為302,000美元。這是工具領域有記錄以來最大的積壓，雖然這是個好消息，但要完成這些訂單，未來還面臨着產能挑戰。為了應對持續的勞動力短缺，該公司於2022年1月31日發出了一份價值約161,000美元的採購訂單，以購買哈斯銑牀和機器人套裝。截至2022年2月2日，我們的模塊化建築部門的積壓金額約為1,243,000美元，而2021年該日期的積壓金額為1,226,000美元。雖然總積壓與去年同期相似，但2022年積壓的利潤率質量有了很大提高，據估計，2021年積壓的利潤率約為496,000美元，而典型的利潤率為25%。截至2022年2月2日，我們的農產品部門的淨積壓金額約為10,459,000美元，而2021年2月2日的淨積壓金額為6,363,000美元。農產品需求持續旺盛，使我們有能力再創佳績。我們將在2022財年努力完善我們的流程，提高我們的製造產量，以滿足這一增加的需求。2022年2月7日，我們簽署了一項融資租賃協議，以297,600美元的價格購買了三個機器人焊接單元。我們預計這些焊接機器人將提高我們焊接車間的效率，並緩解與熟練焊工短缺相關的產能擔憂。我們預計，隨着訂單的接收、完成或取消，我們的積壓訂單將繼續波動，而且，由於我們可能會不時簽訂經銷商折扣安排，這些數字並不一定預示着未來的收入。

最近的產品開發

在整個2021財年，我們專注於收集客户的反饋，以改進我們目前長期可靠的產品，併為我們的生產者建立我們的優質牲畜設備陣容。項目包括擴大我們的糞便撒佈機型號產品，完成我們飼草箱的不同配置，以及對我們所有產品的一些製造方法進行現代化改造。

我們的工具和模塊化建築部門根據客户規格完成項目，在2021財年沒有參與具體的產品開發。

競爭

除了我們下面描述的每個細分市場的競爭優勢外，我們相信我們從這三個細分市場獲得的多元化收入基礎、銷售存在和客户基礎有助於提供保護，使其免受任何一個行業的競爭因素的影響。

農產品

我們的農產品部門在競爭激烈的農業設備行業中展開競爭。我們與更大的製造商和供應商競爭，這些製造商和供應商擁有更廣泛的產品供應和可支配的大量資源；然而，我們相信我們的競爭優勢使我們能夠在我們的市場上有效地競爭。

管理層認為，糧食和畜牧業生產者以及為糧食和畜牧業提供服務的人是農業設備的主要購買者。許多因素影響買家對農業設備的選擇。任何一個或所有因素都可能是決定性的，但它們包括品牌忠誠度、與經銷商的關係、產品質量和性能、產品創新、產品可用性、部件和保修計劃、價格和客户服務。

雖然我們較大的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，但我們相信，我們通過在特定產品領域服務較小的市場，而不是在廣泛的產品範圍內與較大的競爭對手直接競爭，從而在農業設備行業進行有效的競爭。我們的農產品部門迎合了農業行業的利基市場。我們沒有直接競爭對手提供與我們相同的產品。相反，我們的每一條產品線都與許多其他製造商的類似產品競爭。我們的一些產品線面臨着比其他產品線更大的競爭，但我們相信我們的產品價格具有競爭力，比大多數競爭對手的產品線更具多樣性。其他公司生產飼料加工設備、甜菜收穫和去葉設備、研磨機和其他與我們類似的產品；因此，我們專注於以合理的價格提供最好的產品。總體而言，我們相信，在一個價格、產品性能和質量是主要因素的市場上，我們的產品價格具有競爭力，質量和性能高於平均水平。

此外，為了利用我們農產品部門的品牌認知度，我們在自己的品牌下生產了許多產品系列。我們還提供售後服務部件，以保持我們的品牌和OEM生產的設備運行令客户滿意。我們通過美國和加拿大的約1000家獨立經銷商以及澳大利亞、日本和英國的海外經銷商組成的網絡，向美國和9個國家的客户銷售產品。

我們相信，我們具有競爭力的價格、產品質量和性能、全球和國內分銷商網絡，以及我們許多產品的強大市場份額，使我們能夠在農產品市場上有效地競爭。

模塊化建築

我們預計來自模塊化建築部門現有競爭對手(包括傳統設計/建造公司)以及來自模塊化建築市場新進入者的競爭將持續下去。在某種程度上，我們認為模塊化建築行業的進入壁壘限制了我們在該行業面臨的競爭。進入市場的障礙主要包括獲得資本，獲得合格的勞動力池，以及伴隨着醫療和教育市場許多工作的投標過程。儘管存在這些障礙，但擁有熟練勞動力和足夠生產設施的製造商可以調整他們的製造設施，以生產模塊化結構。

我們相信模塊化建築領域的競爭優勢在於我們比傳統的設計/建造公司更快地設計和生產高科技模塊化建築的能力。傳統的設計/建造可能需要兩到五年的時間，而我們的模塊化實驗室可以在短短六個月內交付使用。作為業內為數不多的提供交鑰匙模塊化建築和實驗室的公司之一，我們相信我們能以合理的價格提供高質量的建築，滿足客户對時間、靈活性和安全性的期望。

工具

我們預計，我們的工具部門將面臨來自離岸產品的競爭，這些產品在過去20年中獲得了市場份額。我們最大的威脅仍然是新興技術，它們取代了對釺焊工具的需求。我們能夠提供北美最廣泛的標準硬質合金尖端釺焊工具庫存，以應對這些競爭威脅。這些庫存戰略性地分佈在美國各地的四個倉庫中，使我們的客户能夠以最低的運輸成本快速收到產品。我們有能力以較短的交貨期批量生產特殊的、工程的、高附加值的產品，這使我們有別於我們的競爭對手。這一點在管材加工行業的某些領域表現得最為明顯，儘管我們做出了比我們規模大得多的公司的努力，但我們仍然能夠建立和保持市場份額。

原材料、主要供應商和客户

我們各個細分市場的原材料都是從國內和國外獲得的，通常很容易獲得。2021年，我們看到原材料的交付期增加，因為新冠肺炎疫情造成的勞動力短缺導致我們的許多供應商人手不足。我們的一些產品確實依賴外國供應商和外國市場提供材料和零部件。然而，這些供應商不是主要供應商，這些材料還有其他來源。

我們與凱斯新荷蘭公司(“CNH”)就我們的農產品部門簽訂了OEM供應商協議。根據OEM協議，我們同意在CNH的標籤下提供CNH對某些飼料加工和服務部件的要求，主要是鼓風機。該協議沒有最低要求，在某些條件下可以取消。與CNH的協議最初期限已於2006年9月到期，但該協議繼續有效，直到任何一方終止或取消。2021年10月27日，該公司通知CNH公司，它將以書面形式終止OEM協議。該協議自終止之日起一年內有效。預計公司將在到期日與CNH公司簽訂一份新的協議。

我們通常不依賴對一個客户或一小部分客户的銷售。在2021財年，一個客户的合併淨收入佔比超過8%。

知識產權

我們擁有幾種產品的製造權，這些產品涵蓋了獨特的設計方面。我們還有涵蓋產品標識的商標。我們相信，我們的商標和許可證有助於我們保留現有業務，並確保與客户建立新的關係。這些權利的期限從5年到10年不等，並有續簽的選擇權。我們目前沒有待決的知識產權申請。

我們為使用某些生產權支付特許權使用費。根據我們與CNH的OEM供應商協議，CNH向我們出售了製造、銷售和分銷CNH設計的某些犁產品及其替換和零部件的許可證。我們每半年支付一次版税，根據我們銷售的每個授權產品和服務部件的發票價格。我們還與Spreader，LLC簽訂了許可和特許權使用費協議，生產裝載機安裝式撒佈機，以換取2027年12月之前的特許權使用費。

政府關係和法規；環境合規性

我們的模塊化建築部門必須按照國家建築規範設計、製造和安裝模塊化建築，我們在所有情況下都能達到規範標準。此外，我們還必須遵守與環境保護和向環境中排放材料有關的各種聯邦、州和地方法律法規。我們預計，遵守這些規定的成本不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

員工

截至2021年11月30日，我們在農產品部門僱傭了大約92名員工，其中7人是兼職員工。截至同一日期，我們的工具部門有25名員工，其中一人是兼職員工。我們工具部門的大多數員工由工會代表，並由集體談判協議涵蓋。此外，截至同一日期，我們的模塊化建築部門僱傭了大約22名全職員工。這些數字不一定代表2021財年的就業高峯。

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

1B項。未解決的員工評論。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

項目2.財產

我們的執行辦公室以及農產品部門的主要生產和倉儲設施都位於愛荷華州的阿姆斯特朗。這些設施是在1965年之後建造的，目前狀況尚可。阿姆斯特朗的設施約有24.9萬平方英尺的可用空間。在過去的幾年裏，我們參與了幾個建築改善項目，包括最近在2021年更新了我們的辦公空間和員工休息室。此外，我們在阿姆斯特朗以西擁有大約127英畝的土地，工廠和庫存儲存空間位於那裏，用於我們的農產品部門。

我們於2007年11月完成了位於愛荷華州莫諾納的工廠的建設，該工廠是我們模塊化建築部門的製造基地。該設施是為滿足我們的生產需要而定製的。它有大約50,000平方英尺的可用空間，並容納了一個自動噴水滅火系統和起重機。

關於2013年9月收購俄亥俄州金屬加工產品公司的若干資產，我們還購買了位於俄亥俄州坎頓市的俄亥俄州金屬加工產品公司用於生產銷售產品的土地和建築。這座建築有大約39000平方英尺的可用空間，狀況良好。購買的土地約為4.50英畝，由我們的工具部門使用。

我們擁有的所有不動產都必須抵押給中西部銀行，作為我們長期債務和信用額度的擔保。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。

第三項法律程序

在正常業務過程中，我們可能會不時在業務附帶的法律訴訟中被指定為被告，包括但不限於工人賠償索賠、侵權索賠或合同糾紛。吾等目前並無直接或間接參與任何重大法律訴訟，亦不知悉有任何針對吾等或任何董事的未決或威脅索償可能導致重大法律訴訟的展開。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權的市場

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易在符號“ARTW”下

股東

我們有兩類股票，非指定優先股和麪值0.01美元的普通股。沒有優先股已發行或流通股。截至2022年2月4日，我們有79名登記在冊的普通股股東，這一數字不包括以街頭名義持有我們普通股的股東。

分紅

我們在2021年或2020財年沒有分紅。我們預計，未來任何股息的支付和金額將取決於我們當時的財務狀況。

未登記的股權證券銷售

沒有。

公司購買股權證券

該公司在2021財年第四季度沒有購買普通股。

股權補償計劃

有關我們股權補償計劃的信息，請參閲第12項“某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

第六項：精選財務數據。

不適用。

第七條管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。“

以下討論集中於我們的運營結果，包含前瞻性信息和陳述。實際事件或結果可能與指示或預期的事件或結果大不相同，如標題為“前瞻性陳述。”以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，亦應與本公司的財務報表及載於下列文件的財務報表附註一併閲讀。“項目8.財務報表和補充數據”這份報告的一部分。

財務狀況

事實證明，2021財年是我們公司的轉折點。我們的農產品部門的銷售額比2020財年增長了28.6%，這是該部門自2015財年以來首次實現盈利。在2022財年開始時，我們看到對我們產品的需求甚至更高，並相信未來一年將繼續改善。我們的模塊化建築部門在2021財年前六個月舉步維艱，因為我們完成了一份需要很大一部分資源的大型合同。2021財年下半年，大流行對農業建築和研究實驗室被壓抑的需求開始讓位。模塊化建築部門以強勁的業績結束了這一年，並在2021財年實現了盈利。我們的工具部門在2021財年經歷了穩步的需求增長，但勞動力短缺阻礙了其利用經濟走強的能力。我們在2021財年下半年做出了一些工資和福利的改善，我們預計這將有助於2022財年的招聘和留任。

我們的綜合資產負債表顯示，截至2021年11月30日，我們的財務狀況穩定。本年度我們的綜合淨收入約為21.3萬美元，營運資本增加了約35萬美元。隨着我們準備滿足2022年的巨大需求，我們的庫存同比增幅最大。

我們預計在整個2022財年，通過出售庫存和使用我們的信貸額度，可以根據需要獲得資金。2021年11月30日，我們的信用額度上有925,470美元可用，我們的借款基礎有2257,904美元的超額抵押品。我們的營運資本在2021財年保持強勁，約為448.7萬美元，目前的比率為1.58。我們的銀行關係仍然是積極的，我們預計隨着我們的財務業績繼續改善，這種關係只會得到加強。我們預計未來12個月內不會出現流動性問題。

雖然我們已經基本恢復正常運營，但新冠肺炎大流行繼續帶來挑戰。在2021財年，我們經歷了供應鏈中斷和我們產品使用的原材料和其他組件價格的整體上漲。由於就業市場競爭激烈，我們也招致了更高的勞動力成本和填補空缺職位的挑戰。此外，我們還經歷了週期性的運營中斷，因為我們的員工感染了或可能接觸到新冠肺炎，並被迫根據州和聯邦的指導方針進行自我隔離。這一流行病對我們財務狀況和行動結果的影響程度將在很大程度上取決於目前無法合理估計的未來事態發展。未來的事態發展包括大流行的持續時間、範圍和嚴重程度，比以前的變種更具傳染性或危害性的新病毒變種的出現，在我們開展業務的司法管轄區內外為遏制或減輕大流行影響而採取的行動，以及對全球供應鏈、勞動力市場和一般經濟活動的潛在不利影響。由於與新冠肺炎大流行相關的固有不確定性，我們無法預測大流行可能對我們未來的運營結果或財務狀況產生的影響。

關鍵會計政策

我們的重要會計政策在本報告“財務報表和補充數據”中財務報表附註1“重要會計政策摘要”中進行了説明。關鍵會計政策是指那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，並要求我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們認為以下內容代表了我們編制合併財務報表時使用的最重要的會計政策和估計。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用標準成本計算法確定。管理層使用庫存控制和審核流程監控庫存的賬面價值，這些流程包括但不限於銷售預測審核、庫存狀態報告和庫存削減計劃。我們根據原材料的預期使用信息和產成品的歷史銷售趨勢，將庫存減記到可變現淨值。如果管理層做出的假設沒有發生，我們可能需要記錄額外的減記。

收入確認

根據ASC 606，收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的，並在我們履行每份合同中規定的履行義務時確認。

我們的收入主要來自與客户的合同。農產品和工具部門的主要收入來源是農用設備、與農用設備相關的服務部件以及鋼製切割工具和刀片。農產品和工具部門通常執行短期合同，這些合同包含單一的履行義務-向公共承運人交付產品。我們在貨物裝運時確認生產和銷售農業設備、服務部件和切割工具的收入。貨物裝運是所有權和所有權風險轉移到客户身上的時間點。工具部門與一個客户簽訂了OEM協議，銷售被確認為FOB目的地-當貨物到達客户的碼頭時。所有的銷售都是給授權經銷商，他們的經銷商資格申請已經被批准，並且他們已經被告知了一般的銷售政策。我們條款的任何變化都記錄在最新公佈的價目表中。價格是固定的，可以根據我們公佈的設備和零部件價目表確定。售出的所有設備和部件的所有權在交付給承運人時轉移給客户，不受客户接受條款的約束。所有權轉移的證明由承運人代表在交付收據上簽字證明。裝運後義務僅限於對設備或部件狀況的任何索賠。農產品和工具部分通常都需要在裝運日期後30天內全額付款。為了利用計劃折扣，一些客户提前支付押金。收到的任何存款都被認為是未賺取的收入，並增加了合同負債。

在某些情況下，根據客户的書面要求，我們可以在生產完成，貨物準備裝運時確認收入。應客户要求，我們將在完成所有履約義務後，但在裝運前向客户開具帳單。客户要求我們按照生產工廠的方向裝運貨物，這是此類協議的慣例，以便最大限度地降低運輸成本。與客户的書面協議規定，貨物將按客户確定的時間表交貨，並有最終指定的交貨日期，我們將把貨物從庫存中分離出來，這樣它們就不能滿足其他訂單。本協議還規定，客户必須購買根據本協議生產的所有商品。根據客户協議，當貨物完成並準備裝運時，貨物所有權將轉移給客户。在所有權轉讓時，所有權的所有風險都已轉移到客户身上，客户同意對尚未發貨的製成品繼續投保。多年來，我們一直使用帳單經營，並與某些客户簽訂了協議，對客户和我們都取得了始終如一的令人滿意的結果。本協議的信用條款與所有其他銷售的信用條款一致。所有損失風險都由客户承擔，客户接受並支付這些製成品的承諾也沒有例外。2021財年貨物準備發貨時確認的收入約為711,000美元，而我們在2020財年沒有賬單並持有收入。

模塊化建築部門屬於建築業，其主要收入來源是模塊化建築銷售。模塊化樓房的銷售一般採用輸入法確認，以完工百分比法衡量履行履約義務的進展情況。收入和毛利根據完工時發生的實際成本和總估計成本之間的關係進行確認。合同成本包括合同的直接成本，包括人工、材料和付給分包商的金額，以及與合同履行有關的間接成本，如設備成本、保險和員工福利。合同成本被記錄為已發生，合同收入和成本估算的修訂在已知時反映在會計期間。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。噹噹前對合同總收入和合同成本的估計表明出現損失時，就確認合同損失。預計合同成本包括可適當分配給合同的任何和所有成本。這些合同損失的準備金將是估計合同成本超過估計合同收入的部分。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同變更單引起的變化, 處罰條款和最終合同結算可能導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間確認。在項目的整個生命週期中，我們使用重要的判斷來確定估計的合同成本和完工百分比。庫存模塊化建築銷售也會發生，並在通過實質性完工履行履約義務的時間點確認。通過客户對竣工建築的驗收，實現了實質性的完工。模塊化建築部門執行與客户簽訂的合同，這些合同可以是短期的，也可以是長期的。這些合同可以有多個履約義務，這些合同的收入可以隨着時間或在某個時間點確認，具體取決於合同的性質。模塊化建築部分的付款條件因合同而異，但通常在合同有效期內使用預付款和分期付款。模塊化建築部分的付款條款對我們的合同應收賬款、合同資產和合同負債影響最大。模塊化建築部門的項目發票增加了合同應收賬款，並通過超出成本、估計毛利和預付款的賬單對合同負債產生影響。合同資產餘額通常由成本餘額和超出賬單的估計毛利組成。超出開單金額的成本和利潤被歸類為流動資產，超出成本和利潤的開單被歸類為流動負債。

農產品部分根據參與年度預購計劃的情況，以折扣的形式提供不同的對價。這一可變對價被分配給銷售安排中所有產品的交易價格，並不取決於未來的結果。農產品部分不提供回扣或積分。工具部分提供數量折扣，一旦實現數量中斷，這些折扣將分配給每種產品的交易價格。工具部分不提供回扣或積分。模塊化建築部分不提供折扣、回扣或積分。

我們的退貨政策允許退回新的和可銷售的部件，但要經過檢查和補貨費用，這筆費用包括在淨銷售額中。整件貨物不能退貨。向客户收取的運費包括在淨銷售額中。所發生的運費包括在售出貨物的成本中。客户存款包括客户以現金形式預付的款項，用於下一年確認的收入。

有關適用於ASC 606的產品保修的信息，請參閲本報告財務報表中“第8項財務報表和補充數據”中的附註8“產品保修”。

經營成果

截至2021年11月30日的財政年度與截至2020年11月30日的財政年度

我們2021財年的合併淨銷售額總計24,965,000美元，比2020財年22,409,000美元的合併淨銷售額增長11.4%。收入的增加是由於農產品部門的需求增加。2021財年，我們的合併毛利潤佔淨銷售額的百分比增至26.4%，而2020財年佔淨銷售額的比例為10.7%。在2021財年，我們看到三個細分市場中的兩個部門的毛利率都有所上升。我們的綜合運營費用下降了3.8%，從2020財年的6,309,000美元降至2021財年的6,073,000美元。由於我們的大部分公司一般和行政費用由我們的農產品部門承擔，該部門佔我們總綜合運營費用的4571,000美元，而我們的模塊化建築部門為928,000美元，我們的工具部門為574,000美元。

我們2021財年的綜合運營收入為523,000美元，而2020財年的運營虧損為3,910,000美元。我們的農產品部門的營業收入為599,000美元，我們的模塊化建築部門的營業收入為74,000美元，而我們的工具部門的營業虧損為150,000美元。

2021財年的合併淨收入為21.3萬美元，而2020財年的淨虧損為2103,000美元，增加了2,316,000美元。

我們2021年和2020財年的有效税率分別為20.3%和28.9%。實際税率的降低是由於Paycheck Protection Program貸款減免的税收處理，如本報告“第8項.財務報表和補充數據”中的附註1“重大會計政策摘要”所述。

農產品。我們農產品部門2021財年的淨銷售額為16,826,000美元，而2020財年為13,085,000美元，增長3,741,000美元，增幅為28.6%。銷售額的增長歸因於有利的農業市場條件，因為大宗商品價格創下五年來的新高。在2021財年，我們看到對研磨機攪拌機、糞便撒佈機和甜菜收穫設備的需求增加。隨着我們過渡到2022財年，我們的積壓數量比2021財年還要高。

2021財年的毛利百分比為30.7%，而2020財年為16.5%。儘管2021財年不斷增加的材料和零部件成本帶來的利潤率壓力持續存在，但Art‘s Way仍然能夠通過對客户的多次提價來對抗利潤率的侵蝕。毛利率同比增長的很大一部分原因是我們在2020財年有996,000美元的庫存陳舊費用，這與增加我們從產品中戰略性淘汰的產品線儲備有關，包括UHC卷軸、Miller Pro飼料盒、耙子和螺旋鑽機，這在2021財年沒有重複。我們還看到，由於需求增加和更好的車間規劃，2021年我們的勞動力產出在大致相同的工資水平上增長了18%。

我們農產品部門2021財年的運營費用為4571,000美元，而2020財年為4,483,000美元，增加了88,000美元，增幅為2.0%。運營費用的增加主要是因為2021財年實施的品牌重塑計劃增加了銷售費用，並增加了一名產品開發經理，以幫助推動我們的產品線滿足客户需求。品牌重塑計劃更新了Art‘s-Way標誌、網站和文學作品，以更好地適應我們服務的客户。我們的一般和行政費用在2021財年有所下降，因為我們在2020年支付了一些一次性流行病費用和雙薪費用，因為我們過渡了兩名高級管理層成員。2021財年，我們看到農產品部門的工程費用略有增加，因為我們對工程部門進行了具有市場競爭力的薪酬調整。2021財年，我們農產品部門的運營總收入為599,000美元，而2020財年的運營虧損為2,318,000美元，增加了2,917,000美元。

模塊化建築。我們模塊化建築部門2021財年的淨銷售額為5,678,000美元，而2020財年為6,993,000美元，減少了1,315,000美元，降幅為18.8%。銷售額的下降歸因於一個跨越過去三個財年的大型建設項目，該項目於2021財年完工。2021財年的毛利潤為17.7%，而2020財年為(3.7%)。毛利的增長是由於完成了一份大型建築合同，對我們的利潤率產生了負面影響，並執行了質量利潤率更高的新合同。2021財年的運營費用為928,000美元，而2020財年為1,034,000美元，減少了106,000美元，降幅為10.3%。雖然我們的總體運營費用下降了，但我們確實看到模塊化農業建築銷售佣金增加了約8.3萬美元，參加貿易展的人數也增加了。我們的一般和行政費用下降了約18.9萬美元，原因是獎金費用減少，2020年的一次性流行病費用以及2021財年公司分配費用的減少。2021財年，我們模塊化建築部門的運營總收入為74,000美元，而2020財年的運營虧損為1,295,000美元，虧損減少了1,369,000美元。

工具。我們工具部門2021財年的淨銷售額為2,461,000美元，而2020財年為2,331,000美元，增長了130,000美元，增幅為5.6%。這一細分市場尚未完全從2020財年大流行開始時油價的下跌中恢復過來，油價下跌導致我們的銷售額持平。自大流行以來，我們的積壓工作一直保持穩定和強勁。與目前經濟狀況下的大多數企業一樣，我們在維持熟練勞動力方面遇到了困難，但我們已採取措施，提高自動化程度，以減輕這一負擔。2021財年的毛利潤為17.2%，而2020財年為21.3%。我們的毛利率在2021財年下降，因為我們提高了工資，以吸引和留住商店員工。我們看到工資增長了2%，但由於一些長期員工的流失和高流動率，我們沒有實現2020年那樣的效率產出。2021財年的運營費用為574,000美元，而2020財年為792,000美元，減少了21.9萬美元，降幅為27.6%。這一運營費用的減少是由於一般行政成本的減少，主要是與2020財年相比，2021財年的獎金支出、公司支出分配和OEM實施成本有所下降。

趨勢和不確定性

我們受到許多趨勢和不確定性的影響，這些趨勢和不確定性可能會影響我們的短期或長期流動性、銷售收入和運營。與其他農業設備製造商類似，我們也受到農業特有項目的影響，包括大宗商品價格變化導致的農業收入波動、天氣和昆蟲造成的作物損害、政府農業計劃、利率波動以及其他不可預測的變量。其他不確定因素包括我們的OEM客户以及他們對當前供應鏈結構、庫存水平和整體業務狀況所做的決定。管理層認為，我們的大部分銷售收入依賴於農業。因此，我們的業務往往會從農場淨收入的增加中獲益，因為農民傾向於在利潤豐厚的時期購買設備，而在利潤較低的年份放棄購買。近兩年來，政府直接支付不斷增加，農業生產成本不斷增加，因此，我們預計產值的進一步增長將有利於我們的業務，而未來產值的任何下降都將減少農業純收入，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

與其他農業設備製造商一樣，我們依賴我們的經銷商網絡來影響客户的決策，而經銷商的影響力往往比製造商的聲譽或產品的價格更有説服力。

季節性

我們農產品的銷售是季節性的；然而，我們試圖通過開發甜菜收穫機械來減少季節性的影響，因為這些產品的高峯期出現在不同的時間。

我們相信我們的工具銷售不是季節性的。我們的模塊化建築銷售有些季節性，我們認為這是由於通常購買我們模塊化建築的大學的預算和資金週期所致。我們認為，通過積累積壓的庫存、增加對其他公共和私營部門的銷售以及創造可重複的商業機會，可以抵消這一週期。

流動性與資本資源

我們在2021財年的主要資金來源是融資活動產生的現金。我們從我們的信貸額度中獲得了1,715,000美元的收益，為我們的運營和投資活動提供資金。我們的業務消耗了大約98.6萬美元的現金，其中大部分用於提高我們的庫存水平，以應對供應鏈延誤和滿足我們的大量積壓。我們使用了大約62萬美元的現金來更新設施和設備，其中包括開發新的客户門户和網站以及設施升級。我們預計在2022財年使用現金購買設備，以提高我們的車間產量和效率，包括機器人焊接單元和改進的等離子切割和軋輥技術。我們相信，這些補充將是滿足客户需求的關鍵，並使我們在我們的行業中更具競爭力。

我們有一項由5,000,000美元循環信貸額度組成的中西部銀行信貸安排，根據這一安排，截至2021年11月30日，我們已借入4,074,530美元，剩餘925,470美元，以及一筆定期貸款，截至2021年11月30日，未償還本金餘額為2,260,412美元。循環信貸額度正用於營運資金目的。我們還有三筆由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供的經濟傷害災難貸款，截至2021年11月30日，本金總額為45萬美元。

我們的貸款要求我們遵守各種契約，包括保持一定的財務比率，並事先獲得中西部銀行的書面同意，以投資、收購或擔保與另一家企業或實體有關的任何業務或實體。截至2021年11月30日，我們違反了中西部銀行貸款項下的債務與價值比率契約。截至2021年11月30日，美國中西部銀行(Bank Midwest)已發佈棄權書，原諒違規行為，並反過來放棄了違約事件。

有關本公司融資活動的更多信息，請參閲本報告“第8項.財務報表和補充數據”中財務報表附註9“貸款和信貸協議”。

下表代表了截至過去兩個財年末我們的營運資金和流動比率：

我們相信，我們目前的現金和融資安排將為未來12個月的運營提供足夠的現金。我們預計在不久的將來將繼續依賴融資活動的現金來補充我們的運營現金流，以滿足我們的流動性和資本支出需求。我們希望繼續能夠以合理的條件獲得融資。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

第八項財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

藝術之路製造有限公司。

阿姆斯特朗，愛荷華州

對財務報表的幾點看法

我們審計了Art‘s-Way製造有限公司及其子公司(本公司)截至2021年11月30日和2020年11月30日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年11月30日和2020年11月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

存貨計價

如本公司合併財務報表附註3所述，截至2021年11月30日，總庫存餘額為11735846美元，扣除準備金後的餘額為9210,103美元。本公司以成本或可變現淨值中較低者對其存貨進行估值，成本採用標準成本計算法確定。公司根據原材料的預期使用信息和產成品的歷史銷售趨勢減記緩慢移動和陳舊庫存的庫存。正如管理層披露的那樣，如果這些因素不如預期的有利，可能需要額外的庫存減記。

我們決定執行與存貨估值相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在確定存貨及其可變現淨值的未來可銷售性時的重大假設和複雜判斷。這些假設和判斷包括考慮產品的保留期、未來使用和市場需求，按庫存類別評估可實現淨值，進而導致審計師在執行與管理層的方法、計算和假設相關的程序和評估審計證據方面的高度判斷、主觀性和努力。

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括：

·瞭解管理層制定估算的流程和方法。

·評估管理層在形成預測庫存使用量和未來銷售能力時使用的假設的合理性，包括通過考慮後續銷售和註銷活動來檢查公司先前估計的歷史準確性。

·測試管理層估算中使用的基礎數據的完整性、準確性和相關性。

·測試與將該方法應用於具體庫存物品和類別有關的數學準確性和計算。

/s/Eide Bailly LLP

自2006年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

法戈，北達科他州

2022年2月17日

藝術之路製造有限公司。

合併資產負債表

見所附獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

藝術之路製造有限公司。

合併業務報表

見所附獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

藝術之路製造有限公司。

股東權益合併報表

截至2021年11月30日和2020年11月30日的年度

見所附獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

藝術之路製造有限公司。

合併現金流量表

見所附獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

藝術之路製造有限公司。

合併財務報表附註