2022年表格

基於TSR的業績限制性股票單位協議
根據
歐米茄醫療保健投資者公司。2018年股票激勵計劃

本協議(“協議”)於授出日期由歐米茄醫療投資者有限公司(“本公司”)與_

根據並受制於本協議(包括隨附於本協議並作為本協議一部分的條款和條件以及作為本協議一部分納入本協議的附件)，公司自授權日起向接受者授予賺取並授予限制性股票單位的機會(“限制性股票單位授予”或“獎勵”)。下面A至I項中的下劃線和大寫標題應具有其中賦予它們的含義。本協議中使用的其他大寫術語在條款和條件的第15節中定義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《計劃》(定義如下)中賦予它們的含義。

授予日期：[授予日期].

計劃(根據該計劃授予限制性股票單位)：omega Healthcare Investors，Inc.2018年股票激勵計劃。

限制性股票單位：接受者有機會賺取和歸屬最多_個限制性股票單位，每個單位代表接受者賺取和歸屬最多相同數量的公司普通股(“普通股”)的或有權利，但須按條款和條件的規定進行調整。

歸屬明細表：限制性股票單位應根據表1(“歸屬明細表”)賺取和歸屬。根據歸屬明細表歸屬的限制性股票單位在本文中被稱為“歸屬股票單位”。每個既得股票單位代表公司發行一股普通股的無擔保義務。

既得股分派日期。歸屬於既有股票單位的普通股股份(“既有股份”)應在每個歸屬事件後10個工作日內或控制權變更之日(以較早者為準)內發行和分配，但在這兩種情況下均須從所需預扣税款的收件人處收到所需預扣税金，並遵守條款和條件第13條的規定。儘管如上所述，(A)由於接受者的有效延期選擇，分配應在接受者與公司之間的任何延期協議中規定的範圍內推遲，以及(B)如果接受者在適用的歸屬日期(或控制權變更，如適用)之前離職(因死亡除外)，則分配將推遲到離職後90天內(受條款和條件第13條的約束)，如果是該90(90)天的最後一天，則分配將被推遲到離職後90天內(受條款和條件第13條的約束)，如果該90(90)天的最後一天，則分配將被推遲到離職後90天內(受條款和條件第13條的約束)。條件是，如果接受者發生了合格的終止，並且附加歸屬將在一次終止中發生

日曆年或下一個日曆年取決於收件人執行發放的時間，付款將被推遲到下一個日曆年中可能的最早日期。

股息等價物。每個限制性股票單位應應計股息等價物，股息等價物的金額相當於一股普通股在當日或之後支付給登記在冊的股東的股息。[授予日期]直至歸屬股份單位應佔普通股股份發行或者限售股份單位被沒收之日。

股息等價物的分配日期。受制於最高法定税率的預扣税款，成為賺取的未歸屬受限單位(定義見附件1)的受限股票單位的應計股息等價物應在履約期最後一天後二十(20)個工作日內分配給接受者，此後，已賺取的未歸屬受限單位和既有股票單位的未來股息等價物應在相關股息支付給登記在冊的股東的同一天分配給接受者。儘管有上述規定或本協議的任何其他規定，股息等價物的分派應按照接受者與本公司之間因接受者的有效延期選擇而達成的任何延期協議中規定的程度遞延，並應以該協議規定的形式支付。限制性股票單位的股息等價物，如果沒有成為賺取的、未歸屬的限制性單位，其股息等價物將被沒收。

競業禁止條款：接收方承認，如果接收方遵守受方與公司或關聯公司之間的僱傭協議中當時有效的任何條款，這些條款限制了接收方與公司或其關聯公司進行競爭或為與公司或關聯公司業務類似的企業工作的能力，則接收方將遵守這些條款。此外，接受方同意，如果沒有此類僱傭協議或僱傭協議中沒有此類規定，則在適用期間內，接受方不得(除非代表公司或事先徵得公司書面同意，公司可自行決定不予同意)在區域內、代表接受方自己、或為他人服務或代表他人提供管理服務或管理諮詢服務，無論是作為員工、顧問還是其他身份，與接受方為公司或任何競爭業務的附屬公司提供的管理服務或管理諮詢服務基本相似。自授予之日起，接受者確認並同意接受者在整個地區向公司提供服務。

非徵集條款：接收方承認，如果接收方必須遵守接收方與公司或關聯公司之間的僱傭協議中當時有效的任何條款，這些條款限制了接收方招攬公司或其關聯公司的客户或員工的能力，則接收方將遵守這些條款。此外，接收方同意，如果沒有此類僱傭協議或僱傭協議中沒有此類規定，則在適用期間，接收方將不會代表接收方自己或為他人服務或代表他人：

(I)徵集在確定日期為本公司或其任何關聯公司的實際客户，而收件人是本公司或關聯公司的僱員時與其有直接實質性接觸的任何個人或實體，以提供與本公司或關聯公司所提供的服務基本相似的服務，或(I)徵集在確定日期為本公司或其任何關聯公司的實際客户，而收件人是本公司或關聯公司的僱員時與其有直接實質性接觸的任何個人或實體

(Ii)招攬任何在接受者受僱於本公司或關聯方的最近一年內與之有聯繫的公司或關聯方的管理層員工，以供受僱於競爭對手業務的任何人員。(Ii)招攬任何在接受方受僱於本公司或關聯方的最近一年內與之有聯繫的公司或關聯方的管理層僱員。

如果接受者沒有從事第I(Ii)項禁止的活動，則接受者不應僅僅因為接受服務的僱主招攬、分流或僱用公司或關聯公司的管理層員工而被視為違反了第I(Ii)項。

確認：獲獎者承認並同意獲獎者同意並遵守本協議的規定，包括但不限於上述H項和I項，是頒獎生效的條件，並進一步確認並同意獲獎者不遵守上述H項或I項可能導致在歸屬時間表中規定的範圍內沒收和/或收回全部或部分獎勵。接受方還承認並同意，本協議中規定的與接受方在適用期間內違反限制性條款或知識產權協議有關的沒收和賠償追回不應是公司的唯一補救措施，並且本協議中的任何規定都不會限制公司在接受方在適用期間內違反限制性條款或知識產權協議時尋求損害賠償、強制令救濟或其他法律或衡平法救濟的權利，但歸屬時間表最後一段另有規定的範圍則不在此限。在適用期間內，接受方違反限制性條款或知識產權協議時，本協議規定的沒收和賠償追回不應是公司的唯一補救措施，本協議中的任何規定均不限制公司在接受方違反限制性條款或知識產權協議的情況下尋求損害賠償、強制令救濟或其他法律或衡平法救濟的權利。如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定為部分或全部不可執行，法院應被視為有權罷工或切斷任何不可執行的條款或其任何部分，或在必要的最低程度上修改任何條款，使條款變得合理，然後在法律允許的最大程度上執行條款。

將條款和條件發送到
基於TSR的業績限制性股票單位協議
根據
歐米茄醫療保健投資者公司。2018年股票激勵計劃

1.既得股票單位。公司應當在既得股份分配日，以受讓人名義記賬發行或者向受贈人發行並交付代表既得股份的股票。

2.預提税金，分紅等價物。股息等價物的支付需要繳納所需的預扣税金。

3.預提税金，股份。

(a)由於發行既有股份而對公司施加的扣繳税款義務的最低要求金額，或在需要預扣税款時由公司酌情決定，直至最高法定税率的預扣税款，應通過以下方式滿足：(1)實際既得股票數量減去普通股整體股數，該股數乘以普通股在既得股票分配日的公平市值，足以連同代替任何零碎股票的現金，滿足該等扣繳税款，假設(I)：(I)(I)：(I)普通股的實際股數乘以普通股在分配日的公平市值，連同代替任何零碎股份的現金，足以滿足該等扣繳税款的要求，假設：(I)及(Ii)委員會並無決定是否須以其他方式清繳預扣税款。

(b)然而，接受方可以書面通知本公司，選擇在(A)(I)項規定的最早分配日之前收到至少十(10)天的通知，以履行該等現金預扣税款義務，並在(A)(I)款規定的最早分配日之前履行該等現金扣繳義務。如果收件人未能及時支付現金金額，則適用第(A)款。

(c)在要求收款方以現金履行本節規定的預扣税款義務的範圍內，公司應從當時欠收款方的任何現金中扣繳現金，否則收款方應及時匯出現金金額。

(d)未及時履行代扣代繳義務的，沒收既得股份。

4.對限售股轉讓的限制。除以遺贈或繼承方式轉讓任何受限制股份單位外，收受人無權在有或無代價(自願或非自願)的情況下，就任何受限制股份單位的全部或任何部分權利、所有權或權益作出或準許存在任何轉讓或質押，不論是直接的或作為擔保的。未按照本協議進行的任何此類處置應被視為無效。本節規定的任何許可受讓人應受本協議條款的約束。

5.改變大寫形式。

(A)根據本協議可發行的股票數量和種類應根據公司與普通股持有者之間的非互惠交易進行比例調整，這些交易導致受本獎勵約束的普通股每股價值發生變化，例如股票股息、股票拆分、剝離或配股(每種交易均為“股權重組”)。作出此項調整時，不得發行零碎股份。

(B)如合併、合併、重組、非常股息、分拆、出售本公司幾乎全部資產、本公司資本結構的其他改變、普通股的要約收購或控制權的改變，在每一種情況下均不構成股權重組，則委員會應根據其全權酌情決定權，就受限股票單位採取委員會真誠地認為是必要或適當的並經本計劃允許的調整，包括但不限於調整受限制股票單位的數量和類別取消對獎項的限制，或終止獎項以換取委員會真誠確定的現金價值，所有這些都由委員會真誠地確定為等同於獎項的價值。根據本節進行的任何調整可由委員會酌情決定，取消原本可能受到獎勵的任何零碎股份，但除非本款和本計劃另有規定，否則不得降低獎勵當時的價值。

(C)委員會根據本節作出的所有決定和調整均為終局決定和調整，對接受方具有約束力。委員會採取的任何行動都不需要對所有根據該計劃獲獎的人一視同仁。

(D)該計劃及限制性股票單位授予的存在不影響本公司對其資本或業務結構作出或授權任何調整、重新分類、重組或其他改變、本公司的任何合併或合併、任何具有普通股或其權利的優先權或優先權的債務或股權證券的發行、本公司的解散或清盤、其全部或部分業務或資產的任何出售或轉讓，或任何其他公司作為或程序。

6.依法行政。本獎勵應根據馬裏蘭州法律進行解釋、管理和執行；但是，除非委員會合理判斷，符合接受者所在州適用的州證券法和/或任何其他適用的證券法的豁免，否則不得發行既得股票。

7.成功者。本協議對雙方的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

8.注意事項。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果親自投遞或通過掛號或掛號美國郵件發送，則應被視為已向建議的收件人發送要求的預付郵資的回執，收件人地址為收件人最後為人所知的地址。任何一方均可通過以與本協議規定相同的方式向其他各方發出地址通知的方式，指定應向其發送通知的任何其他地址。

9.可控性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款或其部分因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則這些條款不應無效或以其他方式影響本協議的任何其他條款，並且本協議應被視為無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本協議中。

10.最終協議。本協議與本計劃中規定的條款和條件一起，表達雙方對標的的全部理解和協議。如果本計劃的條款與本協議相沖突，應以本計劃為準。

11.具體表現。如果任何實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，因此受損方除在法律或衡平法上享有任何和所有其他權利和補救措施外，還有權獲得具體履行和強制令，所有這些權利和補救措施應是累積的。

12.沒有繼續留存的權利。本計劃或獎勵的設立均不得解釋為給予接受者繼續為公司或附屬公司服務的權利。

13.409a以下的税收效應。本協議項下的獎勵將豁免或遵守《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a條的規定。本協議的所有條款應解釋為與該意圖一致。如果和在一定範圍內，該獎項不符合規範第409a條的豁免，無論是根據Treas的短期延期。規則。第1.409A-1(B)(4)條或其他規定，儘管本協議有任何其他規定，但付款只能根據規範第409a條支付，因此，如果付款是由於接受者終止僱傭或其他服務終止而支付的，應被解釋為要求按照規範第409a條定義的“離職”，並且根據規範第409a條定義的任何“特定僱員”的付款將延遲到需要遵守規範第409a(A)(2)條的程度。本公司不向獲獎者保證本獎項將不會在409a以下繳税，如果是，獲獎者將獨自承擔該税款。

14.標題。除本協議另有規定外，本協議中使用的標題僅供參考，不得在解釋本協議時考慮。

15.定義。如本協議中所用：

“關聯公司”是指直接或間接或通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制的任何個人、公司、公司、合夥企業、協會或實體。

“適用期間”是指：

(a)

至於限制性條款，

(I)根據接受方與公司或關聯公司之間當時有效的僱傭協議條款，限制性條款有效的期限，或

(Ii)(Ii)(Ii)如果沒有這樣的僱傭協議或僱傭協議中沒有這樣的規定，接受者在公司或關聯公司的僱傭期限，以及關於競業禁止條款，在十二(12)個月之後，就競業禁止條款而言，在六(6)個月之後；以及(Ii)(Ii)在僱傭協議中沒有此類僱傭協議或僱傭協議中沒有此類條款的情況下，接受者受僱於公司或關聯公司的僱傭期限，以及關於競業禁止條款的期限；以及

(B)就知識產權協議而言，任何違反該協議的行為可由本公司或聯屬公司根據該協議的條款提起訴訟的期限。

“面積”是指公司或其任何附屬公司擁有、收購、開發、投資、租賃、資助任何熟練護理設施、老年住房、長期護理設施、輔助生活設施或其他住宅醫療保健相關房地產的州、地區和國家/地區。

“期初股價”是指普通股11月和12月的每股平均收盤價。[年]在普通股交易所在的交易所，為$__。_。

“低於門檻TSR”是指公司實現的股東總回報低於[閾值]在演出期間。

“董事會”是指公司的董事會。

“公司業務”是指以向醫療保健經營者出租資產為主要目的的任何業務，或為熟練護理設施、老年住房、長期護理設施、輔助生活設施或其他住宅保健相關房地產的所有權或運營提供融資的任何業務。

“原因”應具有接收方與公司或關聯公司之間當時有效的僱傭協議中規定的含義，如果沒有，則原因指發生下列任何事件：

(a)受贈人故意拒絕聽從受贈人或公司首席執行官的合法指示，只要該指示與受贈人的職責或責任沒有實質性牴觸。

公司或關聯公司的職位，在該人或公司首席執行官再次發出書面指示後，拒絕繼續存在；

(b)接受者故意不當行為或魯莽無視接受者的職責，或無視公司或關聯公司的利益或物質財產；

(c)接受方實質性違反任何限制性條款的；

(d)接收方實質性違反《知識產權協議》的任何規定；

(e)收件人對本公司或其關聯公司或任何其他方的欺詐、重大挪用或重大不誠實行為，但僅在後一種情況下，公司首席執行官合理地認為，此類欺詐、重大挪用或重大不誠實行為可合理預期對本公司或其關聯公司產生重大不利影響；或

(f)由公司首席執行官合理決定的重罪接受者的佣金。

“控制變更”是指授權日之後發生的下列任何事件之一：

(A)在十二(12)個月內，除本公司或本公司的任何員工福利計劃或本公司的任何聯屬公司或任何公司或其他實體根據重組、合併或合併而直接或間接收購本公司的股本證券外，任何一個或多個“個人”(該等詞語在1934年證券交易法第13(D)和14(D)條中使用)直接或間接收購本公司的股本證券，這些證券合計佔本公司當時已發行股本總投票權的30%(30%)或更多

(B)任何“人”(按經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)條所用的該等詞語)直接或間接收購本公司、本公司或其聯屬公司的任何僱員福利計劃，或任何法團或其他實體依據本公司的股本證券重組、合併或合併，以致該名或該等人士持有本公司的股本證券，連同該人或該等人士已持有的股本證券，。則該等“人”或該等“人”(該等詞語在經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)條中使用的該等詞語)，或任何法團或其他實體依據本公司的股本證券重組、合併或合併而直接或間接獲取本公司的股本證券，合計佔公司當時已發行股權證券總公平市值或總投票權的一半(50%)以上；

(C)於本協議日期組成董事會(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再至少佔董事會過半數；但在本協議日期後成為董事成員的任何個人，如其當選或提名由本公司股東選出或提名以供選舉，並經當時組成現任董事會的最少三分之二的董事投票通過，則須視為猶如該名個人是現任董事會的成員，但為此目的，不包括首次就任的任何該等個人。

由於選舉或罷免董事的實際或威脅競選的結果，或董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求委託書或同意書的結果；

(D)重組、合併或合併，而就該項重組、合併或合併而言，在緊接該項重組、合併或合併之前是本公司股本證券持有人的人，在緊接該項重組、合併或合併之後，擁有該尚存實體的股本證券，而該等股本證券佔該尚存實體當時尚未償還的有表決權證券的合併普通投票權的50%(50%)以下；或

(E)在十二(12)個月內，除根據重組、合併或合併而成立的任何公司或其他實體外，任何一個或多個“個人”(按1934年證券交易法(修訂本)第13(D)和14(D)條使用的術語)直接或間接收購公允市值總額等於或超過緊接收購前本公司所有資產公允市值總額85%(85%)的公司資產的任何“個人”或“個人”(不包括根據重組、合併或合併而成立的任何公司或其他實體)直接或間接收購本公司所有資產的公允市場總值總額的任何“個人”或“個人”(不包括根據重組、合併或合併而成立的任何公司或其他實體)直接或間接收購本公司資產。

儘管有上述規定，就本協議而言，控制權的變更不應被視為已發生(I)，除非該事件還構成守則第409a(A)(2)(V)節所指的“公司所有權或實際控制權或公司大部分資產所有權的變更”，或(Ii)接收方以公司或關聯公司高管、員工或董事以外的身份參與的任何行動或事件。

“競爭業務”是指從事本公司業務的任何個人、商號、公司、合資企業或其他業務。

“確定日期”是指就確定是否遵守本協議的約定而言，(A)當接收方仍受僱於本公司或附屬公司時，即確定遵守的日期，以及(B)在接收方終止僱傭後，即接收方終止僱傭的日期。

“收盤價”是指普通股11月和12月的每股平均收盤價。[年]在普通股交易的交易所，除非控制權在12月31日或之前發生變更，[年]在此情況下，該詞指於控制權變更日期釐定的每股價值，該價值將由委員會根據控制權變更交易支付的實際或隱含每股價格按其合理酌情權釐定。

“再投資股息的結束價值”是指美元金額等於結束股票價格乘以在業績期間向登記在冊的股東申報的股息而假設購買的股票總數，假設每股股息在除息日期前最後一個營業日以每股收盤價再投資於普通股。就這一計算而言，在業績期間向登記在冊的股東申報的股息最初將以一股普通股計算，自業績期間第一次宣佈股息之日起計算，以及自每一次股息宣佈之日起計算。

在此後的業績期間，紅利將按照一股普通股加上在該紅利宣佈日之前假設購買的普通股的累計股數來計算。“再投資股息的結束價值”也可以用以下公式表示：

再投資股息的終止價值=(終止股價×再投資股息假設購買的股票總數)

以再投資股息假設購買的股份總數=以第一次再投資股息假設購買的股數+隨後每次再投資股息假設購買的股數之和

假設購買的首次再投資股息股數=(業績期內向登記在冊的股東宣佈的股息，以期內第一次股息宣佈日一股普通股計算)/除股息日前最後一個營業日普通股每股收盤價)

與隨後的每一次再投資股息一起假設購買的股數=(在業績期間，在第一次股息宣佈日之後向登記在冊的股東申報的每股股息，按截至第一次股息宣佈日開始的一股普通股的總和+在隨後的股息宣佈日之前假設購買的再投資股息的股數計算)/相關除股息日前最後一個營業日的普通股每股收盤價)

“充分理由”應具有接收方與公司或關聯公司之間當時有效的僱傭協議中規定的含義，如果沒有，則“充分理由”應指發生下列(A)至(C)項所列事件：

(a)接受者經歷了接受者對接受者職位的責任的實質性減少，接受者向其報告的任何人或公司首席執行官不時對其進行合理修改，使接受者的責任不再實質上等同於在收入和市值相似的公司擔任同等職位的其他員工的責任；

(b)公司或僱用接受者的關聯公司將接受者的年度基本工資或年度獎金機會以高、目標或門檻業績作為年度基本工資的百分比降低；或

(c)本公司或僱用接受者的附屬公司要求接受者在未經接受者同意的情況下，將接受者的主要工作地點遷移到距離其當前位置(使用最直接的駕駛路線確定)五十(50)英里以上的新地點；

但就(A)至(C)款所述的每項事件而言，

(I)接收方在事件發生後十(10)天內或在收到接收方反對事件的通知後十(10)天內向公司發出書面通知；

(Ii)公司或僱用接收者的關聯公司未能在接收者書面通知後十(10)天內對事件進行補救；以及

(Iii)在本公司及其附屬公司未能對事件進行補救後三十(30)天內，接收方終止其僱傭關係。

“高TSR”是指公司至少實現了股東總回報[高]在演出期間。

“知識產權協議”是指公司與接收方之前簽訂的名為“知識產權協議”的特定協議。

“競業禁止條款”是指本協議上述H項中“競業禁止條款”標題下的條款。

“非招標條款”係指本協定第一項中標題“非招標條款”項下的條款。

“履約期間”是指自1月1日起(包括1月1日在內)的期間，[年]到12月31日早些時候，[年]或控制權變更的日期。

“解除”是指接受者以公司提供的形式作出的有利於公司、其高管、高級管理人員、董事、附屬公司和所有相關方的全面免除、不起訴的契約和非貶損協議(如果接受者是與公司或附屬公司的僱傭協議的一方，並且接受者根據該協議有權獲得與合格終止僱傭相關的遣散費，則取決於是否簽署和不撤銷實質形式為僱傭協議附件的解除協議)。但是，如果公司認為只有在確保根據適用法律可強制執行的情況下，才有必要對該新聞稿進行任何更改，則該公司可以對該新聞稿進行任何更改。

“限制性條款”是指競業禁止條款和競業禁止條款。

“退休”是指收件人在年滿六十二(62)歲並在公司、任何子公司和/或公司直接或間接收購的任何公司服務至少十(10)年後自願辭職。此外，受助人必須在自願辭職前至少六(6)個月發出書面辭職通知，才符合“退休”的資格。如果受助人在退休生效之日符合年齡和服務要求，可以在符合退休年齡和服務要求之前發出所需的通知。

“目標TSR”指公司已實現股東總回報[靶子]在演出期間。

“門檻TSR”是指公司實現的股東總回報為[閾值]在演出期間。

“總股東回報”是指在業績期間，根據結束股票價格加上再投資股息的結束價值，與開始股票價格相比，以百分比表示的一筆普通股投資的複合年增長率(也稱為“CAGR”)，並使用以下公式：(1)“總股東回報”是指在業績期間，根據結束股票價格加上再投資股息的結束價值，使用以下公式，以百分比表示的一項普通股投資的複合年增長率(也稱為“CAGR”)：

(結束股價+再投資股息結束價值)/開始股價)^(1/3))-1

“歸屬期間”是指從履約期最後一天的次日起至12月31日止的期間。[年]但如控制權變更在該期間或之前發生，則歸屬期間的最後一天亦須當作控制權變更的日期。

附件1

歸屬附表

A.	在職員工：受限股票單位數列在下面TSR圖表的“高TSR”標題下，代表可賺取的最大潛在單位數。除本歸屬時間表其餘部分所規定的外，所賺取的限制性股票單位(“已賺取的未歸屬限制性單位”)的數量是在業績期間的最後一天根據如下所示的TSR圖表所示的業績期間所獲得的股東總回報水平來確定的，而接受者應歸屬於已賺取的未歸屬限制性單位的百分之二十五(25%)，只有在以下情況下，這些單位才會成為既有股票單位，截至每個日曆季度的最後一天，這些單位才會成為既有股票單位。在整個業績期間和該日曆季度的最後一天，董事或公司或關聯公司的顧問。

“TSR圖表”

以下

閥值

TSR

*門檻

TSR

*目標

TSR

*偏高

TSR

零值

賺取的未歸屬收益

受限制單位

*	如果股東總回報落在門檻TSR和目標TSR之間或目標TSR和高TSR之間，則TSR圖表下賺取的未歸屬限制股數量應通過線性插值法確定。

儘管有前述規定，倘於適用期間內接受者仍為本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問，而接受者違反限制性條文或知識產權協議，則董事會獲準要求接受者向本公司退還違反事項前一年內發行的可歸因於既有股份單位的任何普通股，或假若接受者以公平交易方式出售該等普通股，則該等出售所得款項由董事會釐定。除非委員會另有決定，否則在釐定追討款額時，不得考慮收款人支付或扣繳的任何税款。本歸屬附表中規定在特定情況下歸屬的任何後續規定，不得凌駕於本A項的追償規定之上。

B.	殘疾、正當理由或無故終止或退休。除以下E項所規定的情況外，如果接收方因以下原因停止作為公司及其所有關聯公司的員工、董事或顧問的服務：接收方有正當理由從公司及所有關聯公司辭職，或公司及其關聯公司無故終止僱用，或接收方因退休而終止作為公司及所有關聯公司的員工服務(每個此類事件均稱為“符合資格的終止”)：

(i)

在履約期內，接受者應在相同的日期進行歸屬，如同接受者在歸屬期的最後一天(“適用的歸屬日期”)期間仍是本公司或關聯公司的僱員(“適用的歸屬日期”)，但受以下放行要求的限制，所獲得的未歸屬受限單位的數量與接受者在歸屬期的最後一天仍為本公司或關聯公司的僱員一樣，但乘以一個分數，其分子是在整個履約期內經過的天數。在此期間，受贈人將繼續擔任本公司或關聯公司的僱員(“適用的歸屬日期”)，但其分子是在整個履約期內經過的天數，該分數的分子是在整個受讓期的最後一天內經過的天數。i.e., 365 x 3)，或

(Ii)

在歸屬期間，接受者應在每個適用的歸屬日期歸屬相同數量的已賺取的未歸屬受限單位，如同接受者在歸屬期間的最後一天仍是本公司或關聯公司的員工一樣，但須遵守以下放行要求。

；但是，作為上述第(I)和(Ii)款規定的歸屬的條件，應要求接收方在其中規定的二十一(21)天期限內(集團終止的情況下為四十五(45)天)內執行，並且不得撤銷其中規定的七(7)天的撤銷期限，公司應儘快但不遲於合格終止後三十(30)天向接收方提供豁免，並進一步規定：如果在適用的歸屬日期或適用期限結束之前，接收方違反了任何限制性條款或知識產權協議，則上文第(I)或(Ii)款規定的歸屬不得發生，在這種情況下，所有先前未歸屬並以既有股份形式支付的已賺取的未歸屬受限單元應立即沒收，截至該違約日期。(I)或(Ii)款中規定的歸屬不得發生在適用歸屬日期之前或適用期限結束之前，接收方違反任何限制性條款或知識產權協議，在此情況下，所有先前未歸屬並以既有股份支付的已獲得的未歸屬受限單元應立即沒收。

C.	資格終止後死亡。除以下E項規定外，如果本歸屬明細表B項適用，且接受者此後在B項規定的所有歸屬發生之日之前死亡，則該項規定的歸屬應加速至接受者死亡之日或履約期的最後一天(以較晚的日期為準)；但如在適用期間內及死亡日期前，接受者違反任何限制性條文或知識產權協議，則該等歸屬不得發生，而在此情況下，所有先前並未歸屬及以既有股份支付的已賺取未歸屬受限單位，須於違反該等規定當日立即予以沒收，而在此情況下，該等歸屬不得在適用期間內及在死亡日期前發生，而在此情況下，所有先前並未歸屬及以既有股份支付的已賺取未歸屬受限單位，須於違反規定當日立即沒收。

D.	受僱期間死亡。除以下E項規定外，如果接受者因其在履約期間或歸屬期間的死亡而終止作為本公司及其所有附屬公司的僱員、董事或顧問的服務，則接受者應歸屬相同數量的已賺取的未歸屬受限單位，猶如接受者的死亡是根據本歸屬時間表B項的合格終止一樣，但其中規定的歸屬應加速至接受者去世之日或履約期的最後一天中較晚的日期；但是，如果在適用期間內且在死亡日期之前，接受者違反了任何限制性條款或知識產權協議，且在下列情況下，則不得進行此類歸屬

在這種情況下，所有以前沒有歸屬和以既有股份支付的已賺取的未歸屬受限單位應立即沒收，自違約之日起。

控制權的變化。儘管有本歸屬明細表A至D項的規定，如果在授予日期或之後、12月31日或之前發生控制權變更，[年]，以及(I)在控制權變更之日之前的整個履約期內，接受者仍是本公司或關聯公司的員工、董事或顧問，或(Ii)在控制權變更前六十(60)天內，接受者被符合資格的終止(在符合資格終止的情況下，須受要求接受者須在協議規定的二十一(21)天內(集團終止的情況下為四十五(45)天)內執行，且不得撤銷七(7)天的規定公司應在可行的情況下儘快但不遲於符合資格的終止後三十(30)天向接受者提供服務)或因接受者死亡而終止作為公司及其所有附屬公司的員工、董事或顧問的服務，接受者應自控制權變更之日起100%歸於接受者，但須遵守前述發佈要求(如果適用)：

如果控制權變更發生在12月31日或之前，[年]，所確定的已賺取的未歸屬受限單位的數量：

在TSR圖表中，如果達到了整個三年業績期間的股東總回報的適用水平(在不考慮控制權變更導致的期間縮短的情況下確定)，或者

在TSR圖表中乘以一個分數，該分數的分子是截至控制權變更日期的履約期內經過的天數，其分母是1,095(i.e., 365 x 3)，如果已根據截至控制權變更之日的年化業績實現適用的股東總回報水平，但不是在整個三年業績期間(在不考慮控制權變更導致的期限縮短的情況下確定)，或

在上述(A)和(B)項數字之間插入，如果截至控制權變更之日，基於業績的股東總回報已超過適用水平，但低於整個三年業績期間的適用水平(在不考慮控制權變更導致的期限縮短的情況下確定)，或

如果控制權變更發生在12月31日之後，[年]，在TSR圖表中確定的在業績期間實際賺取的、以前沒有成為既有股票單位的已賺取未歸屬限制單位的數量。

F.	自願辭職或導致解聘。在接受者停止作為僱員服務時尚未成為既得股票單位的限制性股票單位，

除本歸屬明細表B至E項另有規定外，董事、本公司及其所有關聯公司的顧問將被沒收。此外，如果(A)在控制權變更之前，接受者因(I)接受者無正當理由(且非因殘疾或退休)自願辭職，或(Ii)接受者被本公司及其關聯方以正當理由終止僱用，以及(B)接受者在適用期間違反限制性條款或知識產權協議，而停止作為本公司及其所有關聯公司的僱員、董事或顧問的服務，董事會被允許要求接受者將之前一年內發行的任何普通股退還給本公司或如該等普通股是由收受人以公平交易方式出售，則出售所得款項由董事會釐定。除非委員會另有決定，否則在釐定追討款額時，不得考慮收款人支付或扣繳的任何税款。

一般沒收條款。截至履約期最後一天仍未成為已賺取的未歸屬限制性單位的限制性股票單位將被沒收。截至(一)十二月三十一日仍未成為既得股票單位的限制性股票單位，[年]，(Ii)除本歸屬附表B至E項另有規定外，自接受方停止作為本公司及其所有關聯公司的僱員、董事或顧問的服務之日起，或(Iii)E項規定的日期，均應被沒收，且一旦發生沒收，本歸屬附表的任何規定均不得解釋為恢復該項沒收。(Ii)除本歸屬附表B至E項另有規定外，自接收方停止作為本公司及其所有關聯公司的僱員、董事或顧問服務之日起，或(Iii)E項中規定的日期，本歸屬附表的任何規定均不得解釋為恢復沒收。本協議中規定的因受方在適用期間違反限制性條款或知識產權協議而進行的沒收和賠償追償不應是本公司的唯一補救措施，本協議中的任何規定均不限制本公司在發生此類違約時尋求損害賠償、禁令救濟或其他法律或衡平法救濟的權利；但是，如果接收方在終止僱傭之日不是與本公司或關聯公司的僱傭協議的一方，並且由於符合資格的終止而終止作為本公司和所有關聯公司的員工、董事或顧問的服務，則本公司對接收方在競業禁止條款適用期間的違反行為的唯一補救措施將是本歸屬時間表B項中規定的沒收；此外，對本公司補救措施的此類限制不適用於接收方在

H.	分數單位。如果本歸屬明細表中的任何計算結果是歸屬股票單位的分數，則歸屬股票單位的數量應四捨五入為最接近的整數。