2022年表格

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基於時間的利潤利息單位協議
根據
歐米茄醫療保健投資者公司。2018年股票激勵計劃

本協議(“本協議”)於授出日期由Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(“合夥企業”)、歐米茄醫療投資公司(Omega Healthcare Investors，Inc.)(以下簡稱“公司”)及_

根據並受本協議(包括本協議所附條款和條件以及作為本協議一部分納入本協議的展品)和有限合夥協議(如本協議的定義)和有限合夥協議的約束，合夥自授予日起向接受者授予以下規定的利潤利息單位數(“利潤利息單位授予”或“獎勵”)。以下A至G項中的下劃線和大寫字幕應具有其中賦予它們的含義。本協議中使用的其他大寫術語在本條款和條件的第16節中定義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《計劃》(定義如下)中賦予它們的含義。

(I)徵集在確定日期為本公司或其任何關聯公司的實際客户，而收件人是本公司或關聯公司的僱員時與其有直接實質性接觸的任何個人或實體，以提供與本公司或關聯公司所提供的服務基本相似的服務，或(I)徵集在確定日期為本公司或其任何關聯公司的實際客户，而收件人是本公司或關聯公司的僱員時與其有直接實質性接觸的任何個人或實體

(Ii)招攬任何在接受者受僱於本公司或關聯方的最近一年內與之有聯繫的公司或關聯方的管理層員工，以供受僱於競爭對手業務的任何人員。(Ii)招攬任何在接受方受僱於本公司或關聯方的最近一年內與之有聯繫的公司或關聯方的管理層僱員。

如果接受者沒有從事G(Ii)項禁止的活動，則接受者不應僅僅因為接受服務的僱主招攬、分流或僱用公司或關聯公司的管理層員工而被視為違反了G(Ii)項的規定。(2)如果接受者不從事G(Ii)項禁止的活動，則不應僅僅因為接收者為其提供服務的僱主招攬、分流或僱用公司或附屬公司的管理層員工而被視為違反G(Ii)項。

在歸屬時間表規定的範圍內收回全部或部分裁決。接受方還承認並同意，本協議中規定的與接受方在適用期間內違反限制性條款或知識產權協議有關的沒收和賠償追回不應是公司的唯一補救措施，並且本協議中的任何規定都不會限制公司在接受方在適用期間內違反限制性條款或知識產權協議時尋求損害賠償、強制令救濟或其他法律或衡平法救濟的權利，但歸屬時間表最後一段另有規定的範圍則不在此限。在適用期間內，接受方違反限制性條款或知識產權協議時，本協議規定的沒收和賠償追回不應是公司的唯一補救措施，本協議中的任何規定均不限制公司在接受方違反限制性條款或知識產權協議的情況下尋求損害賠償、強制令救濟或其他法律或衡平法救濟的權利。如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院裁定為部分或全部不可執行，法院應被視為有權罷工或切斷任何不可執行的條款或其任何部分，或在必要的最低程度上修改任何條款，使條款變得合理，然後在法律允許的最大程度上執行條款。

特此證明，自上文規定的授予日期起，合夥企業和接受方已簽署並同意受本協議約束。

OHI醫療地產有限合夥企業

由以下人員提供：​ ​

標題：​ ​

收件人

By: ______________________________________

Name: ____________________________________

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將條款和條件發送到
基於時間的利潤利息單位協議
根據
歐米茄醫療保健投資者公司。2018年股票激勵計劃

批出利潤利息單位的條件。作為獲得本協議項下利潤利息單位授予的條件，接受者必須(A)執行本協議附件2中規定的陳述和保證，並在授予日期後三十(30)天內將其交付給合夥企業，以及(B)在授予日期三十(30)天內向美國國税局提交一份根據守則第83(B)條(實質上以本協議附件附件3的形式)作出的關於所有利潤利息單位的有效選擇。收件人還必須在授予日期後三十(30)天內向合夥企業提交此類選舉的副本。不遵守本節的要求將導致所有利潤利息單位的沒收和本協議的取消。

發行利潤利息單位。合夥企業應在受贈人名下記錄截至授權日授予的利潤利息單位(“LTIP單位”，定義見“有限合夥協議”)的數量。合夥企業和接受方確認並同意，特此向接受方發放利潤利息單位，用於向合夥企業及其關聯公司提供服務或為合夥企業及其關聯公司的利益服務。如果接受者尚未根據有限合夥協議成為合夥企業的合夥人(其中定義為“合夥人”)，則合夥企業根據本協議、本計劃和有限合夥協議中的條款和條件接納接受者為“LTIP單位有限合夥人”(按其中的定義)和合夥人。本協議簽署後，接收方將自動視為有限合夥協議的簽字方並受其約束，而無需接收方採取進一步行動。應合夥企業的要求，接受方應簽署《有限合夥協議》或相應的簽字頁。

作為單位持有人的權利。利潤利息單位應被視為收入程序93-27所指的“利潤利息”，收款人應被視為已按照收入程序2001-43第4節的規定在授予日收到利息。就所得税而言，作為利潤利息單位的所有者，接受者應考慮接受者根據有限合夥協議和本協議的條款確定的與利潤利息單位相關的收入、收益、虧損、扣除和抵免的分配份額。

對轉讓的限制。除非有限合夥協議另有規定，否則受讓人不得出售、質押、轉讓、轉讓或質押或以其他方式處置任何利潤權益單位，無論是直接的或作為擔保的，無論是否有代價(自願或非自願)，對利潤權益單位或對利潤權益單位的任何權利、所有權或權益的全部或任何部分，除非有限合夥協議另有規定，否則不得出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式處置任何利潤權益單位，不論是否有代價(自願或非自願)。任何不符合本協議的處置均視為無效。本節規定的任何許可受讓人應受本協議和有限合夥協議條款的約束。

預扣税金。如果且僅當税金預扣適用於利潤權益單位的授予、歸屬、所有權或處置時，公司或關聯公司才可以

收款人的工資，或要求收款人向合夥企業、本公司或附屬公司匯款任何適用的所需預扣税款。

大寫的變化。

管理法律。本獎勵應根據馬裏蘭州的法律進行解釋、管理和執行；但是，除非委員會合理判斷，符合接受者所在州適用的州證券法和/或任何其他適用的證券法的豁免，否則不得發行任何利潤利息單位。

接班人。本協議對雙方的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

注意。除本協議另有規定外，本協議項下的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果親自投遞或通過掛號或掛號美國郵件發送，則應被視為已向建議的收件人發送要求的預付郵資的回執，收件人地址為收件人最後為人所知的地址。任何一方均可通過以與本協議規定相同的方式向其他各方發出地址通知的方式，指定應向其發送通知的任何其他地址。

可分性。如果本協議中包含的任何一個或多個條款或其部分因任何原因而被認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則這些條款不應無效或以其他方式影響本協議的任何其他條款，並且本協議應被視為無效、非法或不可執行的條款或其部分從未包含在本協議中。

整個協議。本協議和有限合夥協議，以及本計劃中規定的條款和條件，表示雙方對標的的全部理解和協議。如果本計劃或有限合夥協議的條款與本協議有衝突，應以本計劃和有限合夥協議為準。

具體表現。如果任何實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，因此受損方除在法律或衡平法上享有任何和所有其他權利和補救措施外，還有權獲得具體履行和強制令，所有這些權利和補救措施應是累積的。

沒有繼續扣留的權利。本計劃或獎勵的設立均不得解釋為給予接受者繼續為公司或附屬公司服務的權利。

409A以下的税項影響。根據本協議的規定，本協議項下的獎勵不受《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a條的約束，作為本協議第3條規定的當前利潤利息的授予。

標題。除本協議另有規定外，本協議中使用的標題僅供參考，不得在解釋本協議時考慮。

16.定義。如本協議中所用：

“關聯公司”是指直接或間接或通過一個或多箇中介機構控制、控制或與公司共同控制的任何個人、公司、公司、合夥企業、協會或實體。

“適用期間”是指：

(Ii)如果沒有這樣的僱傭協議或僱傭協議中沒有這樣的規定，接受者在公司或關聯公司的僱傭期限，以及關於競業禁止條款，在十二(12)個月之後，對於競業禁止條款，在六(6)個月之後；以及

(B)就知識產權協議而言，任何違反該協議的行為可由本公司或聯屬公司根據該協議的條款提起訴訟的期限。

“面積”是指公司或其任何附屬公司擁有、收購、開發、投資、租賃、資助任何熟練護理設施、老年住房、長期護理設施、輔助生活設施或其他住宅醫療保健相關房地產的州、地區和國家/地區。

“董事會”是指公司的董事會。

“公司業務”是指以向醫療保健經營者出租資產為主要目的的任何業務，或為熟練護理設施、老年住房、長期護理設施、輔助生活設施或其他住宅保健相關房地產的所有權或運營提供融資的任何業務。

“原因”應具有接收方與公司或關聯公司之間當時有效的僱傭協議中規定的含義，如果沒有，則原因指發生下列任何事件：

(a)接受者故意拒絕聽從接受者或公司首席執行官的合法指示，條件是該指示與接受者在公司或關聯公司的職責或責任不存在實質性衝突，在該人或公司首席執行官再次發出書面指示後，這種拒絕仍在繼續；

(b)接受者故意不當行為或魯莽無視接受者的職責，或無視公司或關聯公司的利益或物質財產；

(c)接受方實質性違反任何限制性條款的；

(d)接收方實質性違反《知識產權協議》的任何規定；

(e)收件人對公司或關聯公司或任何其他方進行欺詐、重大挪用或重大不誠實的任何行為，但只有在公司首席執行官合理認為的情況下，

可合理預期此類欺詐、重大挪用或重大不誠實行為將對公司或其關聯公司產生重大不利影響；或

(f)由公司首席執行官合理決定的重罪接受者的佣金。

“控制變更”是指授權日之後發生的下列任何事件之一：

儘管有上述規定，就本協議而言，控制權的變更不應被視為已發生(I)，除非該事件還構成守則第409a(A)(2)(V)節所指的“公司所有權或實際控制權或公司大部分資產所有權的變更”，或(Ii)接收方以公司或關聯公司高管、員工或董事以外的身份參與的任何行動或事件。

“競爭業務”是指從事本公司業務的任何個人、商號、公司、合資企業或其他業務。

“確定日期”是指就確定是否遵守本協議的約定而言，(A)當接收方仍受僱於本公司或附屬公司時，即確定遵守的日期，以及(B)在接收方終止僱傭後，即接收方終止僱傭的日期。

“充分理由”應具有接收方與公司或關聯公司之間當時有效的僱傭協議中規定的含義，如果沒有，則“充分理由”應指發生下列(A)至(C)項所列事件：

(a)接受者經歷了接受者對接受者職位的責任的實質性減少，接受者向其報告的任何人或公司首席執行官不時對其進行合理修改，使接受者的責任不再實質上等同於在收入和市值相似的公司擔任同等職位的其他員工的責任；

(b)公司或僱用接受者的關聯公司將接受者的年度基本工資或年度獎金機會以高、目標或門檻業績作為年度基本工資的百分比降低；或

(c)本公司或僱用接受者的附屬公司要求接受者在未經接受者同意的情況下，將接受者的主要工作地點遷移到距離其當前位置(使用最直接的駕駛路線確定)五十(50)英里以上的新地點；

但就(A)至(C)款所述的每項事件而言，

(I)接收方在事件發生後十(10)天內或在收到接收方反對事件的通知後十(10)天內向公司發出書面通知；

(Ii)公司或僱用接收者的關聯公司未能在接收者書面通知後十(10)天內對事件進行補救；以及

(Iii)在本公司及其附屬公司未能對事件進行補救後三十(30)天內，接收方終止其僱傭關係。

“知識產權協議”是指公司與接收方之前簽訂的名為“知識產權協議”的特定協議。

“有限合夥協議”指日期為2015年4月1日的OHI Healthcare Properties Limited Partnership的第二份修訂和重新簽署的協議或其任何後續協議。

“競業禁止條款”是指本協議上述F項中“競業禁止條款”標題下的條款。

“非招標條款”係指本協定上文G項中標題“非招標條款”項下的條款。

“解除”是指接受者以公司提供的形式作出的有利於公司、其高管、高級管理人員、董事、附屬公司和所有相關方的全面免除、不起訴的契約和非貶損協議(如果接受者是與公司或附屬公司的僱傭協議的一方，並且接受者根據該協議有權獲得與合格終止僱傭相關的遣散費，則取決於是否簽署和不撤銷實質形式為僱傭協議附件的解除協議)。但是，如果公司認為只有在確保根據適用法律可強制執行的情況下，才有必要對該新聞稿進行任何更改，則該公司可以對該新聞稿進行任何更改。

“限制性條款”是指競業禁止條款和競業禁止條款。

“退休”是指收件人在年滿六十二(62)歲並在公司、任何子公司和/或公司直接或間接收購的任何公司服務至少十(10)年後自願辭職。此外，受助人必須在自願辭職前至少六(6)個月發出書面辭職通知，才符合“退休”的資格。如果受助人在退休生效之日符合年齡和服務要求，可以在符合退休年齡和服務要求之前發出所需的通知。

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附件1

歸屬附表

；但接受者必須在上述指定日期之前一直是公司或關聯公司的員工、董事或顧問，才能按照上述時間表授予；此外，倘於適用期間內接受者仍為本公司或聯屬公司的僱員、董事或顧問，而接受者違反限制性條文或知識產權協議，則董事會獲準要求接受者向本公司退還於違約前一年內歸屬的任何利潤權益單位，或如該等利潤權益單位已以公平交易方式出售或由接受者贖回，則該等出售或贖回所得款項由董事會釐定。除非委員會另有決定，否則在釐定追討款額時，不得考慮收款人支付或扣繳的任何税款。本歸屬附表中規定在特定情況下歸屬的任何後續規定，不得凌駕於本A項的追償規定之上。

；但是，作為此類歸屬的一項條件，接受者應被要求在其中規定的二十一(21)天期限內(集團終止的情況下為四十五(45)天)內簽約，並且不得撤銷其中規定的七(7)天的撤銷期限，公司應在可行的情況下儘快但不遲於合格終止後三十(30)天向接受者提供解除，並進一步規定，如果在適用的終止後歸屬日期或之前(以較早者為準)，此類歸屬將不會發生；如果在適用的終止後歸屬日期或終止後歸屬日期之前(以較早者為準)，公司應儘快(但不遲於資格終止後)向接受者提供解除。此外，如果在適用的終止後歸屬日期或終止日期之前(以較早者為準)，則不得進行此類歸屬接受方違反任何限制性條款或知識產權協議，在這種情況下，自違反之日起，所有利潤利息單位應立即沒收。

；但是，作為此類歸屬的條件，接收方應被要求在其中規定的二十一(21)天期限內(集團終止的情況下為四十五(45)天)內簽約，並且不得撤銷其中規定的七(7)天的撤銷期限，公司應在可行的情況下儘快但不遲於退休日期後三十(30)天向接受方提供解除，並進一步規定，如果在適用的終止後歸屬中較早的一項之前，此類歸屬不得發生接受方違反任何限制性條款或知識產權協議，在這種情況下，自違反之日起，所有利潤利息單位應立即沒收。

以下附表所列的利潤利息單位(四捨五入為利潤利息單位的最接近整數)，自死亡之日起成為既得利潤利息單位：

然而，如果接受者在適用期間內且在死亡日期之前違反任何限制性規定或知識產權協議，則不得進行此類歸屬，在此情況下，所有限制性股票單位將於違反規定之日立即沒收。

除非委員會另有決定，否則不適用於收款人支付或扣繳工資的任何税款。

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附件2

收件人的陳述和保證

關於根據本協議授予利潤利息單位，接受方特此向合夥企業聲明並保證：

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收件人

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​ ​​ ​​ ​​ ​​簽名日期名稱

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附件3
第83(B)條選舉

以下籤署人選擇根據1986年“國內税法”(“税法”)第83(B)條就下述財產徵税，並按照根據該法規頒佈的規定提供以下信息：

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Taxpayer I.D. No.: ________________________

_OHI Healthcare Properties Limited Partnership的利潤權益單位(“利潤權益單位”，在OHI Healthcare Properties Limited Partnership中定義為“LTIP單位”)。

利潤利息單位已轉賬[授予日期].

4.與本次選舉有關的課税年度為歷年[年].

只要納税人繼續為OHI Healthcare Properties Limited Partnership(“合夥企業”)或聯屬公司提供服務，利潤權益單位將在指定的歸屬日期或物業轉讓日期後的某些歸屬事件中以增量方式歸屬。如果納税人在最終歸屬日期前的某些情況下停止為合夥企業及其關聯企業提供服務，任何未歸屬的利潤利益單位應沒收歸合夥企業所有。

由於利潤利息單位構成利潤利息，根據收入程序93-27和收入程序2001-43，根據守則第83節的規定，授予利息不應納税。因此，納税人報告的是，在轉讓時的公平市值(除根據其條款永遠不會失效的限制外，在不考慮任何限制的情況下確定)為每利潤利息單位0美元。

納税人沒有支付利潤利息單位。

本聲明的副本已提交給合夥企業。

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