註冊人證券説明

依據本條例第12條註冊

1934年證券交易法

阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司(“本公司”)有兩類證券，根據1934年“證券交易法”第12(B)條註冊，並在紐約證券交易所上市：(I)普通股，無面值；(Ii)1.000%的債券，2025年到期。

普通股説明

下文所載本公司股本的一般條款及條文摘要並不完整，須受經修訂的本公司註冊證書(“證書”)及經修訂的附例(“附例”，以及證書連同證書，即“憲章文件”)所規限及有所保留，上述各項均以參考方式併入本公司，並附於本公司向證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告的證物中，並受該等條款及條文的規限及限制，並受該等附則所規限，並須受經修訂的本公司註冊證書(“證書”)及經修訂的附例(“附例”及“章程文件”)所規限，並作為本公司向證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告的附件。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款。

法定股本

本公司董事會(“董事會”)的法定股本由1,000,000,000股普通股和500,000股優先股組成，均無面值。普通股的流通股是全額支付且不可評估的。

普通股

投票權

普通股每持有一股，每持有一股普通股，普通股股東有權就所有待股東表決的事項投一票。

無累計投票

任何股本持有人，或任何類別或一系列或多個系列的持有人，均無權累計投票選舉本公司董事。

沒有優先購買權

普通股持有者沒有任何優先認購權，可以認購或購買公司任何類別股本的額外股份。

分紅

董事會可宣佈從任何合法可用資金中分紅當時已發行的普通股，但須符合優先股東的權利(如有)。

收取清盤分派的權利

於本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享清償負債及任何優先股清盤優先權後剩餘的所有資產。

以優先股為準

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的損害。

優先股

該公司沒有已發行的優先股。董事會可以確定每個系列股票的權利、優惠和特權，以及對這些股票的任何資格、限制或限制。

董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。如果公司發行優先股，可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

潛在的反收購效應

我們的憲章文件中的某些條款可能會使第三方更難收購，或阻止第三方試圖獲得對本公司的控制權。這可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

除其他事項外，我們的章程文件允許公司：

·發行優先股，不經股東投票或採取進一步行動；

·取消股東在沒有開會的情況下以書面同意採取行動的權利；以及

·明確股東提名董事和提交其他提案供股東大會審議的程序。

該公司受特拉華州法律條款的約束，這些條款也可能推遲或增加涉及該公司的合併、收購要約或代理權競爭的難度。具體而言，DGCL第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併，除非交易符合某些條件，否則該股東(連同聯屬公司或聯營公司)收購我們15%以上的有表決權股票後，不得與該股東進行任何業務合併。

優先股的可能發行、董事提名和股東提案所需的程序以及特拉華州的法律可能會推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，包括但不限於阻止代理權競爭或使收購公司大量普通股變得更加困難。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare。

上市

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“ADM”。

債務證券説明

以下對公司2025年到期的1.000%債券(“債券”)的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本説明以日期為二零一二年十月十六日的Indenture(日期為二零一二年十月十六日)、由本公司與紐約梅隆銀行(“紐約梅隆銀行”)作為受託人(“Indenture”)及之間的Indenture為限。除文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”僅指阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司，而不是其任何子公司。

債券是根據契約發行的，該契約規定債務證券可不時根據契約發行一個或多個系列。本契約和票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。債券最初的本金總額將被限制在6.5億歐元，然而，該債券並不限制我們根據該債券發行的債務證券的金額。未經任何系列債務證券持有人同意，我們可以增發與該系列債務證券同等或在其他方面與該系列債務證券相似的債務證券(發行日期以及在某些情況下的公開發行價、初始利息計提日期和初始付息日期除外)，以便這些額外債務證券將被合併，並與之前發售和出售的系列債務證券形成單一系列。

2025年發行的鈔票

我們於2018年9月5日發行了6.5億歐元的債券本金總額。該批債券的到期日為2025年9月12日，年息率為1.000釐，每年派息一次，日期為2019年9月12日開始，並在到期日支付利息。截至2019年12月31日，債券的本金總額為6.5億歐元。

排名

債券是我們的優先無抵押債務，與我們不時未償還的所有其他優先無抵押債務具有同等的支付權。這些票據不以我們的任何資產作擔保。有擔保貸款人對其貸款擔保資產的任何未來債權將先於票據持有人對該等資產的任何債權。債券實際上將從屬於我們子公司的所有負債，包括貿易應付款項。由於我們的許多業務都是通過我們的子公司進行的，我們在子公司結束業務時參與任何資產分配的權利取決於子公司債權人的優先債權。

債券的付款方式

債券的本金、溢價(如有)和利息(如有)以及額外金額(如有)，包括任何適用於贖回債券的付款，均將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，那麼所有與票據有關的付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用為止。

額外款額的支付

有關票據的所有付款將不會預扣或扣除，或因美國或其任何税務當局或其中的任何税務當局徵收或徵收的任何現行或未來任何性質的税項、關税、評税或政府收費而預扣或扣除，除非該等預扣或扣除是法律規定的。

如法律規定須預扣或扣除該等款項，本行將就債券支付所需的額外款項，以便在扣留或扣除後淨支付債券本金、溢價(如有)及利息不會少於當時到期應付的債券金額。(B)如有需要，本行將會就債券支付所需的額外款項，以確保債券本金、溢價(如有)及利息在扣留或扣除後的淨額不少於債券當時到期應付的款額。然而，我們將不需要為以下原因支付任何額外的金額：

(1)任何税項、評税或其他政府收費，如持有人是遺產、信託、合夥或法團，或假若持有人是受信人、財產授予人、受益人、成員或股東、或對受信人所管理的產業或信託擁有權力的人，則不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，或如持有人是受信人、財產授予人、受益人、成員或股東，則本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費，被視為：(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或擁有或曾經在美國設有常設機構，或擁有或曾經擁有以美元為其功能貨幣的合資格業務單位;(B)與美國有目前或以前的聯繫(但不包括純粹因擁有票據、收取任何款項或強制執行根據票據享有的任何權利而產生的聯繫)，或被視為有該等關係，或(B)與美國有當前或以前的聯繫(只因擁有紙幣、收取任何款項或強制執行根據紙幣享有的任何權利而產生的聯繫除外)，或被視為有該關係，包括是或曾經是美國;(C)的公民或居民，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司(就美國所得税而言)，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的外國個人控股公司;(D)現在或曾經是1986年國內税法第871(H)(3)節所界定的公司的“10%股東”，經修訂的(“守則”)及其下的規例或任何後續條文;或(E)為守則;第881(C)(3)(A)條所述的銀行

(2)並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的任何持有人，或並非受信、合夥或有限責任公司的任何持有人，但僅限於假若受益人、財產授予人、實益擁有人或成員直接收取其在付款;中的實益或分配份額，則受託人、合夥或有限責任公司的實益擁有人或成員將不會有權獲得額外款額的範圍內的任何持有人(如該持有人並非該等票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或並非受信人、合夥或有限責任公司的受益人或委託人)

(3)任何税收、評估或其他政府收費，如果不是持有者或任何其他人未能遵守有關票據持有人或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的聯繫的證明、識別或信息報告要求，如果法規、美國或其任何税務當局的法規或美國是其締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府收費;

(4)規定任何付款代理人在支付任何票據的本金或保費(如有的話)或利息時扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但該等付款是無須由任何其他付款代理人扣繳的；

(5)任何税項、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而在付款到期或已妥為規定(以較遲發生者為準)超過15天后生效，則本不會徵收的任何税項、評税或其他政府收費(以較遲發生者為準);

(6)任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税、評税或其他政府收費;

(7)對支付給個人的款項施加的任何扣繳或扣除，而該扣繳或扣減是依據任何實施或遵守或為符合任何歐洲理事會關於對儲蓄;徵税的指令而引入的法律而須作出的，而該扣繳或扣減是依據任何實施或遵守或為符合任何歐洲理事會關於對儲蓄進行徵税的指令而引入的法律而須作出的

(8)倫敦付款代理人須從支付該票據的本金、保險費(如有的話)或利息中扣留的任何税項、評税或其他政府收費，但至少有一名其他付款代理人;可無須扣繳該等税款、評税或其他政府費用而支付該等税款、評税或其他政府費用

(9)任何税項、評税或其他政府收費，如非由該票據持有人出示(如要求出示匯票)，則須在付款到期應付或妥為規定付款的日期後30天以上的日期付款，兩者以較遲發生者為準。;

(10)根據守則第1471至1474節、《外國賬户税務合規法》和相關的國庫條例和聲明，或任何後續規定及其實施政府間辦法的任何條例或官方法律、協議或解釋對付款實施的任何扣繳或扣除，或;或

(十一)上述項目的任何組合。

債券在任何情況下均須受適用於債券的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除非在某些情況下，我們不會被要求支付任何由任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何性質的税、税、評税或政府收費。

因税務原因而贖回

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或其中的任何税務機關)的任何變更或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂(這些變更或修訂在招股説明書附錄的日期或之後宣佈或生效)，吾等成為或將根據吾等選擇的獨立律師的書面意見，有義務就票據支付額外金額，則在給予持有人不少於30天但不超過60天的通知後，請按相等於債券本金100%的贖回價格贖回全部(但不包括部分)債券，連同債券的應計利息及未償還利息，贖回日期為(但不包括)指定的贖回日期。

償債基金

債券將不會獲得任何償債基金。

可選的贖回

我們可以選擇在2025年6月12日(債券到期日之前3個月，即“票面贖回日”)之前贖回全部或部分債券，贖回價格將在任何贖回日期贖回債券，贖回價格相當於以下金額中的較大者：

·在贖回日;或贖回日贖回的債券本金的100%

·如果在該贖回日贖回的票據在面值贖回日到期(不包括贖回日應計利息)，則應支付的剩餘預定本金和利息的現值之和，是以適用的可比政府債券利率(定義如下)每年(實際/實際(ICMA))到贖回日折現確定的，外加15個基點的;

此外，在每種情況下，將贖回的債券的應計利息和未付利息將於贖回日(但不包括贖回日)支付。

此外，吾等可隨時或不時於票面贖回日及之後贖回全部或部分債券，贖回價格相等於正在贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。

儘管如上所述，根據票據及契約，於贖回日期或之前的付息日期到期及應付的債券分期利息，將於付息日期支付予登記持有人，截至相關記錄日期營業時間結束時支付。

“可比政府債券”，就任何可比政府債券利率計算而言，指由獨立投資銀行家酌情決定其到期日最接近債券到期日的德國政府債券(就此而言，假設債券在票面贖回日期到期)，或如該獨立投資銀行家酌情決定不發行該等類似債券，則該獨立投資銀行家可在參考債券交易商的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率的其他德國政府債券。“可比政府債券”指根據獨立投資銀行家的酌情決定權，其到期日最接近債券到期日的德國政府債券(就此而言，假設債券在票面贖回日期到期)，或如該獨立投資銀行家酌情決定該等類似債券不發行，則該獨立投資銀行家可根據參考債券交易商的意見，決定適合釐定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指以百分率(小數點後三位四捨五入，向上舍入0.0005)表示的價格，若債券在指定贖回日期前第三個營業日以該價格贖回，則贖回收益率總額將相等於該可比政府債券在該營業日的贖回收益率(按上午11時可比政府債券的市場中價計算)。(倫敦時間)在獨立投資銀行家決定的營業日。

“獨立投資銀行家”指我們不時委任為獨立投資銀行家的參考債券交易商之一。

“參考債券交易商”是指巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)和三菱UFG證券歐洲、中東和非洲地區(MUFG Securities EMEA Plc)及其各自的繼任者。

契諾

以下定義描述了義齒中包含的某些契約。

“可歸屬債務”是指：

·與資本租賃有關的資產負債表負債額，外加

·未來最低運營租賃付款金額，減去維護和維修、保險、税收、評估、水費和類似費用所需支付的任何金額，使用我們最近提交給股東的年度報告中反映這一計算的運營租賃付款現值的計算方法進行貼現。

承租人在支付罰款後可以終止的與經營租賃有關的可歸屬債務的金額將根據下列兩者中的較小者計算：

·在承租人可以終止租賃的第一天之前需要支付的租賃付款總額加上罰款金額，或

·租賃剩餘期限內需要支付的租賃付款總額。

“合併有形資產淨額”是指我們的資產總額，減去適用準備金和其他可適當扣除的項目，減去

·所有流動負債，不包括因可續期或可延期而歸類的融資債務；以及

·所有商譽、商號、專利、未攤銷債務貼現和費用，以及其他類似的無形資產，在上述未扣除準備金和可扣除項目的範圍內，所有這些都列在我們最近的合併資產負債表上。

“融資債務”是指：

·在計算其金額後12個月以上到期的債務，或可延長或續期至計算其金額;後12個月以上的時間的債務

·對任何此類債務或股息的所有擔保，但與我們或任何受限子公司出售或貼現應收賬款、貿易承兑匯票和其他在正常業務過程中產生的票據有關的擔保除外。;和

·任何子公司的所有優先股，按其自願或非自願清算價格中較大者計算，但不包括應計股息(如果有)。

然而，融資債務不包括與租賃義務或義務擔保有關的任何金額，無論該等義務或擔保是否會作為負債計入資產負債表。

“負債”是指：

·所有負債或負債項目，資本和盈餘除外，自確定負債之日起計入資產負債表負債方面的所有負債或負債項目;和

·與他人債務有關的擔保、背書(收款目的除外)和其他或有債務，或購買或以其他方式獲得他人債務的擔保、背書和其他或有債務，除非金額包括在前面的項目符號中。

然而，負債不包括與租賃租金有關的任何義務或義務擔保，即使與租賃租金有關的義務或義務擔保將作為負債計入我們和我們的受限制子公司的綜合資產負債表。

“主要國內製造物業”是指我們或我們的子公司主要用於製造、加工或倉儲的位於美國的任何建築物、構築物或其他設施，連同其建造的土地和屬於該建築物一部分的固定裝置，其賬面總值超過我們綜合有形資產淨值的1%，但任何此類建築物除外。

·這筆資金由美國的一個州、領土或領地或其任何政治分區發行的債務提供，根據1986年《國內税法》第103(A)(1)條，這些債務的利息不能從持有者的總收入中扣除，或

·從整體上看，這對我們及其子公司開展的業務總量並不重要。

“受限制子公司”是指我們的任何子公司，但不包括(I)不在美國從事任何主要業務且不定期在美國維持任何相當一部分固定資產的子公司，或(Ii)主要從事為我們的業務或我們子公司的業務提供資金的子公司，或兩者兼而有之的子公司。

“有擔保的融資債務”是指以我們的任何資產或我們的受限制子公司的資產的抵押、留置權或其他類似產權作為擔保的融資債務。

“子公司”是指我們或我們的一個或多個其他子公司直接或間接擁有超過50%的未償還有表決權股權的公司或其他實體。

“全資受限附屬公司”指吾等及吾等其他全資受限附屬公司擁有全部未償還融資債務及股本(董事資格股份除外)的任何受限附屬公司。

對有擔保的融資債務的限制

契約限制了我們和我們的受限制子公司可能產生或以其他方式創造的擔保融資債務的金額，包括通過擔保。我們或我們的受限子公司不得產生或以其他方式產生任何新的擔保融資債務，除非緊接發生或創建之後：

·總和：

O我們所有未償還的擔保融資債務和我們的受限制子公司的未償還擔保融資債務的本金總額(以下討論的某些類別的擔保融資債務除外)，加上

O與出售和回租交易有關的我們的可歸屬債務和我們的受限制子公司的應佔債務總額，

·不超過我們合併有形資產淨值的15%。

如果未償還債務證券與新的有擔保的融資債務或之前的擔保同等且按比例提供擔保，則這一限制不適用。

在確定我們是否遵守了標題為“有擔保融資債務的限制”第一段所述的公約時，將不考慮以下類別的有擔保融資債務：

·一家受限制子公司欠我們或我們的一家全資受限制子公司的擔保融資債務;

·抵押、留置權或其他類似產權負擔產生的擔保融資債務，有利於美國政府或任何州或任何

其確保某些付款安全的工具;

·有擔保的融資債務，由抵押、留置權或其他類似的財產、股票或債務上的產權負擔產生，當公司成為我們的子公司之一時，該公司;

·因財產、股票或債務的抵押、留置權或其他類似產權負擔而產生的有擔保的債務，(1)在我們或我們的一家受限制的子公司收購該財產、股票或債務時存在，包括通過合併或合併收購，(2)保證支付該財產、股票或債務的任何部分的購買價或建築成本，或(3)擔保在該財產、股票或債務之前、當時或之後120天內發生的任何債務，或(3)擔保該財產、股票或債務的任何部分，或(3)擔保在該財產、股票或債務之前、之時或之後120天內發生的任何債務，其中包括通過合併或合併收購，或(2)保證支付該財產、股票或債務的任何部分的購買價格或建築成本，在所有情況下，吾等須繼續遵守;下“資產合併及出售的限制”項下所討論的有關合並及合併的契約，以供支付該物業的全部或部分收購價或建築成本、股本或債務股份或完成該物業的任何建築工程，或為該物業的全部或部分收購價或建築成本提供融資的股份股或債務股份數或完成該物業的任何建造費用、股票股或債務股份數或該物業的全部或部分建築費用、股票股或債務股份數或債務股份數。

·因發行收入債券而產生的抵押、留置權或其他類似產權負擔產生的有擔保融資債務，這些債券的利息根據《國税法》;免徵聯邦所得税，以及(1)第一段“對有擔保融資債務的限制”下允許的任何有擔保融資債務的任何延期、續期或退款，或(2)截至契約日期未償還的任何有擔保融資債務。

對售賣和回租交易的限制

根據本契約，吾等或任何受限制附屬公司均不得訂立任何涉及主要國內製造物業的售賣及回租交易，但受限制附屬公司向吾等或另一受限制附屬公司出售或租約不超過三年(我們打算在該租約結束前停止使用該物業)，以及與提供財務或税務優惠的地方或州當局進行的任何交易除外，除非：

·出售的淨收益至少等於物業;的公平市場價值和

·在轉讓後120天內，或如果我們以現金或現金等價物持有銷售淨收益，則在兩年內，我們購買和償還債務證券和/或償還融資債務和/或支付至少等於銷售淨收益的主要國內製造業物業的擴張、建設或收購支出。

此外，如果在出售和回租交易中轉讓的物業的公允市值總額與所有擔保融資債務(上文討論的不包括在限制擔保融資債務的契約代價中的擔保融資債務類別除外)的總和不超過我們綜合有形資產淨值的15%，則該限制不適用。

對合並和出售資產的限制

契約一般允許我們與另一實體之間的合併或合併。它還允許我們出售或轉讓我們所有或幾乎所有的財產和資產。只要符合以下條件，就可以進行這些交易：

·產生的或取得的實體(如果不是我們)根據美國司法管轄區的法律組織和存在，並承擔支付債務證券的所有到期金額和履行契約的責任；

·交易生效後，立即不存在契約項下的違約事件；

·已採取步驟，用抵押、留置權或其他類似產權擔保的所有債務平等和按比例擔保債務證券，如果此類交易的結果是，我們的財產或資產或受限制子公司的財產或資產將受到上述“有擔保融資債務的限制”項下不允許的抵押、留置權或其他類似產權的約束，而沒有平等和按比例擔保債務證券；以及

·我們已向受託人遞交了一份高級人員證書和一份大律師意見，每一份都聲明交易，如果交易需要補充契約，補充契約符合契約，並且契約中包含的所有交易先決條件都已得到滿足。倘吾等根據契約的條款及條件與任何其他實體合併或合併，或出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，所產生的或取得的實體將取代吾等於契約中，其效力猶如吾等曾是契約的原始一方一樣。因此，該繼承人實體可以我們的名義行使我們在契約下的權利和權力，除租約的情況外，我們將免除契約以及債務證券和息票下的所有義務和契諾。

儘管有上述規定，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給另一家公司，如果該公司在轉讓生效後立即是我們的全資受限制子公司，並且我們將被允許承擔額外金額的擔保融資債務。

違約事件

以下事件在本契約中被定義為與任何系列的債務證券有關的“違約事件”(無論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

·在付款到期後30天內不支付該系列任何債務證券的利息;

·到期時未能支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價;

·到期時未將該系列債務證券的任何償債基金付款存入;

·我們收到書面通知後90天內沒有履行契約中適用於該系列債務證券的任何其他契約，沒有按照契約;規定的方式履行

·對吾等或任何合併附屬公司所借款項的任何債務，或在用以發行或擔保此類債務的任何按揭、契據或票據下的債務違約，包括對任何其他系列債務證券的違約，導致債務加速，未償還本金總額超過50,000,000美元，除非債務加速被撤銷，或此類債務在我們收到違約書面通知(Indenture;)規定的方式後10天內清償或免除

·破產、資不抵債或重組中的某些事件;或

·創建該系列時可能為該系列的債務證券指定的任何其他違約事件。

·如果任何系列債務證券發生並持續違約事件，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如果違約事件是由破產、破產或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並支付，而受託人或債務證券持有人不採取任何行動。

如果發生這樣的聲明，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以在有條件的情況下撤銷聲明。有關原始發行貼現證券的一系列債務證券的招股説明書補充資料將説明有關在違約事件發生並持續時加快該系列部分本金到期日的具體規定。

修改及豁免

根據契約，我們的某些權利和義務以及債務證券持有人的某些權利可在所有受修改或修訂影響的債務證券系列的未償還債務證券本金總額的大多數持有人同意下作為一個類別進行修改或修訂。但是，未經持有人同意，下列修改和修正將對其無效：

·更改任何本金或利息支付;的規定到期日

·降低任何債務證券的本金或利息，或改變適用於任何債務證券;的利率或利率計算方法

·降低贖回任何債務證券;時應支付的保費

·減少原始發行的貼現債務證券的本金金額，該債務證券在加速到期時到期和應付的貼現債務證券;

·更改支付地點或支付債務證券的任何付款所使用的貨幣;

·損害持有人起訴我們強制執行債務證券;到期付款的權利或

·降低同意修改或修訂契約或同意放棄遵守契約某些條款或契約項下某些違約所需的任何系列未償債務證券的百分比。

根據契約，持有任何系列債務證券未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，可代表該限制性條款適用的所有系列債務證券的所有持有人，放棄遵守該契約的某些限制性條款。

根據本契約，持有未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人可代表該系列債務證券的所有持有人放棄以往在本契約下的任何違約行為，但以下情況除外：

·違約支付該系列;或其任何債務證券的本金或任何溢價或利息

·未經該系列每一未償債務證券持有人同意，不得修改或修改本契約任何條款下的違約。

失敗

在滿足下列條件後，公司將解除其在《附註》下的所有義務，但在本契約某些部分下的義務除外(以下稱為“失敗”)：

·本公司應不可撤銷地以信託形式為票據持有人向受託人繳存或安排繳存(A)金額，或(B)美國政府義務，根據其條款，通過預定支付本金和利息，而無需進一步再投資，將不遲於任何付款到期日前一天提供美國的合法資金，金額或(C)兩者的組合，根據一家全國公認的獨立公共會計師事務所的書面意見，足夠按照契約及債券於債券所述到期日或之前支付及清償債券本金(及溢價(如有))及利息(並贖回任何須於付款及清償前贖回的償債基金證券)。

·公司應向受託人提交一份律師意見，聲明票據持有者將不會因為該存款或失敗而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該存款或失敗沒有發生的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税，律師的意見應以國税局具有相同效力的裁決為依據(並附上一份副本)，除非在票據最初發行日期之後適用的聯邦所得税法發生變化，以致不再需要作出裁決或從國税局收到與上述律師意見具有相同效力的針對受託人的裁決。

·公司須向受託人遞交一份高級人員證明書，表明債券如當時在任何證券交易所上市或以自動報價系統報價，不會因該等存款而被摘牌或停止報價。

·任何失責事件或失責事件在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將不會就票據構成失責事件，亦不會在存入當日繼續發生。

·此類存放或失效不應導致違反或構成本公司所屬或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約。

·這種失敗不應導致構成1940年《投資公司法》所界定的投資公司的存款所產生的信託，或該信託應符合該法案的資格或不受該法案的監管。

·此類失敗不應導致受託人在《信託契約法》下對公司或任何擔保人的任何證券存在利益衝突。

·本公司須已向受託人遞交(I)一份高級人員證明書，説明與該等失敗或存款有關的所有先決條件已獲遵守，及(Ii)一份大律師的意見，説明與該等失敗或存款有關的所有先決條件已獲遵守。

就債券而依據上述規定存放於受託人的所有款項及美國政府債務(包括其所得收益)，均須由受託人按照票據及契約的條文以信託形式持有及運用，以直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括以其本身付款代理人的身分行事的公司)向票據持有人支付所有到期及即將到期的本金、溢價及利息款項，但該等款項無須與其他基金分開，但除本金及任何溢價及利息外，該等款項無須與其他基金分開。

除根據上述規定繳存的任何美國政府債務外，公司還應支付(除根據上述規定繳存的任何美國政府債務外)對根據上述繳存的美國政府債務徵收或評估的任何税費或其他費用，或就其收到的本金和利息支付的任何税費、手續費或其他費用，但法律規定由持有該筆存款的票據的持有人承擔的任何税金、手續費或其他費用除外。

儘管本節中有任何相反的規定，受託人應應公司的要求，不時向公司交付或支付上述規定由其持有的任何資金或美國政府債務，而在提交給受託人的書面證明中，國家認可的獨立公共會計師事務所認為，這些款項或美國政府債務的金額超過了為實現同等失敗而需要存入的款項或美國政府債務的金額，則託管人應隨時向公司交付或支付以上規定的任何款項或美國政府債務，而該款項或美國政府債務是由國家認可的獨立公共會計師事務所在提交給受託人的書面證明中明示的。

“美國政府義務”是指以其全部信用和信用為質押的美國的直接義務，或由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的人的義務，美國無條件擔保其支付為完全信用和信用義務，在這兩種情況下，發行人都不能贖回或贖回這些義務，還應包括由銀行簽發的存託憑證(如“美國政府義務”第3(A)(2)條所定義)。“美國政府義務”是指以其全部信用和信用為質押的美國的直接義務，或由美國控制或監督並作為美國的機構或工具無條件擔保的義務，在上述任何一種情況下，均不得由其發行人選擇贖回或贖回，還應包括由銀行簽發的存託憑證(定義見“經修訂)作為託管人，就任何該等美國政府義務或該託管人為該存託憑證持有人的賬户而持有的任何該等美國政府債務的特定付款或利息，但(除法律另有規定外)該託管人無權從該託管人就該等美國政府義務所收取的任何款項或該存託憑證所證明的具體支付美國政府債務的本金或利息中扣除應付予該存託憑證持有人的款額

記賬交割和結算

這些票據是以簿記形式發行的，由代表歐洲結算公司和Clearstream公司的共同寄存人或代表共同寄存人的全球票據代表，並以共同寄存人或其代名人的名義登記。除本文所述外，經證明的票據將不會被髮行以換取全球票據的實益權益。

交換全球證書票據

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據代表的票據可以兑換為最終形式的同類票據，本金最低面值為100,000歐元，本金超過1,000歐元的倍數：

·我們已接到通知，ClearStream和歐洲清算銀行已連續14天關閉營業(節假日、法定或其他原因除外)，或已宣佈打算永久停止營業，或實際上已經這樣做了，並且沒有可用的後續清算系統;

·我們根據自己的選擇，書面通知受託人，我們選擇促使發行帶證書的票據;或

·已發生並正在繼續發生關於票據的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的經證明的票據將以歐洲結算或Clearstream要求或代表其要求的名稱登記，並以任何經批准的面額發行(按照其慣常程序)。

有關憑證票據的付款(包括本金、溢價和利息)，可在倫敦為此目的而設的辦事處或代理機構(最初為倫敦付款代理人的公司信託辦事處)支付，或根據我們的選擇，以支票郵寄至票據持有人登記冊所列的各個地址，但其持有人須在適用付款日期至少十個營業日前向倫敦付款代理人發出電匯指示，以證明形式票據的所有付款(包括本金、溢價和利息)須於適用付款日期前至少十個工作日向倫敦付款代理人發出電匯指示，否則付款(包括本金、溢價和利息)均可在倫敦付款代理人為此目的而設的辦事處或機構(最初為倫敦付款代理人的公司信託辦事處)支付，或根據我們的選擇，以支票郵寄至票據持有人登記冊所列各地址。必須以電匯方式將即時可用資金匯入持有人指定的賬户，但在付款或本金或保費的情況下，均須將票據交回倫敦付款代理人。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付一筆足以支付與登記相關的任何税款或政府費用的款項。