附件10.18
修訂和重述僱傭協議
這份修訂和重述的僱傭協議(“協議”)是由佛羅裏達州的MEDNAX服務公司(“僱主”)和瑪麗·安·E·摩爾(“僱員”)簽訂的，自2022年2月15日(“生效日期”)起生效。
獨奏會
鑑於僱主目前從事的是本合同附件A所定義的“僱主業務”；
鑑於僱主希望繼續僱用僱員，並從僱員對僱主的供款中獲益；以及
鑑於，僱主和僱員之前簽訂的經修訂並重新簽署的僱傭協議於2020年6月1日生效，修訂後的協議將在本協議簽署後全部被取代。
因此，現在，考慮到本協議所列的相互契諾和前提，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認這些代價已收到和充分)，僱主和僱員特此協議如下：
1.1
僱傭關係和期限。僱主特此同意僱用僱員，僱員在此同意按本合同規定的條款和條件為僱主服務，“初始期限”從生效日期開始，持續三(3)年，除非按以下規定提前終止。此後，本合同項下員工的聘用應自動續簽連續一(1)年，直至根據本協議終止為止。初始期限和任何自動續約應稱為“僱傭期限”。
1.2
僱員的職責。自生效之日起，在剩餘的聘用期內，員工應擔任僱主和Mednax，Inc.的執行副總裁、首席企業風險和法律運營官，該公司是一家佛羅裏達州的公司，也是僱主的母公司(“Mednax”)，並履行員工擔任的職位的慣例職責，或Mednax最高法律主管和/或最高高管(包括首席執行官(“員工主管”)或Mednax董事會(以下簡稱“Mednax董事會”)不時指派給員工的職責)。應要求還擔任Mednax子公司和/或附屬公司的高級管理人員和/或董事或同等職位；但所分配的職責應是僱員作為僱主和Mednax高管的慣常職責。員工的工作應是全職的，因此，員工同意將員工的全部注意力和專業時間投入到僱主和Mednax的業務和事務中。員工應誠實、勤奮、勝任、誠信地履行員工職責，並符合僱主和美德納克斯的最佳利益。在僱傭期間，僱員同意，未經僱主事先書面同意(這不應是不合理的)，僱員不會
1
根據本第1.2節的規定，除僱主和Mednax及其各自的子公司和附屬公司外，任何機構(僱主和Mednax及其各自的子公司和附屬公司)均可擔任董事的董事會成員或任何其他類似身份。在聘用期內，(I)在公民或慈善理事會或委員會任職，或(Ii)在教育機構發表演講、履行演講約定或任教，只要此類活動已得到僱員主管的批准，且不幹擾僱員根據本協議履行作為僱主僱員的職責(包括本協議第8節的限制)，則不違反本協議。(I)擔任公民或慈善委員會成員，或(Ii)在教育機構發表演講、履行演講或在教育機構任教，只要此類活動已得到僱員主管的批准，且不妨礙僱員履行作為僱主僱員的職責(包括本協議第8節的限制)，則不違反本協議。
1.3
演出地點。員工應在位於佛羅裏達州日出的僱主辦公室辦公，但與僱主業務相關的必要差旅除外。
2.1
基本工資。僱主應在僱傭期間向員工支付42.5萬美元(425,000美元)的年薪(“基本工資”)，按照僱主對高級管理人員的正常商業慣例(包括扣繳税款)支付，但在任何情況下不得低於每月支付的頻率。員工基本工資應至少每年由董事會薪酬和人才委員會(“薪酬委員會”)和員工主管審查，並可酌情增加。基薪增加後，“基薪”是指增加的金額。
2.2
績效獎金。員工有資格在就業期內每年(或按部分受僱年限按比例計算)獲得現金獎金(“績效獎金”)，但除非本合同另有規定，否則員工在適用年度結束時(或就業期最後一個歷年的就業期結束時)仍受僱於僱主。員工在任何一年的目標獎金機會(“目標獎金”)應為基本工資的75%(75%)。任何一年付給僱員的花紅金額，將由補償委員會全權酌情考慮僱主和僱員在該年度(或不足一年)的表現而釐定。所有此類獎金應不遲於賺取獎金的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。
3.1
費用報銷。僱主應根據僱主不時生效的補償標準和指導方針，及時補償員工在僱傭期間代表僱主業務或與僱主業務相關而合理發生的所有自付費用，包括對適當專業組織的補償。員工應根據僱主不時生效的政策，對此類費用進行核算，並提交合理的證明文件。
3.2
員工福利。在僱傭期間，僱員有權參加健康、福利、殘疾、退休儲蓄和其他附帶福利計劃和計劃(受該等計劃和計劃的條款和條件的約束)。
2
不時提供給僱主的僱員，並在此類計劃和計劃適用於僱主的其他類似情況的僱員的範圍內。
3.3
離開時間到了。在聘用期內，員工有權按照僱主不定期制定的休假政策享受每一日曆年的帶薪休假和休假天數。在僱主政策允許的範圍內，僱主每個會計年度未使用的任何休假時間可以結轉到下一年度。
3.4
股權計劃。在聘用期內，Mednax首席執行官應向薪酬委員會建議，根據Mednax修訂和重新制定的2008年激勵薪酬計劃(“2008計劃”)或Mednax採用的任何其他類似計劃(連同2008計劃，每個計劃均為“股權計劃”)，員工在生效日期後每年獲得獎勵(每個“股權獎勵”)，並與僱主的其他高管同時獲得獎勵(每個“股權獎勵”)，獎勵價值由薪酬委員會以相同方式確定。對員工的每項股權獎勵均應遵守本協議的條款和條件以及適用的股權計劃的條款，並應遵守與僱主其他高管適用的條款一致的獎勵協議。儘管本協議或Mednax當時維護的任何股權計劃中有任何相反的規定，但如果員工在控制權變更之日(如頒發股權獎勵的股權計劃中所定義)一直受僱於僱主，則在控制權發生變更時(I)Mednax授予員工的所有基於時間的股權獎勵應立即變為完全歸屬、不可沒收且(如果適用)可以行使，以及(Ii)所有符合適用績效條件的基於績效的股權獎勵可操練的。為澄清起見, 在控制權變更時未滿足績效條件的任何基於績效的股權獎勵的授予不得根據本第3.4節進行加速或以其他方式修改，但此類股權獎勵仍可由薪酬委員會和僱主根據股權計劃的條款進行加速或以其他方式進行修改。
4.1
因故終止。僱主可以基於原因(定義見下文)終止員工在本協議項下的僱傭關係。根據本協議第4.1節終止員工僱傭的終止日期應是僱主在書面通知員工找出原因時指定的日期。如果僱員因某種原因被解僱，僱主應支付(I)僱員基本工資至終止日期，(Ii)根據僱主政策和本合同第3.1節的規定，補償在終止日期之前發生的合理業務費用，以及(Iii)適用僱主福利計劃下的既得利益或適用法律要求的任何其他福利(前述第(I)-(Iii)條，“應計義務”)。
4.2
殘疾。如果員工殘疾(定義如下)，僱主可以根據本協議終止員工的僱傭。根據本第4.2節終止本協議的終止日期應為業主指定的日期
3
在給員工的通知中。如果發生僱員殘疾，(I)根據僱主的短期殘疾政策，僱員應在九十(90)天內繼續領取僱員基本工資，僱主可根據書面通知員工修改或修改該政策(“初始傷殘期”)，以及(Ii)在該初始傷殘期之後，如果僱員繼續殘疾，僱主可在書面通知後立即終止僱員的僱用。如果僱員因僱員殘疾而被終止僱傭，除應計義務外，並受僱員遵守本條例第5條條款的約束和條件，僱員有資格獲得(A)終止日期所在的僱主會計年度的獎金，等於僱員終止年度的最低目標獎金，乘以終止日期之前(包括終止日期)的會計年度的天數，再除以在30天內支付的365(按比例計算的獎金)。(A)僱員有資格獲得以下獎金：(A)與終止日期發生的僱主會計年度有關的獎金，等於僱員在終止日期之前(包括該日期)的最低目標獎金，再除以應在三十天內支付的天數(按比例計算的獎金)及(B)Mednax於僱員終止僱傭前授予僱員的所有基於時間的股權獎勵應立即變為完全歸屬、不可沒收及(如適用)可行使，而所有基於業績的股票獎勵應保持未償還狀態，並應基於在適用的績效期末確定的實際業績(“股權加速”)進行授予。
4.3
死亡。僱員在本協議項下的僱傭在僱員死亡後自動終止，僱主無需向僱員的遺產發出任何通知。員工死亡日期應為根據本協議第4.3條終止員工僱傭的終止日期。僱員在僱傭期間死亡後，僱主應向僱員在向僱主提交的通知中指定的個人或實體支付或提供(I)應計債務；(Ii)按比例發放獎金；(Iii)股權加速，如果沒有指定人員，則應向僱員的財產支付或提供(I)應計債務；(Ii)按比例發放獎金；以及(Iii)股權加速。
4.4
僱主無故解僱。僱主可以向員工發出書面通知，無故終止員工在本協議項下的僱傭關係。終止日期應為僱主在通知中指定的日期，最長可自通知日期起九十(90)天。在根據本第4.4節無故終止僱員僱傭時，除應計義務外，在僱員遵守本第5節條款的前提和條件下，僱員有資格獲得：(I)按比例發放的獎金；(Ii)在終止日期後二十四(24)個月內相當於僱員每月基本工資的遣散費(“遣散期”)，在僱主的正常工資中分期支付；(Ii)在僱主的正常工資中分期支付的遣散費；(Ii)在終止日期後二十四(24)個月內相當於僱員每月基本工資的遣散費；(Iii)在服務期內繼續實施健康、醫療、住院和其他類似的健康保險計劃，與僱主的正式全職僱員及其合格受撫養人相同(或者，根據僱主的選擇，僱主可以通過僱主選擇的保險公司為僱員和僱員的合格受撫養人提供醫療保險，而不是提供前述保險，前提是此類保險的承保範圍與前述保險相當，僱員應支付此類保險的費用，最高可達僱員根據上述保險支付的金額)。及(Iv)相當於(A)1.5倍員工平均年度績效獎金(定義見下文)或(B)1.5倍員工目標獎金金額的金額，須於終止合約日期起計三十(90)天內支付，數額為(A)1.5倍(定義見下文)或(B)1.5倍(員工目標獎金金額)。
4
4.5
員工無正當理由解僱。僱員可在不少於九十(90)天前書面通知僱主，在無充分理由(定義見下文)的情況下終止僱員在本協議項下的僱傭關係。在收到員工的此類通知後，僱主可以選擇在九十(90)天期限屆滿之前的任何時間加快員工終止僱傭的生效日期(加速不應構成充分理由或僱主無故終止僱傭關係)。第4.5條規定的終止日期應為僱主指定的日期，但在任何情況下不得超過僱主收到本第4.5條規定的員工通知後九十(90)天。根據本協議第4.5條的規定，一旦員工被終止僱傭，員工有權承擔應計義務。
4.6
員工有充分理由解僱員工。僱員可在有充分理由的情況下終止其在本合同項下的僱傭關係。如果員工希望根據本協議第4.6條終止對員工的僱傭，員工必須在導致正當理由的事件發生後九十(90)天內向僱主提供書面通知，詳細説明正當理由。如果僱主未能在員工通知之日後三十(30)天內解決所引用的問題，則本協議應在該三十(30)天治療期結束時終止，但僱主可選擇要求員工在該三十(30)天治療期結束前的任何時間終止僱傭。如果員工根據本協議第4.6條終止僱傭關係，則員工有資格獲得與本協議第4.4條規定的無故終止相同的付款和福利，但條件相同。
4.7
福利計劃的延續。在導致員工持續福利計劃覆蓋範圍到期的任何終止之後，員工及其每個合格家屬應有權選擇繼續根據COBRA提供的覆蓋範圍。
4.8
持續的義務。即使雙方之間的僱傭關係終止，無論終止的原因是什麼，本協議或雙方簽署的任何其他協議對員工施加的關於本協議或任何其他協議中的競業禁止、競業禁止、保密、保密和權利轉讓的義務應繼續存在。
5.1
釋放。僱主應在僱員終止日期後七(7)天內，以附件B的形式向僱員提供一份全面的免責聲明(受僱主合理要求的修改)(“免責聲明”)。員工根據本合同第4條有權獲得的付款或福利(應計義務除外)(“離職金”)應以以下條件為條件：(I)員工在收到僱主的免責聲明後二十一(21)天內(或免責聲明中規定的較長期限)簽署免責聲明，且在員工簽約後七(7)天到期後，免責聲明不可撤銷；(Ii)如果僱主要求，員工同意接受合理的離職面談；以及(Iii)員工遵守所有
5
屬於僱主或其子公司或附屬公司的專有或機密信息和物品。在員工終止日開始至終止日(“暫停終止日”)的期間(“暫停期”)期間(“暫停期”)，即員工終止日後至少四十五(45)天，應暫停支付分期費金額；但是，在暫停期內，此暫停不適用於本合同第4條所要求的任何持續醫療保險(或眼鏡蛇報銷)，且僱主應被要求提供該持續健康保險覆蓋範圍(或眼鏡蛇報銷)，且僱主應被要求在暫停期間提供任何持續的健康保險覆蓋範圍(或眼鏡蛇報銷)，該期間從員工終止日期開始，至員工終止日期後至少四十五(45)天結束。如果員工簽署了免責聲明，並且免責聲明在不遲於停職終止日期之前變得不可撤銷，則根據本條款暫停的任何分期付款應在停職終止日期後的第一個工資期間支付，停職終止日期之後應支付的任何分期付款應在本條款第4節規定的時間支付。
(a)
“年度平均績效獎金”是指員工在離職前三(3)個完整日曆年(或員工可能已被用人單位聘用的較短時間)實現績效獎金目標的百分比的平均值，並根據員工目前職位的基本工資和目標獎金計算。為便於説明，如果員工在離職前的三個完整日曆年度中每年獲得員工目標獎金的40%、100%和70%，並且員工當前的目標獎金為基本工資的100%，基本工資為400,000.00美元，則員工的平均年度績效獎金將為280,000.00美元。((40%+100%+70%)/3 x 400,000.00美元=280,000.00美元)。
(b)
“原因”是指以下任何情況的發生：(I)僱員參與(A)故意的不當行為，對Mednax或僱主造成實質性傷害，或(B)嚴重疏忽；(Ii)僱員被判犯有重罪或任何其他涉及欺詐、財務不當或挪用僱主資產的犯罪；(Iii)在接到僱員主管或董事會的書面通知後，僱員故意和持續地沒有(A)履行與僱員的職位和權限一致的僱員的僱傭職責，或(B)按照僱員的職位、職責和權力，遵守僱員主管或董事會的合理合法授權；(Iv)僱員在任何實質性方面，包括但不限於僱主的性騷擾、其他非法騷擾、工作場所歧視或藥物濫用政策，沒有或拒絕遵守僱主的合理政策、標準或規定；(Iv)僱員故意和持續不遵守僱主的合理政策、標準或規定，包括但不限於僱主的性騷擾、其他非法騷擾、工作場所歧視或藥物濫用政策；或(V)員工違反本合同第8.4條，對Mednax或僱主造成實質性損害。就本定義而言，任何作為或不作為均不得視為故意或嚴重疏忽，如僱員真誠地相信該作為或不作為符合僱主或Mednax的最佳利益，或在董事會的明示指示下作出該作為或不作為，則該等作為或不作為不得視為故意或嚴重疏忽。
(c)
根據適用法律的要求，“殘疾”是指(I)僱員因身體或精神疾病或受傷而在有或沒有合理住宿的情況下不能履行本協議項下的職責，以及(Ii)由僱主選擇併為僱員所接受的獨立合格醫生的認定(不得無理拒絕接受)，即僱員目前不能履行該職責。
6
在任何一百二十(120)天的期間內，無能力繼續履行義務，並在所有合理的可能性內持續超過九十(90)天或更長時間。
(d)
“充分理由”應指：(I)員工基本工資大幅減少；(Ii)員工目標獎金機會大幅減少；(Iii)自生效日期起，員工被分配的任何職位、職責、責任或補償與本協議所述員工的職位、職責或責任有重大不一致，但應理解，這些角色和職位正在演變，責任可能會隨着時間的推移而變化，為此，不包括僱主在收到書面通知後立即補救的任何不誠實的、不重要的和無意的行動。(3)員工被分配的任何職位、職責或責任在生效日期與本協議所述員工的職位、職責或責任有重大不一致之處時，應理解為：(I)員工的基本工資大幅減少；(Ii)員工的目標獎金機會大幅減少；(Iv)僱員的權力、職責或責任大幅減少，但有一項理解是，這些角色和職位正在演變，責任可能會隨着時間的推移而改變，為此不包括任何並非出於惡意而採取的孤立和無意的行動，僱主在收到書面通知後會立即予以補救；。(V)僱主要求僱員必須在僱員居住的大都市地區或僱主總部所在地以外的任何辦公室或地點工作，但執行僱員職責所合理需要的差旅除外；。(V)僱主要求僱員的工作地點必須在僱員居住的大都市地區或僱主總部所在地以外的任何地方，但執行僱員職責所合理需要的差旅除外；。或(Vi)構成僱主實質性違反本協議的任何其他行動或不作為。
6.1
接班人。僱主應要求獲得僱主多數有表決權普通股的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)或僱主所有或幾乎所有業務和/或資產的任何其他繼承人明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與未發生此類繼承時要求僱主履行本協議的方式和程度相同，且員工在此同意任何此類轉讓。在這種情況下，“僱主”是指先前定義的僱主及其業務和/或資產的任何繼承人，這些企業和/或資產簽署和交付了本第6條規定的協議，或者因法律的實施而受本協議的所有條款和條款約束。本6.1節不應限制員工在本章第4.6節所述情況下終止本協議的能力。
6.2
利益。本協議及員工在本協議項下的所有權利應符合員工的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。如果員工在終止日期後死亡，並且如果員工繼續活着(包括根據本協議第5條)，根據本協議應支付給員工的金額，則該金額應支付給員工的指定人、受遺贈人或其他指定人，或者，如果沒有指定人，則支付給員工的遺產。
7.
衝突。除本協議另有規定外，本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和撤銷與本協議主題相關的任何和所有先前或現有的書面或口頭協議，本協議應完全決定本協議主題。
7
8.1
沒有物質競賽。僱主和僱員承認並同意僱主與其當前和未來的患者、轉診來源和客户以及僱主提供專業服務的醫院和醫療機構之間存在着牢固的關係和聯繫。僱主和僱員進一步承認並同意，本節中描述的限制性契約旨在執行本協議中包含的承諾，並作為本協議中承諾的一部分，對於保護僱主在以下方面的合法利益是合理必要的：(1)本協議第8.4節中描述的保密信息的使用和披露；(2)本協議第1.2節中描述的職業發展活動；以及(3)本協議第1.2節中規定的由員工促進的僱主商譽。上述上市僅作為示例，不得解釋為該等權益的排他性或詳盡清單。僱員承認下列限制性契約對僱主具有重要價值，是僱主同意本協議條款的物質誘因。員工進一步承認，如果員工違反本節規定與僱主進行競爭，僱主的商譽和其他所有權利益將遭受不可彌補的、持續的損害。
因此，僱員同意，除根據本協議代表僱主提供的服務外，僱員不得在限制期間(定義見下文)的任何時間，為僱員或代表任何其他人、個人、商號、合夥企業、公司或僱主，故意、知情或自願直接或間接參與或參與任何個人獨資、合夥、公司、合資企業、信託或其他形式的商業實體的權益，無論是作為個人業主、合夥人、合資企業、高級管理人員、受託人，或以任何方式，如果該實體或其關聯企業直接或間接從事本合同附件A所定義的“僱主的業務”。員工承認，自本協議之日起，員工的責任將包括影響附件A所列僱主業務的事項。就本第8節而言，“限制期”是指僱傭期限外加(I)如果本協議根據本協議第4.1條終止，加上(I)十八(18)個月，以及(Ii)如果本協議因任何其他原因終止，則為二十四(24)個月的僱傭期限加(I)十八(18)個月(如果本協議根據本協議第4.1條終止)和(Ii)二十四(24)個月(如果本協議因任何其他原因終止)。
8.2
不僱人。僱員還同意，僱員不得在僱傭期內的任何時候，在緊接本協議終止後的十八(18)個月內，出於任何原因，為僱員或代表任何其他人、個人、商號、合夥企業、公司或僱主故意、知情或自願僱用，或故意允許僱員直接或間接控制的任何公司或企業(A)僱用或以其他方式聘用(I)任何當時是現任僱員或僱主或其附屬公司之一的獨家獨立承包人的人，或自願允許僱員直接或間接控制的任何公司或企業(A)僱用或以其他方式聘用(I)任何當時是現任僱員或僱主或其附屬公司之一的獨家獨立承包人的人，或故意、知情或自願允許僱員直接或間接控制的任何公司或企業(A)僱用或以其他方式聘用(I)任何人或(Ii)在前六(6)個月內是僱主或其關聯公司的僱員或獨家獨立承包商的任何人，或(B)採取任何合理預期會誘使僱主或其關聯公司的僱員或獨立承包商離開他或她的任何行動
8
僱用或聘用僱主或其附屬公司之一(包括但不限於為僱員的後續僱主或代表其僱主)。
8.3
非懇求。僱員還同意，僱員不得在僱傭期間的任何時候，在緊接本協議終止後的十八(18)個月內，出於任何原因，為僱員或代表任何其他人、個人、商號、合夥企業、公司或僱主，故意、知情或自願地從僱主或其附屬公司招攬或接受業務，或採取任何合理預期會對僱主或其附屬公司與(I)醫院或其他醫療保健機構之間的寶貴關係造成重大幹擾、削弱或損害的行動(Iii)轉介來源，(Iv)供應商，(V)僱主或其關聯公司的任何其他客户，或(Vi)潛在醫院、患者、轉介來源、供應商或客户，其業務僱員在僱員離職時知道僱主或其任何關聯公司正在進行招攬工作(包括潛在的收購目標)。
8.4
機密信息。在本協議期限內，僱主應隨時向員工提供訪問“機密信息”的權限。在本協議中使用的術語“機密信息”是指任何和所有機密、專有或商業祕密信息，無論是直接或間接、口頭、書面或以任何其他方式以有形或無形的形式披露的，包括由員工構思或開發的、適用於或以任何方式與以下各項有關的信息：(I)與僱主有醫患關係的患者；(Ii)僱主目前或未來的業務；或(Iii)僱主的研究和開發。在不限制上述一般性的情況下，機密信息包括：(A)僱主醫療實踐的發展和運作，包括與預算、人員需求、市場營銷、研究、醫院關係、設備能力有關的信息，以及與此類設施和運作有關的其他信息，特別是包括僱主制定的供僱主開展業務的醫院使用的程序和業務計劃；(B)僱主與保險公司或管理保健協會或其他付款人之間的合同安排；(C)僱主的數據庫；(D)僱主的臨牀和研究規程，包括編碼指南。(E)僱主的轉介來源；。(F)其他一般不為公眾所知的僱主機密資料，使僱主有機會較不知道或不使用這些資料的競爭對手取得優勢，包括任何病人的姓名、地址、電話號碼或特殊需要、病人名單、推銷方法及有關數據、僱主業務中使用的名單或其他書面記錄、支付給僱員的補償及其他僱傭條款。, 會計分類賬和財務報表、合同和許可證、業務系統、業務計劃和預測以及計算機程序。雙方同意，就他們之間而言，本保密信息構成重要的、重要的和機密的商業祕密，影響僱主業務的成功開展及其商譽。僱主承認上述特別列舉的保密信息是特殊和獨特的信息，不是員工擁有或可能獲得的一般知識和技能的一部分。
儘管如上所述，保密信息不應包括以下任何信息：(I)在僱主或代表僱主披露之前，僱員從第三方來源得知的任何信息；(Ii)僱員可從僱主以外的其他來源獲得的任何信息
9
據員工所知，不受對僱主保密義務的約束，(Iii)除員工披露外，(Iii)在行業中變得普遍可用或為人所知，或(Iv)由員工獨立開發並可由員工在不違反本協議的情況下披露，但在每種情況下，該員工均應承擔證明信息屬於上述例外之一的責任。根據2016年《捍衞商業祕密法》，員工承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不應因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中(如果該文件是蓋章的)。此外，如果員工因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟，員工可以向員工的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是員工(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，而(Y)沒有披露商業祕密，除非根據法院命令。
此外，儘管本協議或僱主與僱員之間的任何其他協議有任何相反規定，但本協議或僱主與僱員之間的任何其他協議均不得阻止僱員在未事先通知僱主的情況下，真誠地與任何對僱主或其運營擁有管轄權的聯邦政府機構提出指控、共享信息和進行溝通，並配合任何此類聯邦政府機構的任何調查。
除非適用法律或證券交易所規則另有要求，否則員工同意就本節而言，本協議的條款應被視為保密信息。員工應對本協議的條款嚴格保密，未經僱主事先書面同意，不得以任何方式全部或部分向任何第三方披露本協議的細節，但需要了解此類信息的員工代表(如税務顧問和律師)除外。
僱員同意，僱員不會在僱員受僱於僱主期間或之後的任何時間，以任何方式、形式或方式使用或泄露、披露或以任何方式向任何人、公司或公司傳達任何種類、性質或描述的保密信息，除非僱主直接或間接書面同意，但須遵守適用法律。雙方同意，員工違反本第8.4條的任何條款，對Mednax或僱主造成實質性傷害，均是對本協議的實質性違反，應構成根據本協議第4.1條終止本協議項下員工僱傭的“原因”。如果員工被命令披露任何保密信息，無論是在法律或監管程序中還是在其他方面，員工應向僱主提供有關該請求或命令的及時書面通知，以便僱主可以設法阻止披露，或者在無法實現的情況下，輸入保護令或其他適當的保護裝置或程序，以確保在實際可行的範圍內遵守本協議的規定。在法律要求披露的情況下，員工只能披露員工在根據法律或法規程序發出的具有法律約束力的傳票、要求或類似命令中被命令披露的保密信息部分。
10
包含機密信息或與僱主業務相關的任何媒體(包括電子或視頻)中的所有機密信息以及所有設備、筆記本、文件、備忘錄、報告、文件、樣本、書籍、通信、列表、其他書面和圖形記錄，員工應準備、使用、構造、觀察、擁有或控制這些信息，這些信息應是並始終是僱主的獨有財產(統稱為“僱主財產”)。在本協議終止或期滿時，或在僱主提出要求之前，僱員應立即向僱主交付所有僱主財產，不保留任何財產。
8.5
工作產品的所有權。僱員同意並承認(I)與僱員在為僱主工作期間開發或創造的任何想法、概念、技術、發明、工藝或原創作品相關的所有版權、專利、商業祕密、商標、服務標誌或其他知識產權或專有權利，以及僱員在本協議期限內構思、創造、設計、開發或貢獻的任何其他與僱主業務有關的工作產品(統稱為“工作產品”)，應完全屬於僱主，並應在可能的範圍內予以考慮。(I)僱員在為僱主工作期間開發或創造的任何想法、概念、技術、發明、工藝或作品，以及僱員在本協議期限內構思、創造、設計、開發或貢獻的任何其他工作產品(統稱為“工作產品”)，應完全屬於僱主所有，並應在可能的範圍內予以考慮。在工作產品可能不被視為僱主獨有的出租作品的範圍內，員工特此將創作時該工作產品的所有權利、所有權和利益轉讓給僱主，而無需進一步考慮。根據僱主的要求，僱員應採取僱主認為必要或適宜的進一步行動和簽署進一步的文件，以促進本協議的目的，包括但不限於對版權的所有權利、所有權和權益以及對任何發明或專利的所有權利、所有權和利益的單獨轉讓，以及可能因此而授予的任何補發或延期，以及僱員可能通過發明或其他方式獲得的任何改進、增加或修改，這些改進、增加或修改將由僱主持有和享有，以供僱主自己使用和受益，員工應採取進一步行動並簽署僱主認為必要或適宜的進一步文件，以促進本協議的目的，包括但不限於對版權的所有權利、所有權和權益以及任何發明或專利的所有權利、所有權和利益的單獨轉讓，以及員工可能通過發明或其他方式獲得的任何改進、增加或修改，供僱主自己使用和享受如果沒有進行這項任務，員工可能持有的全部和完全相同的權利。
8.6
業主未主張所有權的審批程序。如果員工希望在不佔用僱主時間或使用僱主資源的情況下創建或開發任何可能被視為工作產品但員工認為員工應有權獲得其個人利益的東西，員工同意遵循本節規定的審批程序。在開始任何此類工作之前，員工同意提前書面通知僱主，並向僱主提供正在考慮的工作的足夠詳細的書面描述，以便僱主就工作做出決定。除非在收到之前由業主簽署的書面協議另有約定，否則業主對此類請求或描述沒有保密義務。僱主將在僱員向僱主完全披露此類計劃後三十(30)天內自行決定僱主是否要求享有此類工作的權利。如果僱主確定其不主張此類工作的權利，則僱主同意以書面形式通知員工，員工可以保留對該工作的所有權，只要該工作已明確披露給僱主。如果僱主未能在該三十(30)天內通知員工，則僱主應被視為已同意就本協議而言，該工作不被視為工作產品。員工同意提交任何可能合理地與僱主業務相關的重大改進、修改或適應以供進一步審查，以便確定改進、修改或適應
11
適應涉及僱主的業務或利益。根據本程序進行的許可並不解除員工在本第8節中規定的限制性契約。
8.7
不是貶低。在僱傭期間和本協議終止後的十(10)年內，員工不得直接或間接地以個人身份或代表公司、公司、合夥企業或其他法人，故意、知情或心甘情願地就僱主或其任何附屬公司、代理人、律師、僱員、高級管理人員和董事、僱員、高級職員和董事、僱員的工作條件或僱員與僱主分離的情況發表任何可合理預期的對任何其他人或實體進行實質性貶低或負面的評論，或以其他方式指責或批評。口頭或書面的。
8.8
按員工考核。員工已仔細閲讀並考慮了本第8條的條款和規定，並在此之後同意本第8條規定的限制是保護僱主利益所需的公平合理的。如果本第8條規定的任何條款或條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議各方同意，該無效或不可執行的條款或條款可從本協議中切斷，而不會以任何方式影響本協議的其餘部分。在不限制僱主可獲得的其他可能補救措施的情況下，僱員同意可使用強制令或其他衡平法救濟來執行本第8條規定的契約，此類救濟不需要提交保證金。儘管有前述規定，如果仲裁員或有管轄權的法院認為本第8條規定的任何部分無效、過於寬泛或不可執行，則雙方當事人同意，此類無效、過度寬泛或不可執行的條款可從本協議中修改或切斷，而不會以任何方式影響本第8條的其餘部分(所有條款仍應完全有效)。如果仲裁員或有管轄權的法院宣佈本第8條中與時間段或限制區域有關的任何規定超過仲裁員或法院認為合理且可強制執行的最長時間段、區域或活動，則該時間段或限制區域應被視為修改至使地理或時間限制或活動合理且可強制執行所需的最低程度。
8.9
生存；違約通知和治療權。如果僱主合理地認為該僱員違反了本第8條的規定，僱主應立即向僱員提供書面通知，説明該合理相信的違反(“被指控的違反”)的原因。僱主同意真誠地與員工合作，為員工提供合理的機會，以便迅速糾正此類被指控的違約行為。如果員工本着善意迅速採取可合理預期的行動來糾正被指控的違規行為，包括僱主合理地認為員工所作的評論違反了本合同第8.7節，員工撤回該評論，則員工應被視為沒有違反關於被指控的違規行為的第8條。僱主和僱員進一步同意，僱員不應被視為違反本合同第8.4條的任何條款，除非該違反行為對Mednax或僱主造成實質性傷害。
本第8條的規定在本協議終止和僱員受僱於僱主後繼續有效。如果員工違反本第8條的規定，
12
根據本合同第11條的最終確定，僱主保留終止本合同第4條規定的對員工的任何持續付款的權利。如果員工違反了根據本條款第11條最終確定的本第8條的任何規定，則這些條款的有效期限應延長一段時間，該期限從違反行為開始時開始，到構成該違反行為的活動最終終止時結束，在每種情況下都應根據本條款第11條最終確定。本第8條的規定明確旨在使僱主的其他關聯實體受益，並可由僱主的其他關聯實體強制執行，這些實體是本條款明示的第三方受益人。員工不得協助他人從事上述限制性公約中所述的任何活動。
(a)
總體而言。雙方意欲根據守則第409a條執行本協議。如果本協議的任何條款在遵守本守則第409a條方面有歧義，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合本守則第409a條的規定。根據本協議的每一筆付款，根據財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的規定，應構成單獨付款。就本守則第409a條而言，根據本協議獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利。雙方同意，可根據任何一方的合理要求，並根據需要對本協議進行修改，以充分遵守守則第409a條以及所有相關規則和規定，以保留本協議項下提供的付款和福利，而不會給任何一方帶來額外費用。如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合本規範第409a條的豁免或條件，僱主不作任何陳述或擔保，也不對員工或任何其他人承擔任何責任。
(b)
六個月的延遲。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在本守則第409a條所指的僱員離職時，僱主確定該僱員是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在該僱員根據本協議有權因僱員“離職”(第409a條所指)而有權獲得的任何付款或福利的範圍內，該付款或福利將被視為“非限定遞延補償”。該等款項不得支付，而該等福利亦須在自該“離職”日期起計的六個月期間結束後十五(15)天內，或在僱員去世後委任遺產代理人或僱員遺產遺囑執行人後十五(15)天內(如較早)，方可提供。如果任何此類延遲支付的現金是以分期付款方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本規定的適用，本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。
(c)
報銷。根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由僱主提供或由僱員承擔
13
在本協議規定的期限內。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度提供的實物福利或發生的可報銷費用的數額，不影響在任何其他納税年度提供的實物福利或有資格報銷的費用(適用於醫療費用的任何終身或其他合計限額除外)。這種獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換其他福利的約束。
(d)
脱離服務。如果本協議中描述的任何付款或福利構成守則第409a條規定的“非限定遞延補償”，並且該付款或福利應在員工終止僱傭時支付，則該等付款或福利應僅在第409a條定義的員工“離職”時支付。關於是否以及何時發生脱離服務的決定，應根據國庫條例第1.409A-1(H)節規定的推定作出。
(e)
晚些時候的歷年。如果本協議中描述的任何付款或福利構成了守則第409a條下的“非限定遞延補償”，並且不受第409a條的適用，則如果員工可以考慮和簽署免責聲明的期限或僱主可以支付遣散費的期限跨越兩個日曆年，則本協議中描述的任何付款或福利將不會支付或開始支付，直到較晚的日曆年。
9.2
第280G條。即使本協議或任何其他計劃、安排或協議有相反的規定，如果僱主或其附屬公司根據本協議的條款或以其他方式向僱員或為僱員的利益提供或將提供的任何付款或福利(“擔保付款”)構成本守則第280G條所指的降落傘付款(“降落傘付款”)，如果不是本第9條的規定，僱主或其附屬公司將被徵收根據本守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税或任何類似的税收在支付承保款項(“消費税”)之前，應計算(I)支付消費税後承保付款對僱員的淨收益(定義見下文)和(Ii)如果承保付款被限制到避免繳納消費税所需的程度，則對僱員的淨收益進行比較。只有在上文(I)項所計算的款額比上文(Ii)項所計算的款額為少時，承保付款才會減少至所需的最低程度，以確保承保付款的任何部分均不須繳交消費税(該數額，即“減收的款額”)。“淨收益”是指涵蓋的付款扣除所有聯邦、州、地方、外國所得税、就業税和消費税後的現值。
(a)
任何此類削減均應根據第409a條和以下規定進行：(I)根據第409a條的規定，由不構成非合格遞延補償的現金遣散費組成的覆蓋付款應首先按相反的時間順序減少；(Ii)由現金支付組成的所有其他覆蓋付款，以及由Treas加速授予基於股權的獎勵組成的覆蓋付款。註冊§1.280G-1Q/A-24(C)不適用，在任何一種情況下都不構成不合格
14
根據第409a條的規定，遞延補償應按倒序第二次遞減；(Iii)構成符合第409a條的非合格遞延補償的所有承保付款應按逆時序第三次遞減；以及(Iv)由Treas加速授予的基於股權的獎勵構成的所有承保付款均應按逆時間順序遞減第三次；以及(Iv)根據第409a條的規定，所有由現金支付組成的承保付款應按相反的時間順序遞減。註冊§1.280G-1Q/A-24(C)適用應是最後一筆減少的承保付款。
(b)
本第9條規定的任何決定應由僱主選定的獨立會計師事務所(“會計師”)真誠地以書面形式作出。僱主和僱員應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第9條做出決定。為了進行本第9條所要求的計算和決定，會計師可以依據合理、善意的假設和關於準則第280G條和第4999條的應用的近似值。會計師的決定是最終的，對僱主和僱員都有約束力。僱主應負責會計師因本第9條要求的計算而產生的所有費用和開支。
(c)
根據本第9條做出決定和選擇後，員工可能收到的承保付款總額將超過本第9條適用後打算或要求提供的金額(“多付”)或低於本第9條適用後打算或要求提供的金額(“少付”)。
(i)
如果：(A)會計師根據美國國税局對僱主或僱員的不足之處的斷言，認定會計師認為很有可能成功支付多付款項，或(B)根據法院或國税局訴訟程序的最終裁定確定多付款項，而法院或國税局訴訟程序已最終和決定性地解決了多付款項的問題，如果：(A)會計師認為多付款項的可能性很高，或(B)根據法院或國税局訴訟程序的最終裁定確定多付了一筆款項，而法院或國税局的訴訟程序已最終和決定性地解決了多付款項的問題，則僱員應從僱員收到多付款項之日起至還款之日，按適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所定義)向僱主支付任何此類多付款項以及利息。
(Ii)
如果：(A)會計師根據控制先例或實質性權力確定已發生少付，或(B)有管轄權的法院確定已發生少付，僱主將立即向員工或為員工的利益支付任何此類少付的款項，並按適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所定義)支付利息，從本應支付給員工的金額之日起至支付日期止。(B)有管轄權的法院將立即向員工支付任何此類少付款項，或為員工的利益支付任何此類少付款項，並按適用的聯邦利率(如守則第7872(F)(2)(A)條所定義)計算利息，直至支付日期為止。
9.3
預扣税金。根據本協議應支付的所有金額均需繳納適用的所得税和就業税預扣。
10.
爭端解決；禁令救濟。如果因本協議或與本協議有關的任何爭議或索賠，或任何據稱違反本協議的行為，僱員和僱主應首先嚐試通過調解解決此類爭議或索賠，並由美國人提供服務。
15
仲裁協會。如果任何此類爭議或索賠不能根據前述規定通過調解解決，僱員和僱主同意此類爭議或索賠應由僱員和僱主共同選擇的一名仲裁員最終裁決，但如果僱員和僱主經過合理努力仍不能就一名仲裁員達成一致，則該仲裁員應是美國仲裁協會選擇的一名公正的仲裁員。
僱主應承擔與此類調解有關的所有費用，如有必要，還應承擔仲裁的所有費用，包括但不限於調解人和仲裁員的所有費用，並應按月補償僱員與任何此類調解有關的合理法律費用和其他費用，包括與任何此類調解和(如有必要)仲裁有關的所有費用，但條件是，如果僱主最終在任何仲裁中獲勝(由仲裁員決定)，仲裁員有權要求僱員償還僱主所確定的全部或部分預付法律費用和其他費用。如果仲裁員發現僱主在某些索賠中勝訴，而僱員在其他索賠中勝訴，仲裁員有權要求僱員償還由仲裁員根據僱主勝訴的索賠確定的預付律師費和其他費用的一部分。除非雙方另有約定，調解程序和仲裁程序(如有必要)應在佛羅裏達州日出進行，並應根據當時有效的美國仲裁協會全國勞動爭議解決規則進行。對仲裁員作出的任何裁決的判決，可以由任何有管轄權的法院輸入和執行。除非法律另有規定，或者為執行仲裁員作出的任何判決或命令而另有必要，任何此類調解和必要的仲裁均應由各方當事人保密。
儘管本協議有任何相反規定，但如果僱主或僱員要求立即執行禁令救濟，則該方有權在任何有管轄權的法院尋求此類救濟，如果該方選擇這樣做，另一方特此同意佛羅裏達州的州法院和聯邦法院的管轄權，並同意適用的訴訟程序送達。在適用法律允許的最大範圍內，僱員和僱主特此放棄並同意不主張以下任何主張：(I)他們不受此類法院的管轄，(Ii)他們不受此類法院發佈的任何法律程序的影響，以及(Iii)在此類法院開始的任何訴訟或其他程序都是在不方便的法院進行的。如果僱主對尋求禁令救濟的員工提起訴訟，僱主同意墊付僱員因此類行為而產生的所有合理法律費用和其他費用，包括所有費用，但如果僱主最終勝訴，僱員應向僱主償還所有此類預先支付的法律費用和其他費用。
11.
治理法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據佛羅裏達州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則，只要這些原則要求適用佛羅裏達州法律以外的法律。
12.
通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已發出：(I)以專人遞送，(Ii)通過非自動化方式確認的電子郵件遞送，或(Iii)通過掛號或掛號美國郵件、要求的回執、預付郵資或通過信譽良好的隔夜快遞發送時遞送或拒絕遞送，地址如下：
16
|
|
如果給僱主： MEDNAX服務公司 康和式露臺1301號 佛羅裏達州日出，郵編：33323 注意：總法律顧問 電子郵件：domic.andreano@mednax.com |
如果給員工： 瑪麗·安·E·摩爾 最後為人所知的地址為 僱主的記錄 電子郵件：maryann.moore@mednax.com |
或發送至本合同任何一方可能不時以上述方式通知另一方的其他地址。
13.
好處；有約束力。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、法定代表人、繼承人和受讓人(如適用)，並對其具有約束力。儘管有上述規定，未經僱主事先書面同意，員工不得轉讓本合同項下的權利或福利。本協議可由僱主通知員工後轉讓。
14.
可分性。本協議中包含的任何一個或多個詞、短語、句子、條款或節的無效不應影響本協議其餘部分或其任何部分的可執行性，所有這些部分都是在法律上有效的條件下插入的，如果本協議中包含的任何一個或多個詞、短語、句子、條款或節被宣佈無效，則本協議應被解釋為該無效詞或詞、短語或短語、句子或句子、條款或條款或節如果該無效是由時間長度或面積大小引起的，或者兩者兼而有之，則該無效條款將被視為減少到可以治癒該無效的期限或面積。
15.
免責聲明。本協議任何一方對違反或違反本協議任何條款或規定的放棄均不起作用，也不應被解釋為對任何後續違反或違規行為的放棄。
16.
損害賠償。本協議中包含的任何內容均不得解釋為阻止僱主或僱員尋求並賠償因違反本協議的任何條款或規定而造成的任何一方或雙方遭受的其他損害。
17.
沒有第三方受益人。除本協議第8.9節另有規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不得解釋為授予或給予任何人(本協議雙方除外，如果是員工、員工繼承人、遺產代理人和/或法定代表人除外)根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救。任何一方都沒有就本協議的主題達成任何協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或暗示的，這些協議或陳述在本協議中沒有明確規定，本協議取代了僱主和僱員之間的任何其他僱傭協議。
17
此頁的其餘部分被故意留空。
18
本協議自生效之日起生效，特此證明，簽字人已簽署本協議。
|
|
僱主： MEDNAX服務公司 |
員工： |
作者：/s/Mark S.Ordan 馬克·S·奧爾丹(Mark S.Ordan) 首席執行官 |
作者：瑪麗·安·E·摩爾 瑪麗·安·E·摩爾 |
MEDNAX，Inc. 作者：/s/雪莉·A·韋斯(Shirley A.Weis) 雪莉·A·韋斯 薪酬與人才委員會主席 |
|
[修訂和重新簽署的僱傭協議的簽字頁]
附件A
僱主的業務
自本協議之日起，僱主直接或通過其附屬公司在醫療實踐領域提供專業醫療服務和執業管理服務的所有方面，包括但不限於以下(在此統稱為僱主業務)：
(1)新生兒科，包括醫院良好的嬰兒護理；
(2)母嬰醫學，包括產科醫院護理；
(3)兒科心臟病學；
(4)兒科重症監護，包括兒科醫院護理；
(五)新生兒聽力篩查服務；
(6)小兒外科；
(7)兒科急救醫學；及
(8)兒科初級及/或緊急護理中心
本協議中提及的僱主業務應包括僱主在僱傭期間從事的其他醫療服務項目、執業管理服務和其他業務；但要被視為僱主業務的一部分，僱主必須在本協議終止日期前至少六(6)個月從事該等其他服務項目、執業管理服務或其他業務。就本附件A而言，僱主的業務應包括僱主的子公司、共同控制下的實體以及根據修訂後的1933年證券法第144條規定的附屬公司開展的業務。此類附屬公司應包括其經營結果與僱主合併以進行財務報告的專業公司和協會。
儘管有上述規定，僱主承認並同意以下關於僱主業務範圍的例外和澄清。
A.醫院服務。僱主和僱員承認，截至本合同日期，僱主目前沒有經營醫院、醫院系統或大學。然而，醫院、醫院系統和大學的業務將與僱主業務相同，即這些醫院、醫院系統或大學提供或與他人簽訂合同，提供僱主業務中包括的部分或全部醫療服務。因此，雙方希望澄清他們的意圖，即員工在工作期間為醫院、醫院系統或大學提供服務的能力受到限制，或與他人簽訂合同為醫院、醫院系統或大學提供服務。
A‑1
就業期和限制期。如果醫院、醫院系統或大學不提供僱主業務中包括的任何醫療服務，則8.1條不應被視為限制員工為醫院、醫院系統或大學工作的能力。此外，即使醫院、醫院系統或大學提供僱主業務中包含的醫療服務，如果僱員沒有直接監督責任或參與醫院、醫院系統或大學提供僱主業務的醫療服務，員工也可以為該醫院、醫院系統或大學工作。為免生疑問，僱主和員工同意，如果員工成為醫院系統或衞生系統的首席運營官、首席法務官、首席合規官、總法律顧問或首席執行官，或與上述級別類似的其他高管，該員工不得違反本協議的規定。最後，僱主同意，只要醫院、醫院系統或大學位於距離僱主或其附屬公司擁有或經營的醫療診所至少十(10)英里的地方，員工可以對僱主業務中包含的醫院、醫院系統或大學負有直接監督責任或參與該醫院的醫療服務。除以下B款另有規定外，本款規定不適用於僱主在本合同日期後開始經營醫院或醫院系統的業務。
B.de Minimus例外。僱主同意，如果僱主從事的醫療服務線、執業管理服務或其他業務佔僱主年收入的比例低於3%(3%)，則該醫療服務線(上文第(1)至(8)項所列的除外)、執業管理服務或其他業務不應被視為僱主業務的一部分。
C.剝離的服務線。僱主同意，僱主從事的任何醫療服務項目(包括上文第(1)至(8)項所列項目)、執業管理或其他業務，如果在生效日期後根據處置、出售資產或股權或其他方式被剝離，則不應被視為自該剝離生效日期起有效的僱主業務的一部分。
D.某些所有權權益。員工：(I)直接或間接擁有市值10億美元或以上的上市實體百分之一(1%)或以下；(Ii)直接或間接擁有市值低於10億美元的上市實體百分之五(5%)或以下，不被視為違反第8.1條；或(Iii)直接或間接擁有一傢俬人持股企業或公司不到10%(10%)的股份，如果員工一直是被動投資者，沒有董事會代表、管理權或其他特殊權利來控制該企業或公司的運營。
A‑2
附件B
發還表格
申索的一般發放
1.
瑪麗·安·E·摩爾(以下簡稱“員工”)為自己及其家人、繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人及其各自的繼承人和受讓人支付費用，以換取根據第4節收到的對價。[●]根據該特定僱傭協議(日期為2022年2月15日)，由僱員和僱主簽訂，並作為附件B附於本新聞稿(“僱傭協議”)之後，特此免除並永遠解除Mednax Services，Inc.(以下簡稱“僱主”)、其子公司、關聯公司、繼任者和受讓人及其現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人(與僱主、“被解約方”合稱)的任何和所有訴訟、訴訟理由、訴訟、爭議、索賠和要求。任何已知或未知的事宜、因由或事情，包括但不限於根據或與僱員僱用或終止僱用有關的任何適用法律提出的所有索賠，不論是歧視、騷擾、報復、侵權、違反明示或默示的僱傭合約、不當解僱、故意造成精神痛苦、或因工作而招致或因失業而招致的誹謗或傷害。員工承認僱主鼓勵員工諮詢員工選擇的律師，並通過本索賠的全面發佈鼓勵員工就根據《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)可能提出的索賠諮詢員工律師，並且員工理解ADEA是一項聯邦法規，其中禁止在就業和員工福利及福利計劃中基於年齡的歧視。在不限制上述放行的一般性的情況下，員工明確放棄截至本合同日期員工可能擁有的任何和所有ADEA項下的索賠。員工進一步瞭解，通過簽署本聲明，員工實際上放棄了, 放棄並永遠放棄根據美國反興奮劑機構以及本條第1款範圍內的所有其他法律提出的任何索賠，這些索賠可能在本條款生效之日或之前已經存在。儘管本第1款有任何相反的規定，但本索賠的全面發佈不適用於(I)任何強制執行權利以獲得根據第4條可能應支付給員工的任何付款或福利的行為。[●]根據“僱傭協議”或根據僱主的任何僱員福利計劃，(Ii)在本總申索籤立日期後發生的事件而可能產生的任何權利或申索，(Iii)僱員可能作為僱主或其附屬公司或聯營公司的前高級職員或董事擁有的任何賠償權利，(Iv)僱主或其附屬公司或聯營公司根據任何董事及高級職員責任政策所維持的任何福利申索，(V)作為僱主的股權證券持有人的任何權利，或(V)作為僱主的股權證券持有人的任何權利；(Iv)僱主或其附屬公司或聯營公司根據該政策的條款維持的任何董事及高級職員責任政策下的福利申索；(V)作為僱主的股權證券持有人的任何權利；(Vi)法律上不能放棄的任何索賠；(Vii)僱員可能對政府發起和管理的福利的任何索賠，如失業保險、工傷保險(不包括根據工人賠償法提出的報復索賠)、州殘疾保險和帶薪探親假福利；以及(Viii)根據僱主發起並受稱為“ERISA”的聯邦法律管轄的書面福利計劃在解僱日或之前獲得的任何福利。
2.
員工聲明該員工沒有對被解約方提出任何投訴、指控或訴訟，這些投訴、指控或訴訟是由於員工的僱傭關係或任何其他原因引起的
B‑1
在本總髮布之日或之前，員工不會單獨或向任何人提起或開始提起任何指控、訴訟、投訴或訴訟，涉及員工根據本協議第1段發佈的任何事項(“訴訟”)，或針對被釋放方提起訴訟，但員工保留啟動訴訟程序的權利，以質疑員工是否在知情的情況下自願放棄員工在ADEA項下的權利(以下簡稱“訴訟程序”)，並同意員工永遠不會單獨或向任何人提起訴訟，也不會開始向任何政府機構提起或開始提起任何指控、訴訟、投訴或訴訟程序(以下簡稱“訴訟程序”)，前提是員工保留啟動訴訟程序的權利，以質疑員工是否在知情的情況下自願放棄了員工在ADEA項下的權利。
3.
儘管本協議中有任何相反規定，本協議或僱主與僱員之間的任何其他協議都不應阻止僱員在沒有事先通知僱主的情況下真誠地與任何對僱主或其業務有管轄權的聯邦政府機構提出指控、共享信息和溝通，並配合任何此類聯邦政府機構的任何調查；然而，在法律允許的最大範圍內，員工同意，如果提出此類行政索賠，員工無權追回任何個人金錢救濟或其他個人補救措施，但為清楚起見，這一金錢追回限制不適用於美國證券交易委員會(SEC)的舉報人訴訟。
4.
員工特此確認，僱主已通知員工，員工有最多二十一(21)天的時間簽署本索賠綜合新聞稿，員工可以通過提前簽署本索賠綜合新聞稿，在知情的情況下自願放棄這二十一(21)天的期限。員工還理解，員工應在員工簽署本總聲明之日起七(7)天內通過向僱主提供員工撤銷的書面通知來撤銷本聲明。
5.
員工承認，本索賠的全面發佈將受佛羅裏達州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的佛羅裏達州國內法律管轄、解釋和執行。
6.
員工確認員工已閲讀本索賠總髮布書，該員工已被告知員工在執行本索賠總髮布書之前應諮詢律師，並且該員工理解本聲明的所有條款並自願執行，並完全瞭解其重要性和後果。
7.
除非員工在執行後七(7)天內向僱主遞交了員工的書面撤銷書，否則本索賠的一般發佈應在員工執行本一般發佈後的第八天生效。
B‑2