2021年11月19日

途經埃德加

中田凱拉女士

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

回覆：Golden Entertainment，Inc.

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

於2021年3月12日提交

File No. 000-24993

截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q

於2021年11月5日提交

回覆日期為2021年10月22日

File No. 000-24993

尊敬的中田女士：

金娛股份有限公司(“本公司”)已收到員工於2021年11月9日發出的信件，內容涉及上述日期為2021年11月9日的Form 10-K年度報告、截至2021年9月30日的季度Form 10-Q季度報告以及日期為2021年10月22日的回覆信。為方便參考，我們在下面用粗體字列出了員工的意見和公司的迴應。

截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析(第28頁)

1.我們閲讀了您對評論1的回覆。請披露第28頁上顯示的賭場、分銷博彩和公司及其他項目的費用金額如何與其調整後的EBITDA金額(在您的財務報表附註15中討論)保持一致。此外，解釋為什麼調整後的EBITDA中只有一部分分部費用出現在第28頁，或者相應地修改你的披露。由於第28頁上的總費用行項目似乎代表總運營費用，因此還應將總運營費用和總費用行項目重新命名，以更好地反映它們的實際情況。此外，由於公司和其他費用在報告的每個期間都大幅減少了調整後的EBITDA，這些金額似乎對理解調整後的EBITDA在不同時期之間的變化很重要。請披露各部門調整後的EBITDA期間變化的業務原因，以及公司和其他調整後的EBITDA，並更詳細地描述公司和其他調整後的EBITDA中包括的具體成本類型。在期間之間有多個業務原因導致重大更改的情況下，請量化討論的每個單獨業務原因對行項目整體更改的增量影響。請參閲S-K條例第303(B)項。請給我們看一下你們修改後的披露。

答覆：

在未來的文件中，公司將修改MD&A中包括的運營結果的表述方式。本回復的附件I包括我們第28頁運營結果圖表的修訂格式，該格式將包括在未來的文件中。修訂後的列報包括合併損益表、收入和調整後的EBITDA，以及所有列報期間的合併淨收入(虧損)對賬。表1和表2將出現在運營結果部分的開頭，後面是討論一段時間內的重大變化的説明

期間餘額，包括對分部收入變化的評估，以及按可報告分部調整後的EBITDA。我們還承認，在有多個業務原因導致重大變更的情況下，我們將量化增量影響。表3列出了從淨收入(虧損)到調整後EBITDA的對賬，本節結束。

就我們的披露而言，公司和其他費用包括基於股份的薪酬費用、未分配的工資、專業費用、飛機費用和與我們的賭場和分佈式博彩業務沒有直接關係的各種其他費用。

合併財務報表

附註2-主要會計政策摘要

收入確認，第51頁

2.您對評論2的回覆表明，根據參與協議，您和第三方營業場所均持有適用的博彩許可證。請告訴我們並披露每一方持有的具體類型的博彩許可證。此外，請告訴我們並披露參與協議與包含收入份額條款的空間租賃協議之間的主要區別。

答覆：

在未來的文件中，該公司將圍繞參與協議和空間租賃協議之間的區別進行以下討論。

根據參與協議，公司和第三方場所各自持有受限遊戲許可證(限制機器數量和遊戲類型)，以便能夠從公司老虎機上賺取的一定比例的遊戲收入中分得一杯羹。營業地點保留公司老虎機遊戲收入的一定比例。根據參與協議，該公司得出結論，由於其對持有百分比、老虎機的類型和該等機器上提供的遊戲的控制、實際接觸遊戲設備的內容以及其對老虎機的維修和服務的責任，因此其保留對放置在營業地點的老虎機的控制權。因此，這些協議不包含ASC 842項下的租賃，並在ASC 606項下入賬。此外，本公司被視為此等安排的委託人，因此，本公司根據參與協議及空間租賃協議及收入分享撥備所產生的收入按毛數入賬，營業地點的收入份額記為博彩費用。

根據空間租賃協議，本公司為在營業地點安裝、維護和運營其老虎機的權利支付固定的月租金，並且本公司獨家持有允許本公司在指定地點運營老虎機的適用博彩許可證。根據該等安排，本公司被視為承租人，其固定每月租金已計入根據ASC 842計算本公司的使用權責任內。

3.請擴展您對評論3的迴應，説明博彩賭注的變化性很大，比例分配不能如實描述實體預期有權獲得的對價金額，以換取相關的商品或服務。

答覆：

至於我們賭場物業和我們分佈的博彩地點的賭注，每個賭注的賭注選擇從0.01美元到10,000美元不等，差別很大。每一次下注的結果都是基於機率遊戲的結果，並可能導致我們的客户贏、輸或平。投注金額、投注頻率、贊助人投注習慣以及碰運氣遊戲的結果都是不可預測的。因此，遊戲交易的獨立銷售價格是不可確定的，因此利用殘差法來表示歸因於遊戲下注的淨收入。

4.我們閲讀了您的回覆和與註釋4和5相關的修訂披露。請更詳細地告訴我們，您是如何確定您的每個聚合運營部門具有相似的監管環境和相似的經濟特徵的。請參閲ASC 280-10-50-11和ASC 280-10-55-7A至55-7C。還請確認，您將繼續提供ASC 280-10-50-22(C)至(J)中討論的分部披露(如果適用)，而不會在ASC 280分部腳註中提出第二個分部利潤衡量標準。

答覆：

在監管環境的一致性方面，我們注意到以下幾點：

A.9我們的10家度假村賭場酒店中有9家在內華達州運營，由內華達州博彩管理委員會監管。我們位於馬裏蘭州的Rocky Gap酒店受馬裏蘭州彩票和博彩控制機構的監管，監管要求與內華達州的框架一致。

B.這兩個監管機構都要求我們提交合規報告，我們必須遵守對公司關鍵人員和業務實體的監督和許可要求。

C.對於蒙大拿州的分佈式博彩業務，我們所有的位置協議的結構都類似於我們在內華達州的參與安排。

蒙大拿州的許可要求類似於內華達州的限制性遊戲許可(限制機器數量和遊戲類型)。

在評估我們的賭場和分銷博彩部門的經濟特徵的相似性時，我們同時考慮歷史和當前的趨勢以及我們對未來業績的預期，特別是考慮到新冠肺炎對我們最近的經營業績產生了重大影響。附件二包括我們賭場和分佈式博彩報告部門按經營部門劃分的調整後EBITDA利潤率分析。分析包括調整後的EBITDA利潤率，使用2018、2019年、2020年以及2021年10個月的實際結果和四年平均水平。

。2020年和2021年，我們在每個可報告部門內的一些運營部門的調整後EBITDA利潤率出現偏差，主要是由於新冠肺炎疫情對我們業務的影響，特別是與員工數量、入住率限制以及我們賭場和分佈式博彩設施內的餐廳和其他設施的臨時關閉有關。我們預計，隨着公司業務的不斷髮展和大流行後業務的正常化，未來每個可報告部門內的運營部門將再次顯示出類似的長期平均調整後EBITDA利潤率。隨着我們運營部門之間的運營在2022年及以後繼續正常化，我們將在評估我們的運營部門的聚合時，不斷評估經濟特徵的一致性。

我們還確認，如果適用，我們將繼續提供ASC 280-10-50-22(C)至(J)中討論的分部披露(分部調整後EBITDA)，而不會在ASC 280分部腳註中提出第二個分部利潤衡量標準。

截至2021年9月30日的財政季度的Form 10-Q

合併財務報表

注10-段信息，第15頁

5.請不要在您的申報文件中將您的可報告部門稱為可報告業務部門，因為您的可報告部門與您的業務部門不同。此外，如果調整後的EBITDA合計不是為滿足ASC 280-10-50-30(B)中的調節要求而提出的分部合計指標，它似乎代表了非GAAP衡量標準。請選擇以下任一選項：

(A)刪除新增加的名為可報告分部調整後EBITDA的小計，或(B)告知我們您的依據：

·在您的分部腳註中顯示調整後的EBITDA總額，

·從淨收益(虧損)到調整後的EBITDA總額(而不是可報告的分部調整後的EBITDA)和

·不包括從淨利潤(虧損)到可報告部門調整後EBITDA的對賬中的公司和其他金額(細分為較小的組成部分)。

Refer to ASC 280-10-50-31.

答覆：

在未來的所有文件中，我們將用“可報告的業務部門”取代所有“可報告的經營部門”的提法。在未來的文件中，我們將刪除新增加的名為可報告分部調整後EBITDA總額的小計，以及賭場、分銷博彩和公司和其他之間調整後EBITDA總額的細分，這是將被報告的衡量標準，並將與淨收益(虧損)進行核對。附件三包括我們分部損益表的修訂格式。

如果我們的回覆不能迴應員工的意見，我們會安排一次電話詢問您的任何問題。如果您對我們的回覆有任何疑問，請根據需要與我聯繫，我可以撥打702-891-4266或發送電子郵件至cprotell@goldenent.com。

向您致敬，

/s/Charles H.ProTell

查爾斯·H·普羅泰爾

黃金娛樂公司

總裁兼首席財務官

抄送：瑞安·H·庫珀史密斯(Ryan H.Cupersmith)，安永律師事務所

史蒂文·斯托克戴克(Steven Stokdyk)，Latham&Watkins LLP

安·白金漢律師事務所(Ann Buckingham，Latham&Watkins LLP)

Tom Haas，Golden Entertainment，Inc.，高級副總裁兼首席會計官

附件I

表1-損益表：

表2-營收和調整後EBITDA：

表3-調整後EBITDA對賬：

附件II

*基於10個月的實際表現。

**直到2019年才成為一個運營部門。

附件III