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2021年12月16日

通過Edgar 傳輸

朱莉·格里菲斯(Julie Griffith)專職律師

財務處

證券交易委員會

公司財務部

華盛頓特區東北大街100F號，郵編：20549-3561號

回覆：

TPG Partners，LLC

表格S-1註冊説明書草案第2號修正案

提交日期：2021年11月30日

CIK No. 0001880661

尊敬的 格里菲斯女士：

以下是公司代表我們的客户，特拉華州有限責任公司TPG Partners，LLC(特拉華州的一家有限責任公司)對2021年12月14日致公司的信函中傳達的員工意見的迴應。針對這些答覆，本公司將通過EDGAR以電子方式提交公司S-1表格(CIK No.0001880661)中的 註冊説明書(註冊説明書)。我們將另行郵寄註冊聲明的副本 給員工，包括標明註冊聲明所影響的更改的副本。

為便於參考，下面以粗體轉載了 員工的每個意見，並在後面加上公司的迴應。此外，除非另有説明，此類回覆中提及的所有頁碼均指註冊聲明中的頁碼。 本信函中使用但未另行定義的大寫術語應具有註冊聲明中該術語的含義。

2021年11月30日提交的S-1表格註冊説明書草案第2號修正案

風險因素

中國政府政策的變化可能會產生不利影響，第46頁

格里菲斯女士
證券交易委員會
2021年12月16日

第 頁 2

1.	我們注意到您對我們之前的評論2的迴應，我們重新發布了該評論的一部分。我們注意到您披露 一些基金投資於在中國有重要業務的公司。請在可行的範圍內澄清您的基金在中國投資的行業，並説明與每個特定 行業相關的任何重大風險(如果適用)。

本公司尊重員工的意見，並已相應修訂第46頁的 披露。

2.	我們注意到您在第二段中披露，您在中國的某些投資組合公司實施 可變利息實體(VIE)結構。解釋VIE結構是否用於複製外國對中國公司的投資(中國法律禁止外國對運營公司進行直接投資)，並澄清 您的基金不能直接持有中國運營公司的股權。您的信息披露還應承認，中國監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致 證券組合投資的價值下降。

本公司尊重員工的意見，並已相應修訂第46頁的 披露。

《投資公司法》下的法規，第215頁

3.	對於您在2021年11月5日的評論15中描述為多數股權子公司的每個TPG實體，請根據《投資公司法》第2(A)(42)節的規定，確認此類實體的所有權至少佔此類實體未償還有表決權證券的50%。

本公司確認，根據投資公司法 第2(A)(42)條，在2021年11月5日對評論#15的迴應(初步迴應)中描述為多數股權子公司的每個實體 的所有權至少佔此類實體未償還有表決權證券的50%。

4.	關於您在2021年11月5日對評論#15的回覆中提供的代表投資證券的百分比 40%測試(例如，每個運營合夥企業總資產的14%、2%和29%)，請詳細説明每個 計算中包含在分子和分母中的項目，以及從分子和分母中排除的項目，以便得出這些數字。

關於截至2021年6月30日對每個運營合作伙伴的40%測試的計算，下面提供了有關每次計算中分子和分母中包含的項目以及分子和分母中排除的項目的附加 詳細信息。所有大寫的術語都具有初始響應中賦予它們的含義。

格里菲斯女士
證券交易委員會
2021年12月16日

第 頁3

		分子(投資 證券)				分母(總計 資產，不太確定 免責條款 如下所述)				投資 證券%
第一期營運夥伴關係		$	256,716,000			$	1,831,561,000				14	%
第二期營運夥伴關係		$	162,189,000			$	7,337,582,000				2	%
運營夥伴關係III		$	215,738,000			$	740,477,000				29	%
總計		$	634,643,000			$	9,909,620,000				6	%

分子(投資證券)TPG投資證券包括：(I)TPG共同投資，(Ii)對非關聯資產管理公司的普通合夥人和類似實體的非控股投資，(Iii)對SPAC(業務合併之前和之後)和SPAC贊助商的投資，(Iv)TPG運營公司與其員工薪酬計劃相關的公開交易證券，以及(V)從未合併關聯公司獲得的應收貸款。 截至2021年6月30日，TPG Co.

分母(總資產，減去某些除外項目)3總資產包括：(I)TPG運營 公司的權益，(Ii)TPG基金(包括未來資金)中普通合夥人權益的公允價值，(Iii)與某些收購相關的商譽，(Iv)資本化債務發行成本和(V)其他雜項資產。截至2021年6月30日，第(Iii)、(Iv)和(V)項的總價值約為20,007,000美元。

在計算本公司40%測試時，分子和分母不包括以下各項：(I)現金銀行存款，(Ii)合併時為會計目的而沖銷的公司間應收賬款和應收票據，以及(Iii)截至2021年6月30日申報但未支付的公司間分派。(Iii)截至2021年6月30日已申報但未支付的公司間分派(I)現金銀行存款，(Ii)合併後為會計目的而沖銷的公司間應收賬款和應收票據，以及(Iii)截至2021年6月30日已申報但未支付的公司間分派。截至2021年6月30日，這些排除項目的總價值約為986,759,000美元。

格里菲斯女士
證券交易委員會
2021年12月16日

第 頁 4

5.	請解釋每個普通合夥人在每個適用的TPG基金中持有或打算持有的百分比級別是多少 。

每名普通合夥人目前有一項合同承諾，將獲得其各自TPG基金總資本承諾的0%至0.33%之間的 資本利息。任何普通合夥人將獲得的與該等承諾相關的最大資本權益約為2,000,000美元，根據該等承諾，所有普通合夥人 總共將持有約10,801,000美元的最高資本權益。本公司目前預計任何普通合夥人在未來TPG基金中的資本權益不會超過總資本承諾的1.00%，但 這一預期會受到私募股權市場不斷變化的條件和投資者需求的影響，並可能隨着時間的推移而變化。為免生疑問，上述資本承諾不包括TPG 共同投資，這是一般合夥人的聯屬公司在各種TPG基金中的合同要求和酌情投資。僅出於此迴應和初始迴應的目的， 公司假設TPG共同投資是每個運營合夥企業40%測試的投資證券。

6.	請更詳細地解釋：(1)您在2021年11月5日對由運營合夥間接控制的特殊目的載體持有的評論#15的迴應腳註6 中討論的特殊有限合夥人權益為何與TPG基金中的普通有限合夥權益不同；以及(2)如果將此類特殊有限合夥人權益視為投資證券，每個實體持有的投資證券的總百分比 。

(1)特別有限合夥人(SLP？)權益通常由TPG基金設立的特殊目的載體發行，以持有 一項特定資產(？SPV？)，並由該TPG基金的普通合夥人持有。SLP權益與TPG基金中的普通有限合夥權益不同，因為與普通合夥人權益一樣，SLP權益代表適用的普通合夥人 有權獲得與SPV持有的資產相關的業績分配。與普通的有限合夥權益不同，SLP權益不存在資本利息。因此， SLP權益只是適用的TPG基金普通合夥人獲得其關於SPV資產的業績分配的另一種方法，而絕不代表對TPG基金的投資，類似於 普通有限合夥企業權益。

(2)目前，TPG Funds Complex內只有一個SLP結構，截至2021年6月30日，SLP 利息的估值約為730萬美元。如果此類SLP權益被視為投資證券，則運營合夥企業I、運營合夥企業II或運營合夥企業III的40%測試結果不會發生變化。 運營合夥企業I、運營合夥企業II或運營合夥企業III的40%測試結果不會改變。

格里菲斯女士
證券交易委員會
2021年12月16日

第 頁 5

如果對申請或本回覆函有任何疑問，請 致電(212)310-8050與以下簽字人聯繫。

抄送：

喬恩·温克利德

族長

執行主任

TPG

合作伙伴，有限責任公司

布拉德福德

貝倫森

一般信息

律師

TPG

合作伙伴，有限責任公司