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請參閲日期為2021年12月15日的信，您在信中轉交了公司財務部工作人員對上述文件的意見(“工作人員意見信”)。本函代表西北公司(“西北”)對員工意見函作出迴應。

1.我們注意到，您在第33頁將毛利率描述為非GAAP衡量標準，並在第39、43和46頁的電氣和天然氣部門的表格和綜合基礎上介紹了此類衡量標準，並在與您的中期報告、收益發布和網站上的各種演示文稿相結合的有關MD&A運營結果的各種分析中引用了這些衡量標準。

然而，由於毛利率通常被視為GAAP術語，並在FASB主詞彙表中定義為銷售額超過銷售成本，我們認為您應該修改您的申報文件，將您提出的非GAAP毛利率指標與根據GAAP計算的毛利率指標區分開來。具體地説，您應(I)重新計算毛利以反映將根據GAAP報告的所有銷售成本，並與非GAAP衡量標準相比，以同等或更高的顯着性顯示此衡量標準；(Ii)為您的非GAAP衡量標準選擇替代標籤；以及(Iii)根據GAAP衡量標準與您的非GAAP衡量標準提供毛利率對賬。如需進一步澄清或指導，可參考S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項、第10(E)(1)(Ii)(E)項和第10(E)(1)(I)(B)項。根據G規則244.100(A)節的規定，類似的要求也適用於您的收益發布和報告。

請確保用於計算毛利的成本反映了根據公認會計原則可歸因於銷售成本的所有金額。例如，考慮到您在第41頁和第42頁披露的信息，似乎折舊和損耗費用以及您報告的運營、一般和行政費用中的一些成本將歸因於銷售成本。

我們承認員工的意見，為了將這一非GAAP衡量標準與根據GAAP計算的衡量標準區分開來，在未來的申報文件中，我們將使用另一個標籤，將我們的術語從“毛利潤率”修改為“公用事業利潤率”。此外，根據員工的意見，在未來的文件中，我們將提出非GAAP“公用事業利潤率”和GAAP指標“毛利率”之間的對賬，我們認為這是最具可比性的GAAP指標。

為了進一步明確和支持我們修訂後的非GAAP衡量標準對賬，我們打算修改我們未來申報的合併收益表中的項目。首先，如下面進一步描述的，我們將行項目“銷售成本”重新命名為“燃料、採購供應和直接變速箱費用(不包括下面單獨顯示的折舊和損耗)。”此外，我們打算將財務報表行項目“運營、一般和行政”分解為兩個行項目，分別標記為“運營和維護”和“行政和一般”。這一修訂將適用於我們申報文件中涉及“運營、一般和行政”費用的所有部分。以下示例利用我們截至2020年12月31日的Form 10-K第F-5頁上的合併損益表來反映我們的演示文稿的預期修訂格式。以下所示金額僅用於説明目的。在我們準備2021年10-K表格時，我們可能會根據下面對每一行的描述，對可分配給每一行的金額進行進一步的分析。因此，我們可能會確定要在行之間重新分類的金額：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019		2018
收入
電式	$	940,815	$	981,178	$	921,093
燃氣	257,855		276,732		270,916

總收入	1,198,670		1,257,910		1,192,009
運營費用
燃料、外購供應和直接變速箱費用(不包括下面單獨顯示的折舊和損耗)	306,190		318,020		272,883
運維	200,465		210,369		205,567
財產税和其他税	179,517		171,888		171,259
折舊和損耗	179,644		172,923		174,476
行政和一般事務	96,650		107,860		101,552
總運營費用	962,466		981,060		925,737
營業收入	236,204		276,850		266,272
利息支出，淨額	(96,812)		(95,068)		(91,988)
其他收入，淨額	4,853		413		3,966
所得税前收入	144,245		182,195		178,250
所得税優惠	10,970		19,925		18,710
淨收入	$	155,215	$	202,120	$	196,960

普通股平均流通股	50,559		50,429		49,985
普通股基本每股收益	$	3.07	$	4.01	$	3.94
稀釋後每股平均普通股收益	$	3.06	$	3.98	$	3.92

以下示例披露反映了我們打算在未來提交的文件中包含的對賬格式(在截至2020年12月31日的10-K表格中披露的結果已用於説明打算披露的內容)。這一披露將取代目前的非GAAP毛利對營業收入的調節。


	電式				天然氣				總計
	2020		2019		2020		2019		2020		2019
	(單位：百萬)
毛利率與公用事業利潤率的對賬：
營業收入	$	940.8	$	981.2	$	257.9	$	276.7	$	1,198.7	$	1,257.9
減去：燃料、外購供應和直接變速箱費用(不包括下面單獨顯示的折舊和損耗)	236.6		239.6		69.6		78.4		306.2		318.0
減去：運維費用	147.3		156.1		53.2		54.3		200.5		210.4
減去：財產税和其他税	140.6		134.7		38.9		37.2		179.5		171.9
減去：折舊和損耗	148.0		143.3		31.7		29.7		179.7		173.0
毛利率	268.3		307.5		64.5		77.1		332.8		384.6
運維	147.3		156.1		53.2		54.3		200.5		210.4
財產税和其他税	140.6		134.7		38.9		37.2		179.5		171.9
折舊和損耗	148.0		143.3		31.7		29.7		179.7		173.0
效用邊際(1)	$	704.2	$	741.6	$	188.3	$	198.3	$	892.5	$	939.9

此外，我們打算提供以下“非GAAP財務衡量標準”披露(為清楚起見，我們強調了對截至2020年12月31日的年度10-K表格第33頁“非GAAP財務衡量標準”部分的修訂)。這一新披露將包括在未來所有引用我們的非GAAP“公用事業保證金”財務指標的文件中。

以下討論包括根據GAAP編制的財務信息，以及被認為是“非GAAP財務指標”的另一種財務指標--總效用利潤率。一般而言，非GAAP財務衡量標準是對一家公司的財務業績、財務狀況或現金流的數字衡量標準，不包括(或包括)根據GAAP計算和提出的最直接可比衡量標準中包含(或排除)的金額。我們將總公用事業利潤率定義為營業收入減去銷售燃料成本、採購供應成本和直接輸電費用(不包括下面單獨顯示的折舊和損耗)，如我們的綜合收益表所示。這一衡量標準與GAAP對毛利的定義不同，因為它沒有包括運營和維護、財產税和其他税，以及折舊和損耗費用，這些費用在我們的綜合收益表中與銷售成本分開列示。下面的討論包括對總公用事業利潤率和營業收入毛利潤率的調整，毛利潤率是GAAP最直接的可比性指標。

管理層認為，總公用事業利潤率為投資者和其他財務報表使用者分析我們的財務業績提供了一個有用的衡量標準，因為它排除了能源成本波動和相關監管機制對總收入的影響。這些信息旨在增強投資者對業績的整體理解。根據我們的各種國家監管機制，如下所述，我們的供應成本通常是從客户那裏收取的。此外，我們還使用總公用事業利潤率來確定我們是否向客户收取適當數量的能源成本，以便收回運營成本，以及分析負荷(由於天氣、經濟或其他條件)、費率和其他因素的變化如何影響我們的運營結果。我們的總公用事業利潤率指標可能無法與其他公司的報告相比，或者比本報告中其他地方提供的GAAP信息更有用。

此外，我們將在我們未來提交的Form 10-K文件的MD&A“影響運營結果的因素”中定義標題“燃料、購買的供應和直接傳輸費用(不包括下面單獨顯示的折舊和損耗)”和“操作和維護”：

“燃料、購買的電力供應和直接輸電費用是與電力和天然氣的生產和採購直接相關的成本。在這些成本中，最重要的是與燃料、購買電力、天然氣供應和輸電費用相關的成本。這些成本通常是以費率向客户收取的，可能會隨着市場價格和客户使用情況而大幅波動。“

運營和維護費用是與我們向客户提供電力和天然氣公用事業產品和服務的垂直整合公用事業設施的持續運營相關的成本。其中最重要的成本是與直接人工和監督、維修和維護費用以及合同服務相關的成本。這些成本通常在很大的銷量範圍內相當穩定，因此通常不會在短期內隨着銷量的增加或減少而大幅增加或減少。“

2.鑑於您在MD&A中使用銷售成本術語，在您提出非GAAP計量時，以及在損益表和其他地方，請添加括號註釋，以確定可歸因於銷售成本但不包括在銷售成本中的項目，這與SAB主題11：B中的指導一致；排除的金額應清楚明瞭，無論是在括號中量化，還是與其他不能歸因於銷售成本的成本分開報告。

為了迴應員工的意見，並在未來的備案文件中提供進一步的澄清，我們打算限制我們使用“銷售成本”的標籤。因此，正如我們在回覆意見#1時所述，我們將在F-5頁的損益表中將“銷售成本”項描述重新命名為“燃料、採購供應和直接輸電費用(不包括以下單獨顯示的折舊和損耗)”，在F-46頁的分部披露中將“銷售成本”項重新命名為“燃料、採購供應和直接傳輸費用(不包括以下單獨顯示的折舊和損耗)”，作為第43頁的電氣運營披露中的一個對賬項目，並作為第46頁的天然氣運營披露中的一個對賬項目。