Cartica收購公司
西北I街1775號，910套房
華盛頓特區，20006
途經埃德加
2021年12月20日
美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：尼古拉斯·蘭帕斯基(Nicholas Lamparski)和莉莉安娜·佩瑟
| 回覆： | Cartica收購公司 | |
| 表格S-1登記説明書第2號修訂 | ||
| 於2021年12月15日提交 | ||
| File No. 333-261094 |
尊敬的蘭帕斯基先生和佩瑟女士：
Cartica Acquisition Corp(以下簡稱“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”)特此就2021年12月16日證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)收到的關於公司在2021年12月15日提交的S-1表格註冊聲明第2號修正案(“第2號修正案”)的評議信作出迴應。
為方便員工，我們在下面用粗體重複了員工的 評論，並在每條評論之後加上了公司的迴應。針對員工意見所做的披露更改已在註冊聲明的第3號修正案(“第3號修正案”)中做出，我們將在提交本函的同時向 委員會提交該修正案。
2021年12月15日提交的表格S-1註冊説明書第2號修正案
摘要
能夠延長完成業務合併的時間，第 17頁
| 1. | 我們注意到您對我們於2021年12月15日發佈的口頭意見的迴應，包括您修改後的披露，即如果您不完成業務合併，您可能不會償還與三個月延期相關的贊助商支付的貸款。然而，在你2021年12月8日的回覆信中，你解釋説，如果你不完成業務合併，就不會指望這些貸款會得到償還。正如我們之前指出的，從您在您的收益使用部分披露的情況來看，信託賬户以外的資金似乎也不會用於支付此類貸款。如果您認為，如果您最初的業務合併沒有完成，您可能有足夠的資金償還任何此類貸款，請修改以澄清這些資金的預期來源。或者，如果您不相信您將有足夠的資金償還這些貸款，請修改您的披露，以澄清您的聲明，即如果您不完成業務合併，您“可能不太可能”償還此類貸款。此外，請添加風險因素披露，以解決如果您不完成業務合併，您的贊助商將(或可能)無法償還此類貸款這一事實所造成的潛在利益衝突。 |
為迴應這一意見，我們修改了修正案3第17、148和F-9頁的披露 ，並在修正案3的第49頁增加了風險因素披露。
美國證券交易委員會
聯繫人：尼古拉斯·蘭帕斯基(Nicholas Lamparski)和莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)
回覆：Cartica Acquisition Corp
修改。表格 S-1註冊表第2號
2021年12月20日
第2頁
| 2. | 您披露，如果您完成最初的業務合併，您預計將償還與三個月延期相關的貸款，這些貸款是從信託賬户釋放給您的資金中支付的，或者通過與私募認股權證相同的權證償還的。然而，您也在這裏和第146頁披露，“如果我們完成一個特定的業務組合選擇，而不是其他的，那麼償還任何此類貸款的可能性可能會更大。”請修改您的信息披露，以澄清您是否可能不償還此類貸款的贊助商，即使您完成了業務合併。即使您完成了業務合併，這些貸款也可能無法償還，請詳細説明您如何在以下情況下更有可能償還這些貸款？[你]請填寫一個特定的業務組合選項，但不填寫其他選項。“在其他選項中，如果您打算償還此類貸款，請修改並刪除此聲明，無論您完成的是哪種特定的業務組合。 |
為了迴應這一評論，我們修改了修正案3第17、148和F-9頁上的披露 。
我們事先感謝工作人員對上述內容的考慮。 如果您有任何問題，請毫不猶豫地聯繫我們的法律顧問Richard Baumann，Esq.，Ellenoff Grossman& Schole LLP，電話：917-882-2727(手機)，rbaumann@egsllp.com或212-370-1300(辦公室接待)。
| 非常真誠地屬於你， | |||
| Cartica收購公司 | |||
| 由以下人員提供： | /s/Sanjeev Goel | ||
| 姓名： | 桑吉夫·戈埃爾(Sanjeev Goel) | ||
| 標題： | 首席執行官 | ||
| 抄送： | 理查德·鮑曼 | ||
| Ellenoff Grossman&Schole LLP | |||