Cartica收購公司
西北I街1775號，910套房
華盛頓特區，20006
途經埃德加
2021年12月8日
美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：尼古拉斯·蘭帕斯基(Nicholas Lamparski)和莉莉安娜·佩瑟
| 回覆： | Cartica收購公司 | |
| 表格S-1上的註冊聲明 | ||
| 於2021年11月16日提交 | ||
| File No. 333-261094 |
尊敬的 蘭帕斯基先生和佩瑟女士：
Cartica Acquisition Corp(以下簡稱“公司”、“我們”、 “我們”或“我們”)特此就2021年12月7日證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)收到的關於公司於2021年11月16日提交的S-1表格中的註冊聲明(“註冊聲明”)的評議信作出迴應。
為方便員工，我們在下面用粗體重複了員工的 評論，並在每條評論之後加上了公司的迴應。針對員工意見所做的披露更改已在註冊聲明的第1號修正案(“第1號修正案”)中做出，我們將在提交本函的同時向 委員會提交該修正案。
2021年11月16日提交的S-1表格註冊聲明
封面頁
| 1. | 我們注意到封面上披露了在兩個或三個月的延長期內延長完成初始業務合併的時間 的能力。請修改您的首頁，以披露公眾股東將無權 投票或贖回與這些延長期限相關的股票。 |
為了迴應這一評論，我們修改了招股説明書封面以及修正案1第16頁和F-9頁，以澄清公眾 股東將無權在這些延長期內投票或贖回其股票。
| 2. | 請修改封面，説明該公司在上市後可能被視為受控公司。 |
針對這一意見，我們修改了第1號修正案的招股説明書 首頁，以澄清在此次發行之後，根據納斯達克上市規則，本公司可能被視為受控公司。
美國證券交易委員會
聯繫人：尼古拉斯·蘭帕斯基(Nicholas Lamparski)和莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)
回覆：Cartica Acquisition Corp
表格S-1上的註冊聲明
2021年12月8日
第2頁(第3頁)
摘要
意向書，第14頁
| 3. | 我們注意到，您已收到您的主播 投資者表示有興趣購買此次發行中總計9.9%的單位。但是，您在第14頁披露的信息表明， 錨定投資者最終可能決定購買超過9.9%的發售單位。請澄清 錨定投資者在此次發行中可以購買的最大單位數量是否有上限，如果有，請 披露上限。 |
為了迴應這一評論，我們修改了招股説明書封面以及修正案1第16頁和F-18頁，以澄清錨 投資者可以購買“更少或不購買單位”，但不能購買更多。
能夠延長完成業務合併的時間，第 14頁
| 4. | 我們注意到您披露，您的保薦人可以將完成初始業務合併的期限延長至多兩次 ，條件是保薦人將每次可用三個月延期的額外資金2,000,000美元存入信託帳户 ，總金額最高可達4,000,000美元。我們還注意到您披露，任何此類付款都將以無息 貸款的形式進行，如果您沒有完成業務合併，您將僅從信託 賬户以外的資金償還此類貸款。但是，從您在使用收益部分披露的信息來看， 信託帳户以外的資金似乎不會用於支付此類貸款。請修改以解決任何相關的潛在利益衝突，例如在確定和選擇目標業務組合方面 。 |
作為對此評論的迴應，我們修改了 修正案1第17頁，刪除了在我們未完成業務合併的情況下可以且可能償還此類貸款的句子 。在任何這樣的情況下，都不會有任何這樣的貸款得到償還。
主要股東，第124頁
| 5. | 請修改受益所有權表的腳註(2)，以披露錨定投資者將擁有的集體所有權百分比 假設他們購買了可能分配給他們的全部金額。 |
針對這一意見，我們修訂了修正案1的第141頁，擴大了主要股東表的腳註(2)，以披露錨定投資者將擁有的總所有權百分比(假設他們購買了他們已表示興趣的全部金額)。 假設他們購買了他們已經表示興趣的全部金額，那麼他們將擁有的總所有權百分比。
一般信息
| 6. | 我們注意到，貴公司修訂後的修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括一項例外要求 ，即公司不得贖回可能導致公司有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票。請向 我們提供您的法律分析，説明為什麼允許此例外適用於您至少擁有5,000,001美元淨有形資產的要求 。請告訴我們，如果您在招股説明書中包含此例外情況， 您建議在招股説明書中包含哪些其他風險因素，例如它會導致您的股票被摘牌的風險增加，您將必須遵守規則419，並且在競爭激烈的合併目標市場中，您將成為吸引力較低的潛在合併合作伙伴，以及與此類例外情況相關的風險 不尋常地包含在SPAC的組成文件中。 |
針對這一意見，我們在四個地方(第157(B)、160、162和163(B)條)修訂和重述了組織章程大綱和章程細則， 並因此刪除了例外情況。
美國證券交易委員會
聯繫人：尼古拉斯·蘭帕斯基(Nicholas Lamparski)和莉莉安娜·佩瑟(Lilyanna Peyser)
回覆：Cartica Acquisition Corp
表格S-1上的註冊聲明
2021年12月8日
第3頁(共3頁)
我們事先感謝工作人員對上述內容的考慮。 如果您有任何問題，請毫不猶豫地聯繫我們的法律顧問Richard Baumann，Esq.，Ellenoff Grossman& Schole LLP，電話：917-882-2727(手機)，rbaumann@egsllp.com或212-370-1300(辦公室接待)。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Cartica收購公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Sanjeev Goel | |
| 姓名： | 桑吉夫·戈埃爾(Sanjeev Goel) | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 抄送： | 理查德·鮑曼 |
| Ellenoff Grossman&Schole LLP |